OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
OBLIGACJI SERII MPO A104 311240 WYEMITOWANYCH PRZEZ
MIEJSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO OCZYSZCZANIA W X.XX. WARSZAWIE SP. Z O.O.
1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
1.1. Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisane do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000146122, („Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3 oraz art. 51 ustawy z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach") oraz ust. 2.1. pkt (a) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, niniejszym zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy („Zgromadzenie Obligatariuszy").
1.2. Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w Warszawie w dniu 19 maja 2022 roku o godzinie 13:30, w budynku pod adresem Żwirki i Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, xxxxxxx X, xxx. 000X, xxxxxx 8.
2. PRZEDMIOT I PORZĄDEK ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
2.1. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wyrażenie zgody na zmianę warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji") w zakresie wskazanym w projekcie uchwały nr 3 stanowiącej Załącznik 3 do niniejszego ogłoszenia,
2.2. Porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest następujący:
(i) otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy;
(ii) wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;
(iii) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
(iv) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i jego zdolności do
podejmowania uchwał;
(v) zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;
(vi) głosowanie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany Warunków Emisji;
(vii) sporządzenie protokołu;
(viii) zamknięcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
3. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY
3.1. Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy zobowiązany jest złożyć co najmniej na 7 (słownie: siedem) dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. do 12 maja 2022 roku) imienne świadectwo depozytowe wydane zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające ustanowienie blokady na Obligacjach do dnia przypadającego 30 (słownie: trzydzieści) dni po dacie Zgromadzenia Obligatariuszy lub do dnia zwrotu dokumentu wystawiającemu. Świadectwo depozytowe nie może zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia
3.2. Obligatariuszami, którzy będą mieli prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy będą Obligatariusze, którzy złożą w terminie imienne świadectwa depozytowe, zgodnie z pkt. 3.1 ogłoszenia.
3.3. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępni w swojej siedzibie przez 3 (słownie: trzy) dni robocze przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligatariusze mają prawo przeglądać listę, a także żądać jej odpisu za zwrotem kosztów sporządzenia lub przesłania listy na wskazany przez Obligatariusza adres poczty elektronicznej.
3.4. Osoba reprezentująca Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinna wykazać umocowanie do działania w imieniu Obligatariusza przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydany nie wcześniej niż miesiąc przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy) lub inny dokument stwierdzający, że dana osoba jest upoważniona do samodzielnego działania w imieniu danego Obligatariusza.
3.5. Obligatariusz może być na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowany przez pełnomocnika. Obligatariusz może występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Pełnomocnictwa powinny być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie przez Obligatariusza lub osoby upoważnione do reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydany nie wcześniej niż miesiąc przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy). Dopuszcza się możliwość udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
3.6. Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz przedstawiciele Agenta Programu, a także doradcy finansowi lub prawni Agenta Programu.
3.7. Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w
szczególności prawo do zabierania głosu oraz udziału w głosowaniu.
4. KLAUZULA INFORMACYJNA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH
4.1. Działając na podstawie art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („RODO”), Emitent informuje, że administratorem danych osobowych Obligatariuszy biorących udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jak również osób reprezentujących tych Obligatariuszy (w tym pełnomocników) („Osoby Uczestniczące”) jest Emitent.
4.2. W sprawie ochrony danych osobowych z Emitentem należy kontaktować się korespondencyjnie na adres: xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: xxxx@xxx.xxx.xx. Emitent wyznaczył również Inspektora Ochrony Danych, z którym bezpośredni kontakt możliwy jest za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: xxxx@xxx.xxx.xx.
4.3. Emitent przetwarza dane osobowe Osób Uczestniczących na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO (przetwarzanie jest niezbędne do wykonania umowy, której Emitent i Obligatariusz są stronami, tj. stosunku prawnego wynikającego z posiadania przez Obligatariusza Obligacji) lub, w przypadku Obligatariuszy niebędących osobami fizycznymi, art. 6 ust. 1 lit. f RODO (Emitent działa w oparciu o prawnie uzasadniony interes polegający na możliwości wykonania umowy, której Emitent i Obligatariusz są stronami, tj. stosunku prawnego wynikającego z posiadania przez Obligatariusza Obligacji), jak również art. 6 ust. 1 lit. c RODO (przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia ciążących na Emitencie obowiązków prawnych związanych z emisją Obligacji i przeprowadzeniem Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz art. 6 ust. 1 lit. f RODO (Emitent działa w oparciu o prawnie uzasadniony interes polegający na możliwości dochodzenia lub obrony przed roszczeniami).
4.4. Dane osobowe Osób Uczestniczących będą przez Emitenta przetwarzane wyłącznie w celach związanych z organizacją i przeprowadzeniem Zgromadzenia Obligatariuszy, w szczególności w celach identyfikacji tych osób oraz potwierdzenia ich uprawnienia do udziału i udokumentowania udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz w celu dochodzenia, ustalenia i obrony przed roszczeniami.
4.5. Dane osobowe Osób Uczestniczących mogą być przez Emitenta udostępniane innym podmiotom, z którymi Emitent współpracuje w związku z organizacją i przeprowadzeniem Zgromadzenia Obligatariuszy lub którym Emitent zobowiązany będzie przekazać te dane w związku z przeprowadzeniem Zgromadzenia Obligatariuszy, w szczególności: Organizatorowi Emisji, podmiotom świadczącym na rzecz Emitenta usługi doradcze, innym Obligatariuszom, Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak również podmiotom świadczącym usługi hostingu i utrzymania serwisów internetowych i aplikacji, podmiotom świadczącym usługi teleinformatyczne i usługi w zakresie wsparcia i bezpieczeństwa IT, podmiotom świadczącym usługi przechowywania i niszczenia nośników danych. Dane mogą zostać przekazane także organom publicznym w przypadkach przewidzianych przez prawo.
4.6. Dane osobowe Osób Uczestniczących będą przechowywane przez okres niezbędny dla realizacji przez Emitenta jego obowiązków prawnych związanych z przeprowadzeniem Zgromadzenia Obligatariuszy oraz wygaśnięcia praw do zaskarżenia uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy lub przedawnienia okresu potencjalnych roszczeń związanych z podjętymi uchwałami Zgromadzenia Obligatariuszy.
4.7. Osoby Uczestniczące mają prawo do żądania od Emitenta dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia (o ile zachodzą ku temu podstawy zgodnie z art. 17 RODO) lub ograniczenia przetwarzania (o ile zachodzą ku temu podstawy zgodnie z art. 18 RODO) oraz do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania ich danych osobowych (o ile zachodzą ku temu podstawy zgodnie z art. 21 RODO), a także prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
4.8. Podanie danych osobowych przez Osobę Uczestniczącą jest niezbędne do umożliwienia takiej osobie udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy, a ich niepodanie może skutkować odmową dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy.
5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
5.1. W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym przeprowadzenia konsultacji dotyczących projektów uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu Obligatariuszy i uczestniczeniem w konsultacjach do bezpośredniego kontaktu z Emitentem za pośrednictwem poczty e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx.
5.2. Wszelkie terminy pisane w niniejszym ogłoszeniu wielką literą, a wprost w nim niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
5.3. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym Ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
Warszawa, 27 kwietnia 2022 r.
ZAŁĄCZNIK 1
do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii MPO A104 311240 wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
PROJEKT UCHWAŁY
Uchwała nr 1
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii MPO A104 311240 wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwołanego na dzień 19 maja 2022 roku na godzinę 13:30 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy
Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji, serii MPO A104 311240, wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, postanawia dokonać wyboru [ ] na przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
ZAŁĄCZNIK 2
do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii MPO A104 311240 wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
PROJEKT UCHWAŁY
Uchwała nr 2
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii MPO A104 311240 wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwołanego na dzień 19 maja 2022 roku na godzinę 13:30 w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy
Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii MPO A104 311240 wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanawia niniejszym przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy:
1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy;
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i jego zdolności do
podejmowania uchwał;
5. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;
6. Głosowanie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany Warunków Emisji;
7. Sporządzenie protokołu;
8. Zamknięcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
ZAŁĄCZNIK 3
do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii MPO A104 311240 wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
PROJEKT UCHWAŁY
Uchwała nr 3
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii MPO A104 311240 wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwołanego na dzień 19 maja 2022 roku na godzinę 13:30 w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji
§ 1
Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia dokonać zmiany Warunków Emisji Obligacji serii MPO A104 311240, wyemitowanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Oczyszczania w x.xx. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ten sposób, że:
Ust. 21.1. Podstawowych Warunków Emisji w dotychczasowym brzmieniu:
„Wszelkie zmiany Warunków Emisji wymagają zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, które odbywa się na zasadach określonych w regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy"). Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy dla Obligacji danej Serii stanowi Załącznik 3 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji.”
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Wszelkie zmiany Warunków Emisji wymagają zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, które odbywa się na zasadach określonych w regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy"). Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy dla Obligacji danej Serii stanowi Załącznik 3 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji. Warunki Emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy.”
§ 2
Zgromadzenie Obligatariuszy, stosownie do art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, upoważnia Zarząd Emitenta do sporządzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Warunków Emisji Obligacji, uwzględniających zmiany wprowadzone na podstawie § 1. niniejszej Uchwały.
§ 3
Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy zawierająca zmianę warunków emisji Obligacji, o której mowa w § 1. powyżej, wchodzi w życie z dniem publikacji na stronie internetowej Emitenta (pod adresem [ ]) oświadczenia Emitenta o wyrażeniu zgody na zmianę warunków emisji obligacji, zgodnie z art. 67 Ustawy o Obligacjach.