Ogólne warunki sprzedaży

Ogólne warunki sprzedaży

CORTEX CHEMICALS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie

§ 1. Definicje

Pojęcia użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży oznaczają:

1. Dni robocze – dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;

2. Faktura – faktura wystawiona przez Sprzedającego dokumentująca sprzedaż Towaru;

3. Forma dokumentowa – forma złożenia oświadczenia woli za pośrednictwem poczty elektronicznej (e-mail) lub faxu; złożenie oświadczenia woli za pomocą innego nośnika informacji, np. za pośrednictwem komunikatora Skype lub WhatsApp, nie stanowi dochowania Formy dokumentowej w rozumieniu OWS;

4. Forma pisemna – forma złożenia oświadczenia woli określona w art. 78 Kodeksu cywilnego, tj. polegająca na złożeniu własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli;

5. Informacje Poufne – wszystkie informacje dotyczące przedsiębiorstwa Sprzedającego i prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, które Kupujący może powziąć w toku negocjacji, a w razie zawarcia Umowy – przy lub w związku z jej realizacją, niezależnie od tego w jakiej formie zostały przekazane i czy zostały oznaczone jako „poufne”, czy też nie, w szczególności informacje dotyczące zasad i sposobów prowadzenia przez Sprzedającego działalności gospodarczej (know-how), informacje handlowe (w tym dotyczące stosowanych cen, rabatów i upustów), informacje dotyczące klienteli i źródeł zaopatrzenia Sprzedającego, treść Umowy a także inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedającego;

6. Kupujący – podmiot krajowy lub zagraniczny (w szczególności osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której przepisy przyznają zdolność prawną), prowadzący we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową, który dokonuje zakupu Towaru od Sprzedającego w ramach prowadzonej działalności;

7. OWS – niniejsze Ogólne Warunku Sprzedaży Cortex Chemicals Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

8. Potwierdzenie Zamówienia – oświadczenie Sprzedającego skierowane do Kupującego w odpowiedzi na jego Zamówienie, potwierdzające przyjęcie Zamówienia bez zmian lub z zastrzeżeniem zmian;

9. Przedsiębiorca Indywidualny – Kupujący, będący osobą fizyczną zawierającą Umowę związaną bezpośrednio z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą, jeśli z treści tej Umowy wynika, że nie posiada ona dla niego charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez niego działalności gospodarczej, udostępnionego na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej;

10. Siła wyższa – każde zdarzenie, które nie zależy od Stron, pozostaje poza ich kontrolą i możliwościami oddziaływania. Dla uniknięcia wątpliwości za Siłę wyższą uważane są w szczególności: (i) działania wojenne, wojna, wojna domowa, zamieszki, rewolucje, akty piractwa, rozboju lub sabotażu; (ii) katastrofy naturalne takie jak szczególnie dotkliwe sztormy, huragany, cyklony, trzęsienia ziemi, wyładowania atmosferyczne, powodzie; (iii) eksplozje, pożary, katastrofy budowlane maszyn, zakładów lub instalacji produkcyjnych Stron lub dostawców Sprzedającego, jak również inne wypadki lub zdarzenia dotyczące tych instalacji, instalacji na terenie zakładu lub wytwórni Stron lub dostawców Sprzedającego lub ich infrastruktury, nie wyłączając urządzeń transmisyjnych, magazynowych i przeładunkowych; (iv) bojkoty, strajki, lokauty, okupacje budynków lub instalacji; (v) działania (lub zaniechania) władz, podejmowane zarówno zgodnie jak i wbrew przepisom prawa (vi) wszelkie zmiany obowiązujących przepisów prawa tak krajowego, jak i międzynarodowego, które mogą mieć wpływ na realizację Umów, (vii) epidemie;

11. Sprzedający – Cortex Chemicals Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie, pod adresem xx. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000203019, posiadająca nr NIP PL 9930245373, REGON 852479721 i BDO 000026010;

12. Strona – Kupujący lub Sprzedający;

13. Towar – dobro materialne stanowiące przedmiot Umowy;

14. Umowa – umowa sprzedaży Towaru zawarta przez Strony, w której Cortex Chemicals Sp. z o. o. jest sprzedającym;

15. Zamówienie – oświadczenie Kupującego skierowane do Sprzedającego, wyrażające wolę zawarcia Umowy i zawierające jej istotne postanowienia.

§ 2. Postanowienia ogólne

1. OWS znajdują zastosowanie do wszystkich Umów i stanowią integralną część każdej oferty Sprzedającego i Potwierdzenia Zamówienia. OWS doręczone Kupującemu znajdują zastosowanie do wszystkich kolejnych ofert, Potwierdzeń Zamówienia i Umów zawieranych po

ich doręczeniu Kupującemu bez konieczności każdorazowego powoływania się na nie i ich doręczenia.

2. Kupujący wyraża zgodę na pierwszeństwo stosowania OWS przed ogólnymi warunkami zakupu, regulaminami lub innymi wzorcami umownymi stosowanymi przez Kupującego.

3. Postanowienia Umowy mają pierwszeństwo przed postanowieniami OWS.

4. Strony w Umowie mogą wyraźnie wyłączyć zastosowanie całości lub poszczególnych postanowień OWS. Zastrzeżenie takie wymaga Formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wyłączenie zastosowania OWS obowiązuje wyłącznie w stosunku do Umowy, w której zostało zastrzeżone i nie może być traktowane jako obowiązujące dla kolejnych Umów.

5. Zawarcie Umowy, umowy ramowej, złożenie Zamówienia lub akceptacja Potwierdzenia Zamówienia, stanowi akceptację OWS przez Kupującego.

6. Jeżeli Strony łączy umowa ramowa, w której nie wyłączono wyraźnie OWS, obowiązują one dla każdej Umowy zawieranej na podstawie umowy ramowej, bez konieczności każdorazowego powoływania się na nie i doręczania ich Kupującemu.

7. OWS mają formę pliku pdf i umieszczone są na stronie internetowej Sprzedającego xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxx/xxxxxxx/0000/00/xxx-0000000.xxx, skąd Kupujący może je pobrać i wydrukować. Doręczenie OWS następuje przez przesłanie OWS w formie pliku pdf lub podanie adresu strony internetowej, gdzie znajdują się OWS.

8. Informacje o Towarach publikowane są na stronie internetowej Sprzedającego xxx.xxxxxxxx.xxx lub przesyłane są Kupującemu w Formie pisemnej lub dokumentowej. Kupujący zobowiązany jest zapoznać się z informacjami o Xxxxxxxx, w tym otrzymaną od Sprzedającego dokumentacją, przed przystąpieniem do jego użycia.

9. Jakiekolwiek błędy drukarskie, maszynowe, rachunkowe lub inne oczywiste pomyłki mogące pojawić się w ofercie, Potwierdzeniu Zamówienia lub Umowie nie wywołują dla Sprzedającego ujemnych skutków prawnych.

§ 3. Zamówienie. Zawarcie Umowy

1. Kupujący składa Zamówienie w Formie pisemnej lub dokumentowej. Kupujący nie może zmienić ani odwołać Zamówienia, chyba że Sprzedający wyrazi na to zgodę.

2. W ciągu 3 Dni roboczych od otrzymania Zamówienia Sprzedający potwierdza jego przyjęcie, poprzez złożenie Potwierdzenia Zamówienia w Formie pisemnej lub dokumentowej, lub odmawia jego przyjęcia. Brak odpowiedzi oznacza przyjęcie Zamówienia. Za przyjęcie Zamówienia uważa się również przystąpienie do jego realizacji przez Sprzedającego.

3. Jeśli w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedający dokonał zmian lub uzupełnień Zamówienia, Kupujący w ciągu 1 Dnia roboczego zaakceptuje Potwierdzenie Zamówienia lub odmówi jego akceptacji. Brak odpowiedzi w tym terminie oznacza akceptację Potwierdzenia Zamówienia.

4. Umowa zostaje zawarta:

a) w przypadku, o którym mowa w ust. 2 – z chwilą otrzymania przez Kupującego Potwierdzenia Zamówienia lub, jeśli Potwierdzenia nie było, z chwilą upływu terminu o którym mowa w ust. 2 lub przystąpienia Sprzedającego do realizacji Zamówienia – w zależności od tego, co nastąpiło wcześniej;

b) w przypadku, o którym mowa w ust. 3 – z chwilą otrzymania przez Sprzedającego oświadczenia o akceptacji Potwierdzenia Zamówienia przez Kupującego lub, jeśli takiego oświadczenia nie było, z chwilą upływu terminu o którym mowa w ust. 3.

Do chwili zawarcia Umowy, Sprzedający ma prawo zmienić lub odwołać Potwierdzenie Zamówienia.

5. W zakresie objętym OWS nie stosuje się przepisów art. 662 § 1, 681 oraz 682 Kodeksu cywilnego.

6. Zmiana lub odwołanie Zamówienia i zgoda Sprzedającego na ich dokonanie (zgodnie z ust. 1), odmowa przyjęcia Zamówienia (zgodnie z ust. 2), odmowa akceptacji Potwierdzenia Zamówienia (zgodnie z ust. 3), a także zmiana warunków Umowy wymagają Formy pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności.

7. Kupujący zapewnia, że osoba składająca Zamówienie lub akceptująca Potwierdzenie Zamówienia ma prawo reprezentować Kupującego, w przeciwnym razie Kupujący ponosi wynikające z tego negatywne konsekwencje.

8. Sprzedający oświadcza, że osoba składająca Potwierdzenie Zamówienia ma prawo reprezentować Sprzedającego, w przeciwnym razie Sprzedający ponosi wynikające z tego negatywne konsekwencje.

9. W przypadku Kupujących, którzy mają siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, językiem, jakim Strony będą posługiwać się przy wykonywaniu Umowy będzie język angielski. W szczególności w języku tym będzie odbywać się komunikacja Stron i w tym języku będą sporządzane dokumenty związane z Umową.

10. Umowa zawarta w trybach, o których mowa w ust. 2-3 stanowi całość porozumienia Stron dotyczącego przedmiotu Umowy i zastępuje wszystkie ewentualne wcześniejsze uzgodnienia, ustne lub pisemne, dotyczące przedmiotu Umowy.

11. Oznaczenia techniczne bądź nazwa Towaru stosowane są z zasady konsekwentnie, jednak informacje te nie stanowią podstaw roszczeń w zakresie spełniania przez Towar oczekiwanych cech albo jakości. W przypadku wątpliwości odnośnie cech Towaru, Kupujący przed złożeniem Zamówienia powinien zwrócić się do Sprzedawcy o wyjaśnienie wątpliwości.

§ 4. Sprzedaż

1. Sprzedaż następuje z chwilą dostawy Towaru określoną zgodnie z § 5 ust. 2.

2. Jeżeli Umowa określa kraj przeznaczenia Towaru, oznacza to, że Kupujący nie ma prawa odsprzedawać Towaru do innego kraju.

3. W razie naruszenia przez Kupującego zakazu, o którym mowa w ust. 2, Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 20% wartości Towaru za każdy przypadek naruszenia. Sprzedający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej lub dochodzenia odszkodowania wyłącznie na zasadach ogólnych.

4. Sprzedający może odstąpić od Umowy do czasu jej wykonania, w szczególności w sytuacji jeżeli wskutek nadzwyczajnej zmiany stosunków realizacja Umowy narażałaby Sprzedającego na stratę majątkową w znacznym rozmiarze.

§ 5. Warunki dostawy. Opakowania

1. Dostawa Towaru następuje na warunkach określonych w Umowie, w tym w OWS.

2. Dostawa Towaru następuje z chwilą, w której Xxxxx uznaje się za dostarczony zgodnie z ustaloną bazą dostawy Incoterms. W przypadku dostaw częściowych zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio.

3. Z chwilą dostawy na Kupującego przechodzi niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia Towaru oraz ciężary i korzyści związane z Towarem.

4. Jeśli Umowa, w tym w OWS, wskazuje bazę dostawy Incoterms, obowiązują Incoterms w najnowszej wersji obowiązującej w chwili zawarcia Umowy.

5. Zasady ponoszenia kosztów dostawy, ubezpieczenia i opakowania Towaru określa ustalona baza dostawy Incoterms.

6. Kupujący przekaże Sprzedającemu szczegółowe instrukcje dotyczące dostawy (np. dokładne miejsce dostawy, osoba upoważniona do odbioru) najpóźniej w następujących terminach przed planowaną datą wysyłki Towaru:

− dla wysyłek morskich – najpóźniej 14 dni,

− dla wysyłek cysternowych – najpóźniej 7 dni,

− dla wysyłek pełnosamochodowych na terytorium Polski – najpóźniej 3 dni,

− dla wysyłek pełnosamochodowych poza terytorium Polski – najpóźniej 7 dni,

− dla wysyłek drobnicowych na terytorium Polski – najpóźniej 1 dzień,

− dla wysyłek drobnicowych poza terytorium Polski – najpóźniej 4 dni.

Jeżeli wysyłka Towaru planowana jest przed upływem terminów wskazanych w zd. 1 Kupujący przekaże szczegółowe instrukcje dotyczące dostawy niezwłocznie po potwierdzeniu przez Sprzedającego planowanego terminu wysyłki. Instrukcje nie mogą zmieniać Umowy, w szczególności nakładać obowiązków na Sprzedającego. Instrukcje przekazane po upływie

terminu wskazanego w zd. 1 lub stanowiące zmianę Umowy, są wiążące dla Sprzedającego, o ile Sprzedający je potwierdzi. Dodatkowe koszty lub wydatki poniesione przez Sprzedającego w związku z wykonaniem instrukcji otrzymanych od Kupującego, obciążają Kupującego.

7. Ustalony w Umowie termin dostawy ma charakter orientacyjny. W szczególności Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w dostawie spowodowane działaniem lub zaniechaniem przewoźników.

8. Kupujący zobowiązany jest poinformować osoby, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy, o obowiązku przestrzegania przepisów BHP obowiązujących w miejscu odbioru Towaru. W razie nieprzestrzegania tych przepisów Sprzedający ma prawo odmówić wydania Towaru. W takim przypadku Sprzedającemu przysługują uprawnienia wynikające z opóźnienia Kupującego w odbiorze Towaru.

9. Dopuszczalne są dostawy częściowe.

10. Kupujący zapewnia, że osoba odbierająca Towar w miejscu dostawy, dokonuje odbioru w imieniu i na rzecz Kupującego. W przeciwnym razie wyłącznie Kupujący ponosi wynikające z tego negatywne konsekwencje.

11. W razie opóźnienia Kupującego w odbiorze Towaru, Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 1% wartości nieodebranego Towaru za każdy dzień opóźnienia. Jeżeli Kupujący powiadomi Sprzedającego o zaistnieniu i przyczynie opóźnienia najpóźniej w dniu ustalonego terminu wydania, kara umowna, o której mowa w zd. 1, będzie naliczana począwszy od piątego dnia po upływie ustalonego terminu wydania. Sprzedający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej lub dochodzenia odszkodowania wyłącznie na zasadach ogólnych.

12. W razie opóźnienia w odbiorze Towaru przekraczającego 2 tygodnie, Sprzedający ma prawo odstąpić od Umowy.

13. Jeśli dostawa następuje na obszarze Unii Europejskiej, Kupujący zobowiązany jest do wypełnienia wymogów wynikających z przepisów prawa Unii Europejskiej, w szczególności w zakresie INTRASTAT, podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego.

14. Towary są dostarczane luzem, w opakowaniach bezzwrotnych lub w opakowaniach zwrotnych (np. europalety). Opakowania zwrotne stanowią własność Sprzedającego. Postanowienia OWS dotyczące przejścia niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia Towaru, ciężarów i korzyści z nim związanych oraz jego własności, stosuje się odpowiednio do opakowań bezzwrotnych. Kupujący zobowiązany jest do zagospodarowania powstałych odpadów zgodnie z obowiązującymi przepisami.

15. Kupujący, który otrzymał Towar w opakowaniach zwrotnych, zobowiązany jest zwrócić je Sprzedającemu na swój koszt i ryzyko w stanie niepogorszonym ponad normalne zużycie. Zwrot opakowań nastąpi w terminie 14 dni od odebrania Towaru, chyba że w Umowie zostanie ustalony

inny termin. Strony mogą ustalić, że Kupujący pozostawi puste opakowania zwrotne do dyspozycji Sprzedającego w terminie i miejscu wyznaczonym w Umowie.

16. W przypadku niezwrócenia opakowań zwrotnych w terminie albo zwrotu opakowań uszkodzonych lub zanieczyszczonych, Sprzedający może wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż opakowań na rzecz Kupującego, a Kupujący zobowiązany jest dokonać zapłaty za takie opakowania. Cena sprzedaży odpowiada wartości rynkowej opakowania nieuszkodzonego.

§ 6. Cena. Warunki płatności

1. Podstawą płatności za Towar jest Faktura.

2. Zapłata ceny powinna nastąpić w sposób określony w Umowie. Sprzedający pokrywa koszty przelewu naliczane przez bank Sprzedającego. Pozostałe koszty przelewu, w szczególności koszty banków korespondentów i koszty banku Kupującego ponosi Kupujący.

3. Roszczenia (wierzytelności) Kupującego wobec Sprzedającego, z jakiegokolwiek tytułu, w szczególności roszczenia wynikające z Umowy, nie podlegają potrąceniu z wierzytelnościami przysługującymi Sprzedającemu z tytułu zapłaty ceny za Towar, ani nie upoważniają do opóźnienia bądź odmowy zapłaty za Towar.

4. Płatność jest dokonana z chwilą uznania rachunku bankowego wskazanego w Fakturze.

5. Niezależnie od wskazania Kupującego, Sprzedający zastrzega sobie prawo do zaliczenia zapłaty na poczet długu najdawniej wymagalnego wraz z odsetkami i kosztami w następującej kolejności: koszty, odsetki, należność główna.

6. W razie opóźnienia Kupującego w zapłacie Sprzedający ma prawo do:

a) żądania odsetek za opóźnienie w wysokości określonej przepisami prawa właściwego dla Umowy,

b) żądania naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia,

c) wstrzymania kolejnych Dostaw Towaru do czasu zapłaty.

Jeśli opóźnienie przekracza 14 dni, Sprzedający ma prawo odstąpić od Umowy.

7. Sprzedający może według własnego uznania przyznać Kupującemu limit zadłużenia, do wysokości którego Kupujący może nabywać Towary na zasadzie odroczonej płatności. Na żądanie Kupującego Sprzedający poinformuje go o aktualnym poziomie limitu zadłużenia. Sprzedający może uzależnić przyznanie Kupującemu limitu, od spełnienia określonych warunków, w szczególności od ustanowienia określonych zabezpieczeń. Przyznanie, zmiana lub anulowanie limitu zadłużenia należy wyłącznie do Sprzedającego.

8. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w razie obaw co do sytuacji finansowej Kupującego (np. niewypłacalność Kupującego, złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie jakiegokolwiek postępowania restrukturyzacyjnego wobec Kupującego, otwarto

postępowanie likwidacyjne, Kupujący opóźnia się z zapłatą przez okres dłuższy niż 30 dni, obniżenie oceny wiarygodności finansowej Kupującego, utrata ubezpieczenia należności od Kupującego), Sprzedający może obniżyć lub anulować limit zadłużenia. Obniżenie lub anulowanie limitu może nastąpić na każdym etapie wykonania Umowy.

9. W przypadku obniżenia lub anulowania limitu zadłużenia, określonego w ust. 7 Sprzedający ma prawo do:

a) wstrzymania lub odmowy realizacji kolejnych Dostaw Towaru,

b) częściowej Dostawy Towaru, w przypadku gdyby wskutek pełnej realizacji miało dojść do przekroczenia limitu zadłużenia,

c) odstąpienia od Umowy, a jeżeli Umowa została częściowo wykonana – od jej niewykonanej części,

d) żądania niezwłocznego uiszczenia całości wykorzystanego limitu zadłużenia bez względu na termin wymagalności.

10. W przypadku rozliczeń w walutach obcych realizowanych efektywnie w złotych polskich, obowiązywać będzie kurs średni waluty transakcji, ogłoszony przez NBP w dniu poprzedzającym dzień wystawienia Faktury.

11. Kupujący zobowiązany jest do dokonania zapłaty z własnego rachunku bankowego. W razie otrzymania przez Sprzedającego zapłaty od osoby trzeciej, Sprzedający może odmówić przyjęcia świadczenia lub zwrócić się:

a) do Kupującego o potwierdzenie czy zapłata dostała dokonana w jego imieniu,

b) do osoby trzeciej o złożenie oświadczenia, że wiedziała, że nie była zobowiązana wobec Sprzedającego do dokonania zapłaty, że zapłata nie nastąpiła z zastrzeżeniem zwrotu, ani w celu uniknięcia przymusu ani w wykonaniu nieważnej czynności prawnej oraz że nie będzie domagać się od Sprzedającego zwrotu wpłaconej kwoty.

Sprzedający może wstrzymać się z podjęciem dalszych czynności (w szczególności z wydaniem Towaru), do czasu otrzymania odpowiednich oświadczeń od Kupującego lub osoby trzeciej.

Ponadto, jeżeli wbrew złożonemu oświadczeniu osoba trzecia będzie domagać się zwrotu wpłaconej kwoty od Sprzedającego, Kupujący zobowiązany jest do zapłaty równowartości tej kwoty na rzecz Sprzedającego lub tej osoby trzeciej zgodnie z żądaniem Sprzedającego. Sprzedający dokonuje zwrotu otrzymanej kwoty na rzecz osoby trzeciej, po otrzymaniu równowartości tej kwoty od Kupującego.

§ 7. Reklamacje. Odpowiedzialność

1. Sprzedający zobowiązuje się, że Towar spełniać będzie parametry jakościowe określone w Umowie. Do każdej partii Towaru dołączony będzie certyfikat analizy.

2. Kupujący zobowiązuje się do zbadania Towaru w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju, niezwłocznie po odebraniu Towaru, przed przystąpieniem do korzystania lub odsprzedaży Towaru, jednakże nie później niż w terminie 10 dni po dniu odbioru Towaru przez Kupującego.

3. Niezwłocznie po wykryciu wady, lecz nie później niż w terminie 14 dni po dniu odbioru Towaru, Kupujący zawiadomi Sprzedającego o wadzie (reklamacja). Wada Towaru oznacza niezgodność z parametrami jakościowymi określonymi w Umowie. W reklamacji należy zawrzeć co najmniej: nazwę Towaru, ilość i jakość reklamowanego Towaru, numer partii, numer Zamówienia, przyczynę reklamacji, opis wady. Do reklamacji należy dołączyć: dokumentację zdjęciową, wyniki analiz laboratoryjnych – jeśli Kupujący je posiada. W przypadku reklamacji ilościowej jak i jakościowej dotyczącej wady, która powstała w transporcie (np. uszkodzenie, przemrożenie) Kupujący zobowiązany jest dostarczyć Sprzedającemu protokół odbioru Towaru i protokół niezgodności, podpisane przez przewoźnika W przypadku dostaw pełnosamochodowych, wpis

o niezgodności należy umieścić w dokumencie CMR, pod rygorem utraty roszczeń z tego tytułu. Reklamację należy złożyć w Formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

4. Kupujący traci uprawnienia z rękojmi, jeśli nie zbadał Towaru lub nie złożył reklamacji zgodnie z postanowieniami ust. 2 i 3.

5. Warunkiem przyjęcia reklamacji jest odpowiednie zabezpieczenie reklamowanego Towaru oraz pozostawienie go, o ile to możliwe w opakowaniu, w którym był transportowany. Jeśli Kupujący zauważy wadę w trakcie użycia Towaru, zobowiązany jest niezwłocznie przerwać prace.

6. Sprzedający rozpatrzy reklamację w terminie 14 Dni roboczych od jej otrzymania, z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 oraz terminów wynikających z przepisów prawa i terminów rozpatrywania reklamacji przez podwykonawców Sprzedającego.

7. Postępowanie reklamacyjne ulega zawieszeniu, jeżeli reklamacja jest niekompletna. O fakcie i powodach zawieszenia postępowania reklamacyjnego Sprzedający niezwłocznie zawiadamia Kupującego. Kupujący zobowiązany jest do uzupełnienia reklamacji w terminie 5 Dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia. Nieuzupełnienie reklamacji w tym terminie traktowane jest jak jej wycofanie.

8. Sprzedający może wezwać Kupującego do dostarczenia próbek reklamowanego Towaru. Postępowanie reklamacyjne ulega zawieszeniu na okres oczekiwania na dostarczenie próbek. Kupujący zobowiązany jest dostarczyć próbki w terminie 7 Dni roboczych od otrzymania wezwania od Sprzedającego. Niedostarczenie próbek w tym terminie traktowane jest jak wycofanie reklamacji. Koszty pobrania i dostarczenia próbek ponosi Kupujący. Jeśli reklamacja okaże się uzasadniona Sprzedający zwróci Kupującemu poniesione przez niego koszty.

9. Jeżeli Sprzedający nie uznaje reklamacji jakościowej, spór będzie rozstrzygany przez niezależną jednostkę weryfikacyjną wybraną wspólnie przez Xxxxxx, a w razie braku porozumienia – przez Sprzedającego. Jej orzeczenie będzie ostateczne i wiążące dla obu Stron. Koszty orzeczenia

jednostki weryfikacyjnej poniesie Sprzedający wyłącznie w sytuacji, w której twierdzenia Sprzedającego okazały się niezasadne. W pozostałych przypadkach koszty ponosi Kupujący.

10. W przypadku uznania reklamacji, Sprzedający wedle własnego wyboru:

a) wymieni Towar na wolny od wad; albo

b) obniży cenę Towaru z powodu wady, w takim stosunku, w jakim wartość Towaru z wadą pozostaje do wartości Towaru bez wady.

11. Wniesienie reklamacji nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty za Towar. W przypadku uwzględnienia reklamacji i obniżenia ceny Towaru z powodu wady, stosowna część zapłaconej przez Kupującego ceny będzie Kupującemu zwrócona na podstawie faktury korygującej niezwłocznie po potwierdzeniu jej otrzymania przez Kupującego.

12. W zakresie dopuszczalnym przez prawo wyłączona zostaje odpowiedzialność Sprzedającego za szkody na osobie, mieniu lub na środowisku naturalnym wyrządzone przez lub przy użyciu Towaru oraz produktów, do produkcji których użyto Towar.

13. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za skutki wywołane użyciem Produktu przez Kupującego lub osoby trzecie.

14. Na żądanie Sprzedającego, Kupujący zobowiązany jest przenieść na Sprzedającego lub podmiot przez niego wskazany roszczenie do dochodzenia szkody przeciwko przewoźnikowi.

15. W razie naruszenia Umowy, w tym postanowień OWS, Sprzedający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dowiedzenia się o naruszeniu.

16. Roszczenia i procedury opisane w niniejszym paragrafie wyczerpują całkowitą odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu sprzedaży Towaru, w szczególności w zakresie dopuszczalnym przez prawo wyłączona zostaje odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi za wady Towaru oraz z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.

§ 8. Zastrzeżenie własności Towaru.

1. Sprzedający zastrzega własność dostarczonego Towaru aż do uiszczenia ceny.

2. W przypadku przetworzenia przez Kupującego Towaru stanowiącego własność Sprzedającego, zastrzeżenie prawa własności Sprzedającego przenosi się na produkt przetworzony. W przypadku przetworzenia, połączenia lub wymieszania Towaru z inną rzeczą, Sprzedający nabywa prawo współwłasności w nowopowstałym produkcie w takim udziale, jaki wynika ze stosunku wartości przedmiotu nowego do wartości Towaru.

3. Kupujący przechowuje własność lub współwłasność Sprzedającego na swój koszt i ryzyko.

4. Sprzedający upoważnia Kupującego do korzystaniu z Towaru, który stanowi własność Sprzedającego, w toku normalnej działalności. Sprzedający może odwołać to upoważnienie w każdym czasie, w szczególności w razie zajścia okoliczności, co do których Sprzedający uzna,

że zagrażają jego interesom, np. gdy Kupujący opóźnia się z zapłatą za Towar, wobec Kupującego zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zostanie otwarte postępowanie likwidacyjne.

5. Kupujący nie jest upoważniony do ustanawiania zastawu, przeniesienia własności na zabezpieczenie lub ustanawiania innych zabezpieczeń lub obciążeń na Towarze, stanowiącym własność Sprzedającego.

6. W chwili zawarcia Umowy Kupujący przenosi na Sprzedającego wierzytelności związane z dalszą sprzedażą przez Kupującego Towaru lub produktu wytworzonego z użyciem Towaru, stanowiącego własność Sprzedającego. Sprzedający upoważnia Kupującego do odbioru przelanych wierzytelności od jego klienta. Upoważnienie to może być w każdym czasie odwołane. Na żądanie Sprzedającego Kupujący zawiadomi swojego klienta o dokonanym przelewie.

7. Kupujący zobowiązany jest ubezpieczyć Towar objęty zastrzeżeniem prawa własności. W przypadku zaistnienia szkody, Kupujący dokona na rzecz Sprzedającego przelewu wierzytelności przysługujących mu wobec ubezpieczyciela.

§ 9. Podatek akcyzowy

1. Towary nie są przeznaczone do celów opałowych ani do celów napędowych ani nie są przeznaczone do wykorzystania do produkcji paliw silnikowych lub opałowych ani też jako dodatek/domieszka do paliw silnikowych lub opałowych.

2. Jeśli Kupujący zamierza przeznaczyć Towar do celów napędowych lub opałowych lub do produkcji paliw silnikowych lub opałowych lub jako dodatek/domieszka do paliw silnikowych lub opałowych, zobowiązany jest poinformować o tym Sprzedającego przed zawarciem Umowy. Informacja powinna zostać przekazana w Formie pisemnej lub dokumentowej.

3. W przypadku zmiany przeznaczenia wskazanego w ust. 1 lub naruszenia obowiązku wskazanego w ust. 2, Kupujący wyraża zgodę na zwiększenie ceny sprzedaży Towaru o wartość należnego podatku akcyzowego oraz ewentualnej opłaty paliwowej. Ponadto Kupujący zobowiązuje się do niezwłocznego zwrócenia Sprzedającemu wszelkich poniesionych kosztów wynikających ze zmiany przeznaczenia Towaru, w tym kosztów uiszczonych odsetek od zaległości podatkowych.

§ 10. Siła wyższa

1. Xxxxxx nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, jeżeli jest ono spowodowane Siłą wyższą.

2. Strona, która nie jest w stanie wykonać zobowiązania z powodu działania Siły wyższej zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą Stronę o tym fakcie, nie później niż w ciągu

3 dni od kiedy powiadomienie stało się możliwe i przedstawić tego wiarygodne dowody. Gdy działanie Siły wyższej ustaje, druga Strona powinna zostać powiadomiona o tym niezwłocznie. Niedopełnienie powyższych wymogów powoduję utratę praw do powoływania się na zaistnienie Siły wyższej.

3. Sprzedający może odstąpić od Umowy, jeżeli czas trwania okoliczności stanowiącej Siłę wyższą przekracza miesiąc. Odstąpienie może zostać wykonane do czasu zakończenia Siły wyższej.

4. Za Siłę wyższą, która dotyczy Sprzedającego, uważa się również Siłę wyższą, która dotyczy jego dostawcy. Jeżeli źródła dostaw Sprzedającego zostaną wstrzymane na określony czas lub na stałe, Sprzedający nie jest zobowiązany do pokrycia zapotrzebowania alternatywnymi źródłami dostaw.

§ 11. Prawa własności intelektualnej. Prawa osób trzecich

1. Sprzedaż Towarów nie powoduje przeniesienia na Kupującego praw własności intelektualnej związanych z Towarem lub dokumentacją Towaru. W zakresie, w jakim dla danego egzemplarza Towaru nie następuje wyczerpanie prawa, a korzystanie z prawa jest konieczne w celu eksploatacji nabytego przez Kupującego Towaru, uznaje się, że Sprzedawca udzielił Kupującemu licencji dorozumianej bez prawa sublicencji, obejmującej wykorzystywanie własności intelektualnej w najwęższym zakresie umożliwiającym normalne korzystanie z Towaru zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem.

2. Jeżeli Towar dostarczany jest w opakowaniu Sprzedającego, zawierającym nazwy własne Towaru, w szczególności zastrzeżony lub zgłoszony znak towarowy, Kupujący nie ma prawa dokonywać przepakowywania i odsprzedaży Towaru pod innymi oznaczeniami, usuwać, zmieniać lub powielać oznaczeń zawartych na opakowaniach, ani posługiwać się tymi oznaczeniami we własnej działalności bez zgody Sprzedającego wyrażonej w Formie pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności.

3. Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie informować Sprzedającego o wszelkich roszczeniach lub żądaniach kierowanych do Kupującego przez osoby trzecie w związku z domniemanym naruszeniem praw własności intelektualnej osób trzecich poprzez nabywanie, wykorzystywanie, przetwarzanie, sprzedaż bądź inne formy komercyjnego wykorzystywania Towaru, oraz umożliwić mu podjęcie stosownych działań prawnych pod rygorem utraty wszelkich roszczeń, w tym regresowych, względem Sprzedającego z tego tytułu.

§ 12. Poufność

1. Kupujący zobowiązany jest zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy. W szczególności Kupujący zobowiązany jest nie ujawniać, nie kopiować, nie rozpowszechniać, nie przekazywać ani w żaden inny sposób nie udostępniać osobom trzecim Informacji Poufnych bez uprzedniej zgody Sprzedającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Kupujący może korzystać z Informacji Poufnych wyłącznie w celu zawarcia i wykonania Umowy.

3. Kupujący zobowiązany jest chronić Informacje Poufne przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich, w sposób taki, jaki chroni własne informacje poufne, jednak w zakresie nie mniejszym niż wynikających z zachowania należytej staranności.

4. Kupujący może ujawnić Informacje Xxxxxx swoim pracownikom, współpracownikom lub doradcom wyłącznie w zakresie, w jakim jest to niezbędne do zawarcia i wykonania Umowy, pod warunkiem, że osoby te są zobowiązane do zachowania poufności w zakresie nie mniejszym niż wynikający z OWS. Kupujący odpowiada za działania lub zaniechania tych osób w odniesieniu do Informacji Poufnych, jak za własne.

5. Kupujący może ujawnić Informacje Poufne, jeśli obowiązek taki wynika z obowiązujących przepisów prawa. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Sprzedającego

o każdym przypadku zgłoszenia żądania ujawnienia Informacji Poufnych w trybie wskazanym w zdaniu poprzednim.

6. Informacje Poufne nie obejmują:

a) informacji uzyskanych przez Kupującego od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia,

b) informacji, które są lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia obowiązku zachowania poufności.

7. Na każde żądanie Sprzedającego Kupujący zwróci Sprzedającemu przekazane mu nośniki zawierające Informacje Poufne i dokona zniszczenia sporządzonych kopii. Zniszczenie kopii elektronicznych powinno być trwałe, tj. powinno uniemożliwiać ich odzyskanie.

8. Jeżeli sposób wytwarzania Towaru, jego skład lub zastosowanie stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa (know-how), albo nieopatentowany jeszcze, lecz zgłoszony do opatentowania wynalazek, Kupujący nie ma prawa dokonywać dekompilacji, dezasemblacji, ani innego rodzaju analizy wstecznej Towaru w celu uzyskania informacji poufnych o składzie, zastosowaniu bądź sposobie wytwarzania Towaru.

9. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez okres 3 lat od uzyskania Informacji Poufnych przez Kupującego, a następnie do czasu utraty przez Informacje Poufne charakteru poufnego.

10. Postanowienia OWS nie wyłączają stosowania dalej idących obowiązków w zakresie ochrony informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa, przewidzianych w obowiązujących przepisach

prawa, w szczególności w Ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz w Ustawie Kodeks karny.

§ 13. Dobre praktyki. Audyty.

1. Kupujący zobowiązuje się i zapewnia, że:

a) swoją działalność prowadzi z poszanowaniem praw człowieka przysługujących jego pracownikom oraz z poszanowaniem ich praw pracowniczych, w szczególności zapewnia im bezpieczne i higieniczne warunki pracy,

b) w swojej działalności nie wykorzystuje pracy dzieci,

c) prowadzi swoją działalność w sposób etyczny i uczciwy, w szczególności w zakresie uczciwej konkurencji i działań antykorupcyjnych,

d) swoją działalność prowadzi z poszanowaniem środowiska naturalnego, w szczególności racjonalnie wykorzystuje zasoby naturalne oraz zapewnia bezpieczne postępowanie z odpadami, emisjami i ściekami,

e) nie stosuje metali pochodzących z minerałów lub ich związków pochodnych pochodzących z regionów ogarniętych konfliktami, które w sposób pośredni lub bezpośredni finansują lub przynoszą korzyści grupom zbrojnym.

2. Kupujący zobowiązany jest umożliwić Sprzedającemu lub wskazanym przez niego osobom przeprowadzenie audytów, których zakres oraz kryteria zostaną podane nie później niż na 2 tygodnie przed planowaną datą audytu. W ramach audytu Kupujący zapewni audytorowi dostęp do zakładów, w których odbywa się proces produkcyjny, stosowanych procedur, pracowników.

§ 14. Przedsiębiorcy indywidualni

1. Do Umów zawartych od dnia 1 stycznia 2021 r. postanowień § 7 ust. 4-10, 12-14 i 16 oraz postanowień, które mogą zostać uznane za niedozwolone postanowienia umowne w rozumieniu art. 3851 § 1 Kodeksu cywilnego, nie stosuje się wobec Przedsiębiorców indywidualnych.

2. Przedsiębiorca Indywidualny, który zawarł Umowę na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa Sprzedającego, może w terminie 14 dni odstąpić od niej bez podawania przyczyny. Bieg terminu do odstąpienia od Umowy rozpoczyna się od objęcia Towaru w posiadanie przez Przedsiębiorcę Indywidualnego lub wskazaną przez niego osobę trzecią inną niż przewoźnik.

3. Przedsiębiorca Indywidualny może odstąpić od Umowy, składając Sprzedawcy oświadczenie

o odstąpieniu. Oświadczenie można złożyć na formularzu, którego wzór stanowi Załącznik nr 2

do Ustawy z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta. Do zachowania terminu wystarczy wysłanie oświadczenia przed jego upływem np. na adres: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

4. Sprzedający ma obowiązek niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od dnia otrzymania oświadczenia Przedsiębiorcy Indywidualnego o odstąpieniu od Umowy, zwrócić mu wszystkie dokonane przez niego płatności, w tym koszt dostawy Towaru. Sprzedający może wstrzymać się ze zwrotem płatności do chwili otrzymania z powrotem Towaru lub dostarczenia dowodu odesłania Towaru, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej.

5. Jeżeli Przedsiębiorca Indywidualny korzystający z prawa do odstąpienia, wybrał sposób dostarczenia Towaru inny niż najtańszy zwykły sposób dostawy oferowany przez Sprzedającego, Sprzedający nie jest zobowiązany do zwrotu Przedsiębiorcy Indywidualnemu poniesionych przez niego dodatkowych kosztów.

6. Przedsiębiorca Indywidualny ma obowiązek zwrócić Towar Sprzedającemu niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 14 dni od dnia, w którym odstąpił od Umowy. Do zachowania terminu wystarczy odesłanie Towaru na adres Sprzedającego przed upływem tego terminu.

7. Przedsiębiorca Indywidualny ponosi odpowiedzialność za zmniejszenie wartości Towaru będące wynikiem korzystania z niego w sposób wykraczający poza sposób konieczny do stwierdzenia charakteru, cech i funkcjonowania Towaru.

8. Prawo odstąpienia od Umowy nie przysługuje Kupującemu będącemu Przedsiębiorcą Indywidualnym w odniesieniu do Umów:

a) w których Towarem jest rzecz nieprefabrykowana, wyprodukowana według specyfikacji Przedsiębiorcy Indywidualnego lub służąca zaspokojeniu jego zindywidualizowanych potrzeb,

b) w których Towarem jest rzecz dostarczana w zapieczętowanym opakowaniu, której po otwarciu opakowania nie można zwrócić ze względu na ochronę zdrowia lub ze względów higienicznych, jeżeli opakowanie zostało otwarte po dostarczeniu,

c) w innych przypadkach wskazanych w art. 38 Ustawy z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta.

§ 15. Prawo właściwe. Rozstrzyganie sporów.

1. OWS, oferty, Zamówienia i Umowy podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim powinny być interpretowane. Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie stosuje się.

2. Wszelkie spory wynikające z oferty, Zamówienia lub Umowy, związane w szczególności z jej zawarciem, niewykonaniem, nienależytym wykonaniem, wygaśnięciem lub unieważnieniem, będą rozstrzygane przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Sprzedającego. Bez uszczerbku dla

postanowień zdania poprzedniego Sprzedający ma prawo skierować spór do rozstrzygnięcia przez sąd właściwy dla siedziby Kupującego.

§ 16. Postanowienia końcowe.

1. Kupujący wyraża zgodę na przelew wierzytelności przysługujących Sprzedającemu względem Kupującego na osoby trzecie.

2. Kupujący nie może przenieść praw ani obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Sprzedającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

3. Postanowienia Umowy stają się automatycznie wiążące dla następców prawnych Stron.

4. Po zawarciu Umowy na warunkach określonych w § 3 wcześniejsze negocjacje i korespondencja między Stronami tracą ważność.

5. Niewykonywanie przez Sprzedającego postanowień Umowy nie stanowi zrzeczenia się stosowania takich warunków i nie wpływa na prawo ich późniejszego wykonywania.

6. W razie wątpliwości co do treści, znaczenia lub skutków prawnych OWS, Kupujący może zwrócić się o wyjaśnienie do Sprzedającego, zaś Sprzedający zobowiązany jest udzielić takich wyjaśnień.

7. Jeżeli jedno lub więcej postanowień Umowy lub OWS okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, pozostaje to bez wpływu na pozostałe postanowienia Umowy lub OWS a Strony zastąpią to postanowienie innym ważnym, skutecznym i wykonalnym, które będzie najbardziej odpowiadało celowi pierwotnego postanowienia.

8. Sprzedający zastrzega sobie prawo zmiany OWS w każdym czasie. Zmiany OWS następują poprzez opublikowanie nowego tekstu OWS na stronie internetowej Sprzedającego. W stosunku do Kupujących pozostających ze Sprzedającym w stałych stosunkach, Sprzedający poinformuje Kupującego o nowym brzmieniu OWS bezpośrednio w Formie pisemnej lub dokumentowej.

9. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy znajdują się na stronie xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/.

10. OWS wchodzą w życie w dniu 1 maja 2021 r.