STATUT GPW LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: GPW Logistics Spółka Akcyjna. -------------

2. Spółka może używać skrótu firmy GPW Logistics S.A. -----------------------------------

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. ----------------------------

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. -----------------------------

§ 3

1. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ------------------------------------------

2. Założycielem Spółki jest Vistra Shelf Companies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. ------------------------------------------------

§ 4

W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszego Statutu do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – aktów prawa, które zastąpią oznaczoną powyżej ustawę oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. ------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 52.2 - Działalność usługowa wspomagająca transport --------------------------

2) PKD 52.29.C – Działalność pozostałych agencji transportowych -------------------

3) PKD 46.19.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

4) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów ----------------------------------------------

5) PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, -------

6) PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych --------------------------------

7) PKD 66.29.Z – Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne.

2. Spółka prowadzi działalność mając na celu interes Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na zasadach określonych w Kodeksie Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile nie

jest to sprzeczne z przepisami prawa i wymogami związanymi z prowadzeniem przez Spółkę działalności regulowanej lub na podstawie udzielonego zezwolenia.

3. Jeżeli dla wykonywania działalności wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwoleń, Spółka podejmuje taką działalność po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń.

III. KAPITAŁ

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 210 527,00 zł (słownie: dwieście dziesięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: ---------------------------------------------------------

1) 100 000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od A000.001 do A100.000,

2) 100 000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od B000.001 do B100.000,

3) 10 527 (słownie: dziesięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji imiennych serii C o numerach od C000.001 do C010.527,-----------------------

o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. ----------------------------

3. Akcje Spółki są wyłącznie imienne. Możliwość zamiany akcji imiennych na okaziciela jest wyłączona.

4. Każda z akcji daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------

5. Nie jest dopuszczalne uprzywilejowanie w jakikolwiek sposób akcji Spółki. ---------

6. Postanowień ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

7. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać podstawę prawną umorzenia, sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.

8. Wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji odbywa się z wyłączeniem pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------

§ 7

Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. ------------------

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8 Walne Zgromadzenie

§ 9

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. -----------------------------------------

§ 10

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w Statucie, przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisach. -----------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi.

6. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie określonym w Statucie lub Kodeksie spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

7. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. ----------------------------------------------------

8. W Walnym Zgromadzeniu można wziąć również udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane Walne Zgromadzenie tak postanowi. Udział taki obejmuje w szczególności: ------------------------------------------

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której

akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ---------------

2) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------

9. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu.

§ 11

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał pod warunkiem, że wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo zawiadomieni o Zgromadzeniu.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami określonymi we właściwych przepisach, wymaga:

1) zmiana Statutu,

2) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki, -----------------------------------------

3) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, --------------------------------------------

4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------------------

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

6) podział zysku lub pokrycie straty,

7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------

8) nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od ich wartości, -------------------------------

9) wyrażanie zgody na dokonanie czynności, których przedmiotem jest: -----------

a) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza

3.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 3.000.000 zł lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

(i) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez

wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, -------------

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,-----------------------------------------

(ii) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,-----------------------------

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

b) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: ------------

(i) 3.000.000 zł lub

(ii) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; -----------------------------

c) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki: --------------------------

(i) o wartości przekraczającej 3.000.000 zł lub-------------------------------

(ii) o wartości przekraczającej 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

(iii) bez względu na wartość, w przypadku objęcia lub nabycia ponad 50% akcji lub udziałów takiej spółki;-----------------------------------------

d) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

(i) 3.000.000 zł lub

(ii) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994

r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. -----------------------------

10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej kwotę 3.000.000 zł netto, -----------------------------------

11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, w tym zobowiązań warunkowych, wekslowych, których wartość - w przypadku zobowiązań o charakterze jednorazowym przekracza kwotę 3.000.000 zł netto, a w

przypadku zobowiązań okresowych przekracza w okresie pierwszych 2 (dwóch) lat od zaciągnięcia zobowiązania kwotę 6.000.000 zł netto,-------------

12) powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, ------------------------------------------------

13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 15 ust. 2, 3 i 4,

14) określanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, ----

15) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;------------------

16) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-------------------------

17) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, --------------------------------

18) emisja obligacji,

19) rozwiązanie lub likwidacja Spółki oraz przeniesienie jej siedziby za granicę; - 20) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego, --------------------------------------------

21) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, -----------------------------------------------------

22) wyrażanie zgody na określony sposób wykonywania przez Spółkę prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników w spółkach zależnych od Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w sprawie: ------------------------------------

a) uchwalenia lub zmiany statutu lub umowy spółki, ---------------------------------

b) zawiązania przez spółkę innej spółki lub objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki bez względu na wartość, w przypadku objęcia lub nabycia ponad 50% akcji lub udziałów takiej spółki, -----------------------------

c) kształtowania zasad wynagradzania członków organów spółki. --------------

§ 12

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. ------------------------------------------------------

§ 13

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Projekt regulaminu przedstawia Zarząd. ---------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza

§ 15

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 5 członków powoływanych i odwoływanych w sposób określony w ust. 2 – 4 poniżej. --------------------------------

2. Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przysługuje osobiste uprawnienie w rozumieniu art. 354 § 1 Kodeksu spółek handlowych do powoływania i odwoływania do trzech członków Rady Nadzorczej, w tym wskazywanie spośród powołanych Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Oświadczenie w tej sprawie będzie składane Spółce na piśmie.------------------------

3. KGHM Polska Miedź S.A. przysługuje osobiste uprawnienie w rozumieniu art. 354

§ 1 Kodeksu spółek handlowych do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie w tej sprawie będzie składane Spółce na piśmie.

4. Jeden członek Rady Nadzorczej może zostać powołany przez Walne Zgromadzenie.

5. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, która:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,-------

2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

3) spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów: -----------------------------------

a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych,

b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,

c) ukończyła podyplomowe studia Master of Business Administration (MBA),

d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), ----------------------------

e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), ----------

f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),

g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), ------------------------

h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, późn. zm.), ----------------

i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, ------------

j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów, -------

k) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych,

4) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego,-------------------------------------

5) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

6) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 5, w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, przy czym ograniczenia te nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych,-

7) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki, ------

8) spełnia inne niż wymienione w pkt. 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. --------------------------------------

6. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, -------------------------

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,-----------------------------

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub

świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

7. Organy Spółki są zobowiązane do niezwłocznego podejmowania działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym Statucie.

8. Rada Nadzorcza może powołać komitety, w szczególności komitet audytu. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określają regulaminy poszczególnych komitetów uchwalane przez Radę Nadzorczą.

§ 16

1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w skład Rady Nadzorczej na kolejne kadencje.

§ 17

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 2 Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz może wybrać ze swojego grona Sekretarza.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

6. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie powinno odbyć się w terminie 30 dni od daty powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.

7. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć zaproszeni przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu oraz inne osoby. -------------------------------------------

§ 18

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej na 7 dni przed jego terminem, wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków

Rady Nadzorczej. W przypadkach uzasadnionych interesem Spółki, posiedzenie może być zwołane w krótszym terminie, lecz warunkiem ważności uchwał jest zawiadomienie wszystkich członków Rady o terminie posiedzenia oraz doręczenie im porządku obrad.

2. Zmiana, w tym uzupełnienie, zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Nadzorczej obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------

4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.-----------------------

5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w regulaminie Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. ---------

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

8. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa szczegółowo tryb jej postępowania, w tym podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 oraz zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------

§ 19

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.----------------------

2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu albo wynikających z innych przepisów powszechnie obowiązujących do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,---

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1 i 2 powyżej,

4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z pracy Rady Nadzorczej,

5) zatwierdzanie na wniosek Zarządu regulaminu Zarządu,----------------------------

6) ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 11 ust. 2 pkt 15),

7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,

8) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, w tym zobowiązań warunkowych, wekslowych, których wartość – w przypadku zobowiązań o charakterze jednorazowym przekracza kwotę 500.000 zł netto, jednakże nie przekracza kwoty 3.000.000 zł netto, a w przypadku zobowiązań okresowych przekracza w okresie pierwszych 2 (dwóch) lat od zaciągnięcia zobowiązania kwotę 1.000.000 zł netto, jednakże nie przekracza kwoty 6.000.000 zł netto, z zastrzeżeniem postanowień dalszych punktów niniejszego ustępu, --------------

9) wyrażanie zgody na dokonanie czynności, których przedmiotem jest: -----------

a) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 500.000 zł, jednakże nie przekracza 3.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500.000 zł, jednakże nie przekracza 3.000.000 zł lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:------------------------------------------------

(i) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, -------------------------------

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych

na czas oznaczony,

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, --------------------------------

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

b) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 500.000 zł i nie przekraczającej 3.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;---------

c) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 500.000 zł i nie przekraczającej 3.000.000 zł lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

d) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej

500.000 zł i nie przekraczającej 3.000.000 zł lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy: ----------------------------------------------------

a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej

20.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, --------------------------------------

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, -----------------------

11) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem

przekracza 100 000 złotych netto w stosunku rocznym, -----------------------------

12) wyrażanie zgody na zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 11),------

13) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, ---------------------

14) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę, w innym trybie niż przetarg lub aukcja, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu tej ustawy - ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, ----------------------------------

15) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy w istotny sposób wpływającej na sytuację finansową lub prawną Spółki, której drugą stroną jest akcjonariusz posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiot powiązany,

16) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

17) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych i planów działalności,

18) zatwierdzanie strategii Spółki,

19) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,

20) opiniowanie sporządzanego przez Zarząd sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

21) wyrażanie zgody na zawarcie porozumienia stanowiącego alians strategiczny z innym podmiotem (porozumienie, którego przedmiotem jest w szczególności trwała współpraca operacyjna w zakresie stanowiącym zasadniczy przedmiot działalności Spółki lub spółek zależnych od Spółki). ----------------------------------

3. W przypadku, gdy dla dokonania czynności określonej Statutem wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, wystarczające jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 16

niniejszego paragrafu.

4. Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 20

1. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Zarząd

§ 21

1. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i składa się z 1 do 3 członków. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.----------------------------

3. Członkowie Zarządu, z wyjątkiem Prezesa Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------------

4. Członkiem Zarządu Spółki może być osoba, która łącznie spełnia następujące warunki:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, ------

3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

4) spełnia inne niż wymienione w pkt. 1-3 wymogi określone w odrębnych przepisach, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

5. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z

poniższych warunków:

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,-----------------------

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, ------------------------------------

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

6. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, każdy z członów Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------

§ 22

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes.

2. Zarząd kieruje sprawami i zarządza majątkiem Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.----------------------------

3. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz na miesiąc. ------------------------

4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. ----------------------------------------

5. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć również w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. --------

6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------

7. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. ----------------------

8. Tryb działania Zarządu, w tym zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 6 oraz zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa szczegółowo Regulamin Zarządu.

9. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.-----------------

§ 23

1. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx w przypadku Zarządu dwuosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu wraz z prokurentem. --

2. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx w przypadku Zarządu trzyosobowego

wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu wraz z prokurentem lub trzech Członków Zarządu łącznie.

3. Prokura może być tylko łączna.

§ 24

Zarząd jest zobowiązany do sporządzenia oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą: -------------------------------------

1) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

2) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

§ 25

Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorców jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26

1. Spółka tworzy:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) inne kapitały i fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Decyzję o uzupełnieniu, użyciu lub rozwiązaniu kapitału tworzonego przez Spółkę podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 27

1. Na kapitał zapasowy dokonuje się odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

2. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki.

§ 28

1. Składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie

ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, są zbywane w trybie aukcji lub przetargu, chyba że:

1) wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), albo

2) Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na jego zbycie w innym trybie. ---------------

2. W przypadku zamiaru zbycia składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, Zarząd określa sposób i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w tym w szczególności:

1) sposób udostępniania informacji o przetargu lub aukcji, ----------------------------

2) sposób ustalenia ceny wywoławczej zbywanych składników aktywów trwałych, jeżeli formuła przetargu lub aukcji będzie zakładała podanie ceny wywoławczej przez Spółkę,

3) minimalne wymagania, jakie powinien spełniać oferent oraz jakim powinna odpowiadać oferta,

4) termin składania ofert oraz zakończenia przetargu lub aukcji,---------------------

5) warunki, w których dopuszcza się obniżenie ceny poniżej ceny wywoławczej lub zmianę warunków przetargu lub aukcji, a także zakończenia przetargu lub aukcji bez wyłonienia oferty,

- z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Spółki.--------------------------

§ 29

1. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do obowiązujących przepisów.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2021 r.

VI. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

§ 30

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

1) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,

2) ogłoszenie upadłości Spółki,

3) inne przyczyny przewidziane prawem.----------------------------------------------------

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.”.

Document Metadata

Table of Contents

STATUT GPW LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA

Document Metadata