Contract

Załącznik nr 2 do SIWZ IPU z uwidocznonymi dotychczasowymi zmianami

ujednolicone dnia 16-10-2015 r.

I S T O T N E P O S T A N O W I E N I A U M O W Y

na wdrożenie systemu obsługującego MSR w Banku Gospodarstwa Krajowego

zawarta w Warszawie, w dniu 2015 roku, pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie przy Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z 14 marca 2003 r. o Banku Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Xx. X. XX 00, poz. 594 zpóźn. zm.) oraz statutu stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Xx. X. Xx 00, poz. 535, z późn. zm.), REGON 000017319, NIP 000-00-00-000 reprezentowanym przez:

1. …………………………………

2. …………………………………

(zwanym dalej „Zamawiającym” lub „BGK”)

a

……………………………….…………..z siedzibą w ……………….., ul , wpisaną do

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy ,

………….Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ……………, NIP:

…………….., REGON ………………, kapitał zakładowy zł, reprezentowanym

przez

1. ……………………………………………………………

2. …………………………………………………………… (zwanym dalej „Wykonawcą”)

Umowa niniejsza zostaje zawarta w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo zamówień publicznych (sygnatura postępowania BZP/82/DZRK/2015).

ROZDZIAŁ 1. DEFINICJE

§ 1. Ilekroć poniższe pojęcia zostaną użyte w Umowie, Strony nadają im znaczenie wskazane w definicjach:

Administrator	–	łącznie wszyscy administratorzy określeni w OPZ i doprecyzowani w Koncepcji Wdrożenia.
Aktualizacja	–	wszelkie nowelizacje, poprawki i nowe wersje Systemu lub Oprogramowania – w szczególności wprowadzające nowe lub zmienione jego funkcje (w tym nowe lub zmienione funkcje biznesowe w zakresie wsparcia procesów Zamawiającego), rozszerzające jego zakres funkcjonalny, usuwające Wady, zwiększające jego bezpieczeństwo, dostosowujące do zmian w prawie – jeżeli zostaną opracowane przez uprawnionego do Systemu lub Oprogramowania.
Awaria	–	niebędąca Błędem ani Usterką Wada polegająca na nieprawidłowym funkcjonowaniu Systemu w szczególności niezgodnie z Dokumentacją Systemu, która: • powoduje zawieszanie się pracy Systemu, lub • skutkuje techniczną niespójnością w bazie danych, lub • skutkuje zaburzeniami w integralności danych, lub • sytuacja, w której System w ogóle nie funkcjonuje lub • sytuacja, w której System nie obsługuje którejś z funkcjonalności określonych w OPZ lub Koncepcji Wdrożenia.
Błąd	–	niebędącą Awarią ani Usterką Wada polegająca na nieprawidłowym funkcjonowaniu Systemu, w szczególności niezgodnie z Dokumentacją Systemu, skutkująca błędnymi zapisami w bazie danych Systemu lub błędnym albo nieskutecznym wprowadzaniem, przetwarzaniem lub wyprowadzaniem informacji.
Dokumentacja Systemu	–	wszelka dokumentacja dotycząca Systemu zgodna z wymaganiami zawartymi w SIWZ oraz OPZ.
Dokumentacja Wdrożeniowa	–	wszelka dokumentacja wytworzona w trakcie Wdrożenia (z wyłączeniem Dokumentacji Systemu), która zgodnie z wymaganiami zawartymi w Koncepcji Wdrożenia będzie podlegała odbiorowi; w szczególności jest to Karta Wdrożenia i Koncepcja Wdrożenia.
Dzień	–	oznacza dzień kalendarzowy; jeżeli Umowa nie stanowi wyraźnie inaczej, terminy w niej określone liczone są w Dniach.
Dzień Roboczy	–	oznacza dzień od poniedziałku do piątku od 8:00 do 16:00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej.
Faza	–	wskazana w Harmonogramie Ramowym wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część Wdrożenia, dla której przewidziano odbiór Produktów Wynikowych.
Harmonogram Fazy	–	uzgadniany przez Kierowników Wdrożenia szczegółowy harmonogram

		prac w ramach danej Fazy. Harmonogram Fazy wymaga zgodności z Harmonogramem Ramowym.
Harmonogram Ramowy	–	ramowy harmonogram realizacji przedmiotu Umowy, zawarty w Załączniku nr 1 do OPZ.
Harmonogram Wdrożenia	–	dokument wchodzący w skład Koncepcji Wdrożenia zarówno na etapie zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9, określający harmonogram prac wykonywanych w ramach poszczególnych Faz Wdrożenia, w szczególności terminy wykonania i odbioru poszczególnych Produktów i innych świadczeń. Harmonogram Wdrożenia musi być zgodny z Harmonogramem Ramowym.
Informacje Chronione	–	wszelkie informacje przekazywane przez BGK w ramach Umowy, informacje, do których dostęp uzyskał Wykonawca w związku z realizacją niniejszej Umowy lub przy jej realizacji oraz inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa którejkolwiek Strony.
Infrastruktura	–	wszelki sprzęt i urządzenia (macierze, urządzenia sieciowe, pamięci masowe, procesory, kable i inne) dostarczone przez Zamawiającego na potrzeby Systemu.
Karta Wdrożenia	–	dokument opisujący podstawowe zasady organizacji i zarządzania realizacją Wdrożenia. Karta Wdrożenia jest Produktem Wynikowym Fazy I zarówno na etapie zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9.
Komitet Sterujący	–	składający się z przedstawicieli Zamawiającego Komitet Sterujący prowadzonego w BGK projektu „Wdrożenie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej”, który sprawuje nadzór nad kierunkiem i postępem prac w ramach Wdrożenia oraz podejmuje kluczowe decyzje, zgodnie z procedurami opisanymi w Umowie. Zamawiający może zapraszać na posiedzenia Komitetu Sterującego przedstawicieli Wykonawcy. W przypadku zakończenia ww. projektu przed zakończeniem Umowy Zamawiający powoła innych przedstawicieli w celu sprawowania roli przewidzianej w Umowie dla Komitetu Sterującego.
Koncepcja Wdrożenia	–	zbiór dokumentów definiujący w szczególności: pełną, wymaganą funkcjonalność Systemu wraz ze sposobem jej Parametryzacji, jak również szczegółowy Harmonogram Wdrożenia, opracowany i dostarczony przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy. Koncepcja Wdrożenia jest Produktem Wynikowym Fazy I zarówno na etapie zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9. Koncepcja Wdrożenia odwzorowuje przedstawione przez Zamawiającego potrzeby, uwzględniając uwarunkowania określone w Umowie oraz OPZ i Ofercie. Po zatwierdzeniu przez BGK, Koncepcja Wdrożenia stanowić będzie podstawowy dla Stron dokument projektowo – techniczny obejmujący wszystkie konieczne aspekty organizacyjno – techniczne wymagane dla prawidłowego i terminowego wdrożenia Systemu.
Księga Główna (KG)	–	utrzymywany w systemie centralnym zbiór wszystkich kont, zdefiniowanych zgodnie z planem kont BGK, wykorzystywanych do

		zapisu operacji gospodarczych w kolejności chronologicznej
MSR	–	na potrzeby tej umowy Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje w wersji przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej w szczególności MSR37 i MSR39 a także Rekomendacja R Komisji Nadzoru Finansowego
MSSF9	–	Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 9
Oferta	–	złożona przez Wykonawcę i wybrana przez BGK, zgodnie z zasadami postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, oferta na wdrożenie systemu obsługującego MSR w Banku Gospodarstwa Krajowego.
Okres Stabilizacji / Faza III	–	okres monitoringu pracy Systemu przez Wykonawcę oraz Zamawiającego bezpośrednio po rozpoczęciu Startu Produkcyjnego zarówno na etapie zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9.
Oprogramowanie	–	oprogramowanie komputerowe wchodzące w skład Systemu; łącznie rozumiane Oprogramowanie Standardowe, Oprogramowanie Dedykowane, Oprogramowanie Pomocnicze jak również każde z nich z osobna; dostarczane przez Wykonawcę lub jego podwykonawców Zamawiającemu do wykonania niniejszej Umowy, tzn. inne niż oprogramowanie komputerowe zapewniane przez Zamawiającego.
Oprogramowanie Dedykowane	–	wszelkie oprogramowanie zapewniające wsparcie procesów Zamawiającego, nie będące Oprogramowaniem Pomocniczym albo Standardowym, stworzone, zmodyfikowane i dostarczone przez Wykonawcę w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, w szczególności modyfikacje i rozszerzenia Oprogramowania Standardowego lub poszczególnych jego elementów, zmiany kodu źródłowego, modyfikacje, opracowania Oprogramowania wykonane w celu realizacji Systemu, w tym dostosowania Oprogramowania do indywidualnych potrzeb BGK.
Oprogramowanie Pomocnicze	–	oprogramowanie typu COTS (Commercial off-the-shelf) lub inne oprogramowanie o funkcjonalnościach wystandaryzowanych na rynku, dostarczone przez Wykonawcę lub osoby trzecie, których zastosowanie jest niezbędne dla działania Systemu oraz jego utrzymania i przyszłego rozwoju.
Oprogramowanie Standardowe	–	oprogramowanie core’owe dostarczane przez Wykonawcę, w ramach niniejszej Umowy, stanowiące podstawę SK i Systemu. W skład Oprogramowania Standardowego wchodzi również wszelkie oprogramowanie o ile nie stanowi Oprogramowania Dedykowanego lub Pomocniczego, wymagane do działania Systemu.
OPZ	–	Opis Przedmiotu Zamówienia stanowiący część SIWZ.
Osobodzień	–	Jednostka rozliczeniowa równa 8 godzinnej pracy jednej osoby Personelu Wykonawcy.
Parametryzacja	–	dostosowanie Systemu do specyfiki potrzeb Zamawiającego w sposób szczegółowo opisany w Koncepcji Wdrożenia, polegające na:

		• sterowaniu przepływem danych do algorytmów zaimplementowanych w SK (np. XXXX, indywidualna, z utratą wartości lub bez utraty wartości), • definiowaniu algorytmów obliczeniowych oraz przekształceń wykorzystywanych w Systemie, • konfigurowaniu przyporządkowania wyliczonych w SK wartości do kont księgowych, • określeniu zasad agregacji danych dla interfejsu do KG dla wszystkich pozycji bilansowych i pozabilansowych Zamawiającego objętych obowiązkami wynikającym z MSR. Parametryzacja musi być realizowana przez użytkowników z wykorzystaniem interfejsu graficznego oraz fakultatywnie poprzez plik o ustalonej strukturze na podstawie jednego lub wielu atrybutów zawartych w danych wejściowych, wyliczonych w SK oraz operatorów matematycznych i logicznych. Fakultatywnie System powinien umożliwiać eksport i import Parametryzacji do/z pliku.
Personel BGK	–	osoby wskazane przez BGK, jako świadczące pracę, usługi lub wykonujące inne czynności na rzecz BGK, w tym w szczególności Kierownik Wdrożenia ze strony BGK.
Personel Kluczowy Wykonawcy	–	określone imiennie osoby z Personelu Wykonawcy, oddelegowane do realizacji Umowy. Skład Personelu Kluczowego Wykonawcy obowiązujący na dzień zawarcia Umowy określony został w Załączniku nr 6 do Umowy i podlega zmianie jedynie w przypadkach i na warunkach opisanych w Umowie.
Personel Wykonawcy	–	pracownicy Wykonawcy lub jego podwykonawców oraz osoby fizyczne prowadzące indywidualną działalność gospodarczą zatrudnione przez Wykonawcę lub jego podwykonawców na podstawie umowy cywilnoprawnej (umowa o świadczenie usług, umowa o dzieło itp.), oddelegowane przez Wykonawcę do czynności związanych z wykonaniem Umowy, w tym Personel Kluczowy Wykonawcy.
Podmiot Nadzoru	–	podmiot uprawniony do nadzoru lub kontroli Zamawiającego na podstawie przepisów prawa (w szczególności Komisja Nadzoru Finansowego, Najwyższa Izba Kontroli).
Produkt Wynikowy	–	sprecyzowane w Koncepcji Wdrożenia świadczenie Wykonawcy (produkt prac), stanowiące przedmiot odbioru. Produktem Wynikowym jest w szczególności: System uruchomiony produkcyjnie z zaimplementowaną Parametryzacją, rozszerzenia funkcjonalne Systemu, wsparcie w zakresie Usług Serwisowych, Dokumentacja Systemu, Dokumentacja Wdrożeniowa.
Protokół lub Protokół Odbioru	–	dokument stwierdzający wykonanie określonych Produktów Wynikowych, w sytuacjach określonych Umową.
Protokół Odbioru Końcowego (Systemu)	–	dokument potwierdzający wykonanie i zakończenie Wdrożenia Systemu, po zakończeniu Fazy II zarówno na etapie zamówienia podsatwego jak i Realizacji Opcji MSSF9.
Realizacja Opcji	–	usługi mające na celu realizację wymagań Zamawiającego określonych w

		OPZ i Umowie, jako opcjonalne do spełnienia (warunkowe).
Realzacja Opcji MD	–	oznacza opcjonalne wykorzystanie świadczenia usług rozliczanych na zasadzie osobodni.
Realizacj Opcji MSSF9	–	oznacza opcjonalne wdrożenie MSSF9.
Serwer Wirtualny Produkcyjny (Środowisko Produkcyjne)	–	serwer wirtualny, stanowiący środowisko produkcyjne Systemu, składający się z części podstawowej i zapasowej.
Serwer Wirtulany Testowy (Środowisko Testowe)	–	serwer wirtualny, stanowiący środowisko testowe Systemu.
Silnik Kalkulacyjny (SK)	–	element Systemu w formie aplikacji z warstwą graficzną do obsługi przez użytkownika lub Administratora, podlegający Parametryzacji, mający za zadanie pobieranie, weryfikację, przetwarzanie, przekazywanie, raportowanie i archiwizowanie danych ekspozycji finansowych Zamawiającego podlegających kalkulacji odpisów, rezerw i odsetek impairmentowych zgodnie z MSR. SK obsługuje MSR a po Realizacji Opcji MSSF9, w wypadku ich zlecenia przez Zamawiającego, będzie obsługiwał MSSF9.
SIWZ	–	Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia publicznego na wdrożenie systemu obsługującego MSR w Banku Gospodarstwa Krajowego wraz z wszelkimi załącznikami, stanowiąca Załącznik nr 1 do Umowy.
Start Produkcyjny	–	uruchomienie produkcyjne Systemu – Produkt Wynikowy Fazy II zarówno na etapie zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9.
System / System obsługujący MSR	–	system, którego Wdrożenie jest przedmiotem niniejszej Umowy utworzony w wyniku dostarczenia i wdrożenia przez Wykonawcę Oprogramowania na infrastrukturze dostarczonej przez Zamawiającego, obejmujące w szczególności: • proces zasilania danymi, • Silnik Kalkulacyjny, • Zaimplementowaną Parametryzację, • Interfejs do księgi główej (KG), realizujące oczekiwaną funkcjonalność biznesową opisaną w OPZ i doprecyzowaną w Koncepcji Wdrożenia. System obsługuje MSR a po Realizacji Opcji MSSF9, w wypadku ich zlecenia przez Zamawiającego, będzie obsługiwał MSSF9.
Umowa	–	niniejsza Umowa wraz załącznikami oraz wszelkimi ewentualnymi uzupełnieniami i aneksami.
Usługi Serwisowe / Serwis Systemu	–	jednolite dla poszczególnych elementów Systemu warunki świadczenia usług eksploatacyjnych, na zasadach określonych w Umowie (w załączniku nr 4 do Umowy), dla całości Systemu i wszystkich jego elementów, świadczone

		przez 12 (dwanaście) miesięcy, po upływie okresu gwarancyjnego, w okresie od zakończenia Fazy II zamówienia podstawowego do upływu 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od zawatrcia Umowy.
Usterka	–	inna niż Awaria lub Błąd, Wada polegająca na nieprawidłowym funkcjonowaniu Systemu, w szczególności niezgodnie z Dokumentacją Systemu, nieograniczająca zakresu funkcjonalnego Systemu, lecz utrudniająca pracę jego użytkownikom lub Administratorom. Usterką nie jest Wada w zakresie ergonomii Systemu (tzn. wygoda korzystania z Systemu), jak również sam układ lub kolorystyka interfejsu użytkownika.
Wada	–	każda niezgodność Systemu z wymaganiami określonymi w Umowie lub OPZ lub niezgodność działania Systemu z Dokumentacją Systemu. Wada może być Awarią, Błędem albo Usterką.
Wdrożenie	–	ogół prac realizowanych przez Wykonawcę zgodnie z Umową, mających na celu wykonanie i dostarczenie Zamawiającemu Systemu zgodnego z niniejszą Umową, Ofertą i OPZ. Wdrożenie jest realizowane w ramach projektu „Wdrożenie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej” realizowanego w BGK.
Załącznik	–	załącznik do Umowy.

ROZDZIAŁ 2. PRZEDMIOT UMOWY

§ 2. Na warunkach określonych Umową Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dzieła polegającego na wdrożeniu Systemu obsługującego MSR w BGK oraz do udzielenia gwarancji oraz świadczenia innych usług określonych Umową, w szczególności Usług Serwisowych, a BGK zobowiązuje się do zapłaty umówionego wynagrodzenia. Usługi Serwisowe będą świadczone zgodnie z zasadami opisanymi w Załączniku nr 4 do Umowy.

§ 3. Wykonanie dzieła, o którym mowa w § 2, odbywać się będzie w ramach Faz opisanych w Umowie, w ramach których Wykonawca spełni poszczególne świadczenia. Każde świadczenie stanowić będzie część dzieła.

§ 4. W ramach realizacji Wdrożenia i jego poszczególnych Faz, Wykonawca wykona wszystkie produkty przewidziane dla danej Fazy, określone w SIWZ i Ofercie oraz sprecyzowane w Koncepcji Wdrożenia, a w szczególności:

1) wykona Analizę przedwdrożeniową i dostarczy Kartę Wdrożenia i Koncepcję Wdrożenia oraz przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do nich;

2) dostarczy, zainstaluje i skonfiguruje Oprogramowanie na Serwerze Wirtualnym Produkcyjnym oraz minimum jednym testowym (jeżeli jest wymagane) udostępnionych przez Zamawiającego;

3) udzieli licencji lub zapewni udzielenie licencji do Oprogramowania Standardowego, Oprogramowania Pomocniczego i Oprogramowania Dedykowanego, wraz z przekazaniem Zamawiającemu nośników, na zasadach wskazanych w Załączniku nr 3 oraz w Załączniku nr 8 do Umowy;

4) wykona pełną Parametryzację na danych Zamawiającego we współpracy z Zamawiającym zgodnie z wymaganiami OPZ oraz IPU;

5) wykona i wdroży proces zasilania Systemu danymi dostarczonymi przez Zamawiającego oraz wdrożeny algorytmy weryfikujące spójność i kompletność danych wyjściowych względem danych wejściowych zgodnie z OPZ;

6) zapewnieni pełną audytowalności zmian wprowadzanych do Parametryzacji System oraz wyników kalkulacji zgodnie z OPZ;

7) wykona Parametryzację interfejsu do KG zgodnie z OPZ;

8) wykona i wdroży interfejsy umożliwiające wymianę danych zgodnie z wymaganiami opisanymi w OPZ;

9) wykona i wdroży interfejs graficzny (GUI – Graphical User Interface) zgodnie z opisem w OPZ;

10) wykona Parametryzację zarządzania uprawnieniami w dostępie do funkcjonalności Systemu opartego o Role użytkowników definiowane w Systemie zgodnie z OPZ;

11) przeprowadzi testy wewnętrzne i udzieli wsparcia w testach akceptacyjnych Zamawiającego;

12) przeprowadzi szkolenia z zakresu budowy, funkcjonalności, obsługi i administracji Systemu dla wskazanych przez Zamawiającego użytkowników biznesowych i Administratorów;

13) wykona i dostarczy Zamawiającemu Dokumentację Systemu i Dokumentację Wdrożeniową właściwą dla każdej dostawy i Fazy Wdrożenia oraz przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do nich lub udzieli licencji lub zapewni udzielenie licencji do nich – zgodnie z postanowieniami Umowy;

14) będzie świadczył Usługi Serwisowe w zakresie, na warunkach i zasadach określonych w IPU;

15) będzie świadczył usługi w ramach Okresu Stabilizacji;

16) będzie świadczył usługi mające na celu wdrożenie Opcji (Realizacja Opcji) w wypadku ich zlecenia przez Xxxxxxxxxxxxx;

17) zrealizuje funkcjonalności Systemu określone w SIWZ i doprecyzowane w Koncepcji Wdrożenia;

18) wdroży procesy w zakresie Usług Serwisowych i gwarancji, w szczególności uzgodni z Zamawiającym i dostarczy mu wszelkie zasady związane z tymi procesami, umożliwiające Zamawiającemu samodzielne sprawowanie opieki nad Systemem oraz samodzielny rozwój Systemu, lub powierzenie opieki lub rozwoju podmiotowi trzeciemu.

§ 5. Szczegółowy opis zakresu Wdrożenia oraz opis Faz zawarty będzie w Koncepcji Wdrożenia, zgodnie z warunkami Umowy, SIWZ i Oferty.

§ 6. Wykonawca zobowiązuje się wykonać System z zachowaniem należytej profesjonalnej staranności, dążąc do docelowego korzystania przez BGK z rozwiązania informatycznego:

1) zapewniającego zaspokojenie potrzeb BGK opisanych w SIWZ wraz z wnioskami o wyjaśnienie treści SIWZ, udzielonymi wyjaśnieniami i niniejszą Umową;

2) zabezpieczającego integralność, poufność i bezpieczeństwo danych;

3) przyjaznego dla użytkownika;

4) gwarantującego stabilną pracę;

5) otwartego,w szczególności umożliwiającego dołączenie nowych funkcjonalności oraz integrację z innymi systemami, oraz skalowalnego tj. umożliwiającego obsługę przez System większej liczby klientów lub rachunków w wyniku rozbudowy jedynie infrastruktury sprzętowej bez konieczności modyfikacji Oprogramowania;

6) pozwalającego na dalszy rozwój i rozbudowę funkcjonalności Systemu siłami Personelu BGK o odpowiednim przygotowaniu informatycznym lub na zlecenie BGK;

7) pozwalającego na realizację zadań, do których jest przeznaczony w sposób zgodny z przepisami prawa polskiego;

8) pozwalającego na swobodny i konkurencyjny wybór podmiotu trzeciego wspierającego w przyszłości rozwój i utrzymanie Systemu.

§ 7. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Systemu z uwzględnieniem światowych standardów profesjonalnej obsługi wdrożeń systemów informatycznych, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia. W ramach Umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić pełną zgodność Systemu z przepisami powszechnie obowiązującego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej prawa oraz z wymogami obowiązującymi Zamawiającego (np. rekomendacje Podmiotu Nadzoru, itp.). Ocena zgodności Systemu z przepisami obowiązującego prawa oraz z wymogami obowiązującymi Zamawiającego będzie dokonywana w oparciu o stan istniejący w chwili zgłoszenia przez Wykonawcę Systemu do Odbioru Końcowego, przy czym w odniesieniu do zapewnienia zgodności z wymogami obowiązującymi Zamawiającego, pod warunkiem ich udostępniania Wykonawcy, nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed terminem Odbioru Końcowego. Ocena zgodności Systemu z wymogami funkcjonalnymi określonymi w SIWZ będzie dokonywana w oparciu o stan istniejący w chwili odbioru przez Zamawiającego Koncepcji Wdrożenia.

§ 8. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, iż celem BGK jest otrzymanie dzieła w postaci wdrożonego, w pełni funkcjonalnego Systemu, który będzie obsługiwany przez odpowiednio liczny, przeszkolony personel i oświadcza, że wykona takie dzieło. Wykonawca oświadcza dalej, że jest świadomy, że w celu zapewnienia powodzenia wykonania Xxxxx został wybrany, jako jej generalny wykonawca i w związku z tym jest odpowiedzialny za wykonanie, koordynację i nadzorowanie wszystkich prac i innych czynności związanych z wykonaniem Umowy, chyba że wykonanie określonych prac leży po stronie BGK, co zostało wyraźnie przewidziane w Umowie.

§ 9. Wykonawca wykona wszystkie świadczenia z uwzględnieniem specyfiki działalności BGK, uwzględniając zawartość informacyjną zawartą w SIWZ oraz wszystkie, przekazane Wykonawcy bądź uzyskane przez Wykonawcę w toku realizacji niniejszej Umowy informacje na temat działalności BGK, które mają znaczenie dla zapewnienia poprawnego wykonania Wdrożenia.

§ 10. Wykonawca oświadcza, że System spełni wymagania BGK określone w Umowie, w tym w SIWZ oraz w Ofercie.

§ 11. BGK oświadcza, że jest świadomy, że realizacja Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą. BGK wymaga od Wykonawcy, jako podmiotu profesjonalnego, wskazania całego zakresu współpracy i środków wymaganych od BGK w celu realizacji Umowy. Zakres takiej współpracy zostaje określony postanowieniami Rozdziału 6 Umowy oraz będzie doprecyzowany w Koncepcji Wdrożenia.

oświadczają, że niniejsza Umowa jest umową outsourcingową, wobec czego zobowiązują się do przestrzegania przepisów zawartych w art. 6a - 6d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo

bankowe (Dz. U. z 2015 r. poz. 128 z późn. zm. ) zwanej dalej „Prawo bankowe”, mających

§ 12. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za treść i zawartość merytoryczną wszelkich dokumentów i informacji przekazywanych Stronie drugiej, a także za nieterminowe i nierzetelne wykonywanie przydzielonych jego pracownikom lub współpracownikom zadań. Strony

zastosowanie do tego typu umów.

REALIZACJA OPCJI

§ 13. Wykonawca w okresie 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od daty zawarcia Umowy zobowiązuje się do zapewnienia gotowości świadczenia Realizacji Opcji oraz na żądanie Zamawiającego, do świadczenia usług, stanowiących prawo opcji Zamawiającego (Realizacja Opcji), na warunkach cenowych określonych w Ofercie.

§ 14. Zamawiający jest uprawniony do Realizacji Opcji, w całości lub w części określonej przez Zamawiającego, na zasadach określonych poniżej:

1) Zamawiający zleci Realizację Opcji w pełnym zakresie lub wybranej części w formie pisemnej pod rygorem nieważności;

2) Wykonawca przystąpi do Realizacji Opcji po otrzymaniu pisemnego zlecenia od Zamawiającego, o którym mowa w pkt. 1) niniejszego paragrafu;

3) Zamawiający zastrzega sobie możliwość Realizacji Opcji etapami.

§ 15. W razie stwierdzenia potrzeby skorzystania z usługi w ramach Realizacji Opcji MSSF9, BGK zawiadomi o tym fakcie Wykonawcę. Zlecenie usługi w ramach Realizacji Opcji MSSF9 będzie dokonywane na następujących zasadach:

1) BGK w zawiadomieniu dla Wykonawcy przekaże informację o zamiarze Realizacji Opcji MSSF9 i wymaganym terminie zakończenia prac związanych z wdrożeniem MSSF9 oraz zwróci się do Wykonawcy o przedstawienie terminów realizacji poszczególnych Faz w ramach Realizacji Opcji MSSF9; Terminy te mogą zostać zmodyfikowane w trakcie bezpośrednich uzgodnień Zamawiającego i Wykonawcy;

2) W terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych od przekazania zawiadomienia, o którym mowa w pkt. 1) Wykonawca przedstawi ww. terminy;

3) Strony uzgodnią ww. terminy Realizacji Opcji MSSF9;

4) Uzgodnienia będą toczyć się do chwili podjęcia przez Zamawiającego decyzji w przedmiocie wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MSSF9. Zamawiający może na każdym etapie uzgodnień zrezygnować z wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MSSF9. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że nie stosuje się przepisu 68[2] k.c.;

5) Zamawiający złoży pisemne zlecenie Realizacji Opcji MSSF9 po uzgodnieniu terminów Realizacji Opcji MSSF9.

§ 16. Realizacja Opcji MSSF9 będzie przebiegać analogicznie jak realizacja zamówienia podstawowego. Dotyczy to w szczególności podziału na trzy Fazy (Analiza, Implementacja i Okres Stabilizacji), przebiegu tych Faz, listy i zasad odbioru Produktów Wynikowych poszczególnych Faz a także gwarancji Systemu.

§ 17. W razie stwierdzenia potrzeby skorzystania z usługi w ramach Realizacji Opcji MD, BGK zawiadomi o tym fakcie Wykonawcę. Zlecenie usługi w ramach Realizacji Opcji MD będzie dokonywane na następujących zasadach:

1) BGK w zawiadomieniu dla Wykonawcy przekaże krótki opis zakresu usługi w ramach Realizacji Opcji MD i zwróci się do Wykonawcy o przedstawienie kalkulacji jej świadczenia (ilość osobodni); kalkulacja może zostać doprecyzowana lub zmodyfikowana w trakcie bezpośrednich uzgodnień Zamawiającego i Wykonawcy;

2) W terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych od przekazania zawiadomienia, o którym mowa w pkt. 1) Wykonawca wskaże liczbę osobodni niezbędnych do wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD;

3) Strony uzgodnią szczegółowe warunki dotyczące usługi w ramach Realizacji Opcji MD. Uzgodnienia mogą spowodować zmianę liczby osobodni niezbędnych dla wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD;

4) Uzgodnienia będą toczyć się do chwili podjęcia przez Zamawiającego decyzji w przedmiocie wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD. Zamawiający może na każdym etapie uzgodnień zrezygnować z wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że nie stosuje się przepisu 68[2] k.c.

§ 18. Osobami uprawnionymi do zawarcia i podpisania zamówienia na usługi w ramach Realizacji Opcji są pracownicy Zamawiającego posiadający niezbędne umocowanie zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi Zamawiającego. Informacja o osobach uprawnionych do składania zamówień na usługi w ramach Realizacji Opcji będzie przekazywana do Wykonawcy w formie pisemnej.

§ 19. Wynagrodzenie z tytułu usług:

1) w ramach Realizacji Opcji MD będzie płatne po odebraniu przez Zamawiającego danych rezultatów prac Wykonawcy, na podstawie faktury VAT. Warunkiem wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT jest podpisanie przez Zamawiającego, bez zastrzeżeń, odpowiedniego protokołu odbioru Realizacji Opcji MD;

2) w ramach Realizacji Opcji MSSF9 będzie płatne zgodnie z Harmonogramem Płatności określonym w Załaczniku nr 7 do Umowy.

§ 20. W protokole odbioru Realizacji Opcji MD zostaną wskazane:

1) opis wykonanych prac;

2) liczba osobodni poświęconych na wdrożenie rozwiązania.

§ 21. Limit wynagrodzenia wskazany w § 96 pkt. 2) Umowy zostanie pomniejszony o kwotę odpowiadającą czasochłonności zaakceptowanej przez Zamawiającego w zamówieniu na Realizację Opcji MD.

ROZDZIAŁ 3. ZASADY REALIZACJI UMOWY

MIEJSCE ŚWIADCZENIA

§ 22. Dzieło w postaci Systemu, jego konfiguracji i powiązanych prac wdrożeniowych winno być dostarczone i przedstawione do Odbioru Końcowego w siedzibie (centrali) Zamawiającego, chyba, że Strony w trakcie realizacji Umowy postanowią inaczej.

SPOSÓB REALIZACJI

§ 23. Wykonawca zobowiązuje się do wdrożenia Systemu w sposób zapewniający funkcjonalności określone w Umowie, SIWZ, Ofercie oraz uszczegółowione w Koncepcji Wdrożenia.

§ 24. Po odbiorze, Koncepcja Wdrożenia oraz inne dokumenty opracowane i zaakceptowane przez Xxxxxx zgodnie z postanowieniami Umowy, staną się integralną częścią Umowy (bez konieczności sporządzania odrębnego aneksu) i od tego czasu wymienione dokumenty staną się częścią postanowień, na podstawie których oceniane będzie należyte wykonanie zobowiązań przez Wykonawcę, z tym, że w razie sprzeczności postanowień moc nadrzędną będą miały postanowienia Umowy. Podstawą do odbioru jest wykonanie i wdrożenie w BGK Systemu zgodnie z Umową i wszystkimi jej Załącznikami, w tym w szczególności z Koncepcją Wdrożenia.

§ 25. Odbiór określonych prac (części dzieła lub jego całości) przez BGK nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że rezultaty określonych prac odebrane przez BGK nie spełniają wymagań określonych w Umowie (wraz z Załącznikami) lub Koncepcji Wdrożenia. Wykonawca nie ponosi jednak odpowiedzialności, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, jeżeli poinformował BGK na piśmie – pod rygorem bezskuteczności takiego oświadczenia – o powyższych możliwych konsekwencjach związanych z odbiorem prac.

§ 26. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, iż prace wdrożeniowe prowadzone będą w sposób minimalizujący zakłócenia podstawowych funkcji biznesowych BGK, w trybie ustalonym przez Strony, z uwzględnieniem Umowy.

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

§ 27. W toku realizacji prac objętych Umową, każda ze Stron obowiązana jest na bieżąco informować drugą Stronę o wszelkich zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także okolicznościach leżących po stronie BGK, które mogą mieć wpływ na jakość, termin bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Kierownikowi Wdrożenia drugiej Strony. Każda ze Stron jest zobowiązana niezwłocznie przedsięwziąć kroki w celu usunięcia przeszkód związanych z wykonaniem Umowy, leżących po jej stronie, a zgłoszonych przez drugą Stronę. Brak uprzedniej, pisemnej informacji od Wykonawcy o zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy wyłącza możliwość odstąpienia przez

Wykonawcę od Umowy z powodu zwłoki BGK, bądź braku współdziałania ze strony BGK.

§ 28. Wykonawca zobowiązany jest przekazywać BGK, na żądanie BGK, okresowe raporty ze statusu i przebiegu Wdrożenia nie później niż na 3 (trzy) Dni Robocze przed posiedzeniem Komitetu Sterującego, w formie prezentacji dla Komitetu Sterującego, przygotowanej przez Kierownika Wdrożenia ze strony Wykonawcy i uprzednio zaakceptowanej przez Kierownika Wdrożenia ze strony BGK.

§ 29. Niezależnie od postanowień powyższych, Wykonawca zobowiązuje się do informowania w formie pisemnej BGK o przebiegu realizacji Umowy na każde dodatkowe żądanie BGK. Postanowienie niniejsze nie narusza innych – określonych w Umowie – obowiązków związanych z raportowaniem o statusie i przebiegu prac.

PODWYKONAWCY

odrębnej pisemnej umowy:

powierzyć innemu przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu mającemu siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, jako podwykonawcy, w drodze

W toku realizacji Umowy Wykonawca może, po uzyskaniu pisemnej zgody XXX,

§ 00.

1.

1) wykonywanie określonych w niniejszej Umowie czynności służących realizacji przedmiotu Umowy;

2) powierzonych przez Wykonawcę czynności, w przypadku, gdy w następstwie siły wyższej Wykonawca nie może ich wykonywać samodzielnie, na czas niezbędny do usunięcia przyczyn uniemożliwiających wykonywanie tych czynności.

2. Realizacja umów, o których mowa w ust. 1, nie może odbywać się poza terytorium państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

3. Przez przedsiębiorcę należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niebędącą osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą. Za przedsiębiorców Strony uznają również wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Podwykonawcą może być także osoba fizyczna, świadcząca usługi dla Wykonawcy w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), nawet jeżeli osobiście wykonują całość prac na rzecz Wykonawcy. Nie zwalnia to Wykonawcy z bezpośredniej odpowiedzialność za prace wykonane przez podwykonawcę.

4. Wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie umowy ze wskazanym podwykonawcą, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić BGK dokumenty potwierdzające, że podwykonawca posiada:

1) wymagane uprawnienia do prowadzenia działalności;

2) pracowników odpowiednio wykwalifikowanych do wykonania usługi; 3) wymagany potencjał ekonomiczny i techniczny;

4) wymagany system zabezpieczeń (w tym plan działania zapewniający ciągłą i niezakłóconą realizację wszystkich zadań zgodnie z umową podoutsourcingu oraz opis rozwiązań technicznych, zapewniający bezpieczne i prawidłowe wykonywanie czynności powierzonych Umową podoutsourcingu, w szczególności w zakresie tajemnicy bankowej, które to dokumenty stanowić będą załączniki do umowy z podwykonawcą);

5) odpowiedni poziom jakości świadczonych usług oraz odpowiednie doświadczenie

rynkowe;

6) możliwość stosowania i szybkiej adaptacji do procedur określonych przez BGK;

7) stosowne poświadczenia bezpieczeństwa osobowego (w przypadku realizacji w ramach Umowy czynności zawierających informacje, które uznane zostały przez BGK za niejawne).

5. Wykonawca zobowiązany do przedstawienia BGK, do akceptacji, projektu umowy z podwykonawcą, a po jej zawarciu - do dostarczenia BGK poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy z podwykonawcą wraz z aneksami do tej umowy, jak również informacji o rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy z podwykonawcą.

6. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania BGK o wszelkich okolicznościach leżących po stronie podwykonawcy, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na świadczone na rzecz BGK usługi oraz do dostarczania wszelkich dokumentów lub informacji dotyczących podwykonawcy, związanych z realizacją Umowy, na każde żądanie BGK lub KNF.

7. Wykonawca odpowiada wobec BGK za szkody wyrządzone klientom BGK wskutek

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy podoutsourcingu przez podwykonawcę, w tym wskutek naruszenia przez podwykonawcę obowiązku ochrony

informacji stanowiących tajemnicę bankową.

8. Udzielona Wykonawcy przez BGK zgoda na zawarcie umowy z podwykonawcą może być cofnięta w przypadku ustalenia, ze podwykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje czynności pomocnicze.

9. Naruszenie obowiązku uzyskania pisemnej zgody na zawarcie umowy podoutsourcingu z podwykonawcą albo nierozwiązanie przez Wykonawcę umowy z podwykonawcą w trybie natychmiastowym wskutek cofnięcia zgody przez BGK skutkować będzie rozwiązaniem przez BGK niniejszej Umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia.

KONTROLA JAKOŚCI

upoważnionych pracowników BGK do wykonywania u Wykonawcy kontroli zgodności wykonywania powierzonych Wykonawcy czynności z postanowieniami Umowy, przepisami Prawa bankowego w zakresie outsourcingu bankowego oraz wytycznymi i decyzjami KNF

wydanymi w tym zakresie, o czym stanowi § 165 Umowy, oraz z zastrzeżeniem uprawnień

jego wewnętrznych dokumentów i systemów informatycznych,

wypadku nie może obejmować wejścia do siedziby Wykonawcy i uzyskiwania dostępu do

Kontrola jakości w żadnym

§ 31. BGK zastrzega sobie prawo skorzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osoby trzeciej (eksperta) celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową (Kontrola jakości), nie częściej jednak niż raz na kwartał. Koszty związane z powyższymi usługami ponosi BGK. Ekspertowi, posiadającemu pisemne upoważnienie ze strony BGK, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli. Działania takie nie mogą powodować obciążenia Wykonawcy skutkami przekroczenia Harmonogramu wynikającymi z takich czynności. W przypadku uzgodnionego z BGK wstrzymania prac wdrożeniowych z ww. powodów, Harmonogram zostanie skorygowany stosownie do czasu trwania prac. Za udział w czynnościach kontrolnych ani za przesunięcie terminu wykonywania prac, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ani odszkodowanie.

z zastrzeżeniem uprawnienia

określonych w § 163 i w § 164 Umowy.

SPORZĄDZANIE DOKUMENTÓW

§ 32. Jeżeli postanowienia Umowy nakładają na Strony obowiązek sporządzenia dokumentu stwierdzającego wykonanie lub akceptację określonej czynności lub pracy, dokument taki sporządza się w formie:

1) elektronicznej, lub

2) papierowej podpisanej przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze Stron – jeżeli wymagane jest sporządzenie dokumentu w formie papierowej.

Niezależnie od pozostałych postanowień Umowy, formy papierowej wymagają: Protokół Odbioru Końcowego, Protokół Odbioru Fazy oraz wszelkie Protokoły Odbioru lub inne równoważne dokumenty, które stanowią podstawę do wystawienia jakiejkolwiek faktury przez Wykonawcę bądź dokonania jakiejkolwiek płatności ze strony BGK.

§ 33. Odmowa podpisania (własnoręcznie lub elektronicznie) powyższego dokumentu przez jedną ze Stron wymaga w każdym przypadku pisemnego uzasadnienia wraz ze szczegółowym przedstawieniem listy zarzutów powodujących odmowę i powoduje, że sprawa objęta takim dokumentem winna być przedmiotem decyzji Komitetu Sterującego, który ma prawo do jego przyjęcia, odrzucenia lub zarządzenia powtórzenia czynności objętej takim dokumentem.

ROZDZIAŁ 4. ZARZĄDZANIE REALIZACJĄ UMOWY

ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYKONAWCY

§ 34. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją prac objętych przedmiotem Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac.

§ 35. Z uwzględnieniem zobowiązań BGK, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zarządzanie i realizację Umowy, w szczególności za zapewnienie poprawnej realizacji potrzeb BGK określonych w SIWZ i Umowie, opracowanie Koncepcji Wdrożenia, przeprowadzenie szkoleń, poprawne Wdrożenie Systemu oraz zapewnienie gwarancji i Serwisu Systemu.

KOMITET STERUJĄCY

§ 36. Nadzór nad realizacją Umowy oraz podejmowanie strategicznych decyzji w ramach Umowy należą do Komitetu Sterującego projektu „Wdrożenie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej” powołanego i funkcjonującego zgodnie z wewnętrznym aktem normatywnym BGK dotyczącym zasad ładu projektowego.

§ 37. Zamawiający może zapraszać na posiedzenia Komitetu Sterującego przedstawicieli Wykonawcy, jako przedstawicieli podmiotu zewnętrznego w rozumieniu wewnętrznego aktu normatywnego BGK, o którym mowa w § 36. Przedstawiciele Wykonawcy biorą wówczas udział w posiedzeniu z głosem doradczym.

§ 38. Komitet Sterujący na podstawie Umowy zostaje upoważniony do bieżącego nadzoru nad realizacją Umowy, rekomendowania dokonania Odbiorów (z zastrzeżeniem przewidzianych w tym zakresie w Umowie samodzielnych kompetencji Kierowników Wdrożenia) rozstrzygania kwestii spornych

i podejmowanie innych wiążących ustaleń związanych z realizacją Umowy, z tym, że decyzje Komitetu Sterującego – bez stosownego zapisu w Umowie - nie mogą rozszerzyć zakresu prac Wykonawcy w stosunku do zakresu wynikającego z SIWZ i Umowy a także muszą być podejmowane z uwzględnieniem art. 144 ust. 1 ustawy – Prawo zamówień publicznych.

§ 39. Komitet Sterujący dąży do podejmowania decyzji na zasadzie porozumienia osiągniętego w wyniku dyskusji i kompromisu pomiędzy Zamawiającym i Wykonawcą. W przypadku braku możliwości uzyskania wspólnego stanowiska decydujący głos będzie miał zawsze Przewodniczący Komitetu Sterującego, którym jest przedstawiciel Zamawiającego.

KIEROWNICY WDROŻENIA

§ 40. Strony wyznaczają niniejszym odpowiednio Kierownika Wdrożenia ze strony BGK i Kierownika Wdrożenia ze strony Wykonawcy. Osobami tymi są:

1) ze strony Wykonawcy – ……………………………..(adres mailowy )

2) ze strony BGK – Xxxxxxxx Xxxxx (adres mailowy: xxxxxxxx.xxxxx@xxx.xx).

Zmiana Kierownika Wdrożenia nie wymaga sporządzenia odrębnego aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego powiadomienia drugiej Strony.

Zastępcą Kierownika Wdrożenia ds. IT i bezpieczeństwa IT ze strony BGK jest

…..……………..……………..

Ilekroć w niniejszej Umowie lub innych dokumentach jest mowa o Kierowniku Wdrożenia ze Strony Zamawiającego, określenie to obejmuje również Zastępcą Kierownika Wdrożenia ds. IT, chyba że wyraźnie zaznaczono inaczej.

PERSONEL WYKONAWCY

§ 41. Wykonawca oddeleguje do wykonania Umowy odpowiedni Personel Wykonawcy. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie Personelu Wykonawcy realizujący w imieniu Wykonawcy Umowę będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom.

§ 42. Wykonawca zobowiązuje się na każde żądanie Kierownika Wdrożenia ze strony BGK okazać dokumenty potwierdzające doświadczenie i referencje poszczególnych członków Personelu Wykonawcy, w terminie do 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania od Kierownika Wdrożenia ze strony BGK. W przypadku, gdy przekazanie takich dokumentów łączyłby się z przetwarzaniem danych osobowych członków Personelu Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia zgodnego z prawem przetwarzania takich danych przez BGK, w tym na zasadach wskazanych w § 128 Umowy.

§ 43. Członkowie Personelu Wykonawcy, którzy mają wykonywać prace na jakimkolwiek systemie produkcyjnym BGK mogą zostać dopuszczeni do tych prac wyłącznie po uzyskaniu odrębnej, pisemnej i imiennej akceptacji BGK dla dopuszczenia danej osoby do systemu produkcyjnego, zgodnie z obowiązującą w BGK polityką bezpieczeństwa.

§ 44. W przypadku niewłaściwej realizacji Xxxxx przez członka Personelu Wykonawcy lub stwierdzenia jego niedostatecznych kwalifikacji, Kierownik Wdrożenia ze strony BGK ma

prawo zwrócić się do Wykonawcy z uzasadnionym pisemnie wnioskiem o odsunięcie takiej osoby od realizacji Umowy.

§ 45. Po otrzymaniu od Kierownika Wdrożenia ze strony BGK wniosku, o którym mowa w § 44 Umowy Wykonawca dokona oceny pracy wskazanej osoby i w przypadku zasadnych zarzutów, odsunie odpowiedniego członka Personelu Wykonawcy od realizacji Umowy oraz niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania wniosku, przedstawi Kierownikowi Wdrożenia ze strony BGK do zatwierdzenia propozycję nowego członka Personelu Wykonawcy, który miałby przejąć obowiązki członka Personelu Wykonawcy objętego wnioskiem o odsunięcie od realizacji Umowy. Wykonawca przedstawi na wniosek BGK dokumenty potwierdzające kwalifikacje nowego członka Personelu Wykonawcy w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego wniosku. W przypadku, gdy Wykonawca odmówi odsunięcia członka Personelu Wykonawcy, decyzja dotycząca wniosku, o którym mowa w § 44 Umowy, zostanie podjęta na poziomie Komitetu Sterującego.

§ 46. Kierownik Wdrożenia ze strony BGK akceptuje lub odmawia zatwierdzenia nowego członka Personelu Wykonawcy w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych. Jeżeli nowy członek Personelu Wykonawcy nie zostanie zatwierdzony przez BGK, Wykonawca niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania uzasadnionej pisemnie odmowy akceptacji, przedstawi Kierownikowi Wdrożenia ze strony BGK do zatwierdzenia kolejną propozycję nowego członka Personelu Wykonawcy; postanowienia § 44 stosuje się w takich przypadkach odpowiednio.

§ 47. Wykonawca zobowiązuje się, że osoby wchodzące w skład Personelu Kluczowego Wykonawcy nie zostaną odsunięte przez Wykonawcę od realizacji Umowy w trakcie realizacji prac Faz I – II, bez wniosku Zamawiającego, o którym mowa w § 44 Umowy, lub bez uzyskania przez Wykonawcę uprzedniej pisemnej zgody Kierownika Wdrożenia ze strony BGK na dokonanie takiej zmiany, z zastrzeżeniem § 48 Umowy.

§ 48. Jeżeli na skutek choroby, urlopu, zaprzestania współpracy z Wykonawcą (rozwiązania, wypowiedzenia, wygaśnięcia umowy o pracę lub rozwiązania wypowiedzenia, wygaśnięcia umowy cywilno-prawnej) lub wypadków losowych zaistnieje konieczność dokonania zmiany osoby wchodzącej w skład Personelu Wykonawcy, Wykonawca niezwłocznie zaproponuje i przedstawi Kierownikowi Wdrożenia ze strony BGK do akceptacji osobę posiadającą co najmniej takie sam kompetencje i doświadczenie w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, co osoba, którą ma zastąpić. Postanowienia § 45 i § 46 stosuje się odpowiednio.

§ 49. W razie naruszenia zobowiązania, o którym mowa w § 47, przez zmianę w składzie Personelu Kluczowego Wykonawcy, która nie była spowodowana wnioskiem Zamawiającego lub nie została zaakceptowana przez Zamawiającego albo nie wynikała z okoliczności wskazanych w § 48, Wykonawca na żądanie Zamawiającego zapłaci BGK karę umowną w wysokości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, za każdy przypadek naruszenia.

§ 50. Dla uniknięcia wątpliwości Strony ustalają, że w każdym przypadku dokonania zmiany członka Personelu Wykonawcy w trakcie wykonywania Umowy, koszty ewentualnego przeszkolenia nowego członka Personelu Wykonawcy obciążają wyłącznie Wykonawcę.

§ 51. Wymiana poszczególnych osób wchodzących w skład Personelu Wykonawcy w trybie określonym w Umowie, niezależnie od przyczyny dokonania takiej zmiany, nie będzie powodować wzrostu wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani zmiany terminów wykonania poszczególnych prac określonych w jej treści.

§ 52. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania członków Personelu Wykonawcy oraz innych osób, które Wykonawca dopuścił do realizacji Wdrożenia – jak za swoje własne działania lub zaniechania.

ROZDZIAŁ 5. TERMINY I HARMONOGRAM

§ 53. Realizacja Umowy zarówno w zakresie podsatwowym jak i Realizacji Opcji MSSF9 będzie podzielona na trzy Fazy, określone w Harmonogramie Ramowym, stanowiącym Załącznik nr 1do OPZ.

§ 54. Z chwilą zawarcia Umowy rozpoczyna biec termin zastrzeżony dla realizacji Umowy:

1) W zakresie zamówienia podstawowego: Faza I rozpoczyna się z dniem podpisania Umowy natomiast Xxxx XX ropoczyna się po upływie dwóch miesięcy od rozpoczęcia Fazy I. Xxxx XXX rozpoczyna się po zakończeniu Fazy II. Terminy realizacji upływają zgodnie z terminami wskazanymi w Załączniku nr 1 do OPZ.

2) Wykonanie Fazy I nastąpi nie później niż w terminie 4 (czterech) miesięcy od dnia zawarcia Umowy, natomiast wykonanie Xxxx XX, nastąpi nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia zakończenia Fazy I, z zastrzeżeniem postanowień § 155.

§ 55. Z chwilą złożenia pisemnego zlecenia Realizacji Opcji MSSF9 rozpoczyna biec termin realizacji tej Opcji. Terminy rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych Faz w zakresie Realizacji Opcji MSSF9 zostaną określone zgodnie z § 15.

§ 56. Terminy realizacji Faz oraz produktów wchodzących w ich zakres zarówno w zakresie podstawowym jak i Realizacji Opcji MSSF9 określone zostały w Umowie i Harmonogramie Ramowym i zostaną sprecyzowane w Harmonogramie Wdrożenia.

§ 57. Harmonogram Ramowy zostanie uszczegółowiony na etapie opracowania Koncepcji Wdrożenia, poprzez przygotowanie i przyjęcie przez Strony Harmonogramu Wdrożenia. Harmonogram Wdrożenia powinien uwzględniać wszystkie zidentyfikowane przez Wykonawcę uwarunkowania oraz konieczne działania Stron, w tym terminy gotowości odbioru Faz, przeprowadzania testów wewnętrznych i akceptacyjnych Systemu oraz terminy gotowości do prac po stronie BGK (zgodnie z zakresem zobowiązań BGK).

§ 58. O ile w Umowie nie postanowiono inaczej, datą spełnienia określonego świadczenia (wykonania Koncepcji Wdrożenia / Produktu Wynikowego / Fazy / Wdrożenia) będzie zgłoszenie przez Wykonawcę danego świadczenia do odbioru pod warunkiem, że świadczenie takie zostanie zaakceptowane przy pierwszym odbiorze zgodnie z procedurą odbioru przewidzianą dla danego świadczenia. Jednakże w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w zgłoszonym do odbioru świadczeniu, termin uważa się za niedotrzymany, a terminem wykonania będzie podpisanie stosownego Protokołu Odbioru przez BGK.

§ 59. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że terminowe wykonanie Systemu ma kluczowe znaczenie dla BGK. W przypadku przekroczenia terminu przez Wykonawcę z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, niezależnie od odpowiedzialności wynikającej z Umowy i obowiązujących przepisów, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonania ewentualnych dodatkowych prac, jakie okażą się niezbędne w wyniku nieterminowej realizacji zobowiązań na własny koszt.

ROZDZIAŁ 6. ZOBOWIĄZANIA BGK

oświadcza, że jest zobowiązany do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego zwanej dalej

„KNF”, na każde jej żądanie, kopii niniejszej Umowy, z wszelkimi jej zmianami i

§ 60. BGK zobowiązany jest do współdziałania z Wykonawcą w zakresie i na warunkach określonych w niniejszym rozdziale oraz sprecyzowanych w zaakceptowanej przez Zamawiającego Koncepcji Wdrożenia. BGK nie jest zobowiązany do podejmowania w związku z Umową działań wykraczających poza tak wskazany zakres działań. BGK

uzupełnieniami oraz do przekazywania wyjaśnień dotyczących wykonywania Umowy.

§ 61. Przyjęcie przez BGK innych obowiązków niż określone w niniejszym rozdziale wymaga uprzedniej zmiany Umowy, w postaci aneksu do niej, z zastrzeżeniem art. 144 ust. 1 ustawy

– Prawo zamówień publicznych.

§ 62. BGK zapewni odpowiednią obsadę personalną oraz zapewni udział swoich pracowników lub współpracowników do współpracy z Personelem Wykonawcy, w okresie realizacji Umowy, zapewniając ich zaangażowanie w stopniu umożliwiającym realizację przypisanych im zadań.

§ 63. BGK zobowiązany jest zapewnić następujące warunki:

1) salę szkoleniową dla szkoleń, dostępną w terminach szkoleń ustalonych w uzgodnionym planie szkoleń oraz salę dla spotkań konsultacyjnych;

2) dostęp do pomieszczeń i selektywny dostęp do niezbędnych zasobów infrastruktury informatycznej BGK, na której będą wykonywane prace wdrożeniowe;

3) dostęp do sieci telefonicznej;

w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy.

Udzielenie dostępu do pomieszczeń i infrastruktury informatycznej BGK może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę

o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania prac.

ROZDZIAŁ 7. OGÓLNE ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY

§ 64. Wykonawca jest odpowiedzialny za realizację Umowy, z zastrzeżeniem, iż Wykonawca nie odpowiada za błędne, nieterminowe lub niezgodne z Umową działania Personelu BGK. Wykonawca będzie kierował realizacją Umowy i nadzorował przestrzeganie przyjętych przez Strony planów działań i Harmonogramu Wdrożenia zgodnie z Umową. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania niezwłocznie, na każde żądanie BGK, pełnych informacji

i dokumentów, mających związek z realizacją postanowień Umowy. Wykonawca

zobowiązuje się składać BGK wyjaśnienia oraz przekazywać wszelkie informacje i dokumenty związane z wykonywaniem niniejszej Umowy, o które do BGK zwróci się KNF.

§ 65. Wykonawca gwarantuje, że zaproponowany przez niego System i inne świadczenia wskazane w Koncepcji Wdrożenia są wystarczające do spełnienia wszelkich wymagań Zamawiającego zawartych w niniejszej Umowie i SIWZ, w szczególności gwarantuje działanie wszystkich funkcjonalności Systemu określonych w SIWZ na infrastrukturze dostarczonej przez Zamawiającego. W przypadku, gdyby okazało się, że dla sprawnego, zgodnego z SIWZ funkcjonowania Systemu konieczne jest powiększenie lub uzupełnienie Oprogramowania lub innych świadczeń wskazanych w Koncepcji Wdrożenia, Wykonawca dostarczy niezbędne Oprogramowanie i świadczenia w ramach określonego Umową wynagrodzenia.

§ 66. Wykonawca jest odpowiedzialny za powołanie po swojej stronie struktur organizacyjnych i obsadzenie stanowisk wynikających z organizacji zarządzania realizacją Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do informowania BGK o wszelkich okolicznościach, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na świadczone na rzecz BGK usługi.

§ 67. Wykonawca zapewni odpowiednią obsadę personalną osób zapraszanych na posiedzenia Komitetu Sterującego. Wykonawca zapewni aktywny udział tych osób w pracach należących do zakresu ich obowiązków.

§ 68. Wykonawca zapewni odpowiednią obsadę personalną w zespole wdrożeniowym, oddeleguje swoich odpowiednio wykwalifikowanych pracowników lub współpracowników do współpracy z Personelem BGK w okresie realizacji Umowy, zapewniając ich zaangażowanie w stopniu umożliwiającym prawidłową i terminową realizację przypisanych im zadań oraz monitorowanie realizacji w sposób spełniający wymogi Umowy.

§ 69. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za treść i zawartość merytoryczną wszelkiej Dokumentacji Systemu, Dokumentacji Wdrożeniowej oraz wszelkich innych dokumentów i specyfikacji przekazywanych BGK, a także za nieterminowe i nierzetelne wykonywanie przydzielonych jego pracownikom, współpracownikom lub podwykonawcom zadań. W przypadku zaistnienia sytuacji opisanej powyżej, Wykonawca będzie zmuszony powtórzyć prace na własny koszt, co nie uchybia innym uprawnieniom BGK wynikającym z Umowy i obowiązujących przepisów.

ROZDZIAŁ 8. PRZEBIEG PRAC W RAMACH UMOWY

§ 70. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania prac wdrożeniowych zarówno w ramach zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9 zgodnie z Harmonogramem Ramowym, OPZ oraz Koncepcją Wdrożenia.

FAZA I – ANALIZA PRZEDWDROŻENIOWA

§ 71. W ramach prac w Fazie I zarówno w ramach zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9 Wykonawca, na podstawie uwarunkowań wynikających z Umowy, w tym SIWZ oraz Oferty, opracuje i przekaże BGK Kartę Wdrożenia oraz Koncepcję Wdrożenia.

§ 72. Karta Wdrożenia powinna zawierać co najmniej:

1) opis struktury organizacyjnej Wdrożenia (ustalenie ról projektowych i ich obsady);

2) ustalenia dot. organizacji Wdrożenia:

(a) podział prac i odpowiedzialności (wymaga się jednoznacznego określenia obowiązków Zamawiającego),

(b) zasady prowadzenia spotkań wdrożeniowych,

(c) opis sposobu komunikacji i wymiany informacji pomiędzy członkami zespołu wdrożeniowego,

(d) dane kontaktowe członków zespołu wdrożeniowego;

3) szablony Protokołów Odbioru i kluczowej Dokumentacji Wdrożeniowej;

4) opis krytycznych czynników ryzyka i sukcesu.

§ 73. Karta Wdrożenia powinna zostać opracowana i przekazana do odbioru BGK w terminie nie później niż w ciągu 7 (siedem) Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy lub otrzymania zlecenia Realizacji Opcji MSSF9.

§ 74. Działania Wykonawcy związane z opracowaniem i odbiorem Karty Wdrożenia w żaden sposób nie wstrzymują Wykonawcy z realizacją pozostałych zobowiązań wynikających z Umowy.

§ 75. Koncepcja Wdrożenia powinna zawierać co najmniej wszystkie elementy określone w Umowie oraz OPZ.

§ 76. Odbiór przez Zamawiającego Karty Wdrożenia i Koncepcji Wdrożenia stanowi warunek odbioru Fazy I.

§ 77. Opracowane przez Wykonawcę Karta Wdrożenia i Koncepcja Wdrożenia powinny zostać przekazane w formie papierowej oraz w formie elektronicznej na nośniku CD-ROM w formacie DOCX oraz PDF.

FAZA II – IMPLEMENTACJA

§ 78. Podstawą ukończenia i odebrania przez Zamawiającego Xxxx XX zarówno w ramach zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9 jest spełnienie łącznie następujących przesłanek:

1) wdrożenie funkcjonalności Systemu wymaganych Umową (w tym SIWZ i Koncepcją Wdrożenia) potwierdzone podpisanym Protokołem Odbioru Końcowego i zgłoszeniem gotowości Systemu do Startu Produkcyjnego;

2) odebranie przez Zamawiającego Dokumentacji Systemu i Dokumentacji Wdrożeniowej wymaganych Umową (w tym SIWZ i Koncepcją Wdrożenia) w ramach Fazy II;

3) przeprowadzenie szkoleń wymaganych Umową (w tym SIWZ i Koncepcją Wdrożenia); oraz innych warunków określonych w Koncepcji Wdrożenia.

FAZA III – OKRES STABILIZACJI

§ 79. Okres Stabilizacji zarówno w ramach zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9 rozpoczyna się bezpośrednio po Starcie Produkcyjnym, trwa co najmniej 7 (siedem)

miesięcy i obejmuje dwa pełne kwartały kalendarzowe i miesiąc następujący po tych kwartałach – Xxxx XXX. W trakcie trwania Okresu Stabilizacji, Zamawiający wraz z Wykonawcą będzie badał działanie Systemu. W trakcie trwania Okresu Stabilizacji, Wykonawca będzie ułatwiał użytkownikom oraz Administratorom wdrożenie się do pracy w Systemie, udzielał informacji na temat działania Systemu oraz Infrastruktury a także usuwał Wady zgodnie z postanowieniami Załącznika nr 4 do Umowy.

§ 80. Podstawą ukończenia Fazy III (Okresu Stabilizacji) jest uznanie Systemu za stabilny. System uważany jest za stabilny, jeżeli w ciągu ostatnich 2 (dwóch) tygodni poprzedzających zakończenie Okresu Stabilizacji stwierdzony zostanie brak Awarii i Błędów (zgłoszonych wcześniej i nieusuniętych jak i zgłoszonych w tym okresie).

§ 81. Niezależnie od innych konsekwencji wynikających z Umowy, jeżeli System nie zostanie uznany za stabilny zgodnie z § 80 Umowy, Okres Stabilizacji ulegnie wydłużeniu do czasu, aż do chwili spełnienia przesłanek uznania Systemu za stabilny, w rozumieniu § 80. Wydłużenie czasu trwania Okresu Stabilizacji nie uprawnia Wykonawcy do otrzymywania dodatkowego wynagrodzenia za przedłużony czas trwania Okresu Stabilizacji.

ODBIORY

§ 82. Zasady Odbiorów zarówno w ramach zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9 określone zostały w Załączniku nr 5 do Umowy.

ROZDZIAŁ 9. GWARANCJA SYSTEMU. TRANSFER WIEDZY

§ 83. Wykonawca niniejszym gwarantuje, że System w warunkach normalnej eksploatacji i prawidłowej obsługi będzie funkcjonował zgodnie z Umową, SIWZ oraz Dokumentacją Systemu.

§ 84. Wykonawca zapewnia, że System zostanie wykonany zgodnie z Umową, w zakresie opisanym w SIWZ, OPZ, Umowie i Koncepcji Wdrożenia. W przypadku stwierdzenia nienależytego wykonywania prac w ramach Umowy, Wykonawca będzie zobowiązany do usunięcia skutków takich działań na zasadach opisanych w Umowie.

§ 85. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia usług gwarancji na zasadach opisanych w Załączniku nr 4 do Umowy.

§ 86. Okres gwarancji dla Systemu rozpoczyna się z chwilą Startu Produkcyjnego i trwa 12 (dwanaście) miesięcy jednak nie dłużej niż do upływu 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od daty zawarcia Umowy.

§ 87. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować Umowę w ten sposób, by nie naruszało to warunków standardowej gwarancji udzielonej przez producentów poszczególnego Oprogramowania oraz innych programów komputerowych,wykorzystywanych w związku z funkcjonowaniem Systemu.

§ 88. Okres rękojmi na zasadach art. 561 § 1 i 560 § 1 k. c., liczony jest od daty Startu Produkcyjnego.

TRANSFER WIEDZY

§ 89. Wykonawca zobowiązany jest do transferu wiedzy na temat Systemu, na zasadach opisanych

poniżej.

§ 90. Obowiązek Wykonawcy w zakresie transferu wiedzy obejmuje aktywne działania zmierzające do umożliwienia osobom wskazanym przez Zamawiającego, pozyskania wiedzy oraz wykształcenia umiejętności i kompetencji umożliwiających realizację zadań objętych usługami opieki gwarancyjnej oraz Usług Serwisowych, a także Realizacji Opcji.

§ 91. Zamawiający może zmieniać osoby, o których mowa powyżej. W przypadku zmiany takiej osoby, Wykonawca nie ma obowiązku ponownego przekazania wiedzy przekazanej już poprzedniej osobie.

§ 92. Działania, o których mowa w § 89 i nast. obejmują:

1) Udzielanie, w miarę potrzeb, należytych i wyczerpujących wyjaśnień co do działania Systemu i jego poszczególnych elementów, Dokumentacji Systemu, a także x.xx. co do konsekwencji technologicznych rozważanych przez Wykonawcę decyzji dotyczących technologii objętej przedmiotem Umowy; przy czym niezależnie od zakresu wiedzy informatycznej i organizacyjnej, którą dysponuje Zamawiający, nie będzie on traktowany jak profesjonalista, w zakresie przedmiotu Umowy, o poziomie porównywalnym do Wykonawcy;

2) Dopuszczenie do uczestnictwa w wykonywaniu przez Wykonawcę prac objętych przedmiotem Umowy;

3) Poinformowanie z odpowiednim wyprzedzeniem Zamawiającego o terminie i miejscu wykonywania przez Wykonawcę prac, celem umożliwienia przedstawicielom Zamawiającego uczestnictwa, o którym mowa w pkt. 2 powyżej.

ROZDZIAŁ 10. WYNAGRODZENIE

§ 93. Za należyte wykonanie przedmiotu Umowy w zakresie określonym w § 2 Umowy z wyłączeniem świadczeń, o których mowa w § 13, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie, które wynika z Oferty Wykonawcy, które wynosi maksymalnie łącznie (słownie:

…………….) złotych brutto.

§ 94. Powyższe Wynagrodzenie obejmuje cały przedmiot Umowy, w tym przeniesienie praw autorskich i udzielenie stosownych licencji, świadczenie usług gwarancji i Usług Serwisowych oraz wszelkie koszty wynikające z realizacji Umowy oraz wszystkie podatki obowiązujące w Polsce w tym podatek VAT w wysokości zgodnej z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 93 nie obejmuje Realizacji Opcji.

§ 95. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa Realizacji Opcji, Wykonawca otrzyma dodatkowe wynagrodzenie, które wynika z Oferty Wykonawcy w wysokości nieprzekraczającej

……………. (słownie: ……………… tysięcy) złotych brutto. W/w wynagrodzenie będzie płatne po odbiorze zleconych prac, zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie.

§ 96. W ramach Umowy, Zamawiający ma prawo w okresie obowiązywania Umowy zamówić usługi, o których mowa w § 13:

1) Realizacja Opcji MSSF9 – o wartości ………………. (słownie: ………………

tysięcy) złotych brutto zgodnie z Ofertą Wykonawcy, oraz

2) Realizacja Opcji MD – w wymiarze do 100 osobodni pracy Personelu Wykonawcy, przy czym stawka wynagrodzenia za osobodzień pracy za każdego członka personelu Wykonawcy wynosić będzie nie więcej niż ……… (słownie ) złotych brutto,

z zastrzeżeniem, że wykonanie usługi objętej prawem opcji Zamawiającego będzie przysługiwać Wykonawcy wyłącznie w przypadku, gdy Zamawiający zażąda wykonania Umowy w zakresie objętym prawem opcji. Niewykorzystanie limitu w całości przez Zamawiającego nie uprawnia Wykonawcy do żadnych świadczeń ze strony Zamawiającego.

§ 97. W ramach kwoty, o której mowa w § 93 znajduje się wynagrodzenie za Usługi Serwisowe i wynosi ... (słownie: ) złotych brutto.

§ 98. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 97 płatne jest kwartalnie (tzn. za okres 3 miesięcy świadczenia usług), z dołu i za pełen kwartał świadczenia Usług Serwisowych wynosi ...

(słownie ) złotych brutto.

§ 99. W przypadku świadczenia Usług Serwisowych w niepełnym okresie wynagrodzenie zostanie obliczone proporcjonalnie.

§ 100. Maksymalne wynagrodzenie brutto wynikające z Umowy nie może przekroczyć sumy wynagrodzeń brutto określonych w § 93 i § 95, tj (słownie:

…………………….) złotych brutto.

§ 101. W przypadku faktury VAT wystawionej niezgodnie z obowiązującymi przepisami lub zapisami Umowy, jej zapłata zostanie wstrzymana do czasu otrzymania przez BGK faktury korygującej.

§ 102. Wynagrodzenie w rozbiciu na wynagrodzenie za poszczególne Fazy i inne wyodrębnione przez Strony pozycje Wynagrodzenia oraz szczegółowy harmonogram ich płatności zawiera Załącznik nr 7 do Umowy.

§ 103. Wynagrodzenie oraz ceny jednostkowe wyszczególnione w Formularzu cenowym zawartym w Ofercie w okresie obowiązywania Umowy nie podlegają zmianie i waloryzacji, z zastrzeżeniem § 104 i § 105.

§ 104. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w czasie trwania Umowy, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury.

§ 105. Dopuszczalna jest również zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku: zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia

10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę oraz zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Dopuszczalna zmiana wynagrodzenia będzie miała miejsce raz w roku na podstawie przedstawionej przez Wykonawcę, Zamawiającemu informacji w jakiej wielkości wzrosły koszty wynagrodzenia pracowników biorących udział w wykonaniu przedmiotu umowy.

§ 106. Podstawą do wystawienia faktury będą odpowiednie Protokoły Odbioru bez zastrzeżeń.

Wynagrodzenie jest zawsze płatne z dołu, tj. po wykonaniu dzieła / świadczenia.

§ 107. Płatności wynikające z Umowy będą dokonywane na podstawie prawidłowo wystawionej faktury, do której dołączono kopię Protokołu Odbioru. Brak dołączonych kopii takich dokumentów może stanowić podstawę do odmowy przyjęcia faktury przez BGK.

§ 108. BGK wyraża zgodę na wystawianie faktur VAT bez jego podpisu. Upoważnienie ważne jest przez czas trwania Umowy.

§ 109. Płatności z tytułu realizacji Umowy będą dokonywane przelewem w terminie 30 (trzydziestu) Dni od daty otrzymania faktury przez BGK na rachunek bankowy Wykonawcy nr O ewentualnej zmianie numeru rachunku

bankowego, Wykonawca niezwłocznie powiadomi pisemnie Zamawiającego.

§ 110. Terminem dokonania płatności będzie data obciążenia rachunku bankowego BGK.

§ 111. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo, wskazujące osobę upoważnioną przez Wykonawcę do kontaktów w sprawach związanych z rozliczeniami finansowymi po stronie Wykonawcy. Zmiana osoby, o której mowa w zdaniu wyżej nie wymaga zmiany w formie aneksu, a jedynie potwierdzenia w formie pisemnej.

ROZDZIAŁ 11. ODPOWIEDZIALNOŚĆ. KARY UMOWNE.

żaden sposób ograniczona lub wyłączona.

oraz szkody wyrządzone BGK nie związane ze szkodami Klientów, w tym także

odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania powierzonych Umową czynności, w pełnej wysokości. Odpowiedzialność Wykonawcy nie może zostać w

§ 112. Wykonawca ponosi wobec BGK odpowiedzialność za szkody wyrządzone Klientom BGK

§ 113. Wysokość wszystkich kar umownych naliczonych na podstawie Umowy nie może łącznie przekroczyć:

1) w przypadku zamówienia podstawowego 30% Wynagrodzenia brutto określonego w § 93 Umowy;

2) w przypadku Realizacji Opcji MSSF9 30% Wynagrodzenia brutto określonego w § 96 pkt 2) Umowy.

§ 114. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu danej Fazy zarówno w ramach zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9 zgodnie z Umową lub Harmonogramem Wdrożenia, na wezwanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty:

1) kary umownej w wysokości 2.000 (słownie: dwa tysiące) złotych za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu Fazy;

2) kary umownej w wysokości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych za trzecie i każde kolejne powtórzenie Procedury Odbioru Fazy;

3) kary umownej w wysokości 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych w przypadku zamówienia podstawowego a w przypadku Realizacji Opcji MSSF9 w wysokości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych za brak gotowości do testów akceptacyjnych Systemu z zaimplementowaną Parametryzacją w terminie wyznaczonym w

Harmonogramie Wdrożenia.

§ 115. W przypadku opóźnienia w usuwaniu Wad w Fazie I, II i III, jak również w okresie gwarancji i świadczenia Usług Serwisowych zarówno po realizacji zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9, Wykonawca na wezwanie Zamawiającego, zapłaci BGK karę umowną w wysokości:

1) w przypadku Awarii – 3.000 słownie: (trzy tysiące) złotych za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia poza uzgodniony termin, w usunięciu Awarii;

2) w przypadku Błędów – 2.000 (słownie: dwa tysiące) złotych za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia poza uzgodniony termin, w usunięciu Błędu;

3) w przypadku Usterek – 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia poza uzgodniony termin, w usunięciu Usterki.

§ 116. W wypadku naruszenia zobowiązania do zachowania tajemnicy Informacji Chronionych BGK będzie uprawniony do żądania kary umownej w wysokości równej 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych, za każdy przypadek naruszenia.

§ 117. W wypadku naruszenia zobowiązania do przekazania przez Wykonawcę kodów źródłowych, i nie naprawienia tego naruszenia w ciągu 14 (czternastu) Dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego zawiadomienia określającego to naruszenie, Zamawiający będzie uprawniony do żądania kary umownej w wysokości równej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych, za każdy przypadek naruszenia.

§ 118. W razie odstąpienia przez BGK od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, na wezwanie Zamawiającego, Wykonawca zapłaci BGK karę umowną w wysokości 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych w przypadku odstąpienia od realizacji zamówienia podstawowego a w przypadku odstąpienia od Realizacji Opcji MSSF9 w wysokości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, niezależnie od obowiązku zapłaty innych kar umownych, o ile będą należne.

§ 119. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Umowy w stosunku do jakiegokolwiek terminu, innego niż określony w Rozdziale 11, 13 i 14, a określonego w Umowie lub ustalonego przez Strony – w wysokości 500 (słownie: pięćset) złotych za każdy Dzień opóźnienia, a jeżeli termin ustalony jest w godzinach, za każdą godzinę opóźnienia.

§ 120. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne będą w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych od daty otrzymania przez Stronę wezwania do zapłaty. Kwoty kar umownych przewidziane Umową mogą też zostać potrącone z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża niniejszym zgodę.

§ 121. W każdym przypadku, gdy postanowienia Umowy przewidują obowiązek zapłacenia kar umownych przez Wykonawcę, BGK jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wartość zastrzeżonych kar umownych. Odszkodowanie uzupełniające wraz z uiszczonymi karami umownymi nie może przekroczyć łącznie 300% wynagrodzenia określonego w § 93 Umowy.

§ 122. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym,

na podstawie pisemnego zawiadomienia Wykonawcy, jeżeli:

1) sytuacja finansowa Wykonawcy ulegnie pogorszeniu w stopniu, który mógłby uzasadniać: (i) złożenie w stosunku do Wykonawcy wniosku o ogłoszenie upadłości lub; (ii) oświadczenia o wszczęcie postępowania naprawczego,

2) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części uniemożliwiające dalszą realizację zobowiązań na uzgodnionym poziomie.

ROZDZIAŁ 12. POUFNOŚĆ

Zamawiającego za zachowanie poufności Informacji Chronionych przez ww. osoby.

Wykonawca odpowiada wobec

dotyczących outsourcingu określonych w niniejszej Umowie.

rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 939, wraz z późn. zm.), które mogą być udostępnione ww. podmiotom na zasadach

, z zastrzeżeniem danych Zamawiającego objętych tajemnicą bankową w

do jej realizacji

Chronione spółkom należącym do jego grupy kapitałowej oraz swoim i tych spółek pracownikom, wspólnikom, członkom organów oraz osobom zatrudnionym stale na podstawie innej niż umowa o pracę, jeżeli realizują Umowę i tylko w zakresie niezbędnym

Wykonawca może ujawniać Informacje

§ 123. Wszelkie informacje przekazywane przez Strony w ramach Umowy, informacje do których dostęp Xxxxxx uzyskały w związku z realizacją Umowy lub przy jej realizacji oraz inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa którejkolwiek Strony stanowią Informacje Chronione. Strony zobowiązują się do nie ujawniania osobom trzecim Informacji Chronionych, chyba że Strona ujawniająca takie informacje uzyska od drugiej Strony wyraźną, pisemną zgodę na takie ujawnienie.

rozwiązaniu Umowy przez okres 6 lat, bez względu na tego przyczynę.

§ 124. Obowiązek nie ujawniania Informacji Chronionych wiąże Strony także po wygaśnięciu lub

§ 125. Informacje Chronione będą podlegać ochronie bez względu na formę ich ujawnienia (dokumenty pisemne, dokumenty cyfrowe, wykresy, projekty).

§ 126. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Chronionych nie dotyczy informacji:

1) uzyskanych przez jedną ze Stron przed zawarciem Umowy, z wyjątkiem informacji, które strona uzyskała w trakcie lub w związku z negocjacjami prowadzonymi przez Strony w celu zawarcia Umowy;

2) uzyskanych od osób trzecich zgodnie z prawem oraz nienaruszających zobowiązań tych osób do nie ujawniania takich informacji;

3) które są publicznie znane;

4) których ujawnienie jest obowiązkowe na podstawie obowiązujących przepisów prawa, żądania odpowiednich władz lub organów lub których ujawnienie jest potrzebne do wszczęcia lub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego;

5) które mają być ujawnione kancelariom prawnym, doradcom finansowym, podatkowym i innym, pod warunkiem zachowania przez nich poufności Informacji Chronionych na

warunkach opisanych niniejszą Umową. Informacje Chronione nie zostaną przez Zamawiającego udostępnione podmiotom prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do Wykonawcy, z tym, że zastrzeżenie to nie dotyczy dokumentów ani innych informacji niezbędnych do obsługi, utrzymania, rozwoju czy outsourcingu Systemu przez podmiot, któremu BGK zleci wykonywanie takich czynności ani podmiotów uczestniczących w przetargu na wykonywanie takich czynności (w szczególności Dokumentacja Wdrożeniowa, Dokumentacja Systemu, Parametryzacja, itp.).

§ 127. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się powiadomić każdego swojego pracownika i współpracowników oraz podwykonawców uczestniczących w wykonaniu Umowy o obowiązku zachowania poufności. BGK zobowiązuje się powiadomić swoich pracowników o wszelkich prawach własności intelektualnej przysługujących Wykonawcy związanych z wykonaniem Umowy.

§ 128. Strony zobowiązują się do zapewnienia przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych.

W celu realizacji Umowy BGK, działając na zasadzie art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2014 r. , poz. 1182 ) powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych Klientów BGK w zakresie i na warunkach określonych postanowieniami umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, stanowiącej Załącznik nr

10 do niniejszej Umowy pod nazwą „Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych”.

Strony postanawiają, iż realizacja umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych odbywać będzie się w ramach wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy, a Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania od BGK dodatkowego wynagrodzenie z tego tytułu. Wykonawca nie może rozpocząć przetwarzania danych osobowych odnośnie których BGK pełni funkcję Administratora Danych lub procesora przed poinformowaniem BGK o konieczności takiego przetwarzania w celu realizacji Umowy i uzyskaniem podstaw prawnych do takiego przetwarzania danych osobowych.

Informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, objęte są tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ust. 1 Prawa bankowego, która obejmuje wszystkie informacje dotyczące czynności bankowej, uzyskane w trakcie zawierania i realizacji umowy. Wykonawca zobowiązuje się dochować najwyższej staranności w jej przestrzeganiu. Wykonawca ponosi odpowiedzialność zarówno wobec BGK jak i osób trzecich, w tym Klientów BGK, za szkodę wynikającą z ujawnienia informacji stanowiącej tajemnicę bankową,

podlegającej ochronie na podstawie przepisów Prawa bankowego lub wykorzystania jej

§ 129. Przepisy niniejszego rozdziału nie naruszają unormowań zawartych w powszechnie obowiązują- cych przepisach prawa, w szczególności w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

niezgodnie z przeznaczeniem.

§ 130. usunięto w wyniku zmiany treści SIWZ nr 2

§ 131. usunięto w wyniku zmiany treści SIWZ nr 2

ROZDZIAŁ 13. OKRES OBOWIĄZYWANIA. ROZWIĄZANIE

UMOWY. CESJA.

§ 132. Strony uznają, że objęte Umową dzieło ma charakter podzielny, co oznacza, że odstąpienie od Umowy może zostać dokonane zarówno w odniesieniu do całości dzieła jak i

w odniesieniu do niewykonanych jego części – zgodnie z opisanymi niżej zasadami.

§ 133. Datą wejścia w życie Umowy jest dzień podpisania Umowy przez obie Strony.

§ 134. Umowa została zawarta na czas oznaczony wynoszący 48 (czterdzieści osiem) miesięcy, przy czym okres, w którym Zamawiający może wykorzystać świadczenie Usług Serwisowych, które rozpoczyna się: z chwilą zakończenia Xxxx XX z zamówienia podstawowego i trwa następnie do upływu 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od daty zawarcia Umowy.

ODSTĄPIENIE Z PRZYCZYN NIELEŻĄCYCH PO STRONIE WYKONAWCY

§ 135. Niezależnie od pozostałych przewidzianych w Umowie lub wynikających z przepisów prawa podstaw odstąpienia, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy po odbiorze Koncepcji Wdrożenia lub po odbiorze każdej z Faz, bez konieczności podania tego przyczyny.

§ 136. Wykonanie opisanego wyżej umownego prawa odstąpienia od Umowy może nastąpić w terminie do 30 (trzydziestu) Dni od daty odbioru Koncepcji Wdrożenia lub od przewidzianej w Harmonogramie Ramowym daty odbioru danej Fazy. Wykonawcy nie przysługuje z tego tytułu jakiekolwiek roszczenie względem Zamawiającego.

§ 137. Jeżeli Zamawiający odstąpi od Umowy na podstawie przepisów kodeksu cywilnego lub na podstawie postanowień niniejszej Umowy z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy to:

1) odstąpienie takie będzie miało skutek w stosunku do świadczeń i Faz jeszcze nierozpoczętych przez Wykonawcę i nie będzie skutkować w odniesieniu Faz odebranych do chwili odstąpienia (odstąpienie bez mocy wstecznej);

2) Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za Fazy i świadczenia odebrane przez Zamawiającego do czasu odstąpienia (odebrane Fazy), w tym także za System dostarczony zgodnie z Umową do czasu odstąpienia.

ODSTĄPIENIE Z PRZYCZYN LEŻĄCYCH PO STRONIE WYKONAWCY

§ 138. Jeżeli Zamawiający odstąpi od Umowy na podstawie przepisów kodeksu cywilnego lub na podstawie postanowień niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, odstąpienie będzie miało moc wsteczną w rozumieniu art. 395 § 2 zdanie pierwsze k.c. W takim przypadku skutki odstąpienia wynikać będą z art. 395 § 2 zdanie drugie k.c.

§ 139. Wykonując prawo odstąpienia na podstawie paragrafu poprzedniego Zamawiający może postanowić, że odstąpienie nie będzie miało mocy wstecznej, lecz wywoła skutki na przyszłość. W takim wypadku do odstąpienia stosować się będzie postanowienie § 137 Umowy.

POSTANOWIENIA WSPÓLNE

§ 140. W razie wątpliwości uznaje się, że Zamawiającemu przysługuje umowne prawo odstąpienia we wszystkich przypadkach przewidujących możliwości odstąpienia w niniejszej Umowie lub obowiązujących przepisach prawa (w szczególności art.627 i nast. k.c.), które to uprawnienie może zostać wykonane – w przypadku umownego prawa odstąpienia do

………………..1, chyba, że Umowa przewiduje inną datę jako datę wykonania tego prawa.

1Data dzienna przypadająca na 48 (czterdzieści osiem) miesięcy od daty zawarcia Umowy

§ 141. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w wypadku odstąpienia od Umowy, Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia lub odstąpienia od wszelkich stosunków prawnych związanych z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących odstąpienia od Umowy z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy.

§ 142. W sytuacji odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do współdziałania z Zamawiającym do czasu przejęcia przez Zamawiającego opieki nad Systemem lub przekazania takiej opieki podmiotowi trzeciemu, nie dłużej jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy na zasadach ustalonych przez Strony. Współdziałanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim powinno umożliwić w szczególności sprawne przejęcie przez Zamawiającego opieki nad Systemem lub przekazanie takiej opieki podmiotowi trzeciemu.

CESJA

§ 143. Przeniesienie przez Wykonawcę praw wynikających z Umowy na osobę trzecią wymaga uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody BGK.

§ 144. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na Zamawiającego praw i zobowiązań wynikających z wiążących go z podmiotami trzecimi umów o świadczenie usług serwisowych, utrzymaniowych lub innych podobnych umów, mających znaczenie dla realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, w przypadku:

1) trwałej niemożliwości wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy,

2) zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez Wykonawcę, całkowitego lub w zakresie obejmującym wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy,

3) otwarcia likwidacji Wykonawcy.

Jeżeli do przeniesienia praw lub obowiązków niezbędna jest zgoda podmiotu trzeciego, Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania tej zgody.

Zamawiający może zgłosić żądanie, o którym mowa w niniejszym paragrafie, w terminie 120 (stu dwudziestu) Dni Roboczych od chwili uzyskania informacji o zajściu którejkolwiek z przesłanek wskazanej w punktach 1-3 powyżej.

Wykonawca przedstawi Zamawiającemu listę umów, o których mowa w niniejszym paragrafie w terminie 14 (czternastu) Dni od daty zawarcia Umowy i będzie ją aktualizował przy każdej zmianie.

W przypadku nieprzedstawienia listy, braku jej aktualizacji lub niewykonania zobowiązania,

o którym mowa w niniejszym paragrafie, Wykonawca na wezwanie Zamawiającego zapłaci karę umowną w wysokości 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych, za każdy przypadek naruszenia, co nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

ROZDZIAŁ 14. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA

UMOWY

§ 145. Wykonawca oświadcza, że wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zgodnie z art. 147 i nast. ustawy – Prawo zamówień publicznych, w kwocie odpowiadającej 10% wynagrodzenia określonego w § 100 Umowy.

§ 146. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w postaci poręczenia bankowego, lub gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej musi być ustanowione zgodnie z prawem polskim i podlegać prawu polskiemu.

§ 147. W przypadku, gdy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczeń zbliża się do terminu jego ważności, a brak jest podstaw do zwrotu zabezpieczenia, Wykonawca zobowiązany jest, na 30 (trzydzieści) Dni przed upływem okresu ważności zabezpieczenia, do przedłużenia okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy. W razie opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu przedłużonego zabezpieczenia.

§ 148. W przypadku, gdy dokumenty potwierdzające wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania umowy wystawi bank zagraniczny lub zagraniczne towarzystwo ubezpieczeniowe, oprócz wymagań zawartych w niniejszym rozdziale, dokumenty te winny zawierać klauzulę, iż wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wystawionych dokumentów podlegają ustawodawstwu polskiemu oraz dodatkowo należy do nich załączyć tłumaczenie na język polski, poświadczone przez Wykonawcę.

§ 149. Zamawiający jest upoważniony do potrącania kar z zabezpieczenia, jak również innych kwot określonych w Umowie z tytułu niewłaściwego lub nieterminowego wykonywania Umowy przez Wykonawcę.

§ 150. Zamawiający zwróci Wykonawcy zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w następujący sposób:

1) 70% kwoty zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy w ciągu 30 (trzydziestu) Dni od dnia Odbioru Końcowego Systemu, tj. od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń;

2) 30% kwoty zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy w ciągu 15 (piętnastu) Dni po upływie okresu rękojmi za wady za wdrożenie Systemu.

§ 151. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymywania, przynajmniej do zakończenia realizacji obowiązków wynikających z gwarancji, ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w wysokości 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

ROZDZIAŁ 15. ZMIANY UMOWY

§ 152. Niezależnie od postanowień ustawy - Prawo zamówień publicznych i SIWZ, zmiana Umowy może nastąpić na zasadach przewidzianych w niniejszym rozdziale.

§ 153. Żadna zmiana Umowy nie może doprowadzić do zwiększenia Wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 154. Postanowienia niniejszego rozdziału nie naruszają innych postanowień SIWZ oraz Umowy, na podstawie których możliwe jest dokonanie modyfikacji praw i obowiązków stron. Dotyczy to w szczególności:

1) statusu Koncepcji Wdrożenia i podobnych dokumentów oraz ich zmian;

2) zmian w składzie Personelu Wykonawcy;

3) przesunięcia funkcjonalności pomiędzy Fazami;

4) zmian w trybie § 61,

§ 155. Ponadto Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany Umowy w następujących przypadkach mających wpływ na realizację przedmiotu Umowy:

1) wprowadzenie nowej wersji oprogramowania przez producenta Oprogramowania wykorzystywanego przez Wykonawcę do wykonania zamówienia;

2) udostępnienie przez Wykonawcę nowej wersji Oprogramowania w trakcie realizacji Umowy;

3) zaprzestanie wykonywania określonych świadczeń przez producenta Oprogramowania;

4) zmiany warunków licencjonowania Oprogramowania przez producenta lub dystrybutora;

5) konieczność dostarczenia innych, niż określone w Umowie, produktów, spowodowana zakończeniem produkcji określonych w Umowie produktów lub wycofaniem ich z produkcji lub z obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

6) zmiana określonych w Umowie osób, wyznaczonych przez strony do realizacji zamówienia, zmiany te nie wymagają aneksowania a jedynie pisemnego zaiwadomienia drugiej Strony;

7) zmiana lub wejście w życie przepisów prawa, opublikowana w Dzienniku Ustaw, Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra;

8) zmiana lub wejście w życie uchwał, decyzji lub innych aktów wydawanych przez Podmioty Nadzoru;

9) uzasadniona przyczynami technicznymi konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy;

10) zmiany w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego;

11) zmiany dotyczące sposobu wykonania zamówienia, spowodowane zmianą w zakresie powierzonych Zamawiającemu kompetencji i uprawnień;

12) konieczność zmiany terminu wykonania lub odbioru prac spowodowana podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac (Kontrola Jakości);

13) opóźnienia lub zmiany w projektach nadrzędnych, uniemożliwiające realizację Umowy zgodnie z określonym pierwotnie harmonogramem. Przez projekt nadrzędny rozumie się zwłaszcza projekty, od których uprzedniej realizacji uzależniona jest realizacja

Wdrożenia, którego dotyczy niniejsza Umowa, w szczególności projektem nadrzędnym wobec Wdrożenia jest projekt „Wdrożenie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej” realizowany w BGK;

14) wynikające ze specyfiki działalności Zamawiającego potrzeby w zakresie zmiany terminów wykonania lub odbioru prac;

15) sposób wykonania przedmiotu zamówienia oraz termin wykonania zobowiązań wynikających z Umowy może ulec przesunięciu, w przypadku wystąpienia okoliczności uniemożliwiających ich terminowe wykonanie, a których przy zachowaniu należytej staranności nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy, jak również w czasie opracowywania Koncepcji Wdrożenia. Okoliczności te zostaną wykazane w protokole/łach, podpisanym/ch przez Komitet Sterujący;

16) termin wykonania zobowiązań wynikających z Umowy może również być wydłużony lub wstrzymany w przypadku wystąpienia siły wyższej takiej jak: pożar, powódź, wojna, strajki, działanie władz państwowych, atak terrorystyczny, które będą odpowiednio udokumentowane. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania się o zaistnieniu siły wyższej i spotkają się w celu dokonania stosownych ustaleń. Powiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, należy dokonać pisemnie lub w inny dostępny sposób, niezwłocznie po fakcie wystąpienia siły wyższej;

17) w przypadku stwierdzenia rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Xxxxxx;

działań zmierzających do zmiany Umowy;

18) gdy KNF, działając na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże BGK podjęcie

bankowego.

19) dostosowania Umowy do przepisów Prawa bankowego w zakresie outsourcingu

§ 156. W przypadku, gdy postanowienia Umowy zawierają uprawnienie do zmiany Umowy w oparciu o decyzję Zamawiającego, w przypadku gdyby w powyższych okolicznościach Wykonawca odmówił podpisania aneksu do Umowy Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 2.

ROZDZIAŁ 16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 157. Z zastrzeżeniem § 158, korespondencja będzie wysyłana na adresy wskazane przy oznaczeniu Stron. Zmiana adresu wymaga poinformowania o tym drugiej Strony w formie pisemnej pod rygorem uznania oświadczenia złożonego na poprzedni adres za doręczone.

§ 158. Postanowienia paragrafu poprzedzającego nie dotyczą korespondencji pomiędzy Kierownikiem Wdrożenia Zamawiającego a Kierownikiem Wdrożenia Wykonawcy. Korespondencja ta będzie wysyłana elektronicznie, ze wskazanego adresu mailowego, na

2Data dzienna przypadająca na 48 (czterdzieści osiem)) miesięcy od daty podpisania zawarcia Umowy

adresy wskazane w § 40. Zmiana adresu wymaga niezwłocznego poinformowania o tym drugiej Strony za pomocą wiadomości przesłanej zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, pod rygorem uznania oświadczenia złożonego na poprzedni adres za doręczone.

§ 159. Postanowienia § 157 i § 158 nie dotyczą roboczej komunikacji Personelu Wykonawcy i Personelu Zamawiającego w trakcie Wdrożenia. Opis sposobu komunikacji i wymiany informacji pomiędzy członkami zespołu wdrożeniowego zostanie określony w Karcie Wdrożenia w Fazie I.

§ 160. Publiczne wykorzystanie informacji o realizowaniu Wdrożenia przez Wykonawcę, w tym w celach promocyjnych i marketingowych, wymaga zgody BGK.

§ 161. Wykonawca zobowiązuje się, że w wypadku zawarcia z nim odrębnej umowy, której przedmiotem będą licencje i usługi związane z rozbudową Systemu będącego przedmiotem niniejszej Umowy Wykonawca nie będzie za takie usługi żądał wynagrodzenia wyższego, niż obliczone w oparciu o rzeczywistą pracochłonność oraz wysokość stawki za roboczogodzinę pracy określonej na podstawie analizy cen rynkowych, z uwzględnieniem stawek i pracochłonności za prace programistyczne i wdrożeniowe. Zobowiązanie powyższe jest wiążące dla umów zawartych z Wykonawcą w okresie 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że zobowiązanie powyższe nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i dotyczy zarówno umów zawartych po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, jak i bez takiego postępowania, w sytuacjach dozwolonych ustawą – Prawo Zamówień Publicznych.

§ 162. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy (włączając w to także postanowienia zawarte w Załącznikach), pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne, Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.

zaleceń i jej ukończeniu.

oraz osobom upoważnionym przez KNF przeprowadzenie kontroli w swojej siedzibie i we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych na podstawie Umowy w zakresie, który wynika z przedmiotu Umowy. Zakres kontroli prowadzonych u Wykonawcy przez KNF może obejmować, w szczególności, kwestie dotyczące bezpieczeństwa i zgodności działania z prawem, w tym ochrony informacji stanowiących tajemnicę bankową, a także kwestie sposobu i jakości świadczonych usług oraz ich zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie. Wykonawca zobowiązuje się przekazać na żądanie kontrolerów upoważnionych przez KNF, wszelkie informacje i dokumenty, które pozostają w kontrolowanym zakresie, niezwłocznie usunąć stwierdzone nieprawidłowości oraz złożyć wszelkie wyjaśnienia i dokumenty, jakich zażąda od niego KNF lub kontrolerzy upoważnieni przez KNF. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać zalecenia zgłoszone

przez KNF w wyniku przeprowadzonych kontroli oraz informować BGK o etapie realizacji

§ 163. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić, w każdym czasie, uprawnionym inspektorom KNF

ust. 8 Prawa bankowego.

biegłemu rewidentowi wskazanemu przez KNF, zgodnie z art. 141 h ust. 3 w zw. z art. 6c

§ 164. Na żądanie KNF, Wykonawca zobowiązuje się do umożliwienia badania sytuacji finansowej

§ 165. Upoważnieni pracownicy BGK są uprawnieni do wykonywania u Wykonawcy kontroli zgodności wykonywania powierzonych Wykonawcy czynności z postanowieniami Umowy, przepisami Prawa bankowego w zakresie outsourcingu bankowego oraz wytycznymi i decyzjami KNF wydanymi w tym zakresie. Wykonawca wyraża zgodę na dostęp działających w imieniu BGK osób do pomieszczeń oraz dokumentów i informacji związanych z wykonywaniem powierzonych czynności w celu kontroli realizacji przez Wykonawcę przedmiotu niniejszej Umowy, pod warunkiem powiadomienia Wykonawcy na piśmie o zamiarze przeprowadzenia takiej kontroli, wystosowanego uprzednio z zachowaniem terminu nie krótszego niż 3 dni robocze. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić BGK podjęcie w każdym czasie czynności kontroli w siedzibie Wykonawcy, jak również we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych Wykonawcy na mocy Umowy, w zakresie związanym z realizacją tej Umowy. Zakres kontroli prowadzonych przez BGK może obejmować, w szczególności, kwestie bezpieczeństwa i zgodności działania Wykonawcy z prawem, w tym ochrony informacji prawnie chronionej, a także jakości świadczonych usług i zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie. Upoważnienie do kontroli udzielone przez BGK będzie zawierało dane osobowe upoważnionego pracownika BGK, tj. imię i nazwisko, numer dowodu tożsamości, zajmowane stanowisko oraz będzie podpisane przez osoby uprawnione zgodnie z zasadami reprezentacji w BGK. BGK będzie każdorazowo informował Wykonawcę o zakresie i sposobie prowadzenia kontroli. Kontrola może mieć miejsce przy udziale nie więcej niż 3 osób jednocześnie, będących pracownikami BGK. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji zaleceń i rekomendacji wydanych w imieniu BGK przez upoważnionych pracowników BGK, o ile te zalecenia i rekomendacje wynikają z ustalenia, że Wykonawca wykonuje Umowę nienależycie lub niezgodnie z jej postanowieniami, przepisami Prawa bankowego odnoszącymi się do outsourcingu bankowego lub wytycznymi i decyzjami wydanymi przez KNF w zakresie outsourcingu bankowego. Wykonawca zobowiązuje się informować BGK o etapie realizacji zaleceń i rekomendacji oraz jej ukończeniu.

wprowadzonych do Umowy w związku z decyzją KNF, o której mowa powyżej.

BGK podjęcie działań zmierzających do zmiany lub rozwiązania Umowy, Strony zobowiązują się zmienić lub rozwiązać Umowę w zakresie i terminie wynikającym z decyzji KNF. Umowa może zostać rozwiązana przez BGK bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy KNF, na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże BGK podjęcie działań zmierzających do rozwiązania Umowy lub gdy KNF nakaże zmianę Umowy, zaś Wykonawca, po otrzymaniu od BGK zawiadomienia o konieczności wprowadzenia zmian do Umowy, nie wyrazi zgody na wprowadzenie tych zmian lub zmiany nie zostaną wprowadzone do Umowy w zakresie i w terminie określonym przez KNF z przyczyn niezależnych od BGK. BGK nie ponosi odpowiedzialności wobec Wykonawcy za skutki

rozwiązania Umowy zgodnie z niniejszym paragrafem, jak również za skutki zmian

§ 166. W przypadku, gdy KNF, działając na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże

§ 167. Następujące Załączniki stanowią integralną część Umowy:

1) Załącznik nr 1 – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia;

2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy;

3) Załącznik nr 3 – Prawa własności intelektualnej;

4) Załącznik nr 4 – Zasady świadczenia przez Wykonawcę Usług Serwisowych oraz Gwarancji;

5) Załącznik nr 5 – Zasady odbioru;

6) Załącznik nr 6 – Lista osób wchodzących w skład Personelu Kluczowego Wykonawcy;

7) Załącznik nr 7 – Harmonogram Płatności;

8) Załącznik nr 8 – Umowa depozytu;

9) Załącznik nr 9 – Wykaz podwykonawców;

usunięto w wyniku zmiany treści SIWZ nr 2

10) Załącznik nr 10 –

11) Załącznik nr 10 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych;

12) Załącznik nr 11 Plan ciągłości działania Wykonawcy;

prawidłowe wykonywanie czynności powierzonych Umową.

13) Załącznik nr 12 Opisy rozwiązań technicznych, zapewniających bezpieczne i

§ 168. W przypadku sprzeczności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącznikach, rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie.

§ 169. Wszelkie uzupełnienia i zmiany Umowy oraz oświadczenia, dla których Umowa przewiduje formę pisemną, będą dokonywane w tej formie pod rygorem nieważności.

§ 170. Wszelkie spory wynikające z Umowy rozstrzygane będą przez Strony w drodze bezpośrednich negocjacji. W sytuacji, gdy w terminie 30 (trzydziestu) Dni od daty wezwania do rozpoczęcia negocjacji Strony nie osiągną polubownego rozstrzygnięcia, spór zostanie rozstrzygnięty ostatecznie przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 171. W kwestiach nieuregulowanych w Umowie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego o umowie o dzieło, a w zakresie przeniesienia praw autorskich i udzielenia licencji przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

§ 172. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach - dwa egzemplarze dla BGK i jeden dla Wykonawcy. Każdy egzemplarz został podpisany i parafowany przez Strony oraz oznaczone numerami 1, 2 i 3 i tylko takie egzemplarze mają walor oryginału. Egzemplarz oznaczony numerem 1 otrzymuje Wykonawca, egzemplarze oznaczone numerami 2 i 3 otrzymuje BGK.

Za Wykonawcę		Za BGK
Data, podpis osoby upoważnionej		Data, podpis osoby upoważnionej

Data, podpis osoby upoważnionej Data, podpis osoby upoważnionej

Egzemplarz nr ………….

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

SPECYFIKACJA ISTOTNYCH WARUNKÓW ZAMÓWIENIA

Strona 1

ZAŁĄCZNIK NR 2

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

OFERTA WYKONAWCY

ZAŁĄCZNIK NR 3

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

Zważywszy, że

Zamawiający jest bankiem i obowiązują go przepisy ustawy prawo bankowe oraz inne regulacje dotyczące banków w zakresie zamawiania i wdrażania systemów informatycznych, a także ich rozwoju i serwisu oraz podlega nadzorowi ze strony Komisji Nadzoru Finansowego.

Zamawiający zobowiązany jest uzyskać Prawa własności intelektualnej do Systemu w możliwie najszerszym zakresie, który zapewni sprawne i bezpieczne korzystanie z Systemu oraz rozwój jego funkcjonalności w przyszłości.

System składać się będzie z Oprogramowania Dedykowanego, Standardowego oraz Pomocniczego, do których to elementów Prawa własności intelektualnej mogą przysługiwać różnym podmiotom, a Wykonawca nie zawsze będzie miał realną możliwość ukształtowania warunków licencji na rzecz Zamawiającego na indywidualnych zasadach.

Zamawiający chcąc zrealizować cel niniejszej Umowy musi brać pod uwagę realne warunki i standardy rynkowe panujące w obrocie oprogramowaniem komputerowym w zakresie przenoszenia Prawa własności intelektualnej i udostępnienia kodów źródłowych.

Strony postanawiają uregulować kwestie przeniesienia Praw własności intelektualnej do poszczególnych elementów Systemu w następujący sposób:

Rozdział 1. Przeniesienie autorskich praw majątkowych / udzielenie licencji do Dokumentacji Systemu oraz Koncepcji Wdrożenia i Karty Wdrożenia:

§ 1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Koncepcji Wdrożenia i Karty Wdrożenia na następujących polach eksploatacji:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Koncepcji Wdrożenia i Karty Wdrożenia - wytwarzanie egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian;

3) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Koncepcję Wdrożenia i Kartę Wdrożenia utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub

najem oryginału albo egzemplarzy;

4) w zakresie rozpowszechniania Koncepcji Wdrożenia i Karty Wdrożenia w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i remitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

5) w zakresie prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Koncepcji Wdrożenia i Karty Wdrożenia.

§ 2. Przejście na Zamawiającego praw do poszczególnych dokumentów wchodzących w skład Karty Wdrożenia następuje z chwilą udostępnienia Zamawiającemu danego dokumentu, lub roboczej jego wersji. Przejście praw do Koncepcji Wdrożenia, jako całości, następuje z chwilą odbioru ostatniego Produktu Fazy I, niezależnie od zgłoszonych uwag lub zastrzeżeń (podpisanie Protokołu Odbioru Fazy I). W razie jednak wcześniejszego rozwiązania Umowy z jakiejkolwiek przyczyny i w jakikolwiek sposób, jak również odstąpienia od Umowy, przejście praw do Koncepcji Wdrożenia, jako całości, następuje z chwilą rozwiązania Umowy bądź odstąpienia od Umowy.

§ 3. Wykonawca w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy udziela Zamawiającemu – z chwilą udostępnienia Zamawiającemu danego dokumentu, lub roboczej jego wersji – niewyłącznej, bezterminowej, nieograniczonej terytorialnie, bez ograniczeń ilości użytkowników, rodzaju sprzętu lub miejsca jej użytkowania, licencji na korzystanie z Dokumentacji Systemu na następujących polach eksploatacji:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Dokumentacji Systemu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których Dokumentację Systemu utrwalono – użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy podmiotom świadczącym usługi dla BGK, w zakresie i w związku ze świadczonymi usługami, bez prawa korzystania przez te podmioty z Dokumentacji na potrzeby własne tych podmiotów lub na potrzeby innych osób;

3) wprowadzania zmian i tłumaczenia lub tworzenia utworów zależnych w oparciu o Dokumentację Systemu oraz rozpowszechnianie takich zmian i utworów zależnych w zakresie wskazanym w pkt. 2);

4) w zakresie prawa wykonywania zależnego prawa autorskiego.

§ 4. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych / udzielenia licencji, Zamawiający nabywa własność nośników, na których utrwalono Dokumentację Systemu oraz Koncepcję Wdrożenia i Kartę Wdrożenia, w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy.

§ 5. Wykonawca gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do Dokumentacji Systemu oraz Koncepcji Wdrożenia i Karty Wdrożenia w żaden sposób nie będą wykonywały przysługujących im praw, w szczególności Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że Zamawiający może korzystać z Dokumentacji Systemu oraz Koncepcji Wdrożenia i Karty Wdrożenia bez wskazywania autorstwa twórców.

Rozdział 2. Warunki udzielenia licencji na System

§ 6. W ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy, Wykonawca udziela, lub zapewni udzielenie Zamawiającemu, licencji niewyłącznej na czas 3, na Oprogramowanie

Standardowe, Oprogramowanie Pomocnicze i Oprogramowanie Dedykowane, na warunkach przewidzianych w niniejszym rozdziale. Postanowienia zawarte w niniejszym rozdziale dotyczące udzielenia licencji do Oprogramowania Standardowego, Pomocniczego i

Dedykowanego, dotyczą również wszystkich późniejszych zmian, Aktualizacji, modyfikacji i rozwoju Systemu.

1) w odniesieniu do wszystkich elementów Systemu Wykonawca udzieli Zamawiającemu licencji na poniższych warunkach:

(a) licencja nie może zawierać ograniczeń, w myśl których z Systemu, realizującego określoną funkcjonalność, BGK może korzystać w zakresie mniejszym, aniżeli jest to przewidziane w SIWZ;

(b) oprócz BGK z Systemu będą miały prawo korzystać – w zależności od stosowanego przez producenta, dystrybutora lub wykonawcę modelu licencjonowania na Oprogramowanie (np. na podstawie: upoważnienia, w drodze udostępnienia, na mocy sublicencji lub bezpośrednio na warunkach udzielonej licencji) – podmioty świadczące usługi informatyczne dla BGK (w szczególności usługi administrowania Systemem, jego konfigurowania, hostingu, outsourcingu, w tym w zakresie usług utrzymania Systemu i rozwoju Oprogramowania Dedykowanego) – w zakresie niezbędnym do dokonywania tych czynności, bez prawa korzystania przez te podmioty z Systemu na potrzeby własne tych podmiotów lub na potrzeby innych osób;

(c) udzielenie licencji nastąpi najpóźniej z chwilą odbioru Systemu przez BGK w ramach odbioru Produktów Wynikowych w ramach Wdrożenia;

(d) Wykonawca zobowiązuje się do przejęcia wszelkich roszczeń osób uprawnionych z tytułu osobistych praw autorskich do licencjonowanego Systemu, w przypadku próby wykonania takich praw w stosunku do Zamawiającego oraz jego następców prawnych;

(e) Wykonawca zapewnia, że objęte licencją Zamawiającego prawa nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie przez Zamawiającego z udzielonej licencji, w szczególności, że Wykonawca nie zobowiązał się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego;

(f) licencje te nie mogą zawierać ograniczeń polegających na tym, że System może być używany wyłącznie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażany, serwisowany, itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów;

(g) licencje te uprawniać będą Zamawiającego i podmioty, o których mowa w pkt (b) do korzystania z Systemu i jego poszczególnych elementów, co najmniej na całym

3 * „nieokreślony” albo „określony … lat, z możliwością jej odnawiania na kolejne okresy na zasadzie

subskrypcji”. ” – według oświadczenia Wykonawcy wyrażonego w Umowie. Okres na jaki udzielona będzie licencja nie będzie krótszy niż okres obowiązywania Umowy.

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej co najmniej w zakresie niezbędnym do świadczenia tych usług;

(h) licencje muszą zapewniać możliwość swobodnego administrowania Systemem, jego konfigurowania, strojenia, Parametryzacji Systemu, korzystania z danych Systemu przez Zamawiającego i osoby trzecie określone w pkt (b);

(i) Wykonawca zobowiązuje się, że przez co najmniej okres 4 (czterech) lat podmiot udzielający licencji (w tym sam Wykonawca) nie utraci praw niezbędnych do zapewnienia Zamawiającemu możliwości korzystania z tego Systemu (chyba, że następca prawny zapewni Zamawiającemu korzystanie z tego Systemu na dotychczasowych warunkach), ani nie wypowie licencji (w tym na podstawie art. 68 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych) z innych powodów niż naruszenie przez Zamawiającego warunków licencji, po wcześniejszym wyznaczeniu Zamawiającemu dodatkowego terminu (nie krótszego niż 30 (trzydzieści) Dni) na usunięcie naruszeń i bezskutecznym upływie takiego terminu;

(j) licencja na jakikolwiek z elementów Systemu, w tym na Oprogramowanie, nie może zawierać ograniczeń co do korzystania z niego w przypadku zmiany podmiotu świadczącego usługi objęte gwarancją i Usługami Serwisowymi lub inne podobne usługi (typu maintenance, itp.), na rzecz BGK;

(k) w odniesieniu do Oprogramowania Standardowego i Pomocniczego licencja winna obejmować co najmniej pola eksploatacji obejmujące trwałe i czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie w ramach limitu dwóch środowisk Produkcyjnego i Testowego a także sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa);

(l) w odniesieniu do Oprogramowania Dedykowanego licencja winna obejmować co najmniej pola eksploatacji obejmujące trwałe i czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie (w ramach limitu dwóch środowisk Produkcyjnego i Testowego) a także sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa) oraz tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu i jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym. Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia wykonywania modyfikacji i uzupełnień kodu źródłowego Oprogramowania Dedykowanego. Modyfikacja taka ma być możliwa za pomocą narządzi zalecanych przez Wykonawcę służących do dostosowywania kodu źródłowego do potrzeb licencjobiorcy;

2) Wykonawca zobowiązany jest, nie później niż z chwilą Startu Produkcyjnego zgodnie z postanowieniami powyższymi, do złożenia do depozytu (na zasadach określonych w załączniku nr 8 do Umowy) jednej kopii kompletnego i aktualnego kodu źródłowego Oprogramowania Standardowego i Dedykowanego, wraz z kompletną i aktualną Dokumentacją Systemu oraz ich opisem i komentarzem, w postaci umożliwiającej Zamawiającemu dokonywanie opisanych wyżej modyfikacji Oprogramowania Standardowego i Dedykowanego. Dokumentacja Systemu, opis i komentarz muszą umożliwiać ich samodzielną interpretację, modyfikację i rozwój przez BGK. Obowiązek,

Standardowego.

złożenie do depozytu kodów źródłowych Oprogramowania Standardowego miało miejsce

na zasadach określonych przez producenta Oprogramowania Standardowego, na podstawie umowy pomiędzy Zamawiającym a producentem Oprogramowania

amawiający dopuszcza aby

o którym mowa w niniejszym punkcie dotyczy również wszelkich Aktualizacji do Oprogramowania Standardowego i Dedykowanego oraz wszelkich innych zmian wprowadzanych do niego w związku z realizacją Umowy. Z

3) Wykonawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za modyfikacje Oprogramowania Dedykowanego dokonane przez Zamawiającego lub podmioty, za które Zamawiający ponosi odpowiedzialność.

§ 7. Wykonawca zapewnia Zamawiającego i gwarantuje, że jest uprawniony do wprowadzenia Systemu do obrotu oraz, że Zamawiający wskutek zawarcia niniejszej Umowy będzie upoważniony, przed odebraniem Systemu, do korzystania z Systemu na środowiskach testowych, na następujących warunkach:

1) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności;

2) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, stosowanie;

3) instalowanie i deinstalowanie Systemu;

4) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa).

§ 8. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia automatycznej Aktualizacji kodów źródłowych Systemu i ich wersjonowania, umożliwiającego wycofanie wersji nietrafnej. Aktualizacja musi zapewniać zgodność kodu wykonywalnego w instalacji Zamawiającego z aktualną wersją kodu źródłowego, niezależnie od tego, kto wprowadza zmiany (producent lub dostawca Systemu, konsultant Wykonawcy, czy też osoby działające na zlecenie Zamawiającego).

§ 9. Jeżeli realizacja wymagania określonego w Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. odbywa się poprzez zewnętrzne narzędzie, Wykonawca udzieli Zamawiającemu lub zapewni w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy udzielenie licencji na narzędzia aktualizacji kodów, o których mowa w Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania., na warunkach i zasadach określonych w § 6.

§ 10. Oprogramowanie open source jest tylko wyjątkowo dopuszczane jako element Oprogramowania, lecz musi być serwisowane w języku polskim przez podmiot gospodarczy mający swoją jednostkę serwisową w Polsce.

§ 11. W zakresie elementów Oprogramowania rozpowszechnianego na licencji open source oraz opracowań takich elementów Oprogramowania, których zastosowanie do realizacji niniejszej Umowy dopuszczone jest przez Zamawiającego (elementy open source), Wykonawca zobowiązany jest doprowadzić do udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystanie z nich lub doprowadzenie do upoważnienia w inny sposób na następujących zasadach:

1) Zamawiający będzie miał prawo do korzystania z elementów open source na wszystkich polach eksploatacji obejmujące trwałe i czasowe zwielokrotnianie programu

komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

2) Zamawiający będzie mógł upoważnić osoby trzecie, swobodnie przez Zamawiającego wybrane, do korzystania z elementów open source;

3) Wykonawca zobowiązuje się, że wszelkie Wady Systemu związane z funkcjonowaniem elementów open source lub Wady elementów open source będą objęte gwarancją i Usługami Serwisowymi na zasadach opisanych w Załączniku nr 4 z zastrzeżeniem, że wszelka komunikacja i związana ze świadczeniem usług gwarancyjnych i serwisowych będzie odbywać się w języku polskim, a wszelkie świadczenia będą realizowane przez podmiot mający siedzibę w Polsce lub będący polskim oddziałem przedsiębiorstwa.

§ 12. Udzielenie licencji na Oprogramowanie nastąpi na standardowych warunkach producenta Oprogramowania przy czym będą one uwzględniać co najmniej warunki zawarte w Umowie.

§ 13. Spis wszystkich niezbędnych licencji, jakie są związane z Systemem i Oprogramowaniem zostanie sporządzony w Koncepcji Wdrożenia i stanowić będzie załącznik do Protokołu Odbioru Końcowego Systemu.

Rozdział 3. Dodatkowe postanowienia w zakresie praw autorskich

§ 14. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie przez BGK z Systemu, Dokumentacji Systemu oraz innych produktów w zakresie opisanym w Umowie nie będzie naruszać jakichkolwiek osobistych lub majątkowych praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, praw patentowych lub tajemnicy przedsiębiorstwa.

§ 15. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z jakiegokolwiek produktów przez BGK lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, w szczególności prawa autorskie, tajemnicę przedsiębiorstw lub prawa patentowe, BGK poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane, w szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko BGK lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od BGK lub jego następców prawnych.

§ 16. Z chwilą uzyskania licencji, o których mowa powyżej, Zamawiający nabywa własność nośników, na których utrwalono System, w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy.

§ 17. Niezależnie od postanowień paragrafów poprzedzających, Wykonawca zezwala również Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu pracach, oraz w inny sposób przekazanych przez Wykonawcę lub Personel Wykonawcy. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób w przedsiębiorstwie Zamawiającego oraz podmiotów będących własnością BGK teraz i w przyszłości.

§ 18. Wykonawca lub podmiot, za który Wykonawca ponosi odpowiedzialność nie będzie naruszał praw, warunków licencji, warunków gwarancji lub serwisu oprogramowania komputerowego

wchodzącego w zakres infrastruktury BGK, w szczególności oprogramowania systemowego i narzędziowego eksploatowanego przez BGK na dzień zawarcia Umowy. Wykonawca nie będzie uniemożliwiał wykształcenia wiedzy użytkowników Systemu po stronie BGK, którzy będą posiadali przekrojową wiedzę o Systemie.

ZAŁĄCZNIK NR 4

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

ZASADY ŚWIADCZENIA PRZEZ WYKONAWCĘ USŁUG SERWISOWYCH ORAZ GWARANCJI.

§ 1.

Na potrzeby niniejszego Załącznika Strony ustalają poniższe definicje. W zakresie niezdefiniowanym niżej, do poszczególnych terminów mają zastosowanie definicje zawarte w Umowie.

Administrator Systemu	-	Upoważniony członek Personelu BGK posiadający uprawnienia do: 1. dokonywania Zgłoszenia Serwisowego, 2. odbioru Usunięcia Wady.
Czas Naprawy	-	Czas liczony od momentu dokonania Zgłoszenia do momentu Usunięcia Wady. Czas Naprawy wynosi odpowiednio: - dla Awarii – 3 Dni Robocze; - dla Błędów – 7 Dni Roboczych; - dla Usterek – 12 Dni Roboczych. Czas Naprawy liczony jest nieprzerwanie od momentu dokonania Zgłoszenia, chyba że bieg Czasu Naprawy zostanie zawieszony z przyczyn leżących po stronie BGK.
Czas Reakcji	-	Okres czasu, w jakim Wykonawca zobowiązany jest przystąpić do świadczenia usługi w celu Usunięcia Wady, po dokonaniu przez BGK Zgłoszenia (liczony od chwili dokonania Zgłoszenia). Czas ten wynosi odpowiednio: - dla Awarii – 4 godziny; - dla Błędów – 3 Dni Robocze; - dla Usterek – 5 Dni Roboczych. Czas Reakcji liczony jest nieprzerwanie od momentu dokonania Zgłoszenia.
Gotowość	-	Stan polegający na pozostawaniu Wykonawcy w gotowości do przyjęcia Zgłoszenia w języku polskim; Gotowość do przyjęcia Zgłoszenia w języku polskim obejmuje Dni Robocze, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Karta Zgłoszenia	-	Dokument wypełniany przez Administratora Systemu służący do dokonywania Zgłoszenia.
Pełnomocnik Strony	-	Osoba umocowana Umową odpowiedzialna za jej realizację oraz uprawniona do ewentualnego rozwiązywania i rozstrzygania problemów (sporów technicznych) wskazana przez Stronę.
Usunięcie Wady	-	przywrócenie funkcjonalności Systemu po wystąpieniu Wady, do stanu sprzed wystąpienia Wady. Usunięcie Wady będzie każdorazowo potwierdzane podpisaniem protokołu Usunięcia Wady.
Zgłoszenie (Zgłoszenie Serwisowe)	-	Przekazanie do Wykonawcy przez Administratora Systemu zgłoszenia Wady. Zgłoszenie określa wszelkie niezbędne dane możliwe do określenia przez Zamawiającego, a zarazem konieczne do podjęcia działań zmierzających do zdiagnozowania faktycznej przyczyny oraz Usunięcia Wady przez Wykonawcę.

§ 2.

Wykonawca udziela gwarancji na poszczególne elementy Systemu jak również na inne świadczenia stanowiące elementy Systemu, na standardowych warunkach producentów lub Wykonawcy, a w wypadku gdyby na dane świadczenie gwarancja nie była udzielana przez producenta Wykonawca zobowiązuje się udzielić się jej na warunkach określonych w art. 577 i nast. k.c. Okres gwarancji dla Systemu liczony jest od Startu Produkcyjnego (tj. podpisania protokołu Odbioru Końcowego Systemu) i trwa 12 (dwanaście) miesięcy jednak nie późnieh niż do upływu 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od daty zawarcia Umowy.

§ 3.

Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usług Serwisowych oraz gwarancji, zgodnie z niniejszymi warunkami:

3.1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usług Serwisowych oraz gwarancji w odniesieniu do Systemu jako całości.

Świadczenie Usług Serwisowych oraz gwarancji na warunkach określonych w niniejszym załączniku obejmuje Oprogramowanie Standardowe i Dedykowane. Natomiast świadczenie Usług Serwisowych oraz gwarancji na Oprogramowanie Pomocnicze odbywa się na standardowych zasadach określonych przez producenta Oprogramowania Pomocniczego. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia w I Fazie Wdrożenia warunków i zasad

świadczenia Usług Serwisowych oraz gwarancji na Oprogramowanie Pomocnicze.

3.2. Zakres świadczeń Usług Serwisowych oraz gwarancji obejmuje w szczególności:

a) usuwanie Wad Systemu zgodnie z Czasami Reakcji i Czasami Naprawy dla poszczególnych kategorii Wad,

b) dostarczanie i instalację Aktualizacji,

c) prowadzenie działań prewencyjnych mających na celu maksymalne wydłużenie czasu bezawaryjnej pracy Systemu,

d) odzyskiwanie danych oraz programów komputerowych utraconych lub uszkodzonych w wyniku Wady Systemu, którego przyczyna leżała po stronie działań Systemu, lub innego oprogramowania dostarczonego przez Wykonawcę,

e) zapewnienie zgodności Systemu z przepisami powszechnie obowiązującego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej prawa oraz z wymogami obowiązującymi Zamawiającego.

3.3. Wykonawca powinien udzielać aktywnego wsparcia w rozwiązaniu problemów, powstałych w wyniku Wdrożenia oraz użytkowania Systemu.

3.4. Okres świadczenia Usług Serwisowych oraz gwarancji będzie przedłużony o okres równy czasowi Usuwania Wad.

§ 4.

4.1. W przypadku dostępności nowej wersji Systemu, Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie poinformować BGK o dostępności nowej wersji oraz zawartych w niej, nowych funkcjach oraz poinformować BGK o koniecznych pracach przygotowawczych związanych z jej wdrożeniem, tak, aby BGK podjął decyzję w sprawie jej wdrożenia.

4.2. Wykonawca jest zobowiązany informować BGK o planach rozwoju Systemu, w szczególności informować o wynikających z tego zmianach wymagań technicznych, które mogą wiązać się ze zmianą obecnie używanego Systemu, jak również informować o wprowadzeniu nowych funkcjonalności Systemu.

4.3. Informacja o nowych wymaganiach technicznych powinna być przekazana BGK, na co najmniej 3 (trzy) miesiące przed wprowadzeniem zmian, o których mowa powyżej. W takim przypadku BGK musi wyrazić zgodę na zainstalowanie nowej wersji Systemu zmieniającej powyższe wymagania systemowo – techniczne.

4.4. Wykonawca jest zobowiązany do wprowadzenia, w ramach wynagrodzenia należnego z tytułu Umowy, wszelkich Aktualizacji oraz nowych funkcjonalności Systemu, z zastrzeżeniem § 6 niniejszego załącznika.

4.5. Strony mogą uzgodnić inny termin dostawy lub dostawy i instalacji nowej wersji Systemu.

4.6. Wykonawca jest zobowiązany w terminie dostawy, lecz nie później niż 14 Dni Roboczych od daty instalacji nowej wersji Systemu, dostarczyć nową lub zaktualizowaną w formie suplementu wersję Dokumentacji Systemu w postaci elektronicznej.

4.7. Jeżeli po instalacji nowej wersji Systemu objętego Usługami Serwisowymi lub gwarancją okaże się, że występują nieprawidłowości w funkcjonowaniu Systemu, Wykonawca usunie je zgodnie z postanowieniami niniejszego Załącznika, tj. naprawi Wady, zgodnie z Czasami Reakcji i Czasami Naprawy dla poszczególnych kategorii Wad.

4.8. Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia ciągłości dostępu i przetwarzania wszelkich danych przetwarzanych w Systemie w każdej kolejnej, nowej wersji Systemu poprzez dostosowywanie lub opracowanie funkcji eksportu/importu Systemu lub dostawę innych specjalizowanych do tego celu narzędzi lub przeprowadzenia na własny koszt migracji danych.

4.9. W przypadku wprowadzenia nowej wersji Systemu o istotnym zakresie zmian funkcjonalności Systemu, Wykonawca jest zobowiązany do przedłożenia Zamawiającemu oferty szkolenia użytkowników Systemu oraz Administratora Systemu.

4.10. Postanowienia punktów poprzedzających stosuje się odpowiednio do dostarczania nowych, ulepszonych wersji rozwiązań i wykonywania w nich zmian wynikłych ze stwierdzonych niedoskonałości lub zgłoszonych przez BGK i przyjętych przez Wykonawcę do realizacji zmian (uwag, zaleceń).

4.11. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Wykonawcę obowiązków opisanych w niniejszym paragrafie, BGK jest uprawniony do skorzystania z osoby trzeciej, która wykona te obowiązki za Wykonawcę i obciążenia Wykonawcy wszystkimi wynikającym stąd kosztami.

4.12. Po odbiorze nowej wersji Systemu, Wykonawca w terminie 7 Dni Roboczych przedstawi raport, zawierający co najmniej opis wykonanych prac.

4.13. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić zgodność dotychczas stosowanego Systemu z nowymi wersjami Systemu, dostarczanymi zgodnie z Umową.

4.14. Zapewnienie przez Wykonawcę zgodności Systemu z wymogami obowiązującymi Zamawiającego następować będzie pod warunkiem przekazania tych wymogów Wykonawcy.

4.15. Zapewnienie zgodności Systemu z przepisami powszechnie obowiązującego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej prawa następować będzie pod warunkiem przekazania tych zmian Wykonawcy, co nie dotyczy jednak dostosowania Systemu do zmian prawa dokonywanego przez Wykonawcę w ramach wykonywanych Aktualizacji, udostępnianych innym niż BGK licencjobiorcom.

4.16. Strony oświadczają, że posiadają aktualne, testowane plany działania zapewniające ciągłe i

niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową, ze szczególnym uwzględnieniem hierarchii wykonywania usług w warunkach awaryjnych (Plan ciągłości działania Wykonawcy stanowi załącznik nr 11 do Umowy) oraz opisy rozwiązań technicznych, zapewniających bezpieczne i prawidłowe wykonywanie czynności powierzonych Umową, w szczególności w zakresie tajemnicy bankowej (opis rozwiązań

technicznych Wykonawcy stanowi załącznik nr 12 do Umowy).

4.17. Strony zobowiązują się aktualizować i testować zaktualizowane plany zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową.

§ 5.

5.1. Wykonawca zapewni pojedynczy punkt kontaktu serwisowego dla całego Systemu. Wykonawca zapewni nieprzerwane przyjmowanie Zgłoszeń w Dni Robocze w godzinach 8:00

– 16:00 oraz możliwość dokonywania Zgłoszeń poprzez telefon, pocztę elektroniczną lub dedykowany system zgłoszeniowy.

5.2. W Koncepcji Wdrożenia zostanie określony termin przed Startem Produkcyjnym Systemu, w którym Strony wymienią się oświadczeniami zawierającymi aktualne listy odpowiednio Administratorów Systemu, Pełnomocników, numerów telefonów, adresów poczty elektronicznej do kierowania i przyjęcia Zgłoszeń Serwisowych. Od tego momentu Xxxxxx zobowiązują się do bieżącego aktualizowania wymienionych oświadczeń w każdym przypadku wymagającym jakichkolwiek zmian. Jeżeli Xxxxxx nie wymienią takich oświadczeń

obowiązujące są adresy do korespondencji wynikające z zapisów preambuły Umowy. Zmiany osób wskazanych w zdaniach powyżej nie wymagają aneksowania Umowy.

5.3. Szczegółowy opis Karty Zgłoszenia Serwisowego oraz opis procedury zgłaszania i usuwania Wad uwzględniający wymagania zawarte w Umowie i niniejszym załączniku zostaną opracowane przez Wykonawcę i przekazane Zamawiającemu do jego akceptacji.

5.4. W przypadku nie zaakceptowania i nie wdrożenia przez Xxxxxx procedury zgłaszania i usuwania Wad zgodnie z zakresem propozycji określonych w Koncepcji Wdrożenia, Strony obowiązuje poniższa procedura:

a) Administrator Systemu lub osoba przez niego upoważniona powiadamia Wykonawcę

o wystąpieniu Wady dokonując Zgłoszenia Serwisowego.

b) Zgłoszenie Serwisowe polega na przekazaniu do Wykonawcy informacji o Wadzie, jej zakresie, znanych przyczynach i skutkach. Zalecane jest stosowanie poczty elektronicznej z potwierdzeniem przekazania i odczytania wiadomości.

5.5. Zgłoszenie uznaje się za dokonane z chwilą, gdy dotarło ono do Wykonawcy w taki sposób, by mógł zapoznać się z jego treścią.

5.6. Jeżeli w ciągu 60 minut od wysłania Zgłoszenia Serwisowego Wykonawca nie potwierdzi otrzymania Zgłoszenia Serwisowego w taki sposób, jak zostało ono dokonane (informacja zwrotna), Zamawiający dokona powtórnego zgłoszenia telefonicznego pod numerem wskazanym przez Wykonawcę.

5.7. W przypadku ewentualnej zmiany numeru telefonu, adresu e-mail w trakcie trwania gwarancji, Wykonawca powiadomi pisemnie o tym fakcie Zamawiającego z co najmniej 5 dniowym wyprzedzeniem.

5.8. Usługi Serwisowe oraz gwarancji dla danej części Systemu będą świadczone w miejscu jej instalacji. W niezbędnych przypadkach, w interesie i za zgodą Zamawiającego, w szczególności dla bezpieczeństwa danych oraz utrzymania stabilności pracy Systemu, Wykonawca może - przed rozpoczęciem świadczenia usługi w zakresie usuwania Awarii na etapie jej diagnozowania, w tym diagnozowania zdalnego – korzystać z bezpiecznego, tunelowanego łącza z wykorzystaniem sieci Internet. W tym celu jest zobowiązany:

a) uzyskać zgodę Administratora Systemu na wykonanie czynności związanych z czynnym diagnozowaniem Awarii z wykorzystaniem sieci Internet,

b) zwrócić się do Administratora Systemu o wykonanie czynności zabezpieczających dane oraz o odblokowanie użytkownika serwisowego i zdalny dostęp do Systemu,

c) wstrzymać wykonywanie działań własnych do momentu zakończenia czynności Administratora Systemu wskazanych powyżej,

d) sporządzić i przekazać raport Zamawiającemu z wykonywanych zdalnie czynności serwisowych.

5.9. W przypadku, gdy dane urządzenie zawiera nośniki danych (np. dyski twarde), a w ramach świadczenia usług objętych Umową (w szczególności gwarancji) zachodzi konieczność wyniesienia urządzenia poza lokalizację Zamawiającego, nośniki danych są wymontowywane

i pozostają w lokalizacji Zamawiającego. Dotyczy to również urządzeń zainstalowanych na Czas Naprawy w ramach dostarczenia obejścia (nośniki danych zawarte w urządzeniach zastępczych pozostają u Zamawiającego).

5.10. Ostateczną decyzję o zabezpieczeniu danych lub podjęciu innych czynności w celu zapewnienia stabilnej pracy Systemu podejmuje Administrator Systemu. Czas Naprawy ulega przedłużeniu o czas potrzebny na uzyskanie zgody Administratora Systemu.

5.11. Po dokonaniu Zgłoszenia Serwisowego w sposób opisany w pkt 5.3 i nast., Wykonawca przystępuje do zdiagnozowania i weryfikacji Wady. W tym celu zabezpiecza konieczne jemu rzeczywiste dane mające bezpośredni związek z przyczyną Zgłoszenia Serwisowego oraz dokonuje uszczegółowienia opisu sytuacji przedstawionej przez Zamawiającego w Zgłoszeniu Serwisowym. Na tej podstawie Administrator Systemu uzgadnia ostateczną kwalifikację Wady. W przypadku nie uzgodnienia wspólnie tej samej kwalifikacji Wady w formie określonej kategorii Wady, przyjmuje się kwalifikację Wady wskazaną przez Xxxxxxxxxxxxx jako właściwą do podjęcia działań. Jeżeli w trakcie świadczenia usług okaże się, że całkowite usunięcie Wady możliwe jest wyłącznie poprzez opracowanie poprawki do Systemu o znacznym stopniu złożoności, Wykonawca może wystąpić do Zamawiającego o zgodę na:

a) przesunięcie Czasu Naprawy,

b) dłuższe zastosowanie obejścia.

5.12. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w ramach Usunięcia Wady, Wykonawca zobowiązany jest do doprowadzenia całego Systemu do stanu integralnej całości sprzed stwierdzenia Wady, czyli do prawidłowego działania wszystkich zainstalowanych komponentów i aplikacji, oraz odtworzenia zawartości i spójności danych. Wszystkie niezbędne do wykonania w tym obszarze prace zostaną dokonane na koszt Wykonawcy.

5.13. Świadczenie Usług Serwisowych oraz gwarancji dla Systemu musi być realizowane na miejscu (on-site) w pomieszczeniach Zamawiającego, za wyjątkiem sytuacji opisanej w pkt 5.8.

komponentów z równoczesną aktualizacją odpowiadających im kodów źródłowych

Zamawiającego, Wykonawca dokona, w ramach wynagrodzenia umownego, instalacji tych

Po uzgodnieniu z przedstawicielem

5.14. W ramach Usług Serwisowych oraz gwarancji Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Aktualizacje i poprawki do Systemu, a w przypadku wystąpienia takiej konieczności - dokona aktualizacji niezbędnych licencji lub sublicencji.

. Za zgodą Wykonawcy, w prostych przypadkach Administrator Systemu z BGK może samodzielnie

wgrać przesłane poprawki do Systemu. Zamawiający nie ma obowiązku instalacji dostarczonych poprawek i uaktualnień.

5.15. Art. 580 § 1 i 2 k.c. nie stosuje się. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Systemu w trakcieusuwania Wady ponosi Wykonawca.

5.16. Czas Naprawy uznaje się za dotrzymany, jeżeli przed jego upływem Wada została Usunięta lub na warunkach wskazanych w niniejszym załączniku zastosowano obejście celem uzyskania rezultatu tożsamego Usunięciu Wady lub czasowego wykluczenia występowania Wady, pod warunkiem, że Wada została następnie usunięta w reżimach czasowych

wskazanych powyżej, liczonych od momentu zastosowania skutecznego obejścia potwierdzonego przez Zamawiającego.

5.17. Po dokonaniu naprawy Wykonawca razem z Administratorem Systemu zobowiązani są do przygotowania i przeprowadzenia testów sprawdzających poprawność działania Systemu w zakresie wpływu przeprowadzonych napraw.

5.18. Zamawiający zobowiązuje się dołożyć należnych starań w celu umożliwienia Wykonawcy świadczenia usług w zakresie usuwania Wad, a w szczególności:

a) udostępnić niezwłocznie System objęty Zgłoszeniem Serwisowym;

b) jeżeli jest to konieczne udostępnić pomieszczenia, w których znajduje się System, jeśli dostęp bezpośredni jest potrzebny do usunięcia Wady;

c) zapewnić bezpośrednią obecność Administratora Systemu lub osoby przez niego upoważnionej posiadającej uprawnienie do podpisania protokołu naprawy;

d) w zależności od okoliczności, ograniczyć dostępność Systemu dla użytkowników, celem uzyskania stabilnej pracy pozostałej części Systemulub podjąć decyzję o czasowym zawieszeniu funkcjonowania Systemu na czas niezbędny do usunięcia Wady.

5.19. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności stanowisk podczas realizacji niniejszej procedury, Xxxxxx powinny bez zwłoki poinformować Pełnomocników Stron celem podjęcia przez nich czynności wyjaśniających, korygujących i ewentualnego przystąpienia do polubownego rozwiązania zaistniałego problemu (sporu).

§ 6.

6.1. Wykonawca zobowiązuje się do instalacji nowych wersji Systemu (gdzie nowe wersje nie obejmują zmienionego Systemu na skutek jego rozwoju, a obejmują wszystkie Aktualizacje), jeżeli procesu instalacji nie jest w stanie przeprowadzić Zamawiający. W sytuacji, gdy proces instalacji jest w stanie przeprowadzić Zamawiający Wykonawca jest zobowiązany do opracowania i dostarczenia BGK w formie opisu wprowadzenia zmiany z załączonymi skryptami i / lub plikami wymiany; w takiej sytuacji instalacji dokonuje Zamawiający, jednakże w sytuacji wystąpienia problemów z instalacją, dokonuje jej – na żądanie Zamawiającego – Wykonawca.

6.2. Osobą uprawnioną do żądania instalacji nowych wersji Systemu, będzie wyłącznie Administrator Systemu.

6.3. Instalacja, o której mowa w niniejszym paragrafie winna odbyć się w terminie uzgodnionym z BGK, nie później jednak niż w ciągu 7 (siedmiu) Dni od daty zwrócenia się z żądaniem, o którym mowa w pkt. 6.2, chyba że Zamawiający określi dłuższy termin.

§ 7.

W przypadku wymuszenia rezygnacji z dalszego wspierania oferowanego Systemu przed końcem obowiązywania Umowy (poprzez przesłanie zalecenia lub rekomendacji dla dokonania migracji do systemu zamiennego rozwiązania odmiennego wobec oferowanego, ograniczenie świadczenia serwisu na warunkach zgodnych z ofertą i postanowieniami umowy lub poprzez ograniczenie lub wprowadzenia mniej korzystnych warunków Usług Serwisowych lub gwarancji w zaoferowanej

wersji), Zamawiający wymaga zagwarantowania pokrycia pełnego kosztu takiej wymiany i przejęcia skutków ewentualnej niekorzystnej zmiany kosztów eksploatacji. Powyższe nie ogranicza przeprowadzania okresowych aktualizacji wersji Systemu.

ZAŁĄCZNIK NR 5

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

ZASADY ODBIORU

[Podstawowe zasady odbioru]

§ 1.

1.1. Przedmioty odbioru zostaną wskazane i zdefiniowane w zaakceptowanej i odebranej przez Zamawiającego Koncepcji Wdrożenia. Proponowany harmonogram poszczególnych dostaw i świadczeń w ramach danej Fazy, ze wskazaniem liczby i rodzaju przedmiotów odbioru, będzie dookreślany każdorazowo w Harmonogramie Fazy. Zamawiający dopuszcza również odbiory mniejszych elementów przedmiotu Umowy.

1.2. Niezależnie od pkt. 1.1 niniejszego załącznika, przedmiotem odbioru będą, zarówno w zakresie zamówienia podstawowego jak i Realizacji Opcji MSSF9:

a) Karta Wdrożenia;

b) Koncepcja Wdrożenia;

c) System;

d) Dokumentacja Systemu;

e) Nośniki;

f) każda Faza Wdrożenia.

1.3. Opis przeprowadzonych procedur testowania i odbioru Systemu, w tym opis proponowanych testów wraz z kryteriami odbioru zostaną zawarte w Koncepcji Wdrożenia.

1.4. Ze strony Zamawiającego za odbiory odpowiedzialny jest Kierownik Wdrożenia Zamawiającego, z wyjątkiem Koncepcji Wdrożenia oraz Odbioru Końcowego Systemu, za odbiór których odpowiedzialny jest Komitet Sterujący, po uprzednim zatwierdzeniu przez Kierownika Wdrożenia Zamawiającego.

1.5. Odebranie wszystkich Produktów Wynikowych i usług związanych z daną Fazą warunkuje akceptację danej Fazy i umożliwia jej zamknięcie i odbiór. Z każdego odbioru sporządzany będzie Protokół Odbioru.

1.6. Dla każdej z Xxx Xxxxxxxxxxx może – wg swego uznania – dokonać odbioru warunkowego. Odbiór warunkowy oznacza, że Zamawiający wstępnie akceptuje wykonaną część prac i zgadza się by pozostała część prac danej Fazy została wykonana w uzgodnionym przez Strony późniejszym terminie. W razie dokonania odbioru warunkowego, Zamawiający nie będzie naliczał kar umownych ani odszkodowań, pod warunkiem, że Wykonawca wykona uzgodnione prace w uzgodnionych terminach, a po ich wykonaniu zostanie sporządzony właściwy Protokół

Odbioru Fazy (ostateczny, bez zastrzeżeń). Jeżeli jednak Wykonawca nie wykona pozostałych prac w uzgodnionych terminach, Zamawiający może naliczać kary umowne i odszkodowania od dnia, w którym Xxxx miała być pierwotnie zakończona (mimo odbioru warunkowego). Protokół odbioru warunkowego nie stanowi podstawy do dokonania płatności wynagrodzenia.

[Procedura odbioru Dokumentacji Wdrożeniowej]

§ 2.

2.1. Dokumentacja Wdrożeniowa w tym w szczególności Karta Wdrożenia i Koncepcja Wdrożenia zostaną przekazane Zamawiającemu w terminie zgodnym z Umową i Harmonogramem Wdrożenia. W terminie do 5 (pięciu) Dni Roboczych od przekazania Dokumentacji Wdrożeniowej, Zamawiający przekazuje Wykonawcy uwagi do Dokumentacji Wdrożeniowej, a także zakres niezbędnych zmian i uzupełnień Dokumentacji Wdrożeniowej oraz termin ich wykonania, nie krótszy niż 3 (trzy) Dni Robocze, przy czym w przypadku odbioru Koncepcji Wdrożenia powyższe terminy wynoszą odpowiednio 7 (siedem) i 5 (pięć) Dni Roboczych.

2.2. Wykonawca ma prawo w terminie 1 (jednego) Dnia Xxxxxxxxx od daty przekazania przez Zamawiającego uwag do Dokumentacji Wdrożeniowej ustosunkować się do nich na konferencji uzgodnieniowej z udziałem Xxxxx, zgłaszając ustnie uwagi, a następnie w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych ustosunkować się w formie pisemnej do uwag Zamawiającego. Formę kontaktów koniecznych do wyjaśnienia zgłoszonych zastrzeżeń ustalają na bieżąco Kierownicy Wdrożenia.

2.3. W przypadku ustosunkowania się Wykonawcy do uwag Zamawiającego, przedstawiciele Wykonawcy i Zamawiającego rozpoczną bez zbędnej zwłoki wyjaśnianie zastrzeżeń oraz uzgadnianie ostatecznego zakresu Dokumentacji Wdrożeniowej lub terminu jej uzupełnienia, nie dłuższego jednak niż 2 (dwa) Dni Robocze. Jeśli w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od daty przekazania Zamawiającemu pisemnego stanowiska Wykonawcy nie zostanie osiągnięte porozumienie w kwestii zasadności uwag Zamawiającego, sprawa zostaje przekazana Komitetowi Sterującemu do rozstrzygnięcia.

2.4. Po uzgodnieniu zakresu zmian i uzupełnień Dokumentacji Wdrożeniowej, Wykonawca wprowadzi wymagane zmiany i uzupełnienia i ponownie przedstawi Zamawiającemu Dokumentację Wdrożeniową do odbioru. W przypadku, gdy poprawiona Dokumentacja Wdrożeniowa nie uwzględnia uzgodnionych uwag Zamawiającego lub z innych względów nie spełnia oczekiwań Zamawiającego, Zamawiający ponownie zgłosi uwagi zgodnie z procedurą opisaną w niniejszym paragrafie.

2.5. Przewiduje się możliwość trzykrotnego zgłaszania uwag do Dokumentacji Wdrożeniowej, przy czym za trzecim razem uwagi mogą dotyczyć nieuwzględnienia lub niewłaściwego uwzględniania wcześniej zgłoszonych uwag. Jeżeli po zgłoszeniu trzeci raz uwag, Dokumentacja Wdrożeniowa nie spełnia oczekiwań Zamawiającego, kwestię odbioru rozstrzygnie Komitet Sterujący, w szczególności Komitet Sterujący może odmówić odbioru Dokumentacji Wdrożeniowej.

2.6. Wszystkie terminy określone w powyższych punktach procedury odbioru produktów Wdrożenia mogą zostać zastąpione innymi za obopólnym porozumieniem stron. Strony, w toku realizacji Wdrożenia, mogą uzgodnić inne terminy realizacji poszczególnych zadań, jeżeli będzie to uzasadnione złożonością zatwierdzanego produktu.

[Procedura odbioru Dokumentacji Systemu]

§ 3.

3.1. Procedura ma zastosowanie do wszelkiej Dokumentacji Systemu powstałej w wyniku wykonywania Umowy, przeznaczonej do odbioru wskazanej w Załączniku nr 4 do OPZ.

3.2. W terminie przewidzianym w Harmonogramie Wdrożenia lub w Harmonogramie Xxxx, Wykonawca przekazuje Zamawiającemu Dokumentację Systemu do odbioru.

3.3. W terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od przekazania Dokumentacji Systemu, Zamawiający przekazuje Wykonawcy podpisany protokół odbioru, w którym Zamawiający: odbiera Dokumentację Systemu bez zastrzeżeń, odbiera Dokumentację Systemu z zastrzeżeniami, odrzuca Dokumentację Systemu w całości. W przypadku odebrania Dokumentacji Systemu z zastrzeżeniami, Zamawiający dołącza do Protokołu Odbioru wykaz zastrzeżeń, a w przypadku odrzucenia Dokumentacji Systemu w całości, pisemne uzasadnienie decyzji z przytoczeniem powodu bądź powodów, określonych poniżej.

3.4. Powodem odrzucenia Dokumentacji Systemu w całości mogą być jedynie:

a) braki w zawartości Dokumentacji Systemu w stosunku do poczynionych uzgodnień;

b) błędy merytoryczne;

c) usterki językowe;

d) inne odstępstwa od poczynionych uzgodnień.

3.5. Data zgłoszenia Dokumentacji Systemu do odbioru jest datą zakończenia prac projektowych nad Dokumentacją Systemu, o ile Dokumentacja Systemu została odebrana bez zastrzeżeń, w jej pierwotnym kształcie. Jeżeli Zamawiający zgłosił uwagi do Dokumentacji Systemu, które okazały się zasadne, datą odbioru jest data przekazania Zamawiającemu poprawionej Dokumentacji Systemu uwzględniającej zgłoszone uwagi. Jeżeli data przekazania Zamawiającemu poprawionej Dokumentacji Systemu uwzględniającej zgłoszone uwagi będzie późniejsza niż data wskazana w Harmonogramie Wdrożenia lub w Harmonogramie Fazy dla dokonania odbioru, sytuacja taka będzie traktowana jako opóźnienie po stronie Wykonawcy.

3.6. W przypadku odbioru Dokumentacji Systemu z zastrzeżeniami lub odrzucenia Dokumentacji Systemu w całości, Wykonawca zobowiązany jest w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Protokołu Odbioru przez Zamawiającego ustosunkować się w formie pisemnej do zastrzeżeń bądź decyzji o odrzuceniu w całości. Formę kontaktów koniecznych do wyjaśnienia zgłoszonych zastrzeżeń ustalają na bieżąco Kierownicy Wdrożenia.

3.7. W przypadku ustosunkowania się Wykonawcy do zastrzeżeń Zamawiającego bądź decyzji o odrzuceniu Dokumentacji Systemu w całości przedstawiciele Wykonawcy i Zamawiającego rozpoczną bez zbędnej zwłoki wyjaśnianie zastrzeżeń oraz uzgadnianie ostatecznej wersji Dokumentacji Systemu. Jeśli w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Zamawiającemu pisemnego stanowiska Wykonawcy nie może zostać osiągnięte porozumienie w kwestii ostatecznej wersji Dokumentacji Systemu, sprawa zostaje przekazana Komitetowi Sterującemu do rozstrzygnięcia.

3.8. W terminie 5 (pięciu) Dni Xxxxxxxxx od daty osiągnięcia porozumienia w sprawie ostatecznej wersji Dokumentacji Systemu - w przypadku pisemnego ustosunkowania się Wykonawcy do zastrzeżeń lub decyzji Zamawiającego o odrzuceniu Dokumentacji Systemu, Wykonawca opracowuje nową wersję Dokumentacji Systemu i przekazuje ją do ponownego odbioru, który zostanie przeprowadzony w oparciu o niniejszą procedurę, z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

3.9. W przypadku braku pisemnego stanowiska Wykonawcy, o którym mowa w punkcie 3.6 niniejszego paragrafu, Wykonawca w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Protokołu Odbioru do Wykonawcy opracowuje nową wersję Dokumentacji Systemu i przekazuje ją do ponownego odbioru, który zostanie przeprowadzony w oparciu o niniejszą procedurę, z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

3.10. Przewiduje się możliwość trzykrotnego zgłaszania uwag do Dokumentacji Systemu, przy czym za trzecim razem uwagi mogą dotyczyć nieuwzględnienia lub niewłaściwego uwzględniania wcześniej zgłoszonych uwag. Jeżeli po zgłoszeniu trzeci raz uwag, Dokumentacja Systemu nie spełnia oczekiwań Zamawiającego, kwestię odbioru rozstrzygnie Komitet Sterujący, w szczególności Komitet Sterujący może odmówić odbioru Dokumentacji Systemu.

[Procedura odbioru rezultatu pracy (usługi lub dostawy)]

§ 4.

4.1. Procedura ma zastosowanie do wszystkich świadczeń, mających postać usługi lub dostawy z wyłączeniem: Dokumentacji Wdrożeniowej, Dokumentacji Systemu, Systemu, Nośników oraz Realizacji Opcji dostarczanych przez Wykonawcę, w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy.

4.2. W terminie przewidzianym w Harmonogramie Wdrożenia Wykonawca zgłasza usługę/ dostawę do odbioru.

4.3. W terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od zgłoszenia usługi/dostawy do odbioru Zamawiający przekazuje Wykonawcy podpisany Protokół Odbioru, w którym Zamawiający: odbiera usługę/dostawę bez zastrzeżeń, odbiera usługę/dostawę z zastrzeżeniami, odrzuca usługę/dostawę w całości. W przypadku odebrania usługi/dostawy z zastrzeżeniami, Zamawiający dołącza do protokołu odbioru wykaz zastrzeżeń, a w przypadku odrzucenia usługi/dostawy w całości - pisemne uzasadnienie decyzji z przytoczeniem powodu bądź powodów, określonych poniżej.

4.4. Powodem odrzucenia usługi/dostawy w całości mogą być jedynie:

a) brak zachowania należytej staranności przy wykonaniu usługi/dostawy;

b) istotne odstępstwa w wykonaniu usługi/dostawy w stosunku do poczynionych ustaleń;

c) inne odstępstwa od poczynionych ustaleń, dotyczące świadczenia usługi/dostawy;

d) niekompletność usługi/dostawy;

e) wada przedmiotu dostawy.

4.5. Jeżeli przedmiot dostawy wymaga testowania, termin, o którym mowa w pkt. 4.3, liczony jest od dnia zakończenia testów. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o zakończeniu testów.

4.6. Data zgłoszenia usługi/dostawy do odbioru jest datą wykonania tej usługi/dostawy, o ile usługa/dostawa ta została odebrana bez zastrzeżeń, w jej pierwotnym kształcie. Jeżeli Zamawiający zgłosił uwagi do usługi/dostawy, które okazały się zasadne, datą odbioru jest data podpisania Protokołu Odbioru bez zastrzeżeń. Jeżeli data podpisania takiego protokołu będzie późniejsza niż data wskazana w Harmonogramie Wdrożenia, sytuacja taka będzie traktowana jako opóźnienie po stronie Wykonawcy.

4.7. W przypadku odbioru usługi/dostawy z zastrzeżeniami lub odrzucenia usługi/dostawy w całości, Wykonawca zobowiązany jest w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Protokołu Odbioru przez Zamawiającego ustosunkować się w formie pisemnej do zastrzeżeń bądź decyzji o odrzuceniu w całości. Formę kontaktów koniecznych do wyjaśnienia zgłoszonych zastrzeżeń ustalają na bieżąco Kierownicy Wdrożenia.

4.8. W przypadku ustosunkowania się Wykonawcy do zastrzeżeń Zamawiającego bądź decyzji

o odrzuceniu usługi/dostawy w całości przedstawiciele Wykonawcy i Zamawiającego rozpoczynają bez zbędnej zwłoki wyjaśnianie zastrzeżeń oraz uzgadnianie ostatecznego sposobu wykonania (poprawienia) usługi/dostawy. Jeśli w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Zamawiającemu pisemnego stanowiska Wykonawcy nie może zostać osiągnięte porozumienie w kwestii ostatecznego sposobu wykonania usługi/dostawy, sprawa zostaje przekazana Komitetowi Sterującemu do rozstrzygnięcia.

4.9. W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty osiągnięcia porozumienia w sprawie ostatecznego sposobu wykonania usługi/dostawy - w przypadku pisemnego ustosunkowania się Wykonawcy do zastrzeżeń lub decyzji Zamawiającego o odrzuceniu usługi/dostawy, Wykonawca ponownie wykonuje lub poprawia usługę/dostawę i przekazuje ją do ponownego odbioru, który zostanie przeprowadzony w oparciu o niniejszą procedurę, z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

4.10. W przypadku braku pisemnego stanowiska Wykonawcy, o którym mowa punkcie 4.7 niniejszego paragrafu, Wykonawca w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Protokołu Odbioru do Wykonawcy ponownie wykonuje lub poprawia usługę/dostawę i przekazuje ją do ponownego odbioru, który zostanie przeprowadzony w oparciu o niniejszą procedurę, z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

4.11. Przewiduje się możliwość trzykrotnego zgłaszania uwag do usługi/dostawy, przy czym za trzecim razem uwagi mogą dotyczyć nieuwzględnienia lub niewłaściwego uwzględniania wcześniej zgłoszonych uwag. Jeżeli po zgłoszeniu trzeci raz uwag, usługa/dostawa nie spełnia oczekiwań Zamawiającego kwestię odbioru rozstrzygnie Komitet Sterujący. W szczególności Komitet Sterujący może odmówić odbioru usługi/dostawy.

[Procedura Odbioru Końcowego Systemu]

§ 5.

5.1. Procedura ma zastosowanie do Systemu – jako całości - odbieranego na podstawie wyników testów zgodnie ze scenariuszem testów, uzgodnionym przez Zamawiającego i Wykonawcę.

5.2. W terminie przewidzianym w Harmonogramie Wdrożenia Wykonawca zgłasza System do Odbioru Końcowego.

5.3. W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od zgłoszenia Systemu do testów akceptacyjnych Zamawiający rozpoczyna testy zgodnie ze scenariuszem.

5.4. Testy akceptacyjne przeprowadzane są przez Zamawiającego w obecności reprezentantów Wykonawcy w czasie przewidzianym w Harmonogramie Wdrożenia. Wyniki wykonania testów akceptacyjnych Zamawiający dokumentuje w postaci raportu z wykonania testów akceptacyjnych. Raport zostanie przekazany przez Zamawiającego do Wykonawcy w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od zakończenia testów akceptacyjnych.

5.5. W terminie 5 (pięciu) Dni Xxxxxxxxx od daty przekazania przez Zamawiającego raportu,

o którym mowa w poprzednim akapicie procedury, Zamawiający przekazuje Wykonawcy podpisany Protokół Odbioru Końcowego Systemu w zakresie funkcjonalnym objętym testami, w którym Zamawiający: odbiera System bez zastrzeżeń, odbiera System z zastrzeżeniami lub odrzuca System w całości.

5.6. Powodem odrzucenia Systemu w całości może być jedynie sytuacja w której w Systemie nie zostały usunięte przed datą dokonania Odbioru Końcowego:

a) wszystkie Awarie lub Błędy;

b) wszystkie Usterki, które zostały zgłoszone w terminie do 14 (czternastu) Dni przed datą dokonania Odbioru Końcowego.

5.7. Data zgłoszenia Systemu do Odbioru Końcowego jest datą wykonania zobowiązań Wykonawcy w zakresie dostarczenia Systemu, o ile System został ostatecznie odebrany po testach akceptacyjnych bez zastrzeżeń w jego pierwotnym kształcie. Jeżeli Zamawiający zgłosił uwagi do Systemu, które okazały się zasadne, datą Odbioru Końcowego jest data podpisania Protokołu Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń. Jeżeli data podpisania takiego protokołu będzie późniejsza niż data wskazana w Harmonogramie Wdrożenia, sytuacja taka będzie traktowana jako opóźnienie po stronie Wykonawcy.

5.8. W przypadku Odbioru Końcowego Systemu z zastrzeżeniami lub odrzucenia Systemu w całości Wykonawca jest zobowiązany w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego ustosunkować się w formie pisemnej do zastrzeżeń bądź decyzji o odrzuceniu w całości.

5.9. W przypadku ustosunkowania się Wykonawcy do zastrzeżeń Zamawiającego bądź decyzji

o odrzuceniu Systemu w całości - przedstawiciele Wykonawcy i Zamawiającego rozpoczynają bez zbędnej zwłoki wyjaśnianie zastrzeżeń oraz uzgadnianie planu naprawczego, zmierzającego do usunięcia Wad stwierdzonych w Systemie. Jeśli w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Zamawiającemu pisemnego stanowiska Wykonawcy nie można osiągnąć porozumienia w kwestii planu naprawczego, sprawa zostaje przekazana Komitetowi Sterującemu do rozstrzygnięcia.

5.10. W przypadku osiągnięcia porozumienia w kwestii planu naprawczego Wykonawca przystępuje niezwłocznie do jego realizacji, po czym ponownie zgłasza System do testów akceptacyjnych, zgodnie z niniejszą procedurą, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

5.11. W przypadku braku zgłoszenia pisemnego stanowiska przez Wykonawcę w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Wykonawcy przez Zamawiającego Protokołu Odbioru

Końcowego Systemu z zastrzeżeniami lub z odrzuceniem Systemu w całości - Wykonawca rozpoczyna niezwłocznie prace zmierzające do usunięcia Wad stwierdzonych przez Zamawiającego w Protokole Odbioru Końcowego, po czym ponownie zgłasza System do testów akceptacyjnych, zgodnie z niniejszą procedurą, z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

5.12. Przewiduje się możliwość trzykrotnego zgłaszania uwag do Systemu, przy czym za trzecim razem uwagi mogą dotyczyć nieuwzględnienia lub niewłaściwego uwzględniania wcześniej zgłoszonych uwag, a nowych Wad – tylko jeśli nie występowały one przy wcześniejszych testach. Jeżeli po zgłoszeniu trzeci raz Wad, System nie spełnia wymogów określonych w Umowie i Koncepcji Wdrożenia, kwestię Odbioru Końcowego rozstrzygnie Komitet Sterujący. W szczególności Komitet Sterujący może odmówić Odbioru Końcowego Systemu w całości.

[Procedura odbioru Nośników Systemu]

§ 6.

6.1. Procedura ma zastosowanie do wszystkich nośników, na których utrwalony jest System dostarczony przez Wykonawcę (zwane dalej Nośnikami), w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy.

6.2. W terminie przewidzianym w Harmonogramie Wdrożenia Wykonawca zgłasza Nośniki. Termin dostawy Nośników Wykonawca obowiązany jest uzgodnić z Kierownikiem Wdrożenia Zamawiającego, z wyprzedzeniem minimum 5 (pięciu) Dni Roboczych.

6.3. Wykonawca ponosi wszystkie koszty związane z dostarczeniem Nośników do Zamawiającego.

6.4. W ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia dostawy Nośników Zamawiający przekazuje Wykonawcy podpisany protokół odbioru, w którym Zamawiający: odbiera Nośniki bez zastrzeżeń, odbiera Xxxxxxx z zastrzeżeniami, bądź odrzuca Nośniki w całości. W przypadku odebrania Nośników z zastrzeżeniami, Zamawiający dołącza do protokołu odbioru wykaz zastrzeżeń, a w przypadku odrzucenia Nośników w całości - pisemne uzasadnienie decyzji z przytoczeniem powodu bądź powodów odrzucenia.

6.5. Powodem odrzucenia Nośników w całości mogą być jedynie:

a) niekompletność Nośników;

b) wada Nośników.

6.6. Protokół musi potwierdzać dostawę Nośników spełniających wymagania niniejszej Umowy, zawierać dane identyfikacyjne Nośników, a ponadto musi być podpisany przez Kierownika Wdrożenia Zamawiającego.

6.7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność (ryzyko przypadkowej utraty, uszkodzenia itp.) za Nośniki do czasu jego odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx, tj. podpisania przez Kierownika Wdrożenia Zamawiającego Protokołu Odbioru Nośników. Z tym momentem następuje przejście własności Nośników na Zamawiającego. Do momentu odbioru Nośników przez Zamawiającego, Zamawiający ponosi odpowiedzialność za Nośniki, z odpowiednim zastosowaniem zasad właściwych dla umowy przechowania, z wyłączeniem jednakże zastosowania przepisu art. 839 kc (w zakresie w jakim korzystanie z Nośników jest niezbędne w celu realizacji przedmiotu

Umowy). Wykonawca wyraża niniejszym zgodę, o której mowa w art. 841 kc, na korzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z Nośników w zakresie określonym powyżej.

6.8. Data zgłoszenia Nośników do odbioru jest datą wykonania ich dostawy, o ile Nośniki te zostały odebrane bez zastrzeżeń, w ich pierwotnym kształcie. Jeżeli Zamawiający zgłosił uwagi do Nośników, które okazały się zasadne, datą odbioru jest data podpisania Protokołu Odbioru bez zastrzeżeń. Jeżeli data podpisania takiego protokołu będzie późniejsza, niż data wskazana w Harmonogramie Wdrożenia, sytuacja taka będzie traktowana jako opóźnienie po stronie Wykonawcy.

6.9. W przypadku odbioru Nośników z zastrzeżeniami lub odrzucenia Nośników w całości, Wykonawca jest zobowiązany w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Protokołu Odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx ustosunkować się w formie pisemnej do zastrzeżeń bądź decyzji o odrzuceniu Nośników w całości. Formę kontaktów koniecznych do wyjaśnienia zgłoszonych zastrzeżeń ustalają na bieżąco Kierownicy Wdrożenia.

6.10. W przypadku ustosunkowania się Wykonawcy do zastrzeżeń Zamawiającego bądź decyzji o odrzuceniu Nośników w całości przedstawiciele Wykonawcy i Zamawiającego rozpoczynają bez zbędnej zwłoki wyjaśnianie zastrzeżeń oraz uzgadnianie ostatecznego sposobu wykonania Nośników. Jeśli w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Zamawiającemu pisemnego stanowiska Wykonawcy nie może zostać osiągnięte porozumienie w kwestii ostatecznego sposobu wykonania Nośników, sprawa zostaje przekazana Komitetowi Sterującemu do rozstrzygnięcia.

6.11. W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty osiągnięcia porozumienia w sprawie ostatecznego sposobu wykonania Nośników - w przypadku pisemnego ustosunkowania się Wykonawcy do zastrzeżeń lub decyzji Zamawiającego o odrzuceniu Nośników, Wykonawca ponownie zgłasza Xxxxxxx do odbioru, który zostanie przeprowadzony w oparciu o niniejszą procedurę, z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

6.12. W przypadku braku pisemnego stanowiska Wykonawcy, o którym mowa punkcie 6.9 niniejszego paragrafu, Wykonawca w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od daty przekazania Protokołu Odbioru do Wykonawcy, ponownie zgłasza Xxxxxxx do odbioru, który zostanie przeprowadzony w oparciu o niniejszą procedurę, z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

6.13. Przewiduje się możliwość trzykrotnego zgłaszania uwag do Nośników, przy czym za trzecim razem uwagi mogą dotyczyć nieuwzględnienia lub niewłaściwego uwzględniania wcześniej zgłoszonych uwag. Jeżeli po zgłoszeniu trzeci raz uwag, Nośniki nie spełnią oczekiwań Zamawiającego, kwestię odbioru rozstrzygnie Komitet Sterujący, w szczególności Komitet Sterujący może odmówić odbioru Nośników.

ZAŁĄCZNIK NR 6

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

LISTA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD PERSONELU KLUCZOWEGO WYKONAWCY

Rola/funkcja w zespole	Członek	Telefon	Mail
Kierownik Wdrożenia
*

* Role pozostałych kluczowych członków zespołu wdrożeniowego

ZAŁĄCZNIK NR 7

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

HARMONOGRAM PŁATNOŚCI

Płatności są dokonywane na podstawie Protokołów Odbioru potwierdzonych przez Zamawiającego

Zakres płatności		Podstawa płatności	Wysokość płatności
Zamówienie podstawowe	Faza I – Analiza przed- wdrożeniowa	Protokół Odbioru Fazy I	20% wartości podanej w pozycji od 1 do 2 zapisanych w tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącym załącznik nr 3 do SIWZ
	Xxxx XX – Implementacja	Protokół Odbioru Fazy II i Protokół Odbioru Końcowego Systemu	70% wartości podanej w pozycji od 1 do 2 zapisanych w tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącym załącznik nr 3 do SIWZ
	Faza III – Okres Stabilizacji	Protokół Odbioru Fazy III	10% wartości podanej w pozycji od 1 do 2 zapisanych w tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącym załącznik nr 3 do SIWZ
Usługi Serwisowe / Serwis Systemu		Płatne w równych kwartalnych ratach proporcjonalnie do wykorzystania w okresie od zakończenia Fazy II z zamówienia podstawowego do upływu 48 (czterdziestu ośmiu miesięcy) od zawarcia Umowy - łączna maksymalna wartość Usług Serwisowych / Serwisu Systemu jest podana w pozycji 3 w tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącym załącznik nr 3 do SIWZ.
Realizacja Opcji MSSF9	Faza I – Analiza przed- wdrożeniowa	Protokół Odbioru Fazy I	20% wartości podanej w pozycji 4 zapisanych w tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącym załącznik nr 3 do SIWZ
	Faza II – Implementacja	Protokół Odbioru Fazy II i Protokół Odbioru Końcowego Systemu	70% wartości podanej w pozycji 4 zapisanych w tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącym załącznik nr 3 do SIWZ
	Faza III – Okres Stabilizacji	Protokół Odbioru Fazy III	10% wartości podanej w pozycji 4 zapisanych w tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącym załącznik nr 3 do SIWZ
Realizacja Opcji MD		Protokół odbioru wykonania danych usług w ramach Realizacji Opcji	Stawka za jeden osobodzień usług w ramach Realizacji Opcji zgodnie z wartością podaną w pozycji 5, kolumna 4 tabeli cenowej formularza „Oferta” stanowiącego załącznik nr 3 do SIWZ przemnożona przez uzgodnioną przez Strony liczbę osobodni.

ZAŁĄCZNIK NR 8

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

UMOWA DEPOZYTU

§ 1. Wykonawca zobowiązany jest złożyć – w terminach określonych w załączniku nr 3 do Umowy – jedną kopię kompletnego i aktualnego kodu źródłowego Oprogramowania Standardowego i Dedykowanego (dalej łącznie jako „Kod źródłowy”), wraz z kompletną i aktualną Dokumentacją Systemu oraz opisem i komentarzem, do depozytu u:

……………………………………………………………. („Depozyt”).

§ 2. Kod źródłowy będzie deponowany w wersji elektronicznej na nośniku fizycznym / CDROM. Dokumentacja Systemu będzie deponowana w wersji elektronicznej na nośniku fizycznym / CDROM.

§ 3. Jeżeli w czasie obowiązywania Umowy dojdzie do zmiany Kodu źródłowego i/lub zmiany Dokumentacji Systemu, Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo do złożenia do Depozytu zaktualizowanej wersji Kodu źródłowego oraz Dokumentacji Systemu w ciągu 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od udostępnienia Zamawiającemu zaktualizowanej ich wersji, zgodnie z Umową.

§ 4. Bez uszczerbku dla obowiązków określonych w § 3 powyżej, Wykonawca jest zobowiązany do okresowego – nie rzadziej jednak niż co 6 (sześć) miesięcy – składania do Depozytu jednej kopii kompletnego i aktualnego Kodu źródłowego oraz Dokumentacji Systemu, tak aby możliwe było ich odczytanie i skorzystanie z nich, zgodnie z postanowieniami załącznika nr 3 do Umowy.

§ 5. W razie wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, bez względu na tego przyczynę, Wykonawca zobowiązany jest do złożenia do Depozytu zaktualizowanej wersji Kodu źródłowego oraz Dokumentacji Systemu, aktualnych na ostatni dzień okresu wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy, w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od tej daty.

§ 6. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo do potwierdzenia na piśmie spełnienia obowiązków określonych w §. 1, § 3, § 4 i § 5 powyżej. Potwierdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim będzie przekazywane, wraz z kopią protokołu podpisanego przez

…………… (dowodem depozytowym), do Zamawiającego nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia spełnienia obowiązków określonych w §. 1, § 3, § 4 i § 5.

§ 7. Zamawiający ma prawo kontroli wykonywania przez Wykonawcę obowiązków, o których mowa w § 1, § 3, § 4 i § 5, przez żądanie udostępnienia dokumentu, poświadczającego, że w Depozycie złożony został kolejny przedmiot, spełniający wymogi Umowy.

§ 8. Dodatkowo, na uzasadnione żądanie Zamawiającego, niezależny rzeczoznawca może dokonać kontroli przedmiotów złożonych do Depozytu, w zakresie żądanym przez Zamawiającego. Wszelkie koszty związane z usługami rzeczoznawcy ponosi Zamawiający. Wybór rzeczoznawcy wymaga wcześniejszego uzgodnienia z Wykonawcą, w celu zapobieżenia ujawnienia rozwiązań technologicznych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego. Kontrola dokonywana przez rzeczoznawcę wymaga jednoczesnej obecności przedstawiciela Zamawiającego oraz Wykonawcy. Brak obecności przedstawiciela Wykonawcy w uzgodnionym terminie, nie stanowi przeszkody w przeprowadzeniu kontroli.

§ 9. Kod źródłowy oraz Dokumentacja Systemu zostaną wydane Zamawiającemu z Depozytu jedynie w przypadku zaistnienia jednego z poniższych przypadków:

1) trwałej niemożliwości wykonywania przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy lub

2) zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez Wykonawcę, całkowitego lub w zakresie obejmującym wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy lub

3) otwarcia likwidacji Wykonawcy lub

4) ogłoszenia upadłości Wykonawcy lub

5) niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę zobowiązań w zakresie przekazywania do Depozytu Kodów źródłowych i/lub Dokumentacji Systemu, spełniających wymogi Umowy, mimo upływu dodatkowego terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na piśmie, pod rygorem nieważności, do wykonania tego zobowiązani.

§ 10. Wydanie Zamawiającemu Kodu źródłowego oraz Dokumentacji Systemu nastąpi niezwłocznie – nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych – po zaistnieniu jednego z przypadków określonych w § 9, co nie wyłącza obowiązku Wykonawcy, o którym mowa w § 5.

§ 11. Wydanie Zamawiającemu Kodu źródłowego oraz Dokumentacji Systemu wymaga jednoczesnej obecności przedstawiciela Wykonawcy. Brak obecności przedstawiciela Wykonawcy w uzgodnionym terminie, nie stanowi przeszkody w wydaniu Zamawiającemu Kodu źródłowego oraz Dokumentacji Systemu.

§ 12. Wszelkie koszty związane z depozytem Kodu źródłowego oraz Dokumentacji Systemu ponosi Wykonawca.

ZAŁĄCZNIK NR 9

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

WYKAZ PODWYKONAWCÓW

ZAŁĄCZNIK NR 10

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

usunięto w wyniku zmiany treści SIWZ nr 2

ZAŁĄCZNIK NR 10

W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR

UMOWA POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

Zawarta w dniu ……………… 20 .…. roku, w , pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2014 r. poz. 510, z późn. zm.), z siedzibą w Warszawie, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, Nr REGON:000017319, Nr NIP: 000-00-00-000, reprezentowanym przez:

1) ..........................................................................,

2) …………………………………………………, zwanym dalej „Administratorem Danych”

a

……………………... z siedzibą w ………….. adres: ……………………………, wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem …………………., której dokumentacja rejestrowa jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla …………………, …..

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , NIP , z kapitałem zakładowym

w wysokości PLN, opłaconym w całości,

reprezentowanym przez:

1) ..........................................................................,

2) …………………………………………………, zwanym dalej lub „Wykonawcą”

zwanymi także dalej wspólnie „Stronami” lub każdą z osobna „Stroną”,

Strony oświadczają, co następuje:

§1

Oświadczenia Stron

1) Administrator Danych oświadcza, iż jest administratorem zbioru danych osobowych

…………………………………….. oraz, że spełnił warunki legalności przetwarzania danych osobowych, przewidzianych ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2014 r. poz. 1182, z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą”,

2) Wykonawca oświadcza, iż dysponuje środkami, doświadczeniem, wiedzą i wykwalifikowanym personelem, co umożliwia mu prawidłowe wykonanie usług objętych Umową,

3) Wykonawca oświadcza, iż urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania powierzonych mu danych osobowych są zgodne z wymogami rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024),

4) niniejsza Umowa stanowi umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych, o której mowa w art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.

Wykonawca niniejszym oświadcza, że znane są mu obowiązki nałożone przez przepisy Xxxxxx oraz

rozporządzeń wykonawczych do Ustawy, na podmiot przetwarzający dane osobowe powierzone mu do przetwarzania przez Administratora Danych, a w szczególności treść art. 31 oraz art. 36-39a

Ustawy,

Wykonawca nie może powierzyć wykonania umowy podwykonawcom. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy bez udziału osób trzecich.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Wykonawca przetwarzał będzie powierzone mu dane osobowe wyłącznie w celu realizacji Umowy.

2. Przetwarzanie przez Wykonawcę danych osobowych w innych celach niż wskazane powyżej, nie jest objęte Umową.

§3

Zakres i cel przetwarzania danych osobowych

1. Wykonawca będzie przetwarzał powierzone mu dane osobowe w następującym zakresie:

1) ……………………………….,

2) ……………………………….,

3) ……………………………….,

2. Administrator Danych powierza przetwarzanie danych osobowych z bazy danych osobowych o nazwie ……………………… w celu ………………………………….

§ 4

Zasady przetwarzania danych osobowych

3. Przy przetwarzaniu danych osobowych związanych z wykonaniem Umowy, Wykonawca powinien przestrzegać zasad wskazanych w niniejszym paragrafie oraz w Ustawie i aktach wykonawczych.

4. Przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia środków zabezpieczających dane osobowe, o których mowa w art. 36-39a Ustawy, a w szczególności obowiązany jest:

1) zastosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych, a przede wszystkim powinien zabezpieczyć dane przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem Ustawy oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem;

2) zapewnić kontrolę nad tym, jakie dane osobowe, kiedy i przez kogo zostały wprowadzone do Bazy Danych oraz komu są przekazywane, zwłaszcza gdy przekazuje się je za pomocą teletransmisji;

3) dopuszczać do obsługi systemu przetwarzającego dane osobowe oraz urządzeń wchodzących w jego skład, służących do przetwarzania danych osobowych, wyłącznie osoby posiadające wydane przez niego imiennie upoważnienie. Administrator Danych upoważnia Wykonawcę do udzielenia ww. upoważnień;

4) prowadzić ewidencję osób zatrudnionych przy przetwarzaniu danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem Umowy, zgodnie z wymaganiami określonymi w Ustawie. Wykonawca, na żądanie Administratora Danych, zobowiązany jest przedstawić aktualną listę osób z przyznanym dostępem do danych osobowych;

5) zapewnić, aby osoby mające dostęp do przetwarzania danych osobowych zachowały je oraz sposoby zabezpieczeń w tajemnicy, przy czym obowiązek zachowania tajemnicy istnieje również po wykonaniu Umowy oraz ustaniu zatrudnienia u Wykonawcy.

§ 5

Uprawnienia kontrolne Administratora Danych

1. Administrator Danych ma prawo do przeprowadzenia kontroli przestrzegania przez Wykonawcę zasad przetwarzania danych osobowych.

2. Kontrole, o których mowa w ust. 1, mogą być wykonywane przez Administratora Danych (osoby przez niego wyznaczone) w miejscu przetwarzania powierzonych danych osobowych w dni robocze w godzinach od ………… do …………….

3. Administrator Danych powiadomi Wykonawcę o zamiarze przeprowadzania kontroli z wyprzedzeniem, nie krótszym niż 7 dni, a Wykonawca zobowiązany jest umożliwić Administratorowi Danych przeprowadzenie przedmiotowej kontroli, w szczególności poprzez udostępnienie systemów komputerowych, dokumentacji i pomieszczeń, w zakresie niezbędnym dla kontroli przetwarzania danych osobowych oraz udzielić wszelkich niezbędnych informacji dotyczących realizacji niniejszych postanowień.

4. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Administratora Danych o wszelkich skargach, żądaniach, pytaniach oraz innych oświadczeniach skierowanych do Wykonawcy lub skierowanych do Administratora Danych, lecz złożonych u Wykonawcy, przez jakiekolwiek osoby trzecie, w szczególności osoby fizyczne, których dane osobowe Wykonawca przetwarza na podstawie Umowy.

5. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Administratora Danych o podjęciu przez uprawniony organ (GIODO) jakichkolwiek działań względem Wykonawcy w zakresie kontroli przetwarzania danych osobowych, w szczególności informacji o rozpoczęciu kontroli przez uprawniony organ (GIODO), a także zobowiązany jest na żądanie Administratora Danych do przekazania Administratorowi Danych wszelkich informacji dotyczących zakresu, wyników oraz działań podjętych przez uprawniony organ w wyniku przeprowadzonej kontroli.

§ 6

INSPEKTOR OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH

1. Administrator Danych oświadcza, że funkcję Inspektora ochrony danych osobowych (IODO) pełni w jego przedsiębiorstwie następująca osoba:

1) Imię Nazwisko: …………………………………….

2) Telefon: …………………………………………….

3) Adres email:. ……………………………………….

2. Wykonawca oświadcza, że funkcję pełni

w jego przedsiębiorstwie następująca osoba:

1) Imię Nazwisko: ………………………………….

2) Telefon: ………………………………………….

3) Adres email: …………………….……………….

3. Każda ze Stron uprawniona jest do zmiany wyznaczonego przez siebie

………………………….oraz danych kontaktowych ………………., informując jednocześnie drugą Stronę Umowy o dokonanych zmianach.

§ 7

Usunięcie danych osobowych

1. W celu uniknięcia wątpliwości Strony przyjmują, iż Wykonawca nie jest uprawniony do usuwania lub anonimizacji danych osobowych, chyba, że obowiązek taki wynika z Umowy, uzgodnień Stron lub decyzji Administratora Danych.

2. W przypadku rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze Stron (niezależnie od sposobu rozwiązania i podstawy prawnej) Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wszelkich danych osobowych objętych Umową i zaprzestanie ich przetwarzania w terminie wskazanym przez Administratora Danych.

3. Przez usunięcie danych osobowych rozumieć należy zniszczenie danych osobowych lub taką ich modyfikację, która trwale nie pozwoli na ustalenie tożsamości osoby, której dane dotyczą.

4. Usunięcie danych osobowych potwierdzone zostanie protokołem podpisanym przez Wykonawcę.

5. Protokół z usunięcia danych zostanie bezzwłocznie przekazany Administratorowi Danych.

§ 8

Czas trwania Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na czas ……………………….

2. Administrator Danych uprawniony jest do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy:

a) organy administracji publicznej odpowiedzialne za nadzór nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzą, że Wykonawca nie przestrzega tych zasad,

b) Administrator Danych, w wyniku przeprowadzenia kontroli, o której mowa w § 5 Umowy stwierdzi, że Wykonawca nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa.

§ 9

Wynagrodzenie

1. Strony postanawiają, iż realizacja Umowy odbywać będzie się w ramach Wynagrodzenia

należnego Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy Generalnej nr ……. z dnia , a

Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania od Administratora Danych dodatkowego

wynagrodzenia z tego tytułu.

2. Wykonawca nie jest uprawniony do żądania od Administratora Danych jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy ani też zwrotu jakichkolwiek kosztów związanych z realizacją praw lub zobowiązań wynikających z Umowy.

§ 10

Adresy Stron i dane osób

1. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana na podane niżej adresy Stron:

Do Wykonawcy: Do Administratora Danych:

……………………. ………………………

……………………. ………………………

Tel. ….. Faks ….. E-mail …… Tel .…. Faks ………E-mail …… 2. Wykonawcę w kontaktach z Administratorem Danych, w zakresie ustaleń Umowy reprezentują:

...............................................

................................................

3. Zamawiającego w kontaktach z Administratorem Danych, w zakresie ustaleń Umowy reprezentują:

...............................................

...............................................

4. Zmiana adresów i danych osób, o których mowa w ust.1 - 3, nie stanowi zmiany Umowy. O każdej zmianie powyższych danych Strony powiadomią się na piśmie, za potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany w treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem przypadków wymienionych w Umowie.

2. W sprawach, które nie zostały uregulowane Umową, znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Ustawy.

3. Sądem właściwym do rozstrzygnięcia sporów związanych z Umową będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Administratora Danych.

4. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.

5. Umowa została sporządzona w ……….. jednobrzmiących egzemplarzach, po dla każdej

ze Stron.

6. Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania.

Załączniki:

(miejsce na ewentualne załączniki)

Pieczęć i podpisy osób działających w imieniu Wykonawcy	Pieczęć i podpisy osób działających w imieniu Administratora Danych
1. ………………………………………….	1. ………………………………………….
2. ………………………………………….	2. ………………………………………….

ZAŁĄCZNIK NR 11

W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR

PLAN CIĄGŁOŚCI DZIAŁANIA WYKONAWCY

ZAŁĄCZNIK NR 12

W BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

DO UMOWY NA WDROŻENIE SYSTEMU OBSŁUGUJĄCEGO MSR

OPISY ROZWIĄZAŃ TECHNICZNYCH, ZAPEWNIAJĄCYCH BEZPIECZEŃE I PRAWIDŁOWE WYKONYWANIE CZYNNOŚCI POWIERZONYCH UMOWĄ