OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW

XXXXXX WARUNKI ZAKUPÓW

RAIL – BOHAMET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Paterku z dnia 1.01.2021

§ 1

Ogólne Warunki Zakupów (dalej: „OWZ”) mają zastosowanie do wszelkich sprzedaży i dostaw towarów oraz usług na rzecz RAIL - BOHAMET z siedzibą w Paterku (89-100) przy xx. Xxxxxxxxxxxx 0, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000387856, NIP: 5542904605, REGON: 340917577 (dalej „RB”) realizowanych przez dostawców, sprzedawców lub usługodawców (dalej „Dostawca”) na podstawie Zamówień składanych przez RB.

§ 2

1. Umowa zostaje zawarta pomiędzy Stronami na warunkach określonych w zamówieniu RB oraz OWZ w chwili potwierdzenia Zamówienia przez Dostawcę z zastrzeżeniem ust. 2 lub przez faktyczne wykonanie co najmniej części Zamówienia.

2. Dostawca potwierdza przyjęcie Zamówienia najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty złożenia Zamówienia przez RB. Potwierdzenie przyjęcia Zamówienia nastąpić może w formie pisemnej lub e-mail na adres podany w Zamówieniu. Brak potwierdzenia przyjęcia Zamówienia przez Dostawcę w terminie wyżej oznaczonym oznacza przyjęcie Zamówienia do realizacji.

3. Zamówienie stanowi samodzielną ofertę RB i określa w sposób kompletny warunki umowy, z wyłączeniem wcześniejszych ustaleń stron. Zamówienie RB może zostać przyjęte przez Dostawcę wyłącznie bez zmian oraz zastrzeżeń. Do Zamówienia nie będą miały zastosowania jakiekolwiek inne warunki lub postanowienia przedstawione przez Xxxxxxxx, w tym w szczególności w oświadczeniu o przyjęciu Zamówienia, protokołach wydania, fakturach oraz stosowanych przez Dostawcę ogólnych warunkach umownych.

4. W przypadku zastrzeżeń Dostawcy do warunków Zamówienia, Dostawca powinien wyraźnie odmówić realizacji Zamówienia i wskazać swoje uwagi. W przypadku ich uznania zostaną one uwzględnione w nowym zamówieniu RB, chyba że RB w konkretnym przypadku inaczej postanowi w formie analogicznej jak złożone Zamówienie. W przypadku przyjęcia przez Dostawcę Zamówienia RB z zastrzeżeniami Dostawcy, zastrzeżenia Dostawcy nie będą wiążące dla stron.

5. W przypadku rozbieżności postanowień OWZ z postanowieniami Zamówienia RB lub postanowieniami umowy ramowej na dostawy zawartej pomiędzy Stronami, pierwszeństwo mają postanowienia Zamówienia, następnie umowy ramowej oraz OWZ.

6. Potwierdzenie przyjęcia Zamówienia przez Dostawcę jest jednoznaczne z zaakceptowaniem przez Dostawcę niniejszych OWZ.

7. Dostawca akceptuje, że OWZ w aktualnym brzmieniu udostępnianym przez RB będzie miało zastosowanie również do wszelkich przyszłych umów pomiędzy RB a Dostawcą, dotyczących sprzedaży, dostawy lub świadczenia usług na rzecz RB, chyba że strony wyraźnie postanowią inaczej.

8. Dostawca gwarantuje, że posiada odpowiednio wykwalifikowany personel, zdolny zapewnić wymaganą jakość i zgodność z określonymi wymaganiami RB. W przypadku realizacji procesów specjalnych RB może przekazać dodatkowe wymagania dotyczące sposobu realizacji i zatwierdzenia tych procesów przez RB lub jej klienta.

§ 3

1. Dostawa towaru zamówionego przez RB będzie realizowana do miejsca przeznaczenia wskazanego w Zamówieniu jako adres dostawy. W przypadku braku określenia adresu dostawy na Zamówieniu, adresem dostawy staje się adres siedziby firmy.

2. Usługi będą realizowane na terenie zakładu przy ul. Przemysłowej 2 w Paterku, lub w innym miejscu wskazanym w Zamówieniu.

3. Dostawy będą realizowane w terminie określonym w Zamówieniu lub jeżeli Zamówienie go nie

określa, innym zgodnie ustalonym pomiędzy stronami.

4. Jeżeli dotrzymanie terminu wykonania umowy jest zagrożone z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, Dostawca jest zobowiązany - na własny koszt – doprowadzić do wykonania umowy w najszybszy możliwy sposób i najkrótszym terminie, w tym do dostawy towarów ekspresową wysyłką kurierską lub drogą powietrzną lub zlecenia wykonania usługi podwykonawcy.

5. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego informowania RB o wszelkich opóźnieniach w wykonaniu umowy lub zagrożeniach w dochowaniu umownego terminu.

6. Dostawca opakuje towary według wskazań RB, a jeżeli takich nie było zgodnie z właściwościami towaru w sposób zapewniający ich nienaruszalność w czasie transportu.

7. Dostawy towarów i usług dedykowanych dla RB, w szczególności realizowane na podstawie dokumentacji technicznej RB, obligatoryjnie obejmują oznaczenie na dokumentach WZ oraz na fakturach VAT numer Zamówienia RB, zaś same towary będą etykietowane (symbol RB detalu oraz numer Zamówienia RB).

8. Usługi będą wykonane z dochowaniem najwyższej, profesjonalnej staranności, według najlepszych

standardów i wiedzy właściwych dla danego rodzaju usługi.

9. Odbiór towaru lub usługi oraz zapłata ceny sprzedaży nie stanowi potwierdzenia co do jakości i ilości przedmiotu umowy oraz jego zgodności z Zamówieniem.

10. Kontrola ilościowa Dostawy oraz jej stanu po transporcie odbywa się w ciągu 7 dni roboczych po dostarczeniu do miejsca dostawy. W przypadku, gdy ilość towaru nie będzie zgodna z Zamówieniem i dokumentami dostarczonymi przez Dostawcę lub gdy dostarczony Towar będzie uszkodzony, RB sporządzi protokół odchyleń dostawy i poinformuje o tym Dostawcę pisemnie lub droga mailową. Dostawca zobowiązany jest wówczas w terminie 5 dni roboczych od daty zgłoszenia niezgodności przez RB na własny koszt wymienić wadliwy towar na nowy, wolny od wad i uzupełnić dostawę o brakujący Xxxxx.

11. RB jest uprawniona do odstąpienia od Zamówień, bez konsekwencji, w zakresie w jakim umowa nie została jeszcze wykonana, w przypadku opóźnienia w jej wykonaniu - w całości lub w części - przekraczającego 3 dni kalendarzowych, jak również w przypadku stwierdzenia wad w części wykonanego już przedmiotu umowy.

12. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towaru przechodzi na RB z chwilą potwierdzenia dostawy Towarów.

§ 4

1. Cena sprzedaży/wynagrodzenie dostawy określone w Zamówieniu RB ma charakter stały, ryczałtowy i obejmuje, o ile inaczej nie wskazano, w szczególności:

a) wynagrodzenie Dostawcy z tytułu sprzedaży towaru lub wykonania usługi,

b) ewentualny, montaż, instalację itp. jeżeli zostały wskazane w Zamówieniu,

c) koszty opakowania,

d) koszty ubezpieczenia towaru na czas transportu,

e) koszty dostawy i odbioru przedmiotu umowy,

f) wszelkie koszty dojazdu, dostarczenia materiałów, narzędzi itp.,

g) koszty zabezpieczenia i oznaczenia miejsca wykonania przedmiotu umowy,

h) koszty związane ze spełnieniem wymagań BHP i p.poż,

i) sprzątanie miejsca wykonania umowy,

j) przywrócenie mienia i nieruchomości RB, naruszonych w związku z wykonaniem umowy, do

stanu pierwotnego,

k) wszelkie obowiązki podatkowe i inne opłaty związane z przedmiotem umowy, jego sprzedażą oraz dostawą, z wyłączeniem obowiązków podatkowych ciążących na RB z mocy przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

2. O ile nie wskazano inaczej, ceny/wynagrodzenie podane w Zamówieniu są kwotami netto i zostaną powiększone o należy podatek VAT.

3. Zapłata ceny/wynagrodzenia Dostawcy będzie dokonywana przelewem na rachunek bankowy Dostawcy w terminie, o ile inaczej nie wskazano, 30 dni od daty wykonania umowy zgodnie z Zamówieniem RB na podstawie prawidłowo wystawionej przez Dostawcę i doręczonej RB faktury VAT.

4. W przypadku uzgodnienia pomiędzy stronami wcześniejszego terminu płatności, RB zastrzega sobie prawo do wstrzymania się z zapłatą do czasu prawidłowego i pełnego wykonania umowy przez Dostawcę, w przypadku opóźnienia Dostawcy w wykonywaniu umowy, uzasadnionego przypuszczenia, że umowa nie zostanie wykonana w terminie, wyrządzenia przez Dostawcę szkody RB lub powstaniem innych roszczeń RB względem Dostawcy z tytułu nienależytego wykonywania lub wykonania umowy.

5. W przypadku stwierdzenia, iż Xxxxxxx jest niezgodna z Zamówieniem RB lub stwierdzona zostanie wada, RB uprawniona jest do wstrzymania płatności za przedmiotową Dostawę do momentu zakończenia postępowania reklamacyjnego.

§ 5

1. Dostawca gwarantuje, że wykonany przedmiot umowy będzie wolny od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych oraz odpowiadający Zamówieniu, zostanie wykonany w najwyższych standardach jakościowych przy zachowaniu wymogów prawnych oraz najlepszej wiedzy technicznej.

2. W przypadku ujawnienia wad przedmiotu umowy w chwili jego odbioru, RB jest uprawniona do

odmowy przyjęcia przedmiotu umowy, lub jego dowolnej części, oraz odstąpienia od Zamówienia.

3. Dostawca udziela 24-miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy liczonej od dnia wykonania

umowy.

4. Dostawca gwarantuje, że parametry techniczne i wydajnościowe dostarczonego Towaru są zgodne z wymogami określonym w Zamówieniu. Wraz z dostawą Towaru Dostawca zobowiązany jest dostarczyć także wszelką dokumentację techniczną i certyfikaty wymagane dla wprowadzenia Towarów na rynek, w tym rynek polski lub odsprzedaży Towarów na rynku polskim zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i/lub inne dokumenty określone w Zamówieniu, np. świadectwo 2.1, świadectwo 3.1., atesty materiałowe. Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym jest równoznaczne z opóźnieniem w wykonaniu zobowiązania przez Xxxxxxxx

5. W przypadku ujawnienia wad przedmiotu umowy w okresie gwarancji, RB jest uprawniona według

swojego wyboru do:

a. zwrotu wadliwego towaru na koszt i ryzyko Dostawcy, w takim przypadku Dostawca, w terminie 7 dni kalendarzowych od przedłożenia oświadczenia RB o jego zwrocie, zobowiązany jest do odbioru wadliwego towaru od RB oraz zwrotu całości ceny sprzedaży uzyskanej za wadliwy towar. W przypadku nieodebrania wadliwego towaru w wyznaczonym terminie, RB jest uprawniona, według własnego wyboru oraz na koszt i ryzyko Dostawcy, do jego odesłania do Dostawcy lub magazynowania lub zniszczenia lub odsprzedania.

b. obniżenia ceny przedmiotu umowy, w takim przypadku Dostawca zobowiązany jest do zwrotu

uzyskanej ceny sprzedaży ponad rzeczywistą wartość wadliwego przedmiotu umowy,

c. żądania usunięcia wad, w takim przypadku Xxxxxxxx zobowiązany jest, na swój koszt i ryzyko, do usunięcia wad przedmiotu umowy w terminie 7 dni kalendarzowych od przedłożenia oświadczenia RB z żądaniem usunięcia wad.

6. W przypadku wykorzystania wadliwego przedmiotu umowy w procesie produkcji realizowanym przez RB lub klientów RB, którym został sprzedany przedmiot umowy lub produkt RB wytworzony z wykorzystaniem przedmiotu umowy, Xxxxxxxx zobowiązuje się do naprawienia wyrządzonej szkody, jak również zwrotu uzyskanej ceny/wynagrodzenia za ten wadliwy przedmiot umowy. Na szkodę powstałą w związku z wykorzystaniem wadliwego przedmiotu umowy zalicza się w szczególności:

a. wartość surowców utraconych podczas produkcji z wykorzystaniem wadliwego przedmiotu umowy,

b. koszt utylizacji wadliwego produktu wytworzonego z użyciem wadliwego przedmiotu umowy i

innych odpadów powstałych w procesie produkcji,

c. koszty wytworzenia produktu z wykorzystaniem wadliwego przedmiotu umowy, w tym koszty pracy pracowników, koszt energii elektrycznej lub innych paliw wykorzystanych w procesie produkcji, koszty płynów i materiałów eksploatacyjnych zużytych w czasie tej produkcji itp.

d. koszty związane z przywróceniem prawidłowego procesu produkcji, w tym koszty zatrzymania maszyn i urządzeń oraz ich ponownego rozruchu, koszty czyszczenia maszyn i urządzeń, zmiany usunięcia wadliwych produktów, towaru i innych surowców z maszyny, usunięcia ewentualnych uszkodzeń maszyn i urządzeń powstałych w związku z wykorzystaniem wadliwego przedmiotu umowy,

koszty wymiany elementów maszyn i urządzeń powstałe w związku z wykorzystaniem wadliwego przedmiotu umowy,

e. utracone korzyści, w tym wartość handlową niewadliwych produktów jakie mogły zostać wytworzone przez RB w czasie produkcji z użyciem wadliwego przedmiotu umowy oraz w czasie przywracania prawidłowego procesu produkcji, pomniejszone o zaoszczędzone koszty tej produkcji.

7. W przypadku gdy Xxxxxxxx nie zrealizuje swoich obowiązków z tytułu rękojmi lub gwarancji, w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania RB, RB jest uprawniona do usunięcia wad przedmiotu Umowy, na koszt i ryzyko Dostawcy.

8. Postanowienia gwarancji nie ograniczają uprawnień RB wynikających z przepisów ogólnych w tym z dotyczących rękojmi oraz odpowiedzialności Dostawcy.

§ 6

1. W przypadku opóźnienia w realizacji Zamówienia lub obowiązków Dostawcy z tytułu rękojmi lub gwarancji, RB jest uprawniona do naliczenia kary umownej w wysokości 1% wartości brutto Zamówienia za każdy dzień opóźnienia.

2. W przypadku uchybienia przez Dostawcę realizacji obowiązku określonego w treści § 3 ust. 7 OWZ, RB uprawniona jest do naliczania kary umownej w wysokości ….. złotych za każdy stwierdzony przypadek naruszenia obowiązku (każdą stwierdzoną sztukę odstąpienia od obowiązku oznaczenia).

3. W przypadku odstąpienia od Zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, RB będzie

uprawniona do naliczenia kary umownej w wysokości 20 % wartości brutto Zamówienia.

4. RB zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, w zakresie

przewyższającym naliczoną karę umowną.

§ 7

1. Żadna ze stron nie jest odpowiedzialna za opóźnienie w realizacji Zamówienia spowodowane wystąpieniem siły wyższej. Opóźniona strona dołoży jednak wszelkich starań aby zredukować czas trwania opóźnienia.

2. W przypadku zaistnienia siły wyższej Dostawca natychmiast powiadomi RB o jej zaistnieniu i określi spodziewany czas opóźnienia.

3. RB zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Zamówienia w przypadku, gdy spełnienie świadczenia stanie się niemożliwe lub nie miałoby dla RB znaczenia ze względu na powstałe lub spodziewane opóźnienie lub inne skutki wystąpienia siły wyższej.

§ 8

1. Wszelkie informacje wynikające wprost z niniejszych OWZ, jak również informacje pozyskane przez Dostawcę w związku z realizacją Zamówienia RB, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące RB i nieudostępniane publicznie, będą uważane przez strony za informacje poufne i jako takie nie będą ujawnione osobom trzecim.

2. Zobowiązanie określone w ust. 1, nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielenia informacji

wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Niezależnie od postanowień powyższych Dostawca zobowiązuje się traktować jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, upustów, specyfikacji produktów, porozumień logistycznych, danych technologicznych, pod rygorem odstąpienia przez RB od Umowy z przyczyn zależnych od Dostawcy w terminie 12 miesięcy od uzyskania informacji o

naruszeniu obowiązku poufności przez Dostawcę lub zapłaty przez Dostawcę kary umownej w kwocie 100 000 złotych za każde naruszenie, co nie ogranicza prawa RB do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, w zakresie przewyższającym karę umowną.

4. Dostawca oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach niż dla realizacji Zamówienia RB oraz, że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru. Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu Zamówienia i może zostać uchylone tylko za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą RB.

5. Dostawca, bez uprzedniej zgody RB wyrażonej w formie pisemnej nie ma prawa powoływać się w jakichkolwiek publikacjach, reklamach, jak również we wszelkiej innej formie pisemnej lub ustnej na fakt wykonywania dostaw dla RB.

§ 9

1. Dostawca zobowiązany jest posiadać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej obejmujące odpowiedzialność odszkodowawczą za wady przedmiotu umowy Zamówionego przez RB na sumę ubezpieczenia co najmniej 1 000 000 zł, jednak nie mniejszą niż wartość Zamówienia.

2. Na każde żądanie RB, Xxxxxxx zobowiązany jest do przedstawienia kopii aktualnie posiadanej polisy, o jakiej mowa wyżej. W przypadku nie przedstawienia kopii polisy, RB jest uprawniona do odstąpienia do wszystkich, Zamówień niezrealizowanych na dzień odstąpienia, bez żadnych konsekwencji po swojej stronie.

3. RB uprawniona jest do kontrolowania procesu realizacji swoich Zamówień w siedzibie dostawcy lub jego podwykonawcy oraz zastrzega sobie prawo do dostępu do wszystkich uzgodnień związanych z Zamówieniem oraz do wszystkich zapisów związanych z jego realizacją. Prawo dostępu dotyczy również klientów RB oraz zewnętrznych organów kontrolujących.

§ 10

Dostawca zobowiązany jest do bezwzględnego przestrzegania na terenie zakładu RB wszelkich przepisów i zasad BHP i p.poż wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych regulacji RB.

§ 11

1. Nieważność, w całości lub w części jakiegokolwiek postanowienia Zamówienia lub OWZ nie wpływa na ważność ich pozostałych postanowień lub jakiejkolwiek umowy z nich wynikającej.

2. Dostawca nie jest uprawniony do przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z

Zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody RB.

3. Do Zamówienia mają w całości zastosowanie polskie przepisy prawa materialnego oraz procesowego.

4. Wszelkie spory powstałe w związku z Zamówieniem będą rozpatrywane przez Sąd właściwy dla siedziby RB.

5. W przypadku stosowania Zamówienia lub OWZ w języku polskim oraz języku angielskim lub innym, w razie ewentualnych rozbieżności, polska wersja językowa będzie rozstrzygająca.