P L A N P O Ł Ą C Z E N I A

Eurohit Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie

jako SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

oraz

Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

jako SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

uzgodniony w Krakowie w dniu 30 sierpnia 2021 roku

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r.

– Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.) – dalej „k.s.h.” przez Zarządy następujących spółek:

Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxxxxx 00X/00, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000271121; REGON: 140784639, NIP: 9512204182, o kapitale zakładowym w wysokości 1.048.093,00 zł, w całości wpłaconym, w osobie Prezesa Zarządu – Xxxxxxx Xxxxxxxxx

oraz

Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000803117; REGON: 384354750, NIP: 6783181468, o kapitale zakładowym w wysokości 750.000,00 zł, w całości wpłaconym,

w osobie Prezesa Zarządu – Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

I. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

1. Akcje Emisji Połączeniowej – 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem;

2. Dzień Połączenia – dzień wpisania Połączenia, tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez utworzenie Akcji Emisji Połączeniowej, do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej;

3. k.s.h. – Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.);

4. Plan Połączenia – niniejszy dokument wraz z załącznikami.

5. Połączenie – proces połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej;

6. Spółka Przejmowana – Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kraków, pod adresem: xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000803117; REGON: 384354750, NIP: 6783181468, o kapitale zakładowym w wysokości 750.000,00 zł, w całości wpłaconym;

7. Spółka Przejmująca – Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxxxxx 00X/00, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000271121; REGON: 140784639, NIP: 9512204182, o kapitale zakładowym w wysokości 1.048.093,00 zł, w całości wpłaconym;

8. Spółki – Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana;

II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W Połączeniu uczestniczą:

1. Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxxxxx 00X/00, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000271121; REGON: 140784639, NIP: 9512204182, o kapitale zakładowym w wysokości 1.048.093,00 zł, w całości wpłaconym, będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm., dalej: „Ustawa o ofercie publicznej”), jako Spółka Przejmująca,

oraz

2. Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kraków, pod adresem: xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000803117; REGON: 384354750, NIP: 6783181468, o kapitale zakładowym w wysokości 750.000,00 zł, w całości wpłaconym, jako Spółka Przejmowana.

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

1. Podstawy prawne i sposób Połączenia

Połączenie nastąpi zgodnie z Planem Połączenia w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki

Przejmowanej

Na zasadzie art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej, wynikające z Planu Połączenia.

Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez ustanowienie Akcji Emisji Połączeniowej.

Ponadto, Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej podejmie uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na dematerializację Akcji Emisji Połączeniowej i ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Projekty ww. uchwał oraz zmienionego statutu Spółki Przejmującej stanowią załączniki nr 1, 2 i 3 do Planu Połączenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związane z Połączeniem

W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 1.048.093,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) do kwoty 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) tj. o kwotę 11.797.500,00 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100) w drodze emisji 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, o cenie emisyjnej 6,46 zł (słownie: sześć złotych 46/100) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.

Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431

§ 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. wspólników Spółki Przejmowanej. Przy realizacji Połączenia uwzględnione zostaną przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12, dalej: „Rozporządzenie prospektowe”), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie. W oparciu o powyższe parametry Połączenia Spółki skorzystają z wyłączenia, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia prospektowego, zgodnie z którym sporządzenia prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w ramach której propozycja objęcia akcji jest skierowana do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani. Na podstawie art. 3 ust. 1a Ustawy o ofercie realizacja Połączenia nie wymaga natomiast sporządzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b tej ustawy, bowiem Spółka Przejmująca w ciągu 12 miesięcy poprzedzających planowaną datę Połączenia nie emitowała ani nie planuje emitować akcji, które zaoferowałaby do objęcia przez adresatów w liczbie przekraczającej 149. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia.

Planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. W związku z powyższym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca podejmie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Emisji połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności przedłoży do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dokument informacyjny sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa wraz z odpowiednim wnioskiem o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu, a także dokona rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych („KDPW”).

W związku z powyższym, w celu umożliwienia Spółce Przejmującej sprawnego przeprowadzenia powyższych procedur, uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia będzie zawierała także udzielenie Zarządowi Spółki Przejmującej upoważnienia do ubiegania się o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

4. Sukcesja uniwersalna

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

5. Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6. Docelowa struktura organizacyjna po Połączeniu

W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działała w jednym podmiocie – Sheepyard Spółka Akcyjna, w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier mobilnych, gdyż Spółka Przejmowana to polski producent oraz wydawca gier mobilnych, który do tej pory zbudował ponad dwudziestoosobowy, międzynarodowy zespół produkcyjno-wydawniczy, stworzony z byłych pracowników takich firm jak Boombit, Vivid Games, Playsoft, Xxxxxxxx Publishing, Appodeal czy Playrix.

Po dokonaniu Połączenia pierwszy zarząd spółki pod firmą Sheepyard Spółka Akcyjna po Dniu

Połączenia będzie składał się z:

a) Prezesa Zarządu, w osobie dotychczasowego członka zarządu Spółki Przejmowanej lub osoby przez niego wskazanej;

b) Członka Zarządu, w osobie dotychczasowego członka zarządu Spółki Przejmującej lub osoby przez niego wskazanej;

powołanych zgodnie z obowiązującym statutem Sheepyard Spółka Akcyjna.

W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi o przyznaniu jakichkolwiek uprawnień osobistych w rozumieniu art. 354 k.s.h., lecz jest wyrazem obopólnych uzgodnień Spółek związanych ściśle z Połączeniem.

IV. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI

PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 lipca 2021 roku dla Spółki Przejmującej oraz na dzień 1 lipca 2021 roku dla Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 lipca 2021 roku, stanowiące Załączniki do niniejszego Planu Połączenia.

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są:

− w odniesieniu do Spółki Przejmującej – wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę metodą

rynkową 100 % akcji Spółki, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku, która wyniosła 11.927.298,34 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 34/100); Posłużenie się wartością rynkową Spółki Przejmującej na użytek Połączenia jest uzasadnione ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca jest od dnia 13 września 2010 roku spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, co powoduje, że aktualną

wycenę wartości akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku.

− w odniesieniu do Spółki Przejmowanej – wartość godziwa ustalona w oparciu o metodę wartości

skorygowanej aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku, która wyniosła 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100).

Zastosowanie ww. metod jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:

− wycena Spółki Przejmowanej oraz sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca

2021 roku, które stanowią podstawę do oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmowanej oraz ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, właściwie oddają stan przedsiębiorstwa

Spółki Przejmowanej oraz wartość jej majątku;

− wartość majątku Spółki Przejmującej została ustalona w oparciu o dostępne informacje na temat

rynkowej wartości Spółki Przejmującej z uwagi na notowanie wartości jej instrumentów

finansowych w obrocie zorganizowanym;

− pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach, a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian

rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach lub

w dokonanych wycenach.

Przy uzgadnianiu Planu Połączenia Zarządy Spółek stanęły na stanowisku, że parytet wymiany winien zostać ustalony w oparciu o rynkowe wartości łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne obu Spółek. Za takim podejściem przemawia fakt, że Akcje Emisji Połączeniowej będą notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Wycena Spółki Przejmującej

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmującej jest wycena dokonana metodą wyceny rynkowej na dzień 1 lipca 2021 roku, sporządzona przez niezależnego biegłego rewidenta Xxxx Xxxx (nr uprawnień 10473) dokonującego wyceny w ramach Kancelarii Biegłego Rewidenta Xxxx Xxxx i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy xx. Xxxxxxxx 0/0, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 3804.

Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 5,69 zł (słownie: pięć złotych 69/100), zgodnie z kursem notowań akcji Spółki Przejmującej na rynku publicznym, tj. w Alternatywnym Systemie Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wartość Spółki Przejmującej ustalona metodą rynkową wynosi 11.927.298,34 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 34/100). W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) Spółki Przejmującej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 11.927.298,34 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 34/100).

3. Wycena Spółki Przejmowanej

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia jest wartość godziwa Spółki Przejmowanej ustalona w oparciu o wycenę metodą wartości skorygowanej aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku. Wartość godziwą ustalono według wyceny Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku, sporządzonej zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przez niezależnego biegłego rewidenta Xxxx Xxxx (nr uprawnień 10473) dokonującego wyceny w ramach Kancelarii Biegłego Rewidenta Xxxx Xxxx i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy xx. Xxxxxxxx 0/0, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 3804.

Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono, że wartość przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100).

W związku z powyższym wartość Spółki Przejmowanej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100).

4. Podstawowe zasady ustalenia parytetu przydziału Akcji Emisji Połączeniowej

Wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na poziomie 11.927.298,34 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 34/100), co daje wartość jednej akcji w wysokości 5,69 zł (słownie: pięć złotych 69/100). Wartość nominalna jednej akcji po Połączeniu wynosić będzie 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100).

W celu ustalenia parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla wspólników Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Spółki Przejmującej oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek, oraz że wspólnicy Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono, ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmowanej.

Wartość rynkowa przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100).

Akcjonariusze Spółki Przejmującej będą posiadali liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu odpowiadającą łącznie 8,16% (słownie: osiem procent 16/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu. Parytet przydziału Akcji Emisji Połączeniowej będzie następujący: każdy ze wspólników Spółki Przejmowanej w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) otrzyma w ramach Połączenia 1.573 (słownie: jeden tysiąc pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu należy zastosować powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń.

V. WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

1. Akcje Emisji Połączeniowej przyznane zostaną wspólnikom Spółki Przejmowanej i powstaną w Dniu Połączenia zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 k.s.h. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej bez obowiązku odrębnego objęcia i opłacenia Akcji Emisji Połączeniowej.

2. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane osobom i podmiotom będącym wspólnikom Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia, proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z zachowaniem parytetu wymiany wskazanego w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.

3. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej, jakie otrzyma każdy uprawniony wspólnik Spółki Przejmowanej, zostanie ustalona poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej według stanu na Dzień Połączenia, przypadający na dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla Spółki Przejmującej, przez parytet wymiany wskazany w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.

4. W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 1.048.093,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) do kwoty 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) tj. o kwotę 11.797.500,00 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100) w drodze emisji 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, o cenie emisyjnej 6,46 zł (słownie: sześć złotych 46/100) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem i zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy Spółki.

5. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną nowo utworzonych akcji zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

6. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej jakichkolwiek dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.

7. Formalny przydział Akcji Emisji Połączeniowej wspólnikom Spółki Przejmowanej nastąpi na podstawie uchwały Zarządu Spółki Przejmującej, podjętej w terminie do 7 Dni Roboczych po Dniu Połączenia.

VII. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ UPRAWNIAĆ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Wszystkie akcje nowej emisji serii D Spółki Przejmującej będą równe w prawach co do dywidendy i głosu z akcjami pozostałych serii. Akcje serii D będą uprawnione do udziału w zysku począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia ze Spółką Przejmowaną.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej poza przyznaniem Akcji Emisji Połączeniowej.

IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółek

ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

X. INNE POSTANOWIENIA

1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia.

2. Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, albowiem zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h., Plan Połączenia zostanie udostępniony publicznie na stronach internetowych łączących się Spółek.

3. Zamiar dokonania Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na regulacje zawarte w art. 13 ust. 1 oraz art. 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 369 z późn. zm.).

XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. dołączono następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie

połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;

2. Załącznik nr 2 – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie

połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;

3. Załącznik nr 3 – Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej;

4. Załącznik nr 4 – Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku,

przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

5. Załącznik nr 5 – Wycena wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku;

6. Załącznik nr 6 – Wycena wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2021

roku;

7. Załącznik nr 7 – Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 lipca 2021 roku;

8. Załącznik nr 8 – Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 lipca 2021 roku.

XII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony w dniu 30 sierpnia 2021 roku w Krakowie, co zostało stwierdzone poniższymi podpisami:

Za Spółkę Przejmującą:

Xxxxxx Xxxxxx

Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:

Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu

Xxxxx Xxxx yński

Digitally signed by Xxxxx Xxxxxxxxx Date: 2021.08.30

11:20:40

+02'00'

Data:

XXXXXX

2021.08.30

podpisany przez

Dokument GÓRSKI 10:29:40 CEST

PROJEKT

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Eurohit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia …

w sprawie połączenia Eurohit S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu

Eurohit S.A. z siedzibą w Krakowie oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D

do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eurohit Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie („Spółka Przejmująca” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kraków, pod adresem: xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000803117; REGON: 384354750, NIP: 6783181468 („Spółka Przejmowana”).

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii D, które Spółka wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, uzgodnionym w dniu 30 sierpnia 2021 roku („Plan Połączenia”), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:

a) treść Planu Połączenia;

b) zmiany Statutu Spółki związane z Połączeniem, wskazane w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

1. Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 1.048.093,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) do kwoty 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) tj. o kwotę 11.797.500,00 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100) w drodze emisji 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, o cenie emisyjnej 6,46 zł (słownie: sześć złotych

46/100) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem („Akcje Emisji Połączeniowej”).

2. Akcje serii D zostaną wydane w procesie połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną, wspólnikom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.

3. Akcje serii D zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) zostanie przyznane 1.573 (słownie: jeden tysiąc pięćset siedemdziesiąt trzy) akcji Spółki Przejmującej serii D, w taki sposób, że łącznie na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej wydane zostanie 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii D. Nowo emitowane akcje serii D będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii D będą uprawnione do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia ze Spółką Przejmowaną.

4. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie w jakim znajdą one zastosowanie.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób:

I. § 1 statutu Spółki Przejmującej uzyskuje następujące nowe brzmienie:

„§ 1

1. Firma Spółki brzmi Sheepyard Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy Sheepyard S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.”

II. w § 8 statutu Spółki Przejmującej dodaje się po pkt 17) punkty o numerach od 18) do 23):

„18) 58.21.Z. – Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

19) 32.40. Z. – Produkcja gier i zabawek;

20) 58.19.Z. – Pozostała działalność wydawnicza;

21) 58.29.Z. – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

22) 62.01.Z. – Działalność związana z oprogramowaniem;

23) 63.12.Z. – Działalność portali internetowych.”

III. § 9 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej uzyskuje następujące nowe brzmienie:

„§ 9

(słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, w tym:

a. 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0.000.001 do A 1.200.000 o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda,

b. 21.186 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00.001 do B 21.186 o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda,

c. 875.000 (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C

o numerach od C 000.001 do C 875.000 o wartości 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda,

d. 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00.000.001 do D 23.595.000, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda.”

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SERII D

DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii D, wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. W związku z tym upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków o takie wprowadzenie do obrotu oraz do dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych.

§ 5. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną i zmian w statucie Spółki Przejmującej – w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Za Spółkę Przejmującą:

Xxxxxx Xxxxxx Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:

Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez XXXXXX XXXXXX

Data: 2021.08.30

10:30:52 CEST

Xxxxx

Digitally signed by Xxxxx Xxxxxxxxx Date: 2021.08.30

Xxxxxxxxx

11:24:36 +02'00'

PROJEKT

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

z dnia …

w sprawie połączenia Eurohit S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz w sprawie wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Eurohit S.A. z siedzibą w Krakowie

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Spółka Przejmowana” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxxxxx 00X/00, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000271121; REGON: 140784639, NIP: 9512204182 („Spółka Przejmująca”).

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii D, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, uzgodnionym w dniu 30 sierpnia 2021 roku („Plan Połączenia”), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 1.048.093,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) do kwoty 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) tj. o kwotę 11.797.500,00 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100) w drodze emisji 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, o cenie emisyjnej 6,46 zł (słownie: sześć złotych 46/100) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem („Akcje Emisji Połączeniowej”).

2. Akcje serii D zostaną wydane w procesie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, wspólnikom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.

§ 3. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej

wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii D w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, wyemitowanych w związku z połączeniem Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 5. ZGODA NA PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na następujące

proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej:

I. § 1 statutu Spółki Przejmującej uzyskuje następujące nowe brzmienie:

„§ 1

1. Firma Spółki brzmi Sheepyard Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy Sheepyard S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.”

II. w § 8 statutu Spółki Przejmującej dodaje się po pkt 17) punkty o numerach od 18) do 23):

„18) 58.21.Z. – Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

19) 32.40. Z. – Produkcja gier i zabawek;

20) 58.19.Z. – Pozostała działalność wydawnicza;

21) 58.29.Z. – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

22) 62.01.Z. – Działalność związana z oprogramowaniem;

23) 63.12.Z. – Działalność portali internetowych.”

III. § 9 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej uzyskuje następujące nowe brzmienie:

„§ 9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) i dzieli się na 25.691.186 (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, w tym:

c. 875.000 (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C

o numerach od C 000.001 do C 875.000 o wartości 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda,

§ 6. UPOWAŻNIENIA

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za Spółkę Przejmującą:

Xxxxxx Xxxxxx Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:

Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez XXXXXX

XXXXXX 3

Data: 2021.08.30

10:32:28 CEST

Signature Not Verified

Digitally signed by Xxxxx Xxxxxxxxx Date: 2021.08.30

11:18:30 CEST

PROJEKT ZMIAN STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z planowanym połączeniem spółki pod firmą Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxxxxx 00X/00, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000271121; REGON: 140784639, NIP: 9512204182, o kapitale zakładowym w wysokości 1.048.093,00 zł, w całości wpłaconym (Spółka Przejmująca) ze spółką pod firmą Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000803117; REGON: 384354750, NIP: 6783181468, o kapitale zakładowym w wysokości 750.000,00 zł, w całości wpłaconym (Spółka Przejmowana), proponuje się wprowadzenie następujących zmian do statutu Spółki Przejmującej:

I. § 1 statutu Spółki Przejmującej uzyskuje następujące nowe brzmienie:

„§ 1

1. Firma Spółki brzmi Sheepyard Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy Sheepyard S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.”

II. w § 8 statutu Spółki Przejmującej dodaje się po pkt 17) punkty o numerach od 18) do 23):

„18) 58.21.Z. – Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

19) 32.40. Z. – Produkcja gier i zabawek;

20) 58.19.Z. – Pozostała działalność wydawnicza;

21) 58.29.Z. – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

22) 62.01.Z. – Działalność związana z oprogramowaniem;

23) 63.12.Z. – Działalność portali internetowych.”

III. § 9 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej uzyskuje następujące nowe brzmienie:

„§ 9

c. 875.000 (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000.001 do C 875.000 o wartości 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda,

Za Spółkę Przejmującą:

Xxxxxx Xxxxxx Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:

Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez XXXXXX XXXXXX

Data: 2021.08.30

10:34:09 CEST

Signature Not Verified

Digitally signed by Xxxxx Xxxxxxxxx Date: 2021.08.30

11:18:17 CEST

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

NA DZIEŃ 1 LIPCA 2021 ROKU

Podstawą dla ustalenia wartości Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod adresem: xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000803117; REGON: 384354750, NIP: 6783181468, o kapitale zakładowym w wysokości 750.000,00 zł, w całości wpłaconym („Spółka Przejmowana”) na potrzeby Połączenia jest wartość godziwa Spółki Przejmowanej ustalona w oparciu o wycenę metodą wartości skorygowanej aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku. Wartość godziwą ustalono według wyceny Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku, sporządzonej zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przez niezależnego biegłego rewidenta Xxxx Xxxx (nr uprawnień 10473) dokonującego wyceny w ramach Kancelarii Biegłego Rewidenta Xxxx Xxxx i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy xx. Xxxxxxxx 0/0, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 3804.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100).

W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) Spółki Przejmowanej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100).

Za Spółkę Przejmowaną:

Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu

Xxxxx

Xxxxxxxxx

Digitally signed by Xxxxx Xxxxxxxxx

Kraków, dnia 30 sierpnia 2021 roku

Date: 2021.08.30

11:47:24 +02'00'

WYCENA

SHEEPYARD SPÓŁKA Z O.O.

00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 82

OPERAT SZACUNKOWY

Autor opracowania:

Wyceny dokonała Kancelaria Biegłego Rewidenta Xxxx Xxxx i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy xx. Xxxxxxxx 0/0 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 3804, a w jego imieniu wycenę sporządziła xxx Xxxx Xxxx

Biegły rewident

Nr 10473

KANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA – XXXX XXXX I WSPÓLNICY SP.K.

xx. Xxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxx, tel. x00 000 00 00, fax + 00 000 00 00,

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

KRS 0000427758, XXX 0000000000, REGON 122618599,

x xxx@xxxxxxxxxx-xxx.x x , xxx.xxxxxxxxxx-xxx.xx

PRZEDMIOT WYCENY

STAN PRAWNY

CEL WYCENY

WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA

DATA SPORZĄDZENIA OPERATU SZACUNKOWEGO

DATA, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO WYCENĘ

AUTOR OPRACOWANIA

Przedsiębiorstwo SHEEPYARD Sp. z o.o. i w ramach tej wyceny określono wartość wartości niematerialnych i prawnych

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Określenie wartości przedsiębiorstwa SHEEPYARD Sp. z o.o. i w ramach tej wyceny określono wartość wartości niematerialnych i prawnych w celu podjęcia strategicznych decyzji w związku z planowanym połączeniem z inną spółką.

152 385 773,34 zł

(słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100)

30 lipca 2021 roku

1 lipca 2021 roku

xxx Xxxx Xxxx Xxxxxx rewident nr 10473

SPIS TREŚCI

WYCIĄG OPERATU SZACUNKOWEGO 2

1. CZĘŚĆ OGÓLNA 4

1.1. Przedmiot wyceny 4

1.2. Zakres wyceny 4

1.3. Cel wyceny 4

1.4. Podstawy wyceny 4

1.4.1. Podstawa formalna 4

1.4.2. Podstawy materialno- prawne 4

1.4.3. Źródła danych merytorycznych 5

1.5. Data sporządzenia wyceny 5

1.5.1. Data, na którą określono wartość przedmiotu wyceny 5

2. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 5

2.1. Opis i określenie stanu prawnego przedmiotu wyceny 5

2.1.1. Stan prawny 5

2.1.2. Opis przedmiotu wyceny 5

2.2. Sposób wyceny 10

2.3. Określenie wartości przedmiotu wyceny 10

2.4 Klauzule i zastrzeżenia. 25

1. CZĘŚĆ OGÓLNA

1.1. Przedmiot wyceny

Przedmiotem niniejszej wyceny jest przedsiębiorstwo SHEEPYARD Sp. z o.o.

z siedzibą w Krakowie (31-621), os. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00.

1.2. Zakres wyceny

W związku z celem wyceny zakresem szacowania objęto przedsiębiorstwo SHEEPYARD Sp. z o.o. i w ramach tej wyceny określono wartość wartości niematerialnych i prawnych

1.3. Cel wyceny

Określenie wartości przedsiębiorstwo SHEEPYARD Sp. z o.o. i w ramach tej wyceny określono wartość wartości niematerialnych i prawnych w celu podjęcia strategicznych decyzji dla tego przedsiębiorstwa w związku z planowanym połączeniem z inną spółką.

1.4. Podstawy wyceny

1.4.1. Podstawa formalna

Zleceniodawca: SHEEPYARD Sp. z o.o.

Siedziba Zleceniodawcy: Xxxxxx (00-000), xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx 00.

Zgodnie z Umową nr 11/W/2021 z dnia 16.07.2021 roku wycenę sporządzono w okresie od 16.07.2021 r. do 30.07.2021 r.

1.4.2. Podstawy materialno- prawne

- Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r. poz. 217);

- Ustawa z dnia 23.04.1964 r.- Kodeks Cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 1740);

- Ustawa z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 1526);

- Ustawa z dnia 30.06.2000r. Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r. poz. 324);

- Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 1062).

1.4.3. Źródła danych merytorycznych

- dane pochodzące z przedsiębiorstwa,

- strona internetowa GPW

- literatura fachowa dotycząca wyceny wartości przedsiębiorstw.

1.5 Data sporządzenia wyceny

Data sporządzenia wyceny: 30 lipca 2021 roku.

1.5.1. Data, na którą określono wartość przedmiotu wyceny

Wartość przedsiębiorstwa określono na dzień: 1 lipca 2021 roku.

2. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

2.1. Opis i określenie stanu prawnego przedmiotu wyceny

2.1.1. Stan prawny

Spółka SHEEPYARD Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000803117 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS.

Posiada:

− numer identyfikacji podatkowej XXX 0000000000,

− numer REGON 384354750.

2.1.2. Opis przedmiotu wyceny

SHEEPYARD sp. z o.o. to doświadczony zespół stworzony z eks-pracowników takich firm jak Boombit, Huuuge Games, Play Soft czy Vivid Games. Starannie dobrani pracownicy charakteryzują się cennym doświadczeniem na wielu polach, co pozwala na kompleksowe tworzenie gier oraz dopracowanie każdego projektu od powstania pomysłu aż po promocję i reklamowanie na rynkach międzynarodowych. Firma pracuje zarówno nad tworzeniem jak i publikowaniem gier mobilnych na platformach Apple App Store i Google Play Store. Specjalizuje się w formacie Free to play (F2P), co oznacza, że ściągnięcie gry jest darmowe, a model monetyzacyjny opiera się na mikropłatnościach oraz oglądaniu reklam. Dzięki różnorodności dziewięciu projektów które SHEEPYARD ma aktualnie w swoim portfolio, gry trafiają do

szerokiego grona odbiorców, niezależnie od wieku, płci, lokalizacji czy zainteresowań. Sheepyard może pochwalić się takimi produkcjami jak:

- Space Army - Jetpack Arcade - powrót retro gier arcade’owych na urządzenia mobilne! Akcja gry rozgrywa się w kosmosie, gdzie dzielna żołnierka walczy z obcymi, którzy zaatakowali bazę kosmiczną. Na trzech różnych planetach gracze muszą ukończyć kilkadziesiąt misji, po drodze napotykając niebezpiecznych obcych. Gra miała swoją premierę we wrześniu 2020 roku, jest dostępna do ściągnięcia za darmo w sklepie Google Play: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxx?xxxxxx.xxxxxxxxx.xxxxx.xxxx.xxxx ack.arcade&hl=en&gl=US

oraz w Apple App Store:

xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxx/xx0000000000

- Ocean Merge (co-development) - gra typu puzzle (łamigłówka) z elementami mergowania (łączenia) postaci. W grze wcielamy się we władcę podwodnego królestwa, które wraz z podbijaniem kolejnych ziem rozrasta się i przyjmuje nowych mieszkańców. Gracz łączy ze sobą trzy przedmioty tego samego rodzaju, aby wybudzić ze snu morskie stworzenia, dzięki którym leczy zanieczyszczone oceaniczne tereny. Gra skierowana jest głównie do kobiet w wieku 25-55, wyróżnia się bajkową szatą graficzną. Dodatkowym atutem jest jej edukacyjny aspekt - poruszany jest w niej trudny temat zanieczyszczenia oceanów. Gra dostępna jest do ściągnięcia za darmo w Google Play Store: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxx?xxxxxx.xxxxxxxxx.xxxxx.xxxxx.xx xxx.xxxxx&hl=en&gl=US oraz w Apple App Store: xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxx-xxxxx/xx0000000000

- Idle Creepy Park INC. (w produkcji, co-development) - Gra typu idle o zarządzaniu parkiem strachu. Idealna rozrywka dla miłośników czarnego humoru oraz nieoczywistego stylu graficznego. Gracze wcielają się w rolę właściciela parku strachu, który rozbudowuje swój biznes i otwiera nowe tematyczne ekspozycje. Znajdziemy tu między innymi pokój wampirów, piratów, zombie, upiorny szpital, nawiedzone centrum handlowe czy zaczarowaną krainę pełną wróżek. Do Creepy Parku co jakiś czas przyjeżdżają goście specjalni (VIPy), którzy przyciągają szczególną uwagę zwiedzających. Idle Creepy Park Inc. to połączenie świetnej zabawy i zarządzania zarobkami. Gra ma zaplanowaną premierę w sklepie Google Play oraz Apple App Store w

trzecim kwartale 2021 roku. Aktualnie dostępna jest w fazie wczesnego dostępu (early access) w wybranych krajach.

- Idle Transport Trains (w produkcji, in-house) - Gra typu idle o zarządzaniu stacją kolejową. Gracz wciela się w managera dworca, który ma za zadanie umiejętnie rozporządzać przychodem z biletów podróżnych. W miarę rozrastania się sieci trakcji w grze pojawiają się konduktorzy i inżynierowie, którzy pomagają zarządzać imperium kolejowym. Gra ma zaplanowaną premierę w sklepie Google Play oraz Apple App Store w czwartym kwartale 2021 roku. Aktualnie dostępna jest w fazie early access w wybranych krajach. Link do Google Play Store: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxx?xxxxxx.xxxxxxxxx.xxxx.xxxxxxxxx.xx xxxx.xxxxxx&hl=en&gl=US

- Looty Woods: Epic RPG Adventure (w produkcji, in-house) - Gra typu RPG w której możemy wcielić się w postać łucznika, maga lub rycerza. Postacie rozgrywają pojedynki i biorą udział w misjach na trzech różnych arenach. Element wioski, w której gracz może nie tylko zakupić niezbędny ekwipunek ale też nabyć nowych umiejętności, nadaje grze przygodowy klimat. Gra ma zaplanowaną premierę w sklepie Google Play oraz Apple App Store w czwartym kwartale 2021 roku. Aktualnie dostępna jest w fazie Soft Launch w wybranych krajach.

- Arbo - Idle Tree (wydawca) - symulacja budowania własnego ekosystemu, od jednego ziarenka po ogród pełen wysokich drzew. Gracz ma za zadanie dbać o środowisko i stworzyć idealne warunki do hodowania roślin. Jak w każdym ogrodzie wraz z florą pojawia się też fauna - owady oraz zwierzęta odwiedzające ekosystem pomagają graczowi zdobyć więcej punktów i przyspieszają wzrost roślin. Gra jest aktualnie dostępna w kilku krajach w Google Play Store: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxx?xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx &hl=en&gl=US, globalna premiera na obu platformach zaplanowana jest na ostatni kwartał 2021 roku.

- Epic Guardian (w produkcji, wydawca) - klasyczna gra RPG w voxelowej grafice. Xxxxxxx, magia, xxxxx i potwory - wszystko to znajdą gracze w Epic Guardian. Stworzona przez studio Quantumfrog jest aktualnie w fazie testowej po zmianie ekonomii i balansu gry. Jeszcze przed światową premierą była

nominowana do wielu nagród, między innymi “Best of Show Awards” na konferencji Hamburg Games i “BESTES MOBILES SPIEL” podczas konkursu Deutscher Computerspielpreis.

- Puzzlecraft 2 (wydawca) - połączenie gry typu puzzle z rozbudowywaniem miasteczka i zarządzaniem surowcami. Pierwsza część gry “Puzzlecraft” cieszyła się dużym zainteresowaniem wśród graczy, druga część również ma swoich wiernych fanów. SHEEPYARD planuje wypuścić nowe aktualizacje, które uatrakcyjnią rozgrywkę. Planowana premiera nowych funkcjonalności: początek 2022 roku.

Niewątpliwie największym sukcesem SHEEPYARD jest przejęcie gry Stormbound: Kingdom Wars od holenderskiego studia Paladin Studios. Xxxxxxxxxx miał swoją premierę we wrześniu 2017 roku, jest to strategiczna gra karciana typu CCG (collectible card game), która wyróżnia się nowatorskim stylem graficznym. Dostępna do ściągnięcia za darmo zarówno na platformach mobilnych jak i na PC (Steam, wersja webowa). Zdobyła wielu fanów (ponad 5 milionów pobrań) na całym świecie, a wokół tytułu zbudowała się prężna społeczność graczy. W marcu 2020 Xxxxxxxxx połączył siły z Paladin Studios, aby dalej rozwijać grę. Po kilku bardzo udanych aktualizacjach i przedstawieniu planów na dalszy rozwój gry, w grudniu 2020 Sheepyard wykupił prawa do gry Stormbound: Kingdom Wars. Linki do sklepów: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxx/000000/Xxxxxxxxxx/ xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxxxxxxx/xx0000000000 xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxx?xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxxxxxxx

xx.xxxxxx&hl=en&gl=US

Posiada

• znaki towarowe:

Znak towarowy

Prawo ochronne

Prawo ochronne trwa od:

SHEEPYARD

na etapie zgłoszenia - znak słowno-

graficzny

Dobrami chronionymi umową know-how mogą być np.:

• nieopatentowane wynalazki,

• niezarejestrowane wzory użytkowe,

• informacje techniczne dot. stosowania patentów lub wzorów użytkowych,

• doświadczenie administracyjne i organizacyjne związane z własnością przemysłową.

Wiedza jest dla wielu firm głównym źródłem przewagi konkurencyjnej. możliwość wykazania z racjonalnym prawdopodobieństwem, że użytkowanie rozwiązań objętych know-how przynosi/przyniesie ekonomiczne pożytki. SHEEPYARD Sp. z

o.o. w trakcie swojej działalności wypracowały swoje know -how.

Sytuacja rynkowa w branży

Rynek gier wideo nieprzerwanie od lat zwiększa swoją wartość, a wielkość przychodów przekroczyła wszystkie inne gałęzie rozrywki.

Opierając się na branżowym raporcie “Global Games Market Report 2020” przygotowanym przez renomowaną w branży firmę badawczą Newzoo można przyjąć założenie, że dobra sytuacja branży gier wideo utrzyma się w najbliższych latach.

Globalne przychody całej branży notują rok do roku stabilny wzrost i uśredniony współczynnik wzrostu YoY na poziomie 7.7%. Wartość przychodów w 2020 roku szacunkowo miała wynieść 159.3 miliarda dolarów (wzrost o 9.3% względem roku 2019), a w 2023 przewiduje się, że kwota ta przekroczy 200 miliardów dolarów. Ze wzrostem przychodów nierozłącznie wiąże się też wzrost liczby graczy i tu również możemy mówić o stabilności i przewidywaniach utrzymania aktualnej dynamiki. W 2020 roku szacowało się ilość graczy na całym świecie na 2.69 miliarda, a w 2023 ma to być już ponad 3.07 miliarda osób oddających się elektronicznej rozrywce.

Spółka skupia się na produkcji gier przeznaczonych na platformę PC oraz konsole, które stanowią odpowiednio 21% i 28% całego rynku. Firma Newzoo oszacowała, że wartość rynku PC w 2020 roku wyniosła 33.9 miliarda dolarów (wzrost o 6.7% względem 2019), a wartość rynku konsolowego 45.2 miliarda dolarów (wzrost o 6.8% względem poprzedniego roku).

Szczególnymi czynnikami ryzyka w branży pozostają:

- ryzyko nietrafionego produktu wynikające z koncepcji i założeń projektu (zwłaszcza w przypadku producentów niewielkiej liczby gier),

- ryzyko nieukończenia projektu lub niskiej jakości ukończonej gry. W

przypadku projektów gamingowych, jest to poważne ryzyko, ponieważ gra nie ukończona, nie może być wydana a co za tym idzie wartość takiej gry jest praktycznie zerowa. Podobnie też w przypadku gry o bardzo niskiej jakości szanse na dobrą sprzedaż są ograniczone,

- ryzyko utraty bądź niepozyskania kluczowych pracowników. Ryzyko to jest

szczególnie istotne w przypadku gdy zespół opuści osoba kluczowa dla realizacji projektu,

- ryzyko nieprzewidywalnego popytu na grę, zmiany rynkowe oraz konkurencja. Proces produkcji gry, w zależności od wielkości, zajmuje średnio od 1,5 roku do 3 lat, co powoduje że na tak dynamicznym rynku jak produkcja gier mogą w międzyczasie nastąpić duże zmiany,

- ryzyko walutowe - w przypadku większości projektów gamingowych,

tantiemy/wynagrodzenie otrzymywane są w USD lub EUR, natomiast większość kosztów będzie ponoszona w PLN, co przy wahaniu kursów walut może spowodować znaczące zmiany rentowności projektu.

- ryzyko naruszenia praw autorskich (zarówno z punktu widzenia naruszenia

praw innych twórców, jak i ze względu na nielegalny obrót kopiami gier Przedsiębiorstwa),

- ryzyko zależności od wydawcy w szczególności w przypadku projektów które

są finansowane przez wydawcę,

- ryzyko braku dostępności wystarczającego finansowania projektów.

2.2. Sposób wyceny

Do wyceny przedsiębiorstwa zastosowano metodę majątkową skorygowanych aktywów netto. Natomiast do wyceny wartości niematerialnych i prawnych zastosowano metodę Venture Capital (skrót: metoda VC) z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek.

Wybór został podyktowany zarówno przedmiotem wyceny, jak i dostępnością materiałów bazowych do przeprowadzenia niezbędnych wyliczeń.

Uzasadnienie: Dobór metody wyceny uzależniony jest od kilku zmiennych. Należą do nich cel wyceny, jej przedmiot oraz kontekst gospodarczy. Zachowanie minimum poprawności metodologicznej w szacowaniu wartości przedsiębiorstwa wymaga uwzględnienia wszystkich powyższych czynników wraz z ich oceną i korektą w postaci ryzyka związanego z wystąpieniem odchyleń od założeń wyjściowych. Zastosowanie metody wyceny powinny mieć ponadto źródło w różnych modelach wyceny, tak aby uniknąć pozornej zbieżności otrzymanych wyników, będącej rezultatem przyjęcia jednego schematu myślowego i doboru jednorodnych wskaźników.

2.3. Określenie wartości przedmiotu wyceny

2.3.1 Założenia metody Venture Capital (metoda VC) z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek

Metoda Venture Capital (skrót: metoda VC) jest najprostszą, ale popularną metodą wyceny, inwestycji na rynku inwestycji Venture Capital. Jest ona prostą kalkulacją

NPV, która koncentruje się na interesach inwestora, a nie spółki; opiera się na projekcjach finansowych i dyskoncie. Znajduje swoje zastosowanie we wczesnych etapach rozwoju spółki.

Fazy rozwoju spółki z zasileniem kapitału wysokiego ryzyka Finansowanie zasiewu ‌

Na tym etapie spółka potrzebuje środków finansowych na wynagrodzenia dla

założycieli i dla kadry menadżerskiej, badania i rozwój, testowanie produktów przed wprowadzeniem ich na rynek itd. Firma nie ma w tej fazie zdolności kredytowej, generuje zwykle ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, np. zakup środków trwałych, zakup licencji, patentów) i ujemne przepływy z działalności operacyjnej. Przychody ze sprzedaży są na niskim poziomie, a wynik finansowy zamyka się ujemnymi wartościami. To wszystko sprawia, że ryzyko inwestycji jest nadzwyczaj wysokie. Źródłami kapitału w tej fazie mogą być osobiste środki finansowe właścicieli, pieniądze od przyjaciół, rodziny i tzw. aniołów biznesu (indywidualni inwestorzy). Celem tego etapu jest zgromadzenie utalentowanego zespołu ludzi, osiągnięcie kluczowych czynników rozwoju firmy i weryfikacja pomysłów biznesowych. Przetrwanie przez spółkę wczesnego etapu i posiadanie potencjału wzrostu wartości mogą przyciągnąć inwestorów kapitałowych w następnej fazie finansowania.

Finansowanie rundy 1

Często w rundzie 1 pojawia się pierwsze finansowanie instytucjonalne z udziałem jednego lub kilku inwestorów kapitałowych. Wycena wartości spółki na tym etapie jest wyższa niż na etapie zasiewu, wyższa jest także jakość kadry zarządzającej. Zwykle w tej fazie inwestor dokonuje 40-50% udziału w kapitale zakładowym spółki. Typowe cele finansowania rundy 1 to: dalszy rozwój, pozyskanie kluczowych menadżerów, osiągnięcie istotnych generatorów wartości, dojrzewanie produktu, przyciągnięcie inwestorów do finansowania następnej fazy rozwoju. W zamian za gotowość wzięcia na siebie bardzo wysokiego ryzyka inwestor oczekuje wysokiej ponadprzeciętnej średniorocznej stopy zwrotu z inwestycji.

Finansowanie rundy 2

Etap ten dotyczy finansowania inwestycji o wyższych wartościach niż runda 1. Można założyć, że rozwój spółki jest zakończony, a ryzyko technologiczne zostało istotnie zmniejszone. Pojawiają się solidne strumienie przychodowe. Wycena spółki jest oparta głównie na niematerialnych czynnikach wartości, tj. kapitale ludzkim i aktywach technologicznych (np. patenty, licencje, know-how). Bierze się pod uwagę rozwój działalności operacyjnej, poszerzenie skali aktywności spółki, dalszy rozwój produktu, kreowanie wartości pod kątem następnej rundy finansowania.

Finansowanie rundy 3 i późniejsze etapy

Kapitał pozyskiwany na tym etapie może być wykorzystany na wzmocnienie kondycji finansowej spółki, na osiągnięcie rentowności operacyjnej, na rozwój dalszych produktów, także na przygotowanie spółki do wprowadzenia jej akcji do publicznego obrotu lub sprzedaży innemu inwestorowi. Spółka odznacza się w tej fazie przewidywalnymi przychodami, dodatnią EBITDA, co umożliwia wycenę jej wartości metodą porównawczą i metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Późna faza

W tym etapie występują firmy, które osiągnęły stabilny poziom wzrostu. Większość spółek w tej fazie jest już zyskownych. Firmy mają dodatnie przepływy gotówkowe. Inwestor venture capital może planować wyjście z inwestycji poprzez wprowadzenie akcji spółki porfelowej do publicznego obrotu. W celu przygotowania spółki do dobrego „debiutu giełdowego” inwestor może zaoferować finansowanie pomostowe, które jest spłacane z przychodów osiągniętych z pierwszej oferty publicznej.

WARTOŚĆ KOŃCOWA (moment wyjścia) – metoda DCF

Do celów zaprognozowania wartości końcowej inwestycji na moment wyjścia kapitałowego, inwestorzy wysokiego ryzyka korzystają dodatkowo z metody mnożnikowej (mnożniki zysków).

Etapy wyceny:

Krok 1: wybór ostatniego dnia wyceny i oszacowanie wartości przychodów netto, zysku EBITDA, zysku netto na podstawie umiarkowanego scenariusza przedsięwzięcia, którego głównym celem jest osiąganie zamierzonych celów strategicznych tj. dystrybucja gier komputerowych z maksymalnym zyskiem. Według tego scenariusza będą spełnione oczekiwania inwestora.

Krok 2: policzenie wartości spółki portfelowej (Enterprise Value) na dzień wyceny za pomocą mnożników rynkowych dla porównywalnych spółek, np. EV/S, EV/EBITDA, C/Z oraz w ostatnim roku prognozy (roku wyjścia z inwestycji) – oczekiwaną wartość w momencie wyjścia (po uwzględnieniu dyskonta za IPO w wysokości 9%).

Krok 3: Kalkulacja PV oczekiwanej wartości w momencie wyjścia stopą dyskontową 40%.

Dane do obliczeń w tabeli pochodzą z SHEEPYARD Sp. z o.o. w horyzoncie prognozy. Analiza została wykonana na podstawie danych retencyjnych z raportów rynkowych platformy atrybucji użytkowników Appsflyer. Dane marketingowe zostały uzyskane z portalu Banchmarks+ stworzonego przez firmę Game Analytics. Dane

monetyzacyjne to dane własne, pozyskane w wyniku wczesnych testów gier na platformie Google Play i/lub Apple App Store.

	2021	2022	2023	2024
A. Przychody netto	37 973 100,0 zł	59 015 000,0 zł	70 078 000,0 zł	82 473 000,0 zł
Projekty	37 973 100,0 zł	59 015 000,00 zł	70 078 000,0 zł	82 473 000,0 zł
B. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów,	15 662 802,0 zł	25 027 520,0 zł	34 466 106,0 zł	44 827 616,0 zł
Amortyzacja	0,0 zł	0,0 zł	0,0 zł	0,0 zł
Nakłady inwestycyjne (UA)	7 268 276,0 zł	14 729 700,0 zł	23 036 940,0 zł	32 045 700,0 zł
Produkcja wartości niematerialnej i prawnej	4 486 419,0 zł	5 987 820,0 zł	6 809 166,0 zł	7 781 916,0 zł
Wynagrodzenia	3 416 683,0 zł	3 770 000,0 zł	4 000 000,0 zł	4 300 000,0 zł
Koszty działalności operacyjnej	491 424,0 zł	540 000,0 zł	620 000,0 zł	700 000,0 zł
C. Zysk brutto ze sprzedaży (Strata) (A - B)	22 310 298,0 zł	33 987 480,0 zł	35 611 894,0 zł	37 645 384,0 zł
% przychodów netto	58,75%	57,59%	50,82%	45,65%
D. Koszty sprzedaży i marketingu	200 000,0 zł	200 000,0 zł	200 000,0 zł	200 000,0 zł
Marketing	200 000,0 zł	200 000,0 zł	200 000,0 zł	200 000,0 zł
E. EBIT (C - D)	22 110 298,0 zł	33 787 480,0 zł	35 411 894,0 zł	37 445 384,0 zł
F. Koszty finansowe	360 000,0 zł	193 000,0 zł	0,0 zł	0,0 zł
Odsetki od obligacji i pożyczek	60 000,0 zł	20 000,0 zł	0,0 zł	0,0 zł
Wykup obligacji i zwrot pożyczek	300 000,0 zł	173 000,0 zł	0,0 zł	0,0 zł
G. Zysk brutto (E - F)	21 750 298,0 zł	33 594 480,0 zł	35 411 894,0 zł	37 445 384,0 zł
H. Podatek dochodwy	3 262 544,7 zł	5 039 172,0 zł	5 311 784,1 zł	5 616 807,6 zł
I. Zysk netto (G - H)	18 487 753,3 zł	28 555 308,0 zł	30 100 109,9 zł	31 828 576,4 zł
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	22 110 298,0 zł	33 787 480,0 zł	35 411 894,0 zł	37 445 384,0 zł
% przychodów netto	58,23%	57,25%	50,53%	45,40%

Przyjęcie mnożników rynkowych dla porównywalnych spółek z GPW

BOOMBIT (PLBMBIT00010)

Na giełdzie od: 06.2019

Sektor Gry

Liczba wyemitowanych akcji

13 420 000

Wartość rynkowa (mln zł) 315,37 Wartość księgowa (mln zł) 68,64 C/WK 4,59

C/Z 35,10

Stopa dywidendy (%) ---

HUUUGE-S144 (US44853H1086)

Na giełdzie od: 02.2021

Sektor Gry

Liczba wyemitowanych

akcji 84 246 695

Wartość rynkowa (mln zł) 3 125,55

Wartość księgowa (mln zł) 728,27

C/WK	4,29
C/Z	x
Stopa dywidendy (%)	---

TSGAMES (PLTSQGM00016)

Na giełdzie od:	05.2018
Sektor		Gry
Liczba wyemitowanych akcji		7 267 311
Wartość rynkowa (mln zł)		3 888,01
Wartość księgowa (mln zł)		302,42
C/WK		12,86
C/Z		23,00
Stopa dywidendy (%)		1,90

TBULL (PLTBULL00024)

Na giełdzie od:	11.2016
Sektor		Gry
Liczba wyemitowanych akcji		1 161 989
Wartość rynkowa (mln zł)		25,56
Wartość księgowa (mln zł)		16,61
C/WK		1,54
C/Z		21,70
Stopa dywidendy (%)		---

CHERRYPICK GAMES SPÓŁKA AKCYJNA (PLCHRPK00018)

Liczba wyemitowanych akcji	1 359 300
Wartość rynkowa (mln zł)	27,32
Wartość księgowa (mln zł)	19,05
C/WK	1,43
C/Z	56,60
Stopa dywidendy (%)	---

Jako mnożnik wartości przyjęto medianę, jako najbardziej wiarygodny miernik oceny wartości spółki wobec porównywalnych spółek z branży gier, ze względu na znaczne skrajności wartości mnożników.

Ilość danych n = 4 Średnia arytmetyczna = 34,10 Mediana = (23,0+35,1)/2 = 29,05 Przyjęto mnożnik MEDIANA C/Z = 29,05

• Wartość w momencie wyjścia (dezinwestycji) w 2024 roku

Do wyliczenia wartości w momencie wyjścia (dezinwestycji) zastosowano metodę mnożnikową na podstawie bieżącego wykorzystania

Została opracowana i spopularyzowana przez Interbrand Group of Great Britain z siedzibą w Londynie specjalizująca się w wycenie marek. Opiera się na idei, że marka może być wyceniona przez zastosowanie mnożnika do istniejących przepływów gotówkowych lub przychodów związanych z marką. Wielkość mnożnika zależy od siły marki. Aby zastosować metodę mnożnikową do wyceny marki, należy obliczyć następujące wielkości:

- Bieżącą dochodowość marki,

- Siłę marki w celu obliczenia mnożnika.

Przedział, w jakim występuje mnożnik Przyjęto mnożnik MEDIANA C/Z = 29,05

Współczynnik dyskontowy wynosi:

KE = RRF + β x MRP= 1,23 + 1,1 x 6,5%= 9,0 %

gdzie: KE – wymagana stopa zwrotu

RRF- stopa zwrotna wolna od ryzyka (risk-free rate) = 1,23 % poziom

rentowności długoterminowych obligacji Skarbu Państwa β - współczynnik beta – rozstęp indeksu ryzyka (1,8- 0,5) MRP- rynkowa premia za ryzyko (market risk Premium = 6,5%

Do celów kalkulacji przyjęto następujące zmienne:

• V= wartość końcowa (w momencie dezinwestycji = 604 356 910,00 zł

Wyszczególnienie	Prognoza
Wyszczególnienie	2021	2022	2023	2024
Sprzedaż (zł)	37 973 100	59 015 000	70 078 000	82 473 000
koszty tys. zł	15 862 802	25 227 520	34 666 106	45 027 616
amortyzacja zł	0	0	0	0
EBIT	22 110 298	33 787 480	35 411 894	37 445 384
EBITDA*	22 110 298	33 787 480	35 411 894	37 445 384
TR %	19	19	19	19
XXXXXXX**	17 909 341	27 367 859	28 683 634	30 330 761
FCF*** (zł)	17 909 341	27 367 859	28 683 634	30 330 761
WACC**** %	9,00%	9,00%	9,00%	9,00%
DF*****	0,917431	0,841680	0,772183	0,708425
DCF******zł	16 430 588	23 034 979	22 149 028	21 487 076
CDCF	16 430 588	39 465 567	61 614 596	83 101 671
dochodowość ważona z 4-ch lat	20 775 418

* EBITDA- - wynik na działalności operacyjnej powiększony o koszt amortyzacji

**EBITDAAT – to EBITDA, od której naliczamy (w pewnym sensie gotówkowym) podatek dochodowy

***FCF – wielkość wolnego przepływu pieniężnego

****WACC - stopa zwrotu z kapitału

*****DF – współczynnik dyskonta

******DCF – zdyskontowane przepływy pieniężne

Wartość biznesu wyznaczona jest przez sumę generowanych przez niego przyszłych wolnych przepływów gotówkowych –FCF. Przepływy te jednak dotyczą różnych momentów na osi czasu, nie można ich więc zsumować bez uprzedniego sprowadzenia do jednego punktu na owej osi, najlepiej dotyczącego chwili obecnej.

Oszacowanie wartości przychodów netto, zysku EBITDA, zysku netto na podstawie umiarkowanego scenariusza przedsięwzięcia, którego głównym celem jest osiąganie zamierzonych celów strategicznych tj. dystrybucja gier komputerowych z maksymalnym zyskiem. Według tego scenariusza będą spełnione oczekiwania inwestora.

Wartość= dochodowość (ważona z 4-ch ostatnich lat) x mnożnik Wartość = 00 000 000 x 00,05 = 000 000 000,00 zł

• Wycena „przed inwestycją” i „po inwestycji”

Przed uwzględnieniem kwoty inwestycji w jej kapitał własny określa się jako wycena

„pre-money” (tu: wycena „przed inwestycją” lub wycena „przed”).

Do celów kalkulacji przyjęto następujące zmienne:

- V = wartość końcowa (w momencie dezinwestycji ) = 604,36 mln zł

- t = liczba lat do (wyjścia kapitałowego z inwestycji, dezinwestycji) 4 lat

- r = stopa dyskontowa, oczekiwana roczna stopa zwrotu przez

inwestora r = IRR = 40,0 %

- I = wartość inwestycji = 2,069 mln zł

Krok 1: Określenie wyceny „po”

W tym modelu dopiero w roku dezinwestycji pojawiają się dodatnie przepływy pieniężne dla inwestora (typowe dla IPO lub przejęć), gdzie została ustalona oczekiwana wartość końcowa V= 604,36 mln zł. To oznacza, że po pozyskaniu przez spółkę 2,069 mln zł wstępną jej ceną jest zdyskontowana wartość końcowa w okresie 4 lat.

Przyjęta stopa dyskonta na poziomie IRR= 40%, stad NPV wartości końcowej w okresie 5 lat wynosi:

𝑉

𝑃𝑂 = (1 + 𝑟)𝑡

𝑁𝑃𝑉 =

𝑉

(1 + 𝑟)𝑡 =

604 356 910,00

(1,4)4 = 157 319 062,00 𝑧ł = 𝑤𝑦𝑐𝑒𝑛𝑖𝑎PO(𝑠𝑘𝑟ó𝑡 "𝑃𝑂")

Wartość bieżąca, PV = 157 319 062,00 zł

gdzie:

V- wartość końcowa; r – stopa dyskonta; t- liczba lat do wyjścia kapitałowego z inwestycji

Krok 2: Określenie wyceny „przed”

PRZED = PO – I

157 319 062,00 zł – 2 069 894,00 zł = 155 249 168,00 zł

wartość „przed „inwestycją” = 155 249 168,00 zł

wartość „po inwestycji” = 157 319 062,00 zł

wyszczególnienie	2021	2024	mnożnik
Przychody (S) (w mln zł)		82,473
EBITDA (w mln zł)		37,445
Zysk netto (w mln zł)		31,828
Wycena wg C/Z (w mln zł)		604,356	29,05
Dyskonto za IPO	9%
Oczekiwana wycena w momencie wyjścia (w mln zł)		770,616
Wycena stopa zwrotu z kapitału (IRR)	40%
Zdyskontowana wartość 100% Equity na moment inwestycji * (w mln zł)		155,249

W = 155 249 168,00 zł

(słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy sto

sześćdziesiąt osiem złotych 00/100).

2.3.2. Wycena wartości niematerialnych i prawnych

• Wartość z wyceny do wartości księgowej

Najprostszym sposobem obliczenia wartości niematerialnych i prawnych dla firmy jest odjęcie od wartości z wyceny (metoda mieszana obejmująca metodę Venture Capital skrót VC z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek) wartości księgowej (WK).

𝑊𝑊𝑁𝑖𝑃 = 𝑊𝑊 𝑧 𝑤𝑦𝑐𝑒𝑛𝑦 − 𝑊𝑊𝐾

𝑊𝑊𝑁𝑖𝑃 = 155 249 168,00 𝑧ł − 4 095 812, 56 𝑧ł = 151 153 355,44 𝑧ł

Przyjęta wartość wartości niematerialnych i prawnych uwzględniająca ryzyko prowadzenia biznesu (odzwierciedlone w wysokości stopy dyskonta) przy założeniu wariantu optymalnego rozwoju firmy:

W = 151 153 355,44 zł

(słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 44/100).

Założenie do wyceny:

Zakłada się, że udział w tworzeniu tej wartości jest równy dla wycenianych wartości niematerialnych i prawnych.

Przyjęta wartość wartości niematerialnych i prawnych przypada na następujące wartości niematerialne i prawne:

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
Wyszczególnienie	Udział procentowy	Wartość
A. Umowy
Ocean Merge - licencja	14,79%	22 343 011,30
Idle Creepy - licencja	10,06%	15 197 477,60
Arbo - licencja	2,55%	3 852 243,33
Epic Guardian - licencja	5,92%	8 943 247,25
Stormbound - licencja	39,97%	60 382 025,80
Razem A	73,29%	110 718 005,28
B. prawa autorskie-majątkowe:
Looty woods - projekt własny	18,10%	27 343 374,21
Idle Transport - projekt własny	6,88%	10 393 503,57
Stories - projekt własny	1,73%	2 613 482,73
Razem B	26,71%	40 350 360,50
Razem A+B	100,00%	151 068 365,78
C. inne		84 989,66
ARBo-Idle Pocket Garden		84 989,66
Razem C		84 989,66
Ogółem WNiP - A+B+C		151 153 355,44

Przedstawiona powyżej wartość wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 151 153 355,44 zł odpowiada najbardziej prawdopodobnej wartości godziwej. Uzasadnieniem końcowego wyniku wyceny jest właściwy dobór metody wyceny, na co wskazują wielkości liczbowe i dane wyjściowe do obliczeń.

2.3.3. Wycena przedsiębiorstwa SHEEPYARD Sp. z o.o.

METODA MAJĄTKOWA – metoda skorygowanych aktywów netto Zasady ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań

Składnik bilansu	Wartość godziwa
notowane papiery wartościowe	aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży
nienotowane papiery wartościowe	wartość oszacowana, uwzględniająca takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach
należności	wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty, wyznaczona przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszona o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna
zapasy produktów gotowych i towarów	cena sprzedaży netto pomniejszona o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia do sprzedaży zapasów lub znalezienia nabywcy
zapasy produktów w toku	cena sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszona o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy
zapasy materiałów	aktualna cena nabycia
środki trwałe	wartość rynkowa lub ich wartość według niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środków trwałych- aktualna cena nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia
wartości niematerialne i prawne	wartość oszacowana, wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie- wartość zerową. W przypadku gdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy
zobowiązania	wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty, wyznaczona przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna
rezerwa lub aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Wartość możliwa do realizacji

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

Rok obrotowy Spółki liczy się od dnia 1 stycznia danego roku do dnia 31 grudnia danego roku.

Poniżej zaprezentowano bilans Spółki na potrzeby wyceny dzień 1 lipca 2021 roku tj.

na dzień najbliższy na moment transakcji.

Tabela 1 Bilans – aktywa trwałe

Bilans - aktywa / PLN	01.07.2021
Aktywa trwałe	8 883 293,68
Wartości niematerialne i prawne	2 863 394,66
Koszty prac rozwojowych	0,00
Wartość firmy	0,00
Inne wartości niematerialne i prawne	2 863 394,66
Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych	0,00
Rzeczowe aktywa trwałe	185 079,02
Środki trwałe	185 079,02
Grunty [w tym prawo użytkowania wieczystego]	0,00
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00
Urządzenia techniczne i maszyny	0,00
Środki transportu	185 079,02
Inne środki trwałe	0,00
Środki trwałe w budowie	0,00
Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
Należności długoterminowe	0,00
Inwestycje długoterminowe	5 834 820,00
Nieruchomości	0,00
Wartości niematerialne i prawne	0,00
Długoterminowe aktywa finansowe	5 834 820,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00

Tabela 2: Bilans – aktywa obrotowe

Bilans - aktywa / PLN	01.07.2021
Aktywa obrotowe	1 932 950,99
Zapasy	0,00
Materiały	0,00
Półprodukty i produkty w toku	0,00
Produkty gotowe	0,00
Towary	0,00
Zaliczki na poczet dostaw	0,00
Należności krótkoterminowe	1 917 454,46
Należności od jednostek powiązanych	0,00

Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
Należności od pozostałych jednostek	1 917 454,46
Z tytułu dostaw i usług	686 569,60
Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	930 563,03
Inne	300 321,83
Dochodzone na drodze sądowej	0,00
Inwestycje krótkoterminowe	14 183,53
Krótkoterminowe aktywa finansowe	14 183,53
W jednostkach powiązanych	0,00
W pozostałych jednostkach	14 183,53
- Środki pieniężne i aktywa pieniężne	14 183,53
Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 313,00
Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
Udziały (akcje) własne	0,00
Aktywa razem	10 816 244,67

Tabela 3: Bilans – pasywa

Bilans - pasywa / PLN	01.07.2021
Kapitał [fundusz] własny	4 095 812,56
Kapitał [fundusz] podstawowy	750 000,00
Kapitał (fundusz) zapasowy	14 405 300,00
Zysk [strata] z lat ubiegłych	-7 327 679,64
Zysk [strata] netto	-3 731 807,80
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 720 432,11
Rezerwy na zobowiązania	0,00
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
Pozostałe rezerwy	0,00
Zobowiązania długoterminowe	1 031 433,64
Wobec jednostek powiązanych	0,00
Wobec pozostałych jednostek	1 031 433,64
Kredyty i pożyczki	1 031 433,64
Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
Inne zobowiązania finansowe	0,00
Inne	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	5 878 097,74
Wobec jednostek powiązanych	0,00
Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
Wobec pozostałych jednostek	5 688 998,47
Xxxxxxx i pożyczki	565 461,08
Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00

Inne zobowiązania finansowe	0,00
Z tytułu dostaw i usług	2 685 303,21
Zaliczki otrzymane na dostawy	0,00
Zobowiązania wekslowe	0,00
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2 118 406,39
Z tytułu wynagrodzeń	282 634,65
Inne	37 193,14
Fundusze specjalne	0,00
Rozliczenia międzyokresowe	0,00
Pasywa razem	10 816 244,67

Z bilansu należy zauważyć, że:

⮚ majątek trwały Spółki to wyłącznie wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe i długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach,

⮚ majątek obrotowy Spółki to wyłącznie, należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek i środki pieniężne,

⮚ po stronie pasywów występuje tylko zarejestrowany i opłacony w całości kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, strata z lat ubiegłych i strata roku obrotowego,

⮚ zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek.

USTALENIA WYJŚCIOWE DO WYCENY

Przy wyborze metody wyceny wzięto pod uwagę:

> cel wyceny,

> określone możliwości zastosowania wyceny,

> materiały do wykonania wyceny,

> kondycję finansową Spółki.

W oparciu o dokonaną analizę do oszacowania wartości Spółki SHEEPYARD Sp. z o.o. wykorzystano metodę wartości skorygowanej aktywów netto. Za pomocą tej netto można dokonać wyceny całego przedsiębiorstwa zarówno aktywów jak i pasywów, skorygowanych następnie do wartości urealnionych oraz zwiększonych o wartości nie wykazane w bilansie, a decydujące o jego wartości.

Metoda wartości skorygowanej aktywów netto wykazuje wysoki stopień wiarygodności i sprawdzalności. Oparta jest na ściśle określonych regułach zawartych w ewidencji księgowej, prowadzonej w oparciu o ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. Dz.U. z 2021r., poz. 217 z xxxx.xx.).

WYCENA SPÓŁKI

Podstawę wyjściową do wyceny stanowi księgowy bilans Spółki sporządzony na dzień wyceny, poszczególne elementy bilansu wyznaczające wartość przedsiębiorstwa tj. składniki majątku trwałego i obrotowego oraz pasywa obce. Dla dokonania wyceny przeanalizowano poszczególne składniki aktywów i pasywów zawarte w bilansie sporządzonym na dzień 1 lipca 2021 roku.

KOREKTA AKTYWÓW

1. Korekta wartości niematerialnych i prawnych:

Do wyceny ich wartość przyjęto w wartości godziwej.

Tabela 4: Bilans – aktywa po korektach

Bilans - aktywa / PLN	01.07.2021	korekty	Po korektach
Aktywa trwałe	8 883 293,68		157 173 254,46
Wartości niematerialne i prawne	2 863 394,66	- 2 863 394,66 x000 000 000,00	000 000 000,44
Koszty prac rozwojowych	0,00		0,00
Wartość firmy	0,00		0,00
Inne wartości niematerialne i prawne	2 863 394,66	- 2 863 394,66 x000 000 000,00	000 000 000,44
Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych	0,00		0,00
Rzeczowe aktywa trwałe	185 079,02		185 079,02
Środki trwałe	185 079,02		185 079,02
Grunty [w tym prawo użytkowania wieczystego]	0,00		0,00
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00		0,00
Urządzenia techniczne i maszyny	0,00		0,00
Środki transportu	185 079,02		185 079,02
Inne środki trwałe	0,00		0,00
Środki trwałe w budowie	0,00		0,00
Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00		0,00
Należności długoterminowe	0,00		0,00
Inwestycje długoterminowe	5 834 820,00		5 834 820,00
Nieruchomości	0,00		0,00
Wartości niematerialne i prawne	0,00		0,00
Długoterminowe aktywa finansowe	5 834 820,00		5 834 820,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00		0,00

Tabela 5 Wynik końcowy – oszacowanie wartości Spółki metodą wartości skorygowanej aktywów netto

wartość majątkowa wg stanu na dzień 01.07.2021 r.
aktywa	wartość skorygowana
aktywa trwałe	157 173 254,46
aktywa obrotowe	1 932 950,99
suma aktywów	000 000 000,45
zobowiązania	wartość skorygowana
rezerwy	0,00
zobowiązania długoterminowe	1 031 433,64
zobowiązania krótkoterminowe	5 688 998,47
rozliczenia międzyokresowe	0,00
razem zadłużenie	6 720 432,11
wartość skorygowanych aktywów netto	152 385 773,34

Wartość Spółki wg wartości skorygowanej aktywów netto na dzień 1 lipca 2021 roku wynosi: 152 385 773,34 zł

słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset

siedemdziesiąt trzy złote 34/100

2.4. Klauzule i zastrzeżenia

1. Niniejsza wycena sporządzona została zgodnie z przepisami prawa.

2. Niniejsza wycena nie może być użyta do innych celów niż określony w pkt I 1.

3. Wartość wyliczono wg stanu na dzień 1 lipca 2021 roku

4. Wycenę opracowano w oparciu o informacje uzyskane i dostarczone dokumenty. Zakłada się, że nie ukryto żadnych faktów, które mogłyby mieć wpływ na wartość Spółki i jej udziałów.

5. Zarząd Spółki odpowiada za założenia przyjęte do sporządzenia prognoz

finansowych stanowiący istotny element wyceny.

6. Wykonane dzieło stanowi autorskie opracowanie wykonawcy.

7. Przedstawiona wycena uwzględnia stan faktyczny i prawny na dzień jej sporządzenia.

WYCENA

WARTOŚCI 100% AKCJI SPÓŁKI EUROHIT SPÓŁKA AKCYJNA

00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00x xxx. 00

Xxxxxx, 00 lipca 2021 roku

Autor opracowania:

sporządziła

xxx Xxxx Xxxx Xxxxxx rewident Nr 10473

KANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA – XXXX XXXX I WSPÓLNICY SP.K.

xx. Xxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxx, tel. x00 000 00 00, fax + 00 000 00 00,

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

KRS 0000427758, XXX 0000000000, REGON 122618599,

xxxx@xxxxxxxxxx -xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxx-xxx.xx

DATA SPORZĄDZENIA OPERATU SZACUNKOWEGO

DATA, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO WYCENĘ

AUTOR OPRACOWANIA

Wycena wartości 100% akcji EUROHIT S.A.

Spółka Akcyjna

Określenie wartości 100% akcji spółki EUROHIT S.A. w celu podjęcia strategicznych decyzji dotyczących połączenia z inną spółką

11 927 298,34 zł

(słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem zł 34/100)

30 lipca 2021 roku

1 lipca 2021 roku

xxx Xxxx Xxxx Xxxxxx rewident Nr 10473

SPIS TREŚCI

WYCIĄG OPERATU SZACUNKOWEGO.................................................................. 2

1. CZĘŚĆ OGÓLNA 4

1.1. Przedmiot wyceny 4

1.2. Xxxxxx wyceny .................................................................................................... 4

1.3. Xxx xxxxxx .......................................................................................................... 4

1.4. Podstawy wyceny 4

1.4.1. Podstawa formalna 4

1.4.2. Podstawy materialno- prawne. 4

1.4.3. Źródła danych merytorycznych........................................................................ 4

1.5. Daty istotne dla określenia wartości przedsiębiorstwa................................. 5

2. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 5

2.1. Określenie stanu prawnego przedmiotu wyceny 5

2.1.1. Stan prawny 5

2.1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki EUROHIT S.A 5

2.1.3. Akcjonariat EUROHIT S.A 5

2.2. Opis przedmiotu wyceny 6

3. WYCENA SPÓŁKI EUROHIT S.A 7

3.1. Sposób wyceny 7

3.2. Dane do wyceny 8

3.3. Ustalenie wartości 100% akcji spółki EUROHIT S.A 9

4. WNIOSKI KOŃCOWE 10

5. KLAUZULE I ZASTRZEŻENIA 10

1. CZĘŚĆ OGÓLNA 1.1.Przedmiot wyceny

Przedmiotem niniejszej wyceny jest 100% wartości akcji Spółki EUROHIT S.A. z siedzibą

w Krakowie (31-559), xx. Xxxxxxxxxxxx 00x xxx. 00

1.2.Zakres wyceny

Wycena dotyczy 100% wartości akcji Spółki EUROHIT S.A.

1.3.Cel wyceny

Określenie wartości 100% wartości akcji Spółki EUROHIT S.A. w celu podjęcia strategicznych decyzji dla tego przedsiębiorstwa dotyczące jego połączenia z inną spółką.

1.4.Podstawy wyceny

1.4.1. Podstawa formalna

Umowa nr z dnia 12/W/2021 z dnia 28.07.2021 roku. Zleceniodawca: EUROHIT S.A.

Siedziba Zleceniodawcy: Kraków (31-559), xx. Xxxxxxxxxxxx 00x xxx. 00.

1.4.2. Podstawy materialno- prawne

- Ustawa z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (t. j.: Dz. U. z 2021 r. poz. 217);

- Ustawa z dnia 23 kwietnia1964 roku Kodeks cywilny (t. j.: Dz. U. z 2020 r. poz.

1740);

- Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz. U. z

2020 r. poz. 1526);

- Ustawa z dnia 30 czerwca2000 roku Prawo własności przemysłowej (t. j.: Xx. X. 0000x., xxx. 324).

1.4.3. Źródła danych merytorycznych

- dane pochodzące z przedsiębiorstwa,

- strona internetowa NewConnect oraz xxxxx.xx

- literatura fachowa dotycząca wyceny wartości przedsiębiorstw.

1.5.Daty istotne dla określenia wartości przedsiębiorstwa

Data sporządzenia operatu szacunkowego	30 lipca 2021 roku
Data, na którą określono wartość przedsiębiorstwa	1 lipca 2021 roku

2. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

2.1. Określenie stanu prawnego przedmiotu wyceny

2.1.1. Stan prawny

Spółka EUROHIT S.A. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000271121 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Posiada:

− numer identyfikacji podatkowej XXX 0000000000,

− numer REGON 140784639.

2.1.2. Zarząd i RadaNadzorcza Spółki EUROHIT S.A.

Na dzień prezentowanej wyceny w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzili:

• Prezes Zarządu Spółki – Xxxxxx Xxxxxx

• Rada Nadzorcza Spółki

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Xxxxxx Xxxxxx
Członek Rady Nadzorczej	Xxxxxx Xxxxxx
Członek Rady Nadzorczej	Xxxxx Xxxxxxxx
Członek Rady Nadzorczej	Xxxxxxx Xxxxx
Członek Rady Nadzorczej	Xxxxx Xxxxx

2.1.3. Akcjonariat spółki EUROHIT S.A.

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Xxxxx Xxxxxx	650 000	31,01%	650 000	31,01%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	644 471	30,74%	644 471	30,74%
Xxxxxx Xxxxxxxx	320 000	15,27%	320 000	15,27%
Pozostali	481 715	22,98 %	481 715	22,98 %
Razem	2 096 186	100,00 %	2 096 186	100,00 %

2.2. Opis przedmiotu wyceny

Spółka Eurohit S.A. (dawniej BOA S.A.) powstała w dniu 8 grudnia 2006 r. Do lipca 2007 r. Spółka nie prowadziła aktywnej działalności. Emitent zajmował się głównie badaniem rynku, a także prowadzeniem negocjacji z potencjalnymi dostawcami i odbiorcami krajowymi oraz zagranicznymi. Od trzeciego kwartału 2007 r. Spółka rozpoczęła outsourcing produkcji i sprzedaż swoich produktów. W 2008 r. Spółka skoncentrowała się na uzyskaniu udziału w krajowym rynku cukierków twardych. Od połowy 2009 r. Spółka prowadziła eksport swoich produktów do Europy.

W dniu 13 września 2010 r. Spółka debiutowała w Alternatywnym Systemie Obrotu jako 58. notowany w ówczesnym okresie podmiot na rynku NewConnect. Tuż przed wejściem na rynek NewConnect Spółka pozyskała 875 tys. zł. Środki z prywatnej emisji Spółka przeznaczyła na oddłużenie i poprawę cash flow oraz na rozwój prowadzonej działalności operacyjnej i umocnienie pozycji rynkowej.

W 2012 r. nastąpiła zmiana przedmiotu działalności Spółki. Począwszy od tego okresu Spółka świadczyła usługi z zakresu doradztwa strategicznego polegające x.xx. na zorientowaniu na określeniu optymalnej drogi rozwoju, skierowaniu na wzrost wartości firmy, analizy rynku, biznes plany, formułowaniu możliwych i optymalnych struktur finansowania, jak również usługi z zakresu doradztwa finansowego.

Pierwszy kwartał 2020 r. był dla Eurohit S.A. okresem bardzo wielu zmian, które objęły praktycznie wszystkie obszary funkcjonowania Spółki. W lutym 2020 r.

w akcjonariacie Spółki pojawili się nowi inwestorzy, którzy przejęli pakiet kontrolny akcji od poprzednich właścicieli, co zapoczątkowało szereg zmian w jej działalności. W marcu 2020 r. Akcjonariusze podjęli x.xx. uchwały o zmianie nazwy Spółki na EUROHIT S.A. i zmianie siedziby na Kraków.

W dniu 29 kwietnia 2020 r. spółka podpisała List intencyjny ze spółką SHEEPYARD Sp. z o.o. w sprawie połączenia. W tym celu w dniu 13 lipca 2020 r. Zarząd spółki EUROHIT S.A. w raporcie ESPI nr 8/2020 przekazał informację o zawarciu porozumienia o podstawowych warunkach transakcji Term Sheet. Termin podpisania Planu połączenia był aneksowany o czym spółka informowała w raportach ESPI nr 10/2020 z dn. 1 października 2020 r., ESPI nr 11/2020 z dn. 18 grudnia 2020 r., ESPI nr 4/2021 z dn. 28 lutego 2021 r. oraz ESPI nr 5/2021 z dn. 30 kwietnia 2021 r. oraz ESPI nr 8/2021 z dn. 30 czerwca 2021 r., w których przekazał informację o podpisaniu aneksów do Term Sheet.

W 2020 roku spółka nie prowadziła działalności gospodarczej.

3. Wycena spółki EUROHIT S.A.

3.1. Sposób wyceny

Analiza danych, cel wyceny, uwarunkowania prawne i metodyczne, stanu przedmiotu wyceny, jak również przyjęte założenia i ograniczenia do wyceny spółki EUROHIT S.A. wykazała, że odpowiednia będzie rynkowa metoda wyceny.

Wartość rynkowa przedsiębiorstw notowanych na giełdzie papierów wartościowych ustalana jest w oparciu o dostępne dla inwestorów dane i informacje. Akcje odzwierciedlają własność, tym samym kapitalizacja giełdowa przedsiębiorstwa stanowi dokonaną przez rynek kapitałowy wycenę jego aktywów netto, czyli kapitału. Kapitalizacja giełdowa różni się od wartości księgowej kapitału, która jest księgową miarą, opierającą się na łącznej kwocie kosztów historycznych.

W związku z tym, że w tradycyjnym sprawozdaniu finansowym nie próbuje się mierzyć wielu aspektów rzeczywistości finansowej (np. wartości nazw xxxxx), kapitalizacja giełdowa może znacznie się różnić od wyliczeń księgowych.

Z kolei wartość przedsiębiorstwa oparta o kursy jego akcji w porównaniu do wartości fundamentalnej ustalanej w wyniku dyskontowania kapitału strumieni gotówkowych jest bardzo zbliżona, co potwierdzają liczne badania prowadzonych na spółkach giełdowych w Stanach Zjednoczonych oraz w Polsce. Dla spółek notowanych na GPW współczynnik korelacji wyniósł 0,98.

Dodatkowo w procesie wyceny, dla zachowanie poprawności metodologicznej oraz po analizie wszystkich powyższych czynników, uwzględniono ryzyko związane z wystąpieniem odchyleń od założeń wyjściowych.

3.2. Dane do wyceny

Poniżej pokazano dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej subskrybowanych akcji.

Kapitał zakładowy spółki

Kapitał zakładowy Spółki od momentu zarejestrowania Spółki w dniu 2 lutego 2007 r. do dnia 19 września 2007 r. wynosił 600.000,00 zł i dzielił się na 1.200.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 50 gr każda. W drodze emisji akcji serii B i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS od 20 września 2007 r. do dnia 2 lutego 2011 r., kapitał zakładowy wynosił 610.593,00 zł i dzielił się na 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 50 groszy każda oraz 21.186 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 50 groszy każda. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości. W dniu 2 lutego 2010 r. dokonano rejestracji kolejnego podniesienia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C. Na dzień 31 grudnia 2011 r. kapitał zakładowy wynosił 1.048.093,00 zł i dzielił się na 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 50 groszy każda, 21.186 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 50 groszy każda oraz na 875.000 akcji serii C o wartości nominalnej 50 groszy każda. Kapitał zakładowy został pokryty w całości.

Na dzień 01 lipca 2021 r. kapitał zakładowy wynosił 1 048 093,00 zł.

Rysunek. Notowania kursów zamknięcia akcji spółki EUROHIT S.A. w okresie od 30.03.2020 roku do

30.07.2021 roku.

3.3. Ustalenie wartości 100% akcji spółki EUROHIT S.A.

Zgodnie z konwencjonalną metodologią najlepszą wagą w przypadku spółek giełdowych jest poziom kapitalizacji. Kapitalizacja jest iloczynem ceny rynkowej akcji i liczby akcji. Wysokość kapitalizacji jest wartością rynkową przedsiębiorstwa już notowanego na giełdzie.

Jednakże biorąc pod uwagę brak działalności operacyjnej spółki w całym 2020 roku oraz analizując notowania zamknięcia w okresie poprzedzającym wydanie komunikatu o podpisaniu w dniu 29 kwietnia 2020 roku Listu intencyjnego ze spółką SHEEPYARD Sp. z o.o. oraz notowania po 29 kwietnia 2020 roku do dnia wyceny, jako jednostkową cenę akcji przyjęto wartość średnią z notowań zamknięcia w okresie od 30.03.2020 roku do 28.04.2020 roku (Tabela 1).

Tabela 1. Wyznaczenie średniej wartości kursu akcji spółki EUROHIT S.A. na podstawie notowań zamknięcia w okresie od 30.03.2020 roku do 28.04.2020 roku

Nr	Data	Kurs zamknięcia
1	30.03.2020	4,20
2	31.03.2020	3,20
3	01.04.2020	4,00
4	02.04.2020	4,68
5	03.04.2020	4,86
6	06.04.2020	4,90
7	07.04.2020	6,00
8	08.04.2020	6,70
9	09.04.2020	6,70
10	14.04.2020	5,85
11	15.04.2020	5,80
12	16.04.2020	5,50
13	17.04.2020	6,50
14	20.04.2020	6,25
15	21.04.2020	6,10
16	22.04.2020	6,60
17	23.04.2020	6,70
18	24.04.2020	6,40
19	27.04.2020	6,00
20	28.04.2020	6,90
ŚREDNIA		5,69

Na podstawie powyższych informacji dokonano wyceny przedsiębiorstwa zgodnie ze wzorem:

Wartość przedsiębiorstwa (WP) = ilość akcji * cena za akcję

w związku z powyższym wartość przedsiębiorstwa wynosi:

Wartość przedsiębiorstwa= 2 096 186 akcji * 5,69 zł/akcję = 11 927 298,34 zł

WP = 11 927 298,34 zł

(słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 34/100).

4. Wnioski końcowe

Mając na uwadze przesłanki wynikające z analizy ekonomiczno-finansowej, celu wyceny i innych powyżej wymienionych założeń przedstawiona powyżej wartość przedsiębiorstwa EUROHIT S.A. w kwocie 11 927 298,34 zł wg stanu na dzień 1 lipca 2021 roku stanowi najbardziej prawdopodobną wartość rynkową spółki. Uzasadnieniem końcowego wyniku wyceny jest właściwy dobór metody wyceny, na co wskazuje wielkości liczbowe i dane wyjściowe do obliczeń.

5. Klauzule i zastrzeżenia

1. Niniejszy operat może być wykorzystany tylko do celu, który został określony

w punkcie 1.3. CEL WYCENY.

2. Niniejszy operat nie może być opublikowany w całości lub w części w jakimkolwiek dokumencie bez zgody autora operatu i bez uzgodnienia z nim takiej formy lub treści.

3. Autor opracowania nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne ukryte wady wycenianego przedsiębiorstwa, których autor nie mógł stwierdzić na podstawie posiadanych materiałów dokumentacji.

4. Wyklucza się odpowiedzialność autora wobec osób trzecich, w szczególności z tytułu wykorzystania operatu w innym celu aniżeli został on sporządzony.

5. Kwota 11 927 298,34 zł przedstawiona w pkt. 3.3. niniejszego operatu stanowi

wartość rynkową przedmiotu wyceny na dzień 1 lipca 2021 roku.

6. Operat szacunkowy sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, z których trzy otrzymuje zleceniodawca, a jeden stanowi egzemplarz archiwalny.

Kraków, dnia 30 sierpnia 2021 r.

Oświadczenie

zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej

Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

Zarząd spółki pod firmą Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Spółka Przejmowana”) oświadcza, że zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., niniejszym załącza do Planu Połączenia informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, jako spółki łączącej się.

Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż według stanu na dzień 1 lipca 2021 r:

1. bilans Spółki Przejmowanej po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.816.244,67 zł (słownie: dziesięć milionów osiemset szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery 67/100).

2. bilans Spółki Przejmowanej po stronie aktywów netto (kapitały własne) wskazuje sumę: 4.095.812,56 zł (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwanaście złotych 56/100).

Bilans na dzień 1 lipca 2021 r. został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w takim samym układzie co ostatni bilans roczny.

Bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 r. będące podstawą niniejszego oświadczenia stanowią do niego załącznik.

Załączniki:

1. Bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 r.

2. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 r.

Za Spółkę Przejmowaną:

Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu

Xxxxx

Digitally signed by Xxxxx Xxxxxxxxx Date: 2021.08.30

Xxxxxxxxx

13:58:13 +02'00'

Kraków, dnia 30 sierpnia 2021 r.

Oświadczenie

zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Zarząd Spółki pod firmą Eurohit Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie („Spółka Przejmująca”) oświadcza, że zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., niniejszym załącza do Planu Połączenia informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, jako spółki łączącej się.

Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż według stanu na dzień 1 lipca 2021 r:

1. bilans Spółki Przejmującej po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 16.195,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100);

2. bilans Spółki Przejmującej po stronie aktywów netto (kapitały własne) wskazuje sumę:

-87.848,00 zł (słownie: minus osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych

00/100).

Bilans na dzień 1 lipca 2021 r. został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w takim samym układzie co ostatni bilans roczny.

Bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2021 r. będące podstawą niniejszego oświadczenia stanowią do niego załącznik.

Załączniki:

1. Bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2021 r.;

2. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2021 r.

Za Spółkę Przejmującą: Xxxxxx Xxxxxx

Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez XXXXXX XXXXXX

Data: 2021.08.30

12:51:55 CEST

Document Metadata

Table of Contents

P L A N P O Ł Ą C Z E N I A

Document Metadata