STATUT

STATUT

VABUN SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Firma

1. Spółka będzie działać pod firmą: Vabun Spółka Akcyjna. --------------------------------

2. Spółka może używać skróconej nazwy: Vabun S.A. -----------------------------------------

3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.--------

Założycielami Spółki są:

1. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx.

§ 2

Sposób powstania

2. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.

3. Spółka pod firmą MBF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. ---------

§ 3

Siedziba

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. -------------------------------------------------

§ 4

Obszar działania

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -----------------

§ 5

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6

Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności)

jest:

1) PKD 14.11.Z - Produkcja odzieży skórzanej, ----------------------------------------------

2) PKD 14.13.Z - Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej, -----------------------------

3) PKD 14.14.Z - Produkcja bielizny,

4) PKD 14.19.Z - Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, --------------

5) PKD 14.39.Z - Produkcja pozostałej odzieży dzianej, -----------------------------------

6) PKD 20.41.Z - Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i

czyszczących,

7) PKD 20.42.Z - Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, -----------------

8) PKD 20.53.Z - Produkcja olejków eterycznych, -------------------------------------------

9) PKD 32.12.Z - Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych, -----------------------

10) PKD 32.13.Z - Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych,---------------

11) PKD 32.30.Z - Produkcja sprzętu sportowego,--------------------------------------------

12) PKD 32.40.Z - Produkcja gier i zabawek, ---------------------------------------------------

13) PKD 32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej PKD niesklasyfikowana,

14) PKD 46.16.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,-

15) PKD 46.18.Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

16) PKD 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

17) PKD 46.41.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, ------------------------------

18) PKD 46.42.Z - Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, ------------------------------------

19) PKD 46.45.Z - Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,------------------------------

20) PKD 46.46.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, -

21) PKD 46.48.Z - Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii, -------------------

22) PKD 46.49.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego, --

23) PKD 47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w

niewyspecjalizowanych sklepach,

24) PKD 47.51.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach,

25) PKD 47.71.Z - Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach,

26) PKD 47.72.Z - Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych

prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------

27) PKD 47.75.Z - Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych

prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------

28) PKD 47.77.Z - Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii

prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------

29) PKD 47.78.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów

prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------

30) PKD 47.79.Z - Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach,

31) PKD 47.82.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia

prowadzona na straganach i targowiskach, -----------------------------------------------

32) PKD 47.89.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na

straganach i targowiskach,

33) PKD 47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

34) PKD 47.99.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią

sklepową, straganami i targowiskami,

35) PKD 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza, --------------------------------------

36) PKD 72.19.Z - - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych

nauk przyrodniczych i technicznych,

37) PKD 72.20.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk

społecznych i humanistycznych,

38) PKD 90.01.Z - Działalność związana z wystawianiem przedstawień

artystycznych,

39) PKD 90.02.Z - Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień

artystycznych.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.---------

§ 7

Kapitał zakładowy i akcje

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: -

a. 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.600.000,

b. 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) akcji imiennych

uprzywilejowanych serii B, o kolejnych numerach od 0.000.001 do

1.410.000,

c. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o

kolejnych numerach od 000.001 do 120.000, ------------------------------------------

d. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o

kolejnych numerach od 000.001 do 120.000, ------------------------------------------

e. 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na

okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.250.000. -----------

2. Przed zarejestrowaniem wpłacony zostanie cały kapitał zakładowy.--------------

3. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi.

4. Akcje są zbywalne.

5. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------------

6. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedozwolona. ------------------------------------

7. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

8. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej. -------------------------------------

§ 7a

Kapitał docelowy

1. Zarząd Vabun S.A. jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela („Kapitał Docelowy”).” ----------------------------------

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego odbywać się będzie na następujących zasadach:-----------------------------------------

a. Upoważnienie określone w niniejszym Artykule 7a, zostało udzielone dla Zarządu na okres do dnia 31 października 2017 roku.-----------------------------

b. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie wydania Akcji za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. --------------------------------------------

c. Cena emisyjna Akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustalona zostanie przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

d. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. --------------------------------------------

e. Zarząd jest umocowany do:

1. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, --------------------

2. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze subskrypcji publicznej z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.------

§ 8

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje zostanie

określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.------------

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------

4. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wynagrodzenie za umorzone akcje w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

§ 9

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ------------------------

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. ------

3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie podwyższenia nie stanowi inaczej.

4. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie akcji. ---------------------------------

5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. -----------

§ 10

Dywidenda i podział majątku Spółki

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości. --------------------------

2. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej

dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki

wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej

likwidacji.

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

§ 11

Organy Spółki

§ 12

Walne Zgromadzenie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

2. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. --------------------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

6. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------

§ 13

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały, gdy reprezentowane jest na nim co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. ----------------------

4. Na wniosek Akcjonariuszy obecnych podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdorazowo możliwe jest zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W takiej sytuacji wymagane jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: ---------------------------------------------------

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

b. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

d. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e. podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, -------

f. połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, -------------------------------------

g. rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, -----------------------------

i. emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz

emisja warrantów subskrypcyjnych,

j. tworzenie i znoszenie funduszów celowych, ----------------------------------------

k. zmiana przedmiotu działalności Spółki, ----------------------------------------------

l. zmiana Statutu Spółki,

m. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, -------------------

n. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------------

o. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, -------------------------

p. wybór likwidatorów,

q. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub

Akcjonariuszy.

2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 14 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

3. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------

4. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości będącej siedzibą Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 15

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ---------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

3. Rada Nadzorcza, jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.

4. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej.-----------------------

5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) - letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

6. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. -----------------

7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

8. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność –

Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. ---------------------------------------------

§ 16

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący.

2. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw o podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. -------

3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. ----------------------------------------------------

4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. --------------------------------------------

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 3 (trzy) dni przed posiedzeniem. W nagłych przypadkach Przewodniczący może zarządzić inny sposób i termin zawiadamiania członków o dacie posiedzenia. ------------------------------------------

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim trzydniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania

powyższego trzydniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. -------------------

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. internet, telefon, video chat, skype), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. -----------------------

9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 8 i 9 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

11. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

12. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin

Rady Nadzorczej. Regulamin uchwalony będzie przez Walne Zgromadzenie.

13. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: ---------------------------------------------------

a. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

b. ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia straty, -----

c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,

d. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

e. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, ------------------------------

x. xxxxxxxxxxxxx Regulaminu Zarządu, --------------------------------------------------

g. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,

h. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

i. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, -----------------------

j. zatwierdzanie umów o współpracy w jakiejkolwiek formie z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z członków Zarządu, --------------------------------------------------

x. xxxxxxxxx wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, ------------------

l. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, ---------------------------------

m. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych), ----------

n. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby wartość 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych), ----------------

o. wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub

udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,

p. wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) - jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,

q. wyrażanie zgody na zbycie rzeczowych środków trwałych Spółki, których wartość przekracza 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), -----------------------

x. xxxxxxxxx zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) rocznie. --------------------------------------

§ 17

Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z co najmniej 2 (dwóch) członków - z Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. ---------

2. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. -----------------------------------------------

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. -------------------------

§ 18

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. ----------------------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie

zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. --------------

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. ----------------------------------------------------

§ 19

1. Sposób reprezentacji Spółki:

a. Prezes Zarządu działający samodzielnie lub, ----------------------------------------

b. Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub,----------------------------------

c. Członek Zarządu działający łącznie z: Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.

2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu.

3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

4. Do szczególnych kompetencji Zarządu, realizowanych w formie

podejmowanej uchwały, należy tworzenie przez Spółkę nowych spółek. -------

5. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. ----------------------

6. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu. ----------

Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy

1. Spółka pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. Osobiste uprawnienie ma zastosowanie w przypadku gdy MBF Group S.A. posiada nie mniej niż:

a. 17,5% akcji w kapitale zakładowym Spółki – prawo powołania 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, --------------------------

b. 12,5% akcji w kapitale zakładowym Spółki – prawo powołania 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, --------------------------

c. 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki – prawo powołania 1 (jednego) członka.

2. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu w przypadku gdy posiada nie mniej niż 20% akcji Spółki.

3. Xxxxxxxx Xxxxxx posiada osobiste uprawnienie do powoływania i

odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu w przypadku gdy posiada nie mniej niż 20% akcji Spółki.

4. Uprawnienia osobiste Akcjonariuszy określone w ust. 1-3 powyżej wykonywane są w drodze pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z dniem doręczenia Spółce lub z dniem późniejszym, jeśli taka data zostanie wskazana w zawiadomieniu o powołaniu lub odwołaniu.

5. Jeśli członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu powołany na stanowisko na mocy osobistego uprawnienia Akcjonariusza określonego w ust. 1-3 powyżej przestał pełnić swoją funkcję z powodu rezygnacji lub śmierci, Akcjonariusz który skorzystał z osobistego uprawnienia ma obowiązek niezwłocznie powołać nowego członka Rady Nadzorczej lub członka Zarządu.

Rachunkowość

1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.-------------------

2. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na: --------------------

a. kapitał zapasowy;

b. inwestycje;

c. dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; ------------------------------

d. dywidendy dla Akcjonariuszy;

e. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------

§ 22

Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2015 roku. ----------------------------------------------

2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. ---------------------------------------------

§ 23

Postanowienia końcowe

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i

Gospodarczym”.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------