REGULAMIN NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI WOJSKOWE ZAKŁADY MOTORYZACYJNE SPÓŁKA AKCYJNA
REGULAMIN NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI WOJSKOWE ZAKŁADY MOTORYZACYJNE SPÓŁKA AKCYJNA
Przyjęty uchwałą Zarządu nr 59/2021/V z dnia 13 grudnia 2021 roku
Poznań 2021
POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Definicje
a. Spółka – Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A. z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxxxxxxxx 000/000, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000294799, NIP 777-00- 20-887, wysokość kapitału zakładowego 28.483.950,00 złotych w całości wpłacony,
b. Uchwała – uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A. z dnia 15 listopada 2021 roku w sprawie określenia warunków i trybu nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia,
c. Akcje/Akcje pracownicze – akcje imienne w kapitale zakładowym Wojskowych Zakładów Motoryzacyjnych S.A. przysługujące wpisanym do Rejestru Akcjonariuszy osobom fizycznym (Akcjonariuszom) będących:
a) pracownikiem lub byłym pracownikiem Spółki,
b) emerytem/rencistą Spółki,
c) spadkobiercą osób wymienionych w pkt a) i b),
d) osobą zaliczoną do I i II grupy podatkowej w rozumieniu art. 14 ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tj. Dz. U. z 2021, poz. 1043), która nabyła akcje w drodze darowizny bezpośrednio od osób wymienionych w pkt a) – c)
d. Akcjonariusz – osoba określona w pkt .1 lit. c) posiadająca akcje pracownicze Spółki
i ujawniona w Rejestrze Akcjonariuszy,
e. Wynagrodzenie – wynagrodzenie należne akcjonariuszowi za nabywanie przez Spółkę akcje pracownicze, wynoszące 34,72 złotych za jedną akcję,
f. Nabywca akcji – Spółka Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A.,
g. Rejestr Akcjonariuszy – prowadzony przez Xxxxx Xxxxxxxxxx PKO Banku Polskiego
S.A. rejestr akcjonariuszy Spółki zgodny z treścią art. 3283 Kodeksu spółek
handlowych.
h. Oferta zbycia/Oferta – Oferta zbycia akcji pracowniczych składana Spółce przez
Akcjonariusza, zgodnie z treścią załącznika nr 1 do niniejszego Regulaminu.
i. Regulamin – Regulamin nabywania akcji własnych Wojskowe Zakłady
Motoryzacyjne S.A.
2. Podstawa prawna wykupu akcji własnych
a. Wykup akcji własnych prowadzony jest w oparciu o art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.) oraz na podstawie Uchwały określającej jego ogólne warunki.
b. Podstawą do sporządzenia niniejszego Regulaminu przez Zarząd jest upoważnienie zawarte w § 1 Uchwały.
c. Szczegółowe zasady prowadzenia wykupu akcji określa niniejszy Regulamin.
WARUNKI PROWADZENIA WYKUPU AKCJI
1. Przedmiot nabycia
a. Przedmiotem nabycia są akcje własne w kapitale zakładowym Spółki przysługujące Akcjonariuszom ujawnionym w Rejestrze Akcjonariuszy Wojskowych Zakładów Motoryzacyjnych S.A.
b. Przedmiotem nabycia są wyłącznie wszystkie akcje Akcjonariusza ujawnione w Rejestrze Akcjonariuszy Spółki, a nie ich część. Złożenie przez Akcjonariusza Oferty sprzedaży części akcji pozostawione będzie bez rozpatrzenia. W sytuacji gdy akcje stanowią przedmiot współwłasności, przedmiotem nabycia nie może być udział we współwłasności akcji.
c. Akcje oferowane przez Akcjonariusza do sprzedaży muszą być wolne od wszelkich obciążeń.
2. Czas trwania wykupu akcji własnych
a. Wykup akcji własnych Spółki trwać będzie w okresie od dnia 15 grudnia 2021 r., nie
dłużej niż do dnia 30 listopada 2022 roku z uwzględnieniem lit. b poniżej.
b. Wykup akcji własnych nie może trwać dłużej niż do wyczerpania środków, jakie Spółka przeznacza na wykup.
c. Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może
zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 30 listopada 2022 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabywanie, jak również zrezygnować ze skupu akcji własnych w całości lub w części.
3. Środki przeznaczone na wykup akcji własnych
Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego.
4. Warunki finansowe nabywania akcji własnych
a. Nabywanie akcji własnych na podstawie niniejszego Regulaminu nastąpi po cenie wynoszącej 37,42 zł (słownie: trzydzieści siedem złotych i 42/100) za jedną akcję. Maksymalna liczba akcji, jaka może zostać skupiona wynosi 66.809 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięć).
b. Wynagrodzenie za nabywane od Akcjonariusza akcje będzie wypłacane przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Akcjonariusza w umowie zbycia akcji. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia umowy nabycia akcji w celu umorzenia.
c. Akcjonariusz zobowiązuje się do poniesienia kosztów opłat z tytułu wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy Spółki, w związku z nabyciem akcji przez Spółkę, w wysokości wynikającej z obowiązującej w Biurze Maklerskim PKO Banku Polskiego S.A. Taryfy opłat i prowizji. Przedmiotowa kwota zostanie potrącona przez Spółkę z Wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi z tytułu zbycia akcji i wpłacona na rachunek Spółki w Biurze Maklerskim PKO Banku Polskiego S.A., z którego zostanie pobrana opłata za wpis w Rejestrze Akcjonariuszy.
d. Spółka może nabywać wyłącznie akcje w pełni pokryte.
5. Pozostałe warunki nabywania akcji własnych
a. Akcje nabywane będą przez Spółkę samodzielnie.
b. Zarząd Spółki umieści na stronie internetowej Spółki, w prasie lokalnej oraz
w siedzibie Spółki ogłoszenie o zamiarze nabycia przez Spółkę akcji pracowniczych (dalej: „Ogłoszenie”).
c. Akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji złoży Spółce ofertę zbycia akcji na formularzu, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. Oferta może być złożona wyłącznie osobiście lub przez pełnomocnika, o którym mowa w pkt 6 poniżej. Oferta powinna być złożona Spółce Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A., 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 000/000, kancelaria pokój numer 009.
d. Formularze, o których mowa w pkt 5 lit. c powyżej, będą dostępne w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki: xxx.xxx.xx. w zakładce
,,Dla Akcjonariusza”.
e. Oferta zbycia akcji powinna być złożona przez Akcjonariusza w okresie przyjmowania Ofert, tj. do dnia 30 listopada 2022 r. włącznie, w godzinach pracy Spółki.
f. Złożenie oferty winno być bezwarunkowe, nieodwołalne, bez zastrzeżeń, złożone
zgodnie z warunkami niniejszego Regulaminu.
g. Spółka nie zaakceptuje z uwagi na braki formalne Ofert: niepodpisanych, niewłaściwie wypełnionych lub wypełnionych częściowo, Ofert które nie zostały złożone Spółce osobiście przez Akcjonariusza lub jego pełnomocnika oraz Ofert do których zgłoszono warunek bądź zastrzeżenie.
h. Spółka każdorazowo dokona weryfikacji w Rejestrze Akcjonariuszy uprawnień Akcjonariusza do akcji będących przedmiotem Oferty.
i. Spółka będzie nabywać akcje według kolejności wpływu Xxxxx. O jej zachowaniu
decyduje data i godzina złożenia Oferty w Spółce.
j. W przypadku spełnienia przez Ofertę warunków formalnych oraz zaakceptowania przez Spółkę jej warunków, w tym ceny, Spółka niezwłocznie zawrze z Akcjonariuszem umowę zbycia akcji.
k. Przeniesienie własności akcji przez Akcjonariusza, zostanie dokonane przez zawarcie umowy zbycia akcji, której wzór stanowi załącznik 2 do niniejszego Regulaminu.
l. Spółka nie zawrze umowy zbycia akcji w sytuacji, gdy Akcjonariusz nie będzie ujawniony jako uprawniony w Rejestrze Akcjonariuszy w związku z procesem Dematerializacji akcji, a także gdy nie stawi się w wyznaczonym na zawarcie umowy zbycia akcji terminie, oraz w sytuacji braku osiągnięcia przez Spółkę i Akcjonariusza porozumienia w zakresie warunków zbycia akcji, przede wszystkim odnośnie ceny. W tej sytuacji Akcjonariuszowi nie przysługuje roszczenie o zawarcie umowy, a Spółka nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie umowy zbycia akcji.
m. Osoby, które nabyły akcje pracownicze w drodze spadku lub darowizny a nie zostały
ujawnione dotychczas w Rejestrze Akcjonariuszy powinny w pierwszej kolejności:
• w przypadku akcji nabytych w ramach spadku lub darowizny akcji zdematerializowanych – przed złożeniem oferty nabycia akcji Spółce należy skutecznie złożyć wniosek o wprowadzenie w Rejestrze Akcjonariuszy zmian w celu aktualizacji stanu prawnego, tj. uwzględnienia nabycia własności akcji w wyniku dziedziczenia lub darowizny; podmiotem właściwym dla zarejestrowania zmian jest Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego S.A.,
• w przypadku akcji nabytych w ramach spadku lub darowizny przed złożeniem akcji w Spółce celem dematerializacji – przed złożeniem oferty nabycia akcji Spółce należy złożyć oryginał odcinka zbiorowego akcji wraz z dokumentami poświadczającymi zmianę stanu prawnego, tj. odpowiednio:
i. w przypadku spadku – oryginał prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie stwierdzenia nabycia spadku (zaopatrzonego w adnotację sądu o prawomocności orzeczenia) lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza,
ii. w przypadku dokonania działu spadku – oryginał umowy o dział spadku lub kopię umowy poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub prawomocne orzeczenie sądu w przedmiocie
działu spadku (zaopatrzone w adnotację sądu o prawomocności
orzeczenia),
iii. w przypadku darowizny – oryginał umowy darowizny lub kopię umowy poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza.
n. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert, które otrzyma po upływie okresu przeznaczonego na ich złożenie lub po wyczerpaniu się środków przeznaczonych na nabycie akcji oraz Ofert, o których mowa w punkcie 5 lit. g Regulaminu, a także Ofert w przedmiocie zbycia akcji nieuwzględnionych w Rejestrze Akcjonariuszy.
6. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika
a. Akcjonariusze mogą działać za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić oryginał pełnomocnictwa wystawiony przez Akcjonariusza.
b. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez notariusza. Pełnomocnictwo może być sporządzone w formie aktu notarialnego. Wzór pełnomocnictwa stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Regulaminu.
c. Pełnomocnictwo powinno zawierać szczegółowe dane pełnomocnika i Akcjonariusza (między innymi: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego albo paszportu, XXXXX) oraz zakres umocowania.
d. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika jest zobowiązana okazać dokument tożsamości dowód osobisty lub paszport.
CEL WYKUPU
1. Zgodnie z § 1 Uchwały celem skupu jest nabycie akcji własnych serii A imiennych, nieuprzywilejowanych, udostępnionych nieodpłatnie przez Spółkę na rzecz uprawnionych pracowników zgodnie z ustawą z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2021 r., poz. 425 ze zm.) i obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
2. Podstawy i skutki gospodarcze wykupu
a. Podstawowym celem prowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych jest przede wszystkim zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy.
b. Realizacja skupu akcji własnych odbędzie się bez uszczerbku dla kondycji finansowej Spółki, w szczególności nie stanie na przeszkodzie planom inwestycyjnym Spółki i jej rozwojowi.
KLAUZULA INFORMACYJNA
Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 119, str. 1), informujemy, że:
1. Administratorem Państwa danych osobowych są Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A. z siedzibą w Poznaniu (60-406) przy xx. Xxxxxxxxxxxx 000/ 000, wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000294799; NIP: 000-00-00-000; REGON: 000173203 zwana dalej „WZM S.A”, „Administratorem”.
2. W Spółce ustanowiono Inspektora Ochrony Danych, e-mail:, xxx@xxx.xx; nr tel.: 000 000 000.
3. Państwa dane osobowe przetwarzane będą na podstawie art. 6 ust. 1 „lit. c) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)(dalej: RODO) w związku z kodeksem spółek handlowych, w szczególności art 362 § 1 pkt 5 k.s.h. a także art. 3283 § 1 k.s.h. w celu prowadzenia skupu akcji spółki Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A., oraz dokonania zgłoszenia zmian stanu prawnego w Rejestrze Akcjonariuszy Wojskowych Zakładów Motoryzacyjnych S.A., przy czym podmiotem przetwarzającym prowadzącym Rejestr Akcjonariuszy Spółki jest Biuro Maklerskie PKO
Banku Polskiego S.A., oraz na podstawie Art.6 ust. 1 lit. a) i f) RODO tj. zgody oraz
realizacji prawnie usprawiedliwionych interesów Administratora.
4. Państwa dane będą przetwarzane do czasu ustania celu, dla którego zostały zebrane
lub wniesienia sprzeciwu co do ich przetwarzania.
5. W dowolnym momencie przysługuje Państwu prawo do cofnięcia wyrażonych zgód, co nie wpłynie na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano do czasu ich cofnięcia.
6. Przysługują Państwu prawo żądania dostępu do danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania a także prawo przenoszenia danych.
7. Informujemy, że przysługuje Państwu prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych
do organu nadzorczego - Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
8. Informujemy, że Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego / organizacji międzynarodowej.
9. Informujemy, że Państwa dane nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również nie będą wykorzystywane do profilowania.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. W trakcie prowadzenia skupu akcji własnych akcjonariusze Spółki mają w nim prawo uczestniczyć na równych i przejrzystych zasadach.
2. Zarząd Spółki jest zobligowany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości w prasie lokalnej a także na stronie internetowej Spółki i w jej siedzibie.
3. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uprzedniej uchwały Zarządu Spółki.
4. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Zarząd.
Załączniki:
Załącznik nr 1 -Formularz Oferty zbycia akcji
Załącznik nr 2 - Wzór umowy nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia Załącznik nr 3 - Wzór pełnomocnictwa