REGULAMIN
REGULAMIN
UDZIELANIA GWARANCJI BANKOWYCH
I OTWIERANIA AKREDYTYW PODMIOTOM PRAWNYM
Obowiązuje od 09 lutego 2022 r.
Niniejszy Regulamin Udzielania Gwarancji Bankowych i Otwierania Akredytyw (zwany dalej "Regulaminem") wydany przez BANK HAN- DLOWY W WARSZAWIE S.A. (zwany dalej "Bankiem") na podstawie art. 109 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w związku z art. 384 §1 Kodeksu cywilnego, reguluje zasady i tryb udzielania przez Bank gwarancji bankowych i otwierania nieodwołalnych akredy- tyw dokumentowych oraz zabezpieczających.
Użyte w Regulaminie określenia oznaczają:
1. Definicje i Interpretacje
(a) Definicje
"Akredytywa" stanowi, podjęte zgodnie ze Zleceniem i Regulami- nem, zobowiązanie Banku wobec Beneficjenta do zapłaty okre- ślonej kwoty za dokumenty zgodne z warunkami akredytywy do- kumentowej albo akredytywy zabezpieczającej;
"Beneficjent" oznacza osobę uprawnioną do wystąpienia z żąda- niem zapłaty od Banku z tytułu Produktu;
"Dzień Roboczy" oznacza dzień (inny niż sobota, lub dzień usta- wowo wolny od pracy), w którym Bank jest otwarty w celu prowa- dzenia działalności objętej Regulaminem;
"Gwarancja" stanowi podjęte zgodnie ze Zleceniem oraz Regula- minem zobowiązanie Banku do wypłaty określonej kwoty na pod- stawie przekazanego we właściwy sposób żądania złożonego przez Beneficjenta wraz z innymi dokumentami, (jeśli są wyma- gane warunkami Gwarancji);
„Język Produktu” oznacza język polski lub język angielski;
„Kodeks Cywilny” oznacza Ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Ko- deks cywilny lub inną ustawę, która ją zmieni, uzupełni lub zastą- pi;
"Grupa" oznacza łącznie Zleceniodawcę oraz
- każdy z podmiotów, w którego organach Zleceniodawca posiada w sposób pośredni lub bezpośredni większość gło- sów lub jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków jego organów oraz każdy z podmiotów lub osób, którym przysługują powyższe uprawnienia w sto- sunku do Zleceniodawcy,
oraz
- każdy z podmiotów lub osób, na działalność których Zlece- niodawca wywiera decydujący wpływ lub, który wywiera de- cydujący wpływ na działalność Zleceniodawcy;
"Podatek" oznacza podatek, opłatę skarbową, należności z tytułu ubezpieczeń społecznych lub inne zobowiązania podobnego ro- dzaju (w tym między innymi wszelkie kary lub odsetki należne w związku z niewywiązaniem się z obowiązku dokonania powyż- szych płatności lub opóźnieniem w ich dokonaniu);
"Prawo Bankowe" oznacza Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe lub inną ustawę, która ją zmieni, uzupełni lub za- stąpi oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie tej ustawy;
"Produkt" oznacza odpowiednio Gwarancję lub Akredytywę, udzieloną lub otwartą na podstawie Zlecenia oraz zgodnie z Re- gulaminem;
"Przypadek Naruszenia" oznacza każdy z przypadków określo- nych w Artykule 12 (a) Regulaminu;
"Rachunek" oznacza rachunek rozliczeniowy Zleceniodawcy, otworzony i prowadzony przez Bank, wraz z innymi rachunkami w tym prowadzonymi w różnych walutach wymienialnych które są otwarte przez Bank na dzień złożenia Zlecenia jak również otwar- te po tym dniu;
„Sieć” oznacza system elektronicznego przetwarzania i transmisji danych, udostępniany Zleceniodawcy przez Bank na podstawie Umowy o Bankowość Elektroniczną, wykorzystywany przez Bank do umożliwienia Zleceniodawcy zlecania Bankowi odpowiednio udzielenia lub otwarcia Gwarancji lub Akredytywy oraz korzysta- nia z innych usług związanych z Produktem.
„Sytuacja Gospodarcza” oznacza sytuację finansową, prawną, majątkową lub inną, a także możliwości rozwoju działalności go- spodarczej danego podmiotu;
"Udzielenie Produktu" oznacza świadczenie przez Bank na wa- runkach określonych w Zleceniu i niniejszym Regulaminie usługi polegającej na udzieleniu Gwarancji lub otwarciu Akredytywy;
„Umowa o Bankowość Elektroniczną” oznacza umowę o świad- czenie usług bankowości elektronicznej albo Umowa o Otwarcie i Prowadzenie Rachunku Bankowego, Świadczenie Usług Banko- wości Elektronicznej albo Umowa Skonsolidowana o: Otwarcie i Prowadzenie Rachunku Bankowego, Świadczenie Usług Banko- wości Elektronicznej, Świadczenie Usług Citifx Pulse, Wydanie Kart Debetowych Citibank Business W Formie Standardowej, Świadczenie Usługi Wpłat Gotówkowych Zamkniętych, Świad- czenie Usługi Speedcollect albo inną umowę na podstawie, której Bank udostępnia Zleceniodawcy system elektronicznego przetwa- rzania i transmisji danych - w zależności od tego, która z tych umów została zawarta pomiędzy Zleceniodawcę i Bankiem.
"Waluta Produktu" oznacza złoty polski (PLN) lub walutę wymie- nialną wymienioną w Zarządzeniu Prezesa Narodowego Banku Polskiego, w zależności od waluty, w której udzielony został Pro- dukt;
"Zlecenie" oznacza Wniosek o Udzielenie Produktu złożony w Banku przez Zleceniodawcę;
"Zleceniodawca" oznacza osobę prawną lub jednostkę organiza- cyjną niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną posiadającą rachunek rozliczeniowy w Banku, która złożyła Wniosek o Udzielenie Produktu.
(b) Interpretacje
(I) Rozbieżność. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności mię- dzy Zleceniem a postanowieniami Regulaminu, wiążące będą postanowienia Zlecenia.
(II) Całość Porozumienia. Regulamin i Zlecenie stanowią ca- łość umowy między stronami, dotyczącej Produktu.
(III) Strona. Ilekroć w Regulaminie lub Zleceniu użyte jest okre- ślenie "Strona", oznacza ono odpowiednio Bank lub Zlecenio- dawcę.
(IV) Artykuł, Załącznik. Ilekroć w Regulaminie użyte jest okre- ślenie "Artykuł" lub "Załącznik" oznacza ono odpowiednio arty- kuł Regulaminu lub załącznik do Regulaminu.
(V) Prawo. Ilekroć w Regulaminie lub Zleceniu użyte jest okre- ślenie "prawo" oznacza ono obowiązujące przepisy prawa pol- skiego oraz wiążące Bank zalecenia, wytyczne lub regulacje.
2. Postanowienia Ogólne
(a) Bank może, na zasadach określonych w Regulaminie oraz każdorazowo w Zleceniu, Udzielić Produktu Zleceniodawcy.
(b) Udzielenie Produktu następuje na wniosek Zleceniodawcy zgod- nie z Art. 3 Regulaminu w Języku Produktu. Bank nie jest zobo- wiązany do Udzielenia Produktu. Odmowa Udzielenia Produktu przez Bank nie wymaga złożenia jakichkolwiek wyjaśnień ani przedstawienia uzasadnienia takiej odmowy.
(c) Z chwilą Udzielenia Produktu przez Bank pomiędzy Bankiem a Zleceniodawcą zostaje nawiązany stosunek umowny, a posta- nowienia Regulaminu stają się z tą chwilą integralną częścią zawartej w ten sposób pomiędzy stronami umowy. Dla potwier- dzenia nawiązania pomiędzy stronami takiego stosunku umow-
nego nie jest niezbędne sporządzenie ani podpisanie żadnego
dodatkowego dokumentu.
(d) Zobowiązania Banku z tytułu Gwarancji i Akredytywy mają charakter abstrakcyjny i niezależny od jakichkolwiek stosunków prawnych łączących Zleceniodawcę i Beneficjenta.
(e) Jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy Bankiem a Beneficjen- tem nie mają wpływu na zakres zobowiązań Zleceniodawcy wo- bec Banku z tytułu Zlecenia.
(f) Do Gwarancji i Akredytywy mają zastosowanie, o ile strony nie uzgodnią inaczej, przepisy prawa polskiego w szczególności Kodeksu Cywilnego i Prawa Bankowego.
(g) Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Bank nie ponosi wobec Zleceniodawcy odpowiedzialno- ści z tytułu szkody poniesionej przez Zleceniodawcę na skutek Udzielenia Produktu zgodnie z treścią Zlecenia lub wypłaty do- konanej przez Bank z tytułu Produktu zgodnie z treścią odpo- wiednio Gwarancji lub Akredytywy.
(h) Jeżeli pomiędzy Zleceniodawcą a Bankiem zawarta została i pozostaje w mocy Umowa o Bankowość Elektroniczną lub umowa o zasadach przekazywania Zleceń i instrukcji za pomo- cą kluczowanych telefaksów, w przypadku, gdy jakiekolwiek kwestie zostały uregulowane w powyższych umowach w sposób odmienny niż w Regulaminie, wiążące będą postanowienia tych umów.
(i) Bank ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wyłącznie za straty, które Zleceniodawca rzeczywiście poniósł w wyniku szkody wyrządzonej przez Bank lub jego pracowników z winy umyślnej.
3. Zlecenie Udzielenia Produktu
(a) Celem Udzielenia Produktu Zleceniodawca składa w Banku Zlecenie na piśmie lub poprzez Sieć z uwzględnieniem, że złoże- nie Zlecenia poprzez Sieć jest możliwe pod warunkiem zawarcia Umowy o Bankowość Elektroniczną wraz z dokumentacją zwią- zana z udostępnieniem stosownej funkcjonalności Sieci. Zlece- niodawca będący podmiotem posiadającym osobowość prawną, składa w Banku Zlecenie na formularzu, którego wzór stanowi Za- łącznik Nr 1 w przypadku Gwarancji lub Akredytywy zabezpie- czającej lub Załącznik Nr 2 w przypadku nieodwołalnej Akredy- tywy dokumentowej. W przypadku przekazania Zlecenia poprzez Sieć Zleceniodawca składa Zlecenie zgodnie ze wzorem udo- stępnionym przez Bank w Sieci.
(b) Zlecenie powinno zostać podpisane przez osoby, które są upraw- nione do reprezentowania Zleceniodawcy i do zaciągania zobo- wiązań finansowych w imieniu Zleceniodawcy lub upoważnione do podpisywania Zleceń na podstawie złożonego w Banku peł- nomocnictwa szczególnego udzielonego zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku Nr. 3, a w przypadku Zleceń składa- nych poprzez Sieć oświadczenie woli może być złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Zleceniodawcy zgodnie z wnioskiem konfiguracyjnym stanowiącym integralną część Umowy o Bankowość Elektroniczną.
(c) Bank może zażądać przedstawienia dodatkowych dokumentów niezbędnych w opinii Banku w celu podjęcia decyzji dotyczącej Udzielenia Produktu.
4. Warunki Udzielenia Produktu
(a) Z uwzględnieniem postanowień Artykułu 2(b), Udzielenie Pro- duktu uzależnione jest od spełnienia każdego z określonych po- niżej warunków, mających zastosowanie do Zleceniodawcy, w sposób satysfakcjonujący Bank:
(I) złożenia w Banku Zlecenia w formie pisemnej lub poprzez
Sieć;
(II) złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji, sporządzonego w formie aktu notarialnego zgodnie z wy- tycznymi określonymi w Załączniku Nr 4 w przypadku zle- cania Produktu lub w Załączniku Nr 5 w przypadku zleca- nia zmiany do Produktu lub zgodnie ze wzorem indywidual- nie uzgodnionym z Bankiem, chyba że Bank i Zleceniodaw- ca uzgodnią inaczej. Złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji nie jest wymagane przez Bank w przypadku, kie-
dy Zleceniodawca lub osoba trzecia, ustanowił/ła na rzecz Banku zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Udzie- lonego Produktu w formie przelania środków pieniężnych na rachunek Banku zgodnie z art. 102 Prawa Bankowego;
(III) uzgodnienia pomiędzy Zleceniodawcą a Bankiem treści odpowiednio Gwarancji lub Akredytywy, przy czym za speł- nienie tego warunku uznaje się również wyrażenie przez Zleceniodawcę w treści Zlecenia zgody na wystawienie przez Bank odpowiednio Gwarancji lub Akredytywy zgodnie ze wzorem stosowanym standardowo przez Bank dla da- nego Produktu;
(IV) ustanowienia zaakceptowanych przez Bank zabezpieczeń spłaty wierzytelności Banku z tytułu udzielanego Produktu
, chyba, że ustanowienie takich zabezpieczeń nie jest wy- magane przez Bank;
(V) złożenia w Banku aktualnego wypisu z właściwego rejestru lub właściwej ewidencji, prowadzonych dla Zleceniodawcy i osób ustanawiających zabezpieczenie spłaty wierzytelności Banku z tytułu udzielanego Produktu ;
(VI) złożenia w Banku uwierzytelnionych kopii wszystkich ze- zwoleń, w tym kopii uchwał odpowiednich organów Zlece- niodawcy wymaganych w celu złożenia Zlecenia oraz usta- nowienia zabezpieczeń spłaty wierzytelności Banku z tytułu udzielanego Produktu;
(VII)złożenia w Banku kopii dokumentów założycielskich Zlece- niodawcy i osoby ustanawiającej zabezpieczenie spłaty wierzytelności Banku z tytułu udzielanego Produktu, a w szczególności umowy spółki lub statutu Zleceniodawcy i określonej powyżej osoby; oraz
(VIII) o ile inaczej nie ustalono z Bankiem, otrzymania przez Bank prowizji z tytułu Udzielenia Produktu w wysokości określonej w Taryfie Prowizji i Opłat Bankowych, obowiązu- jącej w Banku w dniu Udzielenia Produktu.
(b) Warunki, o których mowa w pkt (a) (V) do (VII) uważa się za spełnione w przypadku złożenia przez Zleceniodawcę oświad- czenia, że dokumenty, które zostały złożone w Banku przed dniem złożenia Zlecenia pozostają aktualne na dzień złożenia Zlecenia.
(c) Jeżeli zgodnie z treścią Zlecenia Gwarancja lub Akredytywa przekazywana jest przez Bank Beneficjentowi bez pośrednictwa Zleceniodawcy lub w przypadku gdy Zlecenie składane jest przez Zleceniodawcę poprzez Sieć, Bank niezwłocznie po Udzieleniu Produktu przekazuje Zleceniodawcy kopię odpowiednio Gwaran- cji lub Akredytywy lub w innej formie potwierdza Udzielenie Pro- duktu.
5. Wypłata z Tytułu Produktu
(a) Bank dokonuje wypłaty z tytułu Gwarancji lub Akredytywy po spełnieniu przez Beneficjenta wszystkich warunków określonych odpowiednio w Gwarancji lub Akredytywie, a w szczególności po złożeniu żądania wypłaty lub przedstawieniu wszystkich wymaga- nych dokumentów w Języku Produktu. Bank nie jest zobowiązany do sprawdzania okoliczności, jakie wynikają ze złożonych doku- mentów. Bank nie jest zobowiązany do sprawdzania dokumentów lub treści dokumentów, jeżeli nie zostały one ujęte w Zleceniu. Bank nie przyjmuje żadnego zobowiązania ani nie ponosi odpo- wiedzialności za skuteczność dokumentów, tj. formę, wystarczal- ność, dokładność, autentyczność, fałszerstwo, skutek prawny ja- kiegokolwiek dokumentu oraz za ogólne lub szczegółowe warunki wymienione w dokumentach bądź na nie nałożone; Bank nie przyjmuje także żadnego zobowiązania ani nie ponosi odpowie- dzialności za opis, ilość, wagę, jakość, stan, opakowanie, dosta- wę, wartość lub istnienie towarów reprezentowanych przez jakie- kolwiek dokumenty, ani za dobrą wiarę lub działania, zaniechania, wypłacalność, sposób wykonania lub standing dostawców, prze- woźników, spedytorów, odbiorców lub ubezpieczycieli towarów lub jakichkolwiek osób.
(b) Bank niezwłocznie poinformuje Zleceniodawcę o otrzymaniu od Beneficjenta żądania zapłaty zgodnego z warunkami Gwarancji lub Akredytywy oraz o dacie wypłaty z tytułu Produktu.
(c) Wypłata, o której mowa w pkt (a) powyżej, zostanie dokonana bez względu na ważność i skutki prawne jakichkolwiek umów zawar- tych pomiędzy Zleceniodawcą a Beneficjentem w każdym przy- padku, gdy wypłata będzie zgodna z warunkami Udzielonego Produktu. Opinia Banku co do powyższej zgodności jest rozstrzy- gająca i w przypadku braku oczywistych błędów wiążąca dla Zle- ceniodawcy.
(d) Zleceniodawca zwróci Bankowi kwotę wypłaconą Beneficjentowi lub na jego rzecz z tytułu Produktu w dniu dokonania takiej wypła- ty, chyba, że w drodze odrębnego porozumienia między Bankiem a Zleceniodawcą ustalono inną datę zwrotu Bankowi przez Zle- ceniodawcę kwoty wypłaconej Beneficjentowi. Zleceniodawca zo- bowiązany jest zgromadzić na Rachunku kwotę wystarczającą na pokrycie wypłaty z tytułu Produktu najpóźniej dwa (2) Dni Robo- cze przed dniem, w którym dana wypłata ma zostać dokonana (data waluty). W przypadku braku środków na Rachunku w dniu wymagalności danej płatności, Bank obciąży w pierwszej kolejno- ści Rachunek Zleceniodawcy wskazany w Zleceniu, a w przypad- ku braku środków na tym Rachunku lub braku wskazania Ra- chunku, Bank obciąży inne Rachunki Zleceniodawcy. Jeżeli ob- ciążany przez Bank Rachunek prowadzony będzie w innej walu- cie niż Waluta Produktu. Bank dokona przeliczenia przy zastoso- waniu kursu kupna tej waluty obowiązującego w Banku w dniu przeliczenia. Kwotę w złotych przelicza się następnie na kwotę w Walucie Produktu przy zastosowaniu kursu sprzedaży obowiązu- jącego w Banku w dniu obciążenia.
6. Koszty i Wydatki
(e) Zleceniodawca jest zobowiązany do zwrotu wszelkich wypłat dokonanych przez Bank z tytułu Produktu również w przypadku zaginięcia dokumentów dotyczących Akredytywy w drodze mię- dzy bankiem wyznaczonym i bankiem otwierającym lub potwier- dzającym, albo między bankiem potwierdzającym i bankiem otwierającym.
(b) Kwoty należne od Zleceniodawcy w związku z Produktem, któ- rych płatność przypada w dniu nie będącym Dniem Roboczym, będą płatne w pierwszym Dniu Roboczym następującym po tym dniu.
(c) Kwoty, podlegające zwrotowi na podstawie Artykułu 5(d) i 5(e) oraz odsetki za opóźnienie naliczone od tych kwot zgodnie z Ar- tykułem 7, będą płatne w Walucie Produktu. Płatności te mogą być również dokonywane w innej walucie wymienialnej lub w zło- tych polskich po przeliczeniu po kursie sprzedaży Waluty Produk- tu, obowiązującym w Banku dwa (2) Dni Robocze przed dniem dokonania płatności, pod warunkiem poinformowania Banku na piśmie najpóźniej trzy (3) Dni Robocze przed dniem płatności oraz posiadania przez Zleceniodawcę odpowiednich środków w danej walucie na Rachunku. Pozostałe płatności dokonywane będą w złotych polskich, przy czym w przypadku, gdy Walutą Produktu jest waluta wymienialna, wysokość równowartości tych kwot w złotych polskich zostanie ustalona według kursu sprzeda- ży Waluty Produktu obowiązującego w Banku w dniu dokonania płatności.
(d) Zleceniodawca nie może dokonywać jakichkolwiek potrąceń z tytułu wzajemnych wierzytelności wobec Banku.
9. Przeznaczenie spłaconych kwot
Wszelkie kwoty otrzymane od Zleceniodawcy w związku ze Zlece- niem albo uzyskane w wyniku postępowania egzekucyjnego, upadło- ściowego lub innych czynności podjętych w celu zwrotu Bankowi należnych mu kwot, Bank zaliczy na poczet wymagalnych należności z tytułu Zlecenia w następującej kolejności:
(I) poniesione koszty,
(II) prowizje,
(III) odsetki za opóźnienie, oraz
10. Oświadczenia
(IV) kwoty wypłacone z tytułu Produktu.
(a) Zleceniodawca zwróci Bankowi wszelkie koszty, wliczając w to koszty obsługi prawnej oraz koszty opłat, poniesione przez Bank w związku z negocjowaniem lub przyjęciem Zlecenia, Udziele- niem Produktu oraz na skutek wystąpienia Przypadku Narusze- nia. Zleceniodawca zwróci Bankowi wskazane przez Bank kosz- ty oraz stanowiące wyrównanie wzrostu kosztów poniesionych przez Bank w związku z Produktem, w tym kosztów związanych z utworzeniem rezerw obowiązkowych oraz funduszy obowiąz- kowych, spowodowanych zmianą obowiązujących przepisów lub ich wykładni. Ponadto Zleceniodawca ponosi wszelkie koszty ustanowienia zabezpieczeń spłaty wierzytelności Banku z tytułu Produktu oraz zapłaci wszelkie prowizje należne Bankowi w wy- sokości określone w Taryfie Prowizji i Opłat Bankowych, obo- wiązującej w dniu udzielenia Produktu lub w dniu wystąpienia danego zdarzenia oraz prowizje należne podmiotom pośredni- czącym w Udzieleniu Produktu i jego obsłudze lub w wykonaniu świadczenia z tytułu Produktu oraz zwróci wszelkie koszty po- niesione przez te podmioty w związku z Produktem.
(b) Jeżeli zgodnie ze Zleceniem jakiekolwiek kwoty związane z Produktem mają być zapłacone przez Beneficjenta, Zlecenio- dawca zapłaci Bankowi lub podmiotom, o których mowa w pkt
(a) powyżej wszelkie kwoty, których Bank lub określone powyżej podmioty nie otrzymały w terminie ich wymagalności.
(c) Zleceniodawca dokona płatności na rzecz Banku z tytułów wymienionych w niniejszym Artykule nie później niż w terminie trzech (3) Dni Roboczych od daty otrzymania wezwania Banku.
7. Odsetki za Opóźnienie
W przypadku braku na Rachunku środków niezbędnych w celu po- krycia wierzytelności Banku wynikających z umowy zawartej w wyniku zrealizowania przez Bank Zlecenia w terminie ich wymagalności, Zleceniodawca zapłaci Bankowi odsetki maksymalne za opóźnienie, zgodnie z Kodeksem cywilnym.
8. Płatności należne od Zleceniodawcy
(a) Płatności należne od Zleceniodawcy w związku z Produktem będą dokonywane ze środków zgromadzonych na Rachunku.
2. Zleceniodawca oświadcza, co następuje:
(a) Zleceniodawca posiada zdolność do składania Zleceń i wyko- nania zobowiązań z nich wynikających, uzyskał wymagane zgody swoich organów, jak też dokonał niezbędnych czynności, aby prawidłowo umocować osoby reprezentujące Zleceniodaw- cę do składania Zleceń, jak również innych oświadczeń woli związanych z Produktem;;
(b) Zlecenia, których stroną jest Zleceniodawca, zostały lub zosta- ną należycie sporządzone oraz stanowią lub po sporządzeniu będą stanowić ważne i prawnie obowiązujące zobowiązanie Zleceniodawcy, dające się wyegzekwować zgodnie z jego wa- runkami;
(c) Nie wystąpiła żadna istotna, negatywna zmiana w Sytuacji Go- spodarczej Zleceniodawcy od czasu sporządzenia ostatnich zrewidowanych sprawozdań finansowych dostarczonych do Banku;
(d) Według najlepszej wiedzy Zleceniodawcy nie toczą się, nie są zawieszone ani nie istnieje zagrożenie wszczęcia przeciwko Zleceniodawcy dochodzenia, sporu lub postępowania sądo- wego, arbitrażowego, które mogłoby wywrzeć istotny, nega- tywny wpływ na Sytuację Gospodarczą lub na zdolność Zle- ceniodawcy do wykonania jego zobowiązań wynikających ze Zlecenia lub Regulaminu;
(e) Nie wystąpiło żadne zdarzenie, które stanowi Przypadek Na- ruszenia lub, które w następstwie złożonego oświadczenia, upływu czasu, bądź innego czynnika mogłoby stanowić Przy- padek Naruszenia;
(f) Wszelkie informacje udzielone Bankowi przez Zleceniodawcę w związku ze Zleceniem oraz wszystkie dokumenty dostar- czone Bankowi w związku ze Zleceniem są prawdziwe, kom- pletne i prawidłowo odzwierciedlają sytuację prawną i finan- sową Zleceniodawcy, a Zleceniodawcy nieznane są żadne inne istotne okoliczności, które nie zostały ujawnione Banko- wi, a których ujawnienie mogłoby mieć negatywny wpływ na
podjęcie przez Bank decyzji o przyjęciu Zlecenia, Udzieleniu Produktu;
(g) Przyjmuje do wiadomości, że kurier/poczta nie świadczy usług przewozu papierów wartościowych i w związku z tym dokumenty prezentowane w ramach Akredytywy mogą być wysłane przez Bank za pośrednictwem kuriera/poczty wy- łącznie w charakterze zwykłej przesyłki kurierskiej/pocztowej, tj. bez wskazania wartości i w granicach odpowiedzialności kuriera (w przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wy- konania umowy przewozu) przewidzianej dla zwykłych prze- syłek kurierskich/pocztowych; Zleceniodawca akceptuje wszelkie ryzyka związane ze sposobem przesłania dokumen- tów i zwalnia Bank z odpowiedzialności z tytułu wyboru kurie- ra, niewykonania lub nieprawidłowego wykonania umowy przewozu przez kuriera / pocztę;
(h) Zleceniodawca oświadcza, że:
(I) nie zainicjował i nie toczy się wobec niego, ani z jego udziałem żadne z postępowań układowych określonych w ustawie Prawo Restrukturyzacyjne,
(II) nie złożył wniosku o restrukturyzację zadłużenia w rozu- mieniu art. 75c Prawa Bankowego,
(III) nie jest niewypłacalny ani zagrożony niewypłacalnością zgodnie z definicją zawartą w art. 11 ustawy Prawo upa- dłościowe,
(IV) nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosek taki nie został złożony w stosunku do Zleceniodawcy, lub
(V) w stosunku do Zleceniodawcy nie zostało wszczęte po- stępowanie w przedmiocie uznania zagranicznego postę- powania upadłościowego,
(VI)posiada wystarczające kapitały własne dla prowadzenia statutowej działalności gospodarczej,
(VII) nie zalega z żadnymi płatnościami z tytułu zobo- wiązań podatkowych, w stosunku do ZUSu i innych zo- bowiązań publiczno-prawnych
(i) Zleceniodawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, aby udzielony Produkt był przedmiotem potwierdzenia lub regwarancji dokonanej przez inną instytucję finansową.
3. Oświadczenia przedstawione w niniejszym Rozdziale 10 Regula- minu składane są w każdym dniu, w którym Zleceniodawca dostar- czy Bankowi Zlecenie odwołujące się w treści do Regulaminu, a także w każdym dniu Udzielenia Produktu. W takim przypadku oświadczenia będą uważane za złożone poprzez sam fakt złożenia Zlecenia przez Zleceniodawcę lub Udzielenia Produktu przez Bank.
11. Zobowiązania
W okresie, w którym może powstać zobowiązanie Banku z tytułu Produktu, a w przypadku, gdy Bank dokona jakiejkolwiek płatności na rzecz Beneficjenta z tytułu Produktu, do dnia wypełnienia wszystkich zobowiązań Zleceniodawcy z tytułu Zlecenia wobec Banku, Zlecenio- dawca zobowiązuje się do:
(a) Przestrzegania wszelkich mających zastosowanie przepisów prawa i wymogów wynikających z dokumentów założycielskich i odpisu z właściwego rejestru, w tym również regulaminów;
(b) Terminowego wypełniania wszelkich swoich zobowiązań, w tym zobowiązań podatkowych;
(c) Ustanawiania w terminie wskazanym przez Bank dodatkowych zabezpieczeń wymaganych przez Bank w tym zabezpieczenia pieniężnego w formie przelania środków na rachunek Banku oraz dokonywania na żądanie Banku aktualizacji wyceny zabezpie- czeń jeżeli obniżyła się wartość ustanowionych przez Zlecenio- dawcę zabezpieczeń, pogorszeniu uległa Sytuacja Gospodarcza lub relacja wartości zabezpieczeń do wysokości wystawionego Produktu;
(d) Umożliwienia Bankowi dokonywania inspekcji zabezpieczeń, w tym w szczególności przeglądu ksiąg rachunkowych Zlecenio- dawcy;
(e) Utrzymywania w Banku Rachunku celem dokonania rozliczeń związanych z Produktem;
(f) Niezwłocznego informowania Banku o zmianie banku, w którym prowadzony jest rachunek podstawowy Zleceniodawcy oraz ra- chunki pomocnicze Zleceniodawcy;
(g) Niezwłocznego informowania Banku o każdej zmianie swojej nazwy, siedziby i adresu z tym skutkiem, że pisma kierowane przez Bank do Zleceniodawcy według ostatnich znanych danych będą uważane jako skutecznie doręczone z dniem pierwszego awiza pocztowego lub zwrotu przez pocztę z powodu niemożności dorę- czenia;
(h) Nieustanawiania, bez uprzedniej, pisemnej zgody Banku, na żadnym ze swoich składników majątkowych zabezpieczenia wy- konania jakiegokolwiek zobowiązania finansowego;
(i) Traktowania wszelkich swoich zobowiązań wobec Banku z tytułu Produktów, co najmniej równorzędnie z innymi niezabezpieczo- nymi zobowiązaniami, wynikającymi z prowadzonej przez Zlece- niodawcę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem bez- względnie obowiązujących przepisów prawa;
(j) Składania w Banku swoich rocznych sprawozdań finansowych nie później niż w terminie 14 dni po terminie wynikającym z przepi- sów prawa zobowiązującego do składania ich w odpowiednich urzędach i organach, w tym zaudytowanych skonsolidowanych i nieskonsolidowanych sprawozdań, jeżeli są sporządzane, oraz sprawozdań F-01 kwartalnie, nie później niż 21 dni po zakończe- niu każdego kwartału lub do dostarczania Bankowi, na jego żą- danie, bieżących sprawozdań finansowych nie później niż w ter- minie 3 dni roboczych od dnia ich sporządzenia zgodnie z termi- nami określonymi właściwymi przepisami prawa a także innych dokumentów lub informacji, jakie Bank uzna za pożądane;
(k) Niezwłocznego informowania Banku o wszystkich zdarzeniach zagrażających lub mogących stanowić zagrożenie dla terminowej obsługi lub spłaty Produktu, zmieniających w sposób istotny Sy- tuację Gospodarczą Zleceniodawcy, obniżających wartość usta- nowionych zabezpieczeń, bądź w inny sposób zagrażających lub mogących zagrozić wywiązaniu się przez Zleceniodawcę ze zo- bowiązań określonych w Zleceniu lub Regulaminie oraz o zaist- nieniu Przypadku Naruszenia;
(m) niezwłocznego informowania Banku o opóźnieniach przekracza- jących 45 dni w realizacji wymagalnych zobowiązań pieniężnych Zleceniodawcy;
(n) Posiadania ubezpieczeń majątkowych na poziomie odpowiadają- cym rodzajowi i rozmiarowi prowadzonej działalności i utrzymy- waniu ubezpieczeń majątkowych obejmujących cały majątek Zle- ceniodawcy w instytucjach ubezpieczeniowych, posiadających (według najlepszej wiedzy Zleceniodawcy) dobrą sytuację finan- sową w dniu zawierania umowy ubezpieczenia oraz terminowego płacenia wszelkich składek, prowizji i innych kwot niezbędnych do tego, aby zawrzeć i utrzymywać w mocy każdą polisę ubezpie- czeniową, a także w przypadku zajścia zdarzenia objętego ubez- pieczeniem niezwłocznego zgłoszenia roszczenia do odpowied- niej instytucji ubezpieczeniowej z tytułu polisy wystawionej przez tą instytucję ubezpieczeniową; oraz
12. Przypadek Naruszenia
(a) Wystąpienie któregokolwiek z następujących przypadków może zostać uznane przez Bank za wystąpienie Przypadku Narusze- nia:
(I) Bank nie otrzyma jakiejkolwiek kwoty, należnej Bankowi w związku z Udzieleniem Produktu, w terminie i w sposób okre- ślony w Zleceniu lub Regulaminie;
(II) Zleceniodawca lub osoba ustanawiająca zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Produktu nie wywiąże się z ja-
kichkolwiek zobowiązań pozostających w związku z Produk- tem lub wynikających z dokumentów, na podstawie, których ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności Banku;
(III) oświadczenie złożone przez Zleceniodawcę, w jego imieniu lub przez osobę ustanawiającą zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Produktu, jest niezgodne ze stanem faktycz- nym lub wprowadzające w błąd w chwili, kiedy zostało złożo- ne;
(IV) Zagrożenie utratą lub utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań lub Zleceniodawca zawiesił spłatę swoich długów lub długów określonego rodzaju, ogłosił taki zamiar lub przyznaje, że jest niezdolny do zapłaty swoich dłu- gów w terminie ich wymagalności;
(V) Zleceniodawca z powodu trudności finansowych rozpoczął rozmowy z wierzycielami w celu refinansowania lub restruktu- ryzacji swojego zadłużenia, złożył propozycję lub rozpoczął negocjacje z zamiarem zawarcia układu albo porozumienia ze swoimi wierzycielami lub na ich korzyść albo zawarł taki układ lub porozumienie;
(VI) Zleceniodawca zaprzestał działalności w jakimkolwiek istot- nym zakresie lub podjął decyzję w tej sprawie, lub rozpoczęło się postępowanie likwidacyjne;
(VII) nieskuteczne stało się wykonanie przez Zleceniodawcę lub osobę ustanawiającą zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Produktu jakiegokolwiek zobowiązania istniejącego lub przyszłego dotyczącego zabezpieczenia i wynikającego ze Zlecenia lub dokumentu na podstawie, którego ustanowione zostało takie zabezpieczenie;
(VIII) w sposób istotny w opinii Banku, zmniejszyła się war- tość ustanowionych zabezpieczeń spłaty istniejących lub przyszłych wierzytelności Banku wobec Zleceniodawcy z tytu- łu Produktu;
(IX) złożono wnioski zmierzające do osiągnięcia takiego skutku lub dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczania sądo- wego lub wszczęte zostało postępowanie egzekucyjne w sto- sunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Zleceniodawcy lub wszczęto postępowanie sądowe lub arbi- trażowe zmierzające do zaspokojenia roszczeń wierzycieli lub zabezpieczenia powództwa;
(X) Zleceniodawca narusza lub nie wykonuje swoich zobowią- zań wynikających z jakiejkolwiek umowy lub dokumentu stwierdzającego lub regulującego jego zobowiązania, w tym prawomocnego lub podlegającego natychmiastowemu wyko- naniu orzeczenia sądu lub ugody zawartej przed sądem, w tym zobowiązań podatkowych, w stosunku do ZUS oraz in- nych zobowiązań publiczno-prawnych;
(XI) jakiekolwiek istotne zobowiązanie Zleceniodawcy staje się wymagalne przed pierwotnym terminem wymagalności lub zachodzą okoliczności, wskutek, których wierzyciel może spowodować, że istotne zobowiązania wobec takiego wierzy- ciela mogą stać się wymagalne przed upływem pierwotnego terminu wymagalności;
(XII)nastąpiła, istotna w opinii Banku, zmiana struktury właści-
cielskiej Zleceniodawcy, lub
(XIII) pogorszenie Sytuacji Gospodarczej, uniemożliwianie Ban- kowi ustalenia Sytuacji Gospodarczej lub wystąpienie ja- kiekolwiek zdarzenia, które w opinii Banku może mieć istot- ny, negatywny wpływ na Sytuację Gospodarczą Zlecenio- dawcy osoby ustanawiającej zabezpieczenie lub którego- kolwiek z podmiotów, lub osób należących do Grupy, lub na zdolność Zleceniodawcy do wykonania zobowiązań z tytułu Zlecenia.
(b) W przypadku zaistnienia któregokolwiek z Przypadków Narusze-
nia Bank może:
(I) odmówić Udzielenia Produktu;
(II) zażądać natychmiastowej spłaty wszelkich wymagalnych zo- bowiązań pieniężnych Zleceniodawcy z tytułu Zlecenia;
(III) zażądać przedstawienia w terminie określonym w wezwaniu, programu naprawczego, mającego na celu przywrócenie Zle-
ceniodawcy zdolności kredytowej oraz jego realizacji po za- twierdzeniu przez Bank;
(IV) zażądać ustanowienia w terminie określonym w wezwaniu dodatkowego, satysfakcjonującego Bank zabezpieczenia ist- niejących lub przyszłych wierzytelności Banku z tytułu Zlece- nia; lub
(V) działając na podstawie pełnomocnictwa Zleceniodawcy udzie- lonego Bankowi w Zleceniu, obciążyć Rachunek kwotą w wy- sokości określonej przez Bank, nie przewyższającą jednak 120% kwoty Udzielonego Produktu, w celu dokonania prze- lewu na rachunek Banku zgodnie z artykułem 102 Prawa Bankowego, a w przypadku braku na Rachunku środków pie- niężnych w określonej powyżej wysokości zażądać od Zlece- niodawcy wpłaty na Rachunek w terminie wskazanym w we- zwaniu kwoty określonej w tym wezwaniu.
(c) Zaniechanie bądź zwłoka w stwierdzeniu przez Bank zaistnienia Przypadku Naruszenia nie będzie stanowić tym samym zrze- czenia się przez Bank prawa do stwierdzenia takiego Przypadku Naruszenia w terminie późniejszym.
13. Dowody i obliczenia
(a) Księgi prowadzone przez Bank w związku z Produktem są jedy- nym i wyłącznym dowodem na potwierdzenie faktów, których do- tyczą.
(b) Jakiekolwiek ustalenia Banku dotyczące wysokości należnych Bankowi z tytułu Zlecenia kwot, stanowią w razie braku oczywi- stych błędów, rozstrzygający dowód w kwestiach, których doty- czą.
(c) Odsetki nalicza się w oparciu o liczbę dni, które faktycznie upłynę- ły i przy założeniu, że rok trwa 365 dni w przypadku, gdy Walutą Produktu jest jedna z następujących walut: złoty polski, funt an- gielski, jen japoński lub 360 dni dla pozostałych walut wymienial- nych.
14. Potrącenie
Bank ma prawo dokonać potrącenia swoich wymagalnych wierzytel- ności wobec Zleceniodawcy z tytułu Zlecenia ze wszelkimi wymagal- nymi oraz niewymagalnymi wierzytelnościami Zleceniodawcy wobec Banku, bez względu na miejsce płatności, lub walutę każdej z wierzy- telności. Jeżeli potrącane wierzytelności wyrażone są w różnych walutach, Bank może, dla celów potrącenia, dokonać przeliczenia którejkolwiek z wierzytelności zgodnie z kursem wymiany stosowa- nym przez Bank z dnia dokonywania potrącenia.
15. Ujawnianie informacji
Zleceniodawca upoważnia Bank do ujawniania:
1. Citigroup Pty Limited Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 0 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX 0000, Xxxxxxxxx
2. Citigroup Global Markets Limited, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx,
Xxxxxx X00 0XX, Xxxxxx Xxxxxxxx
3. Citigroup Global Markets Inc. 000 Xxxxxxxxx Xx., Xxx Xxxx, XX 00000, Stany Zjednoczone Ameryki
4. Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. XXxX Xxxxxxxxx
00 X – 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx
5. AO Citibank 0-00 Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx, 000000, Xxxxxxxxx Rosyjska;
6. Citibank Xxxxx Xxx., Xxxx XXX Xxxxxx, 00, Xx-Xxxx, Xxxxx-xx, Xxxxx 000-000, Xxxxx
7. Citibank Europe plc, 0 Xxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxxx
8. Citigroup Technology Inc; 000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX
00000, Stany Zjednoczone Ameryki
9. Citigroup Global Markets Operations & Technology,111 Xxxxxx
Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, XXX
10. Citibank China Co. Ltd. 000 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
11. Citibank Xxxxxx Xxx., Xx 0 Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, 00000, Xxxxxx
12. Citicorp Financial Services Limited, 18-22 Tak Fung Street, Cen-
tral, Hongkong
13. Citibank Finance LTD, 0 Xxxxxxx Xxxxxx #00-00 Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000
14. Citibank N.A. 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Ameryki
15. Xxxxxxxx, X. Ş., Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 00000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
16. PJSC Citibank, 00-X Xxxxxxxxx Xxx, Xxxx 00000, Xxxxxxx
17. Citigroup Inc, 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000,
(000) 000-0000, Stany Zjednoczone Ameryki
18. Citibank Overseas Investment Corporation, 1 Pens Way Newcas- tle, DE 19720, Stany Zjednoczone Ameryki
219. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., xx. Xxxxxxxxxx 00,
Xxxxxxxx 00-000, Xxxxxx;
20. Citibank Japan Ltd. Xxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0-0-0 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx; 100-6520, Japonia;
21. Citigroup Global Markets Japan Xxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0-0-0 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxxxx;
22. Citibank Holding Japan, Xxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0-0-0 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxxxx;
23. Citibank Kazakhstan Joint Stock Company, Park Palace, Building
A 41 Kazybek Bi, Almaty, 050010, Kazachstan;
24. Citibank Canada, Xxxxxxxxx Xxxxx 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx
0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx X0X 0X0, Xxxxxx;
25. Banco Xxxxxxxx xx Xxxxxx X.X., Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx 00, Xxxxxx City, DF 06089, Meksyk
26. Citibank del Peru S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxx 00, Xxxx
27. Banco Citibank S.A., Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxx Xxxxx, 01311- 920, Brazylia
28. Colrepfin Ltda, Carrera 9 A No. 99 – 02, Bogota, Kolumbia
swoim podmiotom dominującym, stowarzyszonym lub zależnym, należącym do Citigroup Inc. oraz podmiotom pośredniczącym w Udzielaniu Produktu lub w wykonywaniu świadczenia z tytułu Udzie- lonego Produktu, następujących informacji:
(I) treści Zlecenia;
(II) jakiejkolwiek informacji, którą otrzymał w czasie podejmowania decyzji o Udzieleniu Produktu bądź negocjacji warunków Zlece- nia;
oraz
(III) jakiejkolwiek informacji, którą otrzymał w związku z realizacją
Zlecenia.
16. Komunikacja
(a) Komunikacja pomiędzy Bankiem, a Zleceniodawcą, wynikająca lub związana ze Zleceniem będzie dokonywana na piśmie lub poprzez Sieć.
(b) Korespondencja w tym zawiadomienia dokonane zgodnie z pkt
(a) powyżej, ale otrzymane w dniu innym niż Dzień Roboczy albo po godzinach roboczych w miejscu otrzymania, będzie uważane za doręczone następnego Dnia Xxxxxxxxx.
(c) Korespondencja w formie pisemnej w tym zawiadomienia wysyła- ne będą na adresy stron wskazane w Zleceniu, bądź na inny ad- res, wskazany przez stronę z wyprzedzeniem nie krótszym niż pięć (5) Dni Roboczych.
(d) Korespondencja w tym zawiadomienia wynikające lub związane ze Zleceniem będą uznane za doręczone:
(I) jeżeli zostały dostarczone przez posłańca - w dniu doręcze- nia;
(II) jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub listem poleconym ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru – w dniu dostarczenia listu lub podjęcia próby jego dostarczenia;
(III) jeżeli zostały wysłane za pomocą Sieci – w dniu udostępnie- nia w Sieci z zastrzeżeniem, że w przypadku dokonania udo- stepnienia w Sieci w innym dniu niż Dzień Roboczy za dzień doręczenia uznaje się pierwszy Dzień Roboczy następujący po tym dniu.
będą na rzecz podmiotów występujących wobec Zleceniodawcy w pozycji handlowych partnerów lub konkurentów. Zleceniodawca przyjmuje powyższy fakt do wiadomości i nie zgłasza, co do niego zastrzeżeń.
18. Prawo właściwe i jurysdykcja
(a) Umowa zawarta pomiędzy stronami na skutek Udzielenia Produktu będzie podlegać prawu polskiemu.
(b) Wszelkie spory wynikające ze Zlecenia lub pozostające w związ- ku z Produktem będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla sie- dziby Banku.
19. Zmiany Zlecenia
(a) Wszelkie zmiany Zlecenia oraz zrzeczenia się praw wynikających z przyjęcia Zlecenia przez Bank mogą być złożone w Banku w formie pisemnej lub poprzez Sieć.
(b) Wniosek o zmianę warunków Produktu Zleceniodawca będący podmiotem posiadającym osobowość prawną, na formularzu, któ- rego wzór stanowi Załącznik Nr 6.
(c) W przypadku przekazania zmiany Zlecenia poprzez Sieć Zlece- niodawca składa zmianę Zlecenia zgodnie ze wzorem udostęp- nionym przez Bank w Sieci.
20. Reklamacje
(a) Zleceniodawca ma prawo złożyć reklamację poprzez pocztę elek- troniczną, telefonicznie u doradcy CitiService, pisemnie lub oso- biście w jednostkach Banku obsługujących Zleceniodawcę na adresy wskazane na stronie internetowej Banku pod adresem xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx.
(b) Bank udziela odpowiedzi na złożone reklamacje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 15 dni roboczych od dnia otrzy- mania reklamacji. W szczególnie skomplikowanych sytuacjach termin udzielenia odpowiedzi może zostać wydłużony do 35 dni roboczych, chyba, że przepisy prawa zastrzegają krótszy termin rozpatrzenia reklamacji.
(c) Bank udziela odpowiedzi na złożone reklamacje w formie pisem- nej na ostatni podany przez Zleceniodawcę adres koresponden- cyjny lub pocztą elektroniczną lub telefonicznie jednak na wyłącz- ny wniosek Zleceniodawcy chyba, że przepisy prawa zastrzegają szczególną formę udzielenia odpowiedzi.
(d) Na żądanie Zleceniodawcy Bank potwierdzi otrzymanie reklama- cji telefonicznie bądź w inny sposób wskazany przez Xxxxxxxx- xxxxx.
(e) Szczegółowe informacje dotyczące trybu wnoszenia i rozpatry- wania reklamacji są dostępne na stronie internetowej Banku, o której mowa w pkt. (a) powyżej.
(f) Bank informuje Zleceniodawcę, iż działalność Banku jest nadzo- rowana przez Komisję Nadzoru Finansowego.
21. Zmiany Regulaminu
Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu będą miały zastosowanie wyłącznie do Zleceń złożonych w Banku po dacie jej dokonania.
17. Konflikt interesów
RULES AND REGULATIONS
FOR THE ISSUANCE OF BANK GUARANTEES AND LETTERS OF CREDIT FOR LEGAL ENTITIES
Applies from 09 February 2022
Zważywszy, że Bank oraz inne podmioty wchodzące w skład Citigro- up Inc. oferują swoje usługi na rynku międzynarodowym szerokiej rzeszy klientów, możliwa jest sytuacja, że usługi takie świadczone
RULES AND REGULATIONS FOR THE ISSUANCE OF BANK
GUARANTEES AND LETTERS OF CREDIT
The following Rules and Regulations for the Issuance of Bank Guar- antees and Letters of Credit (hereinafter referred to as “the Rules and Regulations”) issued by BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.. (hereinafter referred to as “the Bank”) on the basis of art. 109 of the Banking Law Act of 29 August 1997 in connection with art. 384 §1 of the Civil Code, regulate the principles and procedures of the Bank granting bank guarantees and opening irrevocable documentary letters of credit and stand-by letters of credit.
The terms used in the Rules and Regulations shall be construed as follows:
1. Definitions and Interpretations
(a) Definitions
“Letter of Credit” shall be construed as the Bank’s obligation to the Beneficiary, undertaken in accordance with the Request and the Rules and Regulations, to pay a specified amount for docu- ments, which are in accordance with the documentary letter of credit or stand-by letter of credit terms;
“Beneficiary” shall be construed as the person authorized to de-
mand payment from the Bank in respect of an Instrument;
“Business Day” shall be construed as a day (other than a Satur- day or a red-letter day), in which the Bank is open for conducting the operations covered by the Rules and Regulations;
“Guarantee” constitutes an obligation undertaken by the Bank in accordance with the Request and the Rules and Regulations to pay a specific amount on the basis of a request properly submit- ted by the Beneficiary together with other documents (if required by the Guarantee terms);
“Instrument Language” shall be construed as either the Polish or the English language;
“Civil Code” shall be construed as the Civil Code Act of 23 April 1964 or any other act amending, supplementing or replacing the above Act;
“The Group” shall be construed as the Applicant together with
- each entity in whose bodies the Applicant holds indirectly or directly the majority of votes or has the right to appoint or dismiss the majority of members of its bodies, and each en- tity or person who has the above rights in respect of the Applicant, and
- each entity or person on whose activities the Applicant exerts crucial influence or which exerts crucial influence on the activities of the Applicant;
“Tax” shall be construed as tax, stamp duty, social insurance charges or other similar liabilities (including, but not limited to, any and all fines or interest due on the basis of default on the obligation to make the aforementioned payments or any delinquencies related thereto);
“Banking Law” shall be construed as the Banking Law Act of 29 Au- gust 1997 or another act amending, supplementing or replacing the above Act and the secondary legislation issued on the basis thereof;
“Instrument” shall be construed as either a Guarantee or a Letter of Credit, as appropriate, issued or opened based on a Request and in accordance with the Rules and Regulations.
“Events of Default” shall be construed as each of the events specified
in Article 12 (a) of the Rules and Regulations;
“Account” shall be construed as the settlement account of the Appli- cant, opened and maintained by the Bank together with other ac- counts, including those maintained in various convertible currencies, which accounts have been opened by the Bank as at the Request submission date or later;
“Network” shall be construed as the system of electronic data pro- cessing and transmission, made available by the Bank to the Appli- cant under the Electronic Banking Agreement, and used by the Bank in order to enable the Applicant to request the Bank to issue a Guar- antee or open a Letter of Credit, as appropriate, as well as to use other services related to the Instrument;
“Economic Situation” shall be construed as financial, legal or other condition, as well as development opportunities for the business of a given entity.
“Issuance of the Instrument” shall be construed as the Bank providing (on terms specified in the Request and in these Rules and Regula- tions) a service consisting in issuing a Guarantee or opening a Letter of Credit;
“Electronic Banking Agreement” shall be construed as the agreement on electronic banking services or the Agreement on Bank Account Opening and Maintenance as well as Electronic Banking Services, or the Consolidated Agreement on: Bank Account Opening and Mainte- nance, Electronic Banking Services, Citifx Pulse Services, Standard Citibank Business Debit Card Provision, Closed Cash Deposit Ser- vices, Speedcollect Services, or another agreement pursuant to which a system of electronic data processing and transmission is made available by the Bank to the Applicant – depending on the type of the agreement which has been entered into by the Applicant and the Bank;
“Instrument Currency” shall be construed as Polish Zloty (PLN) or a convertible currency listed in the Request of the Chairman of the National Bank of Poland, depending on the currency in which the Instrument has been issued;
“Request” shall be construed as the Application for the Issuance of
the Instrument filed with the Bank by the Applicant;
“Applicant” shall be construed as legal person or a non-corporate body which has legal capacity under another legal act, holding a settlement account in the Bank, who filed a Request for the Issuance of the Instrument.
(b) Interpretations
(I) Discrepancies. In the event of any discrepancies between the Request and the provisions of the Rules and Regulations the pro- visions of the Request shall prevail.
(II) Entirety of the Agreement. The Rules and Regulations and the Request constitute the entire agreement between the parties with respect to the Instrument.
(III) The party. Whenever in the Rules and Regulations or in the Request the term “the Party” is used, it shall be construed accord- ingly as the Bank or the Applicant.
(IV) Article, Attachment. Whenever in the Rules and Regulations the term “Article” or “Attachment” is used, it shall be construed ac- cordingly as an article of the Rules and Regulations or an attach- ment to the Rules and Regulations.
(V) Law. Whenever in the Rules and Regulations the term “law” is used, it shall be construed as the binding provisions of the Polish law and the recommendations, guidance or regulations binding to the Bank.
2. General Provisions
(a) The Bank may, in accordance with the principles set in the Rules and Regulations or in each individual Request, Issue the Instru- ment to the Applicant.
(b) Issuance of the Instrument is effected on application of the Appli- cant in accordance with item 3 of the Rules and Regulations, in the Instrument Language. The Bank shall not be obliged to Issue the Instrument. Refusal to Issue the Instrument by the Bank does not require any explanations or justification for such a refusal.
(c) At the moment of Issuance of the Instrument by the Bank, a contractual relationship is concluded between the Bank and the Applicant, and the provisions of the Rules and Regulations be- come at that point an integral part of the agreement thus conclud- ed between the parties. To confirm the fact of concluding such a contractual relationship between the parties, it is not necessary to prepare or sign any additional document.
(d) The obligations of the Bank in respect of each Guarantee and Letter of Credit are abstract in nature and are independent of any legal relationships binding the Applicant and the Beneficiary.
(e) No agreements concluded between the Bank and the Beneficiary shall affect the scope of the obligations of the Applicant towards the Bank in connection with the Request.
(f) Unless the parties decide otherwise, the provisions of the Polish law, especially the Civil Code and the Banking Law shall apply to each Guarantee and Letter of Credit.
(g) Bearing in mind the mandatory provisions of the law, the Bank shall not bear any responsibility to the Applicant in connection with losses incurred by the Applicant as a result of Issuance of the Instrument in accordance with the contents of the Request or payment made by the Bank in connection with the Instrument in accordance with the contents of the Guarantee or the Letter of Credit, respectively.
(h) If the Applicant and the Bank have concluded a binding Electronic Banking Agreement or an agreement concerning the rules of for- warding Requests and instructions via tested fax messages, and if any issues have been regulated differently in the above agree- ments than in the Rules and Regulations, the provisions of the agreements shall prevail.
(i) The Bank shall only accept liability for losses, which the Applicant has actually incurred as a result of damage caused by the Bank or its employee through intentional fault.
3. Request for the Issuance of the Instrument
(a) For the purpose of the Instrument being issued, the Applicant files with the Bank the Request in writing or through the Network tak- ing into account that the Request may be submitted through the Network provided that the Electronic Banking Agreement has been signed with the Bank, along with any and all documents re- lated to provision of the required Network functionality.,
(b) . Incorporated entities file a Request at the Bank on a form consti- tuting Attachment No. 1 in the case of a Guarantee or a stand-by Letter of Credit, or Attachment No. 2 in the case of a irrevocable documentary Letter of Credit. If a Request is submitted through the Network, the Applicant files the Request using the form made available by the Bank in the Network.
(c) A Request should be signed by persons authorized to represent the Applicant and to contract financial liabilities on behalf of the Applicant or authorized to sign Requests on the basis of a limited power of attorney submitted to the Bank and granted in accord- ance with the template provided in Attachment No. 3 , whereas for Requests submitted through the Network, the required decla- ration of will may be provided by the Applicant’s representatives authorized in accordance with the configuration request which forms an integral part of the Electronic Banking Agreement.
(d) The Bank may demand presenting additional documents, which in the Bank’s opinion are necessary to take the decision on the Is- suance of the Instrument.
4. Conditions Precedent to Issuing the Instrument
(a) With a view to the provisions of Article 2(b), Issuance of the In- strument depends on fulfilling every condition described below by the Applicant, in a manner that is satisfactory to the Bank:
(I) filing the Request with the Bank in writing or through the Net- work;
(II) filing with the Bank a Statement of Submission to Enforce- ment, prepared in the form of a notarial deed, in accordance with the guideline provided in Attachment No. 4 when re- questing the Instrument or in Attachment No. 5 when re- questing the amendments to the Instrument or in accordance with the template individually agreed with the Bank, unless the Applicant and the Bank decide otherwise. Filing a State- ment of Submission to Enforcement is not required, if the Ap- plicant or a third party has established collateral to the benefit of the Bank in respect of the Bank’s receivables in connection with the Issued Instrument – by transferring cash to the Bank’s account, in accordance with art. 102 of the Banking Law;
(III) agreeing between the Applicant and the Bank the content of a Guarantee or a Letter of Credit, whereby the condition shall also be deemed fulfilled, if the Applicant expresses its con- sent in the Request for the Bank to issue a Guarantee or a Letter of Credit in accordance with the template normally ap- plied by the Bank for a given Instrument;
(IV) establishing collateral for payment of the Bank’s receivables arising from the Instrument issued, which is acceptable to the Bank, unless establishing such collateral is not required by the Bank;
(V) filing with the Bank a current excerpt from an appropriate reg- ister or appropriate records, maintained for the Applicant and persons or entities establishing collateral for payment of the Bank’s receivables arising from the Instrument issued;
(VI) filing with the Bank authenticated copies of permits, includ- ing copies of the resolutions of appropriate bodies of the Ap- plicant required in order to file a Request and establish collat- eral for payment of the Bank’s receivables arising from the In- strument issued;
(VII) filing with the Bank a copy of incorporation documents of the Applicant and the person establishing collateral for pay- ment of the Bank’s receivables arising from the Instrument is- sued, in particular the partnership agreement or the Articles of Association of the Applicant and the entity specified above; and
(VIII) unless otherwise agreed with the Bank – the Bank obtain- ing the commission for an Instrument in the amount specified in the Cash and Trade Label Pricing, binding at the Bank on the date of Issuance of the Instrument.
(b) Conditions referred to in item (a) (V) to (VII) shall be considered met if the Applicant files a statement that the documents which had been filed with the Bank before the date of submitting the Request remain current at the date of filing the Request.
(c) If in accordance with the contents of the Request, the Bank for- wards a Guarantee or a Letter of Credit directly to the Beneficiary or in the event that the Request is submitted by the Applicant through the Network, the Bank shall immediately on Issuance of the Instrument forward to the Applicant a copy of the Guarantee or Letter of Credit, or confirm the Issuance of the Instrument in another way.
5. Payments Connected with the Instrument
(a) The Bank shall make a payment in connection with a Guarantee or a Letter of Credit after the Beneficiary has complied with all the terms specified accordingly in the Guarantee or the Letter of Credit, in particular after filing a request for payment or presenting all required documents in the Instrument Language. The Bank is not obliged to verify the circumstances transpiring from the filed documents. The Bank is not obliged to verify the documents or the content of the documents, if they have not been included in the Request. The Bank shall not accept any liability or bear re- sponsibility for the effectiveness of the documents, i.e. the form, sufficiency, accuracy, authenticity, forgery, legal effect of any document and for the general or detailed terms listed in the doc- uments or imposed upon them; the Bank does not accept any lia- bility or bears responsibility for the description, quantity, weight, quality, condition, packaging, delivery, value or existence of the goods represented by any documents or for the good faith or ac- tivities, neglect, solvency, manner of execution or standing of the suppliers, carriers, transport firms, recipients or insurers of the goods or any other persons.
(b) The Bank shall immediately inform the Applicant of receiving from the Beneficiary a request for payment in accordance with the terms of the Guarantee or Letter of Credit and of the date of pay- ment connected with the Instrument.
(c) The payment mentioned in item (a) above shall be made regard- less of the validity and legal effect of any agreements concluded between the Applicant and the Beneficiary in any case, when the payment is in accordance with the Issued Instrument terms. The opinion of the Bank concerning the above-mentioned compliance shall be conclusive and, if no obvious errors are identified, binding to the Applicant.
(d) The Applicant shall return to the Bank the amount paid to the Beneficiary or on its behalf in respect of the Instrument on the date of making such a payment unless another date of reimburs- ing the Bank for the amount paid to the Beneficiary has been de- termined under a separate agreement by and between the Bank
and the Applicant. The Applicant shall be obliged to accumulate on the Account the amount sufficient to cover the payment in re- spect of the Instrument two (2) Business Days before the day on which the payment is to be made (value date) at the latest. If the amount in the Account is insufficient on the day of the payment becoming due, the Bank shall debit the Applicant’s Account speci- fied in the Request in the first place and in the event that the bal- ance available in the aforementioned Account is insufficient or no Account has been specified, other Accounts of the Applicant shall be debited by the Bank. If the Account debited by the Bank is maintained in a currency different from the Currency of the In- strument, the amount shall be converted by the Bank by refer- ence to the currency buying rate effective at the Bank as at the conversion date. Amounts expressed in the Polish currency shall subsequently be converted into the Instrument Currency by refer- ence to the selling rate effective at the Bank as at the debit date.
(e) The Applicant is obliged to refund all payment effected by the Bank under Instrument, even when the documents have been lost in transit between the nominated bank and the issuing bank or confirming bank, or between the confirming bank and the issuing bank.
formed of it in writing at least three (3) Business Days before the payment date and that the Applicant has sufficient amounts in a given currency in the Account. The remaining payments shall be made in Polish zloty, but if the Instrument Currency is a converti- ble currency, the equivalent of these amounts in Polish zloty shall be determined using the selling rate of the Instrument Currency binding at the Bank on the date of payment.
(d) The Applicant cannot set off any account payable to the Bank
against any accounts receivable from the Bank.
9. Allocation of Repaid Amounts
All amounts received from the Applicant in connection with the Re- quest or obtained as a result of compulsory execution, bankruptcy or other proceedings undertaken in order to return to the Bank amounts due, shall be applied against repayment of dues under the Request in the following sequence:
(I) costs incurred,
(II) fees/commissions,
(III) default interest, and
(IV) amounts paid under the Instrument.
6. Costs and Expenses
10. Representations
(a) The Applicant shall reimburse to the Bank all costs, including the costs of legal services and fees covered by the Bank in connec- tion with negotiating or accepting the Request, the Instrument and resulting from the Events of Default. The Applicant shall reim- burse to the Bank the costs indicated by the Bank and represent- ing the reimbursement of the increase of costs incurred by the Bank in connection with the Instrument, including the costs relat- ed to establishing mandatory reserves and funds, resulting from changes in binding regulations and/or their interpretation. Moreo- ver, the Applicant shall cover all costs related to establishing col- lateral for payment of the Bank’s receivables arising from the In- strument and pay all fees/commissions due to the Bank in the amount defined in the Table of Fees and Commissions binding on the day of Instrument Issuance or on the day of occurrence of such event and commission due to entities mediating in the pro- cess of Issuance of the Instrument and its servicing or executing the statement in respect of the Instrument, and shall reimburse all costs incurred by those entities in connection with the Instrument.
(b) If in accordance with the Request, any amounts related with the Instrument are to be paid by the Beneficiary, the Applicant shall pay to the Bank or to the entities mentioned in item (a) above all amounts which the Bank or the entities specified above did not receive at the moment of their becoming due.
(c) The Applicant shall make payments to the Bank in connection with items listed in this Article no later than within three (3) Busi- ness Days from the date of receiving the request of payment from the Bank.
7. Default Interest
If there are insufficient funds in the Account to cover the Bank’s re- ceivables resulting from the agreement, concluded as a result of the Bank executing the Request, at the moment of their becoming due, the Applicant shall pay to the Bank maximum late payment interests according to Civil Code.
8. Payments due from the Applicant
(a) Payments due from the Applicant in connection with the Instru- ment shall be made from funds accumulated in the Account.
(b) The amounts due from the Applicant in connection with the In- strument, the payment of which falls due on a non-business day, shall be payable on the first Business Day following that day.
(c) Amounts reimbursable on the basis of Article 5(d) and 5(e) and default interest accrued on these amounts in accordance with Ar- ticle 7 shall be payable in the Instrument Currency. The payments may also be made in another convertible currency or in Polish zlo- ty after their recalculation using the selling rate of the Instrument Currency binding at the Bank two (2) Business Days before the date of making the payment, provided that the Bank has been in-
1. By submitting a Request to the Bank, the Applicant confirms the truth of all the applicable facts listed below as at the date of the sig- nature.
2. The Applicant represents the following:
(a) The Applicant is able to submit Requests and execute obliga- tions resulting therefrom, it has obtained the required consent of its bodies and performed necessary action to properly authorize the Applicant’s representatives to submit such Requests along with other declarations of will related to the Instrument;
(b) The Requests to which the Applicant is a Party, have been or will be properly prepared and constitute or will constitute after their preparation valid and legally binding obligation of the Applicant, enforceable in accordance with its terms;
(c) here have been no material adverse changes in the Economic Situation of the Applicant after the date of preparing the last audited financial statement submitted to the Bank;
(d) To the best knowledge of the Applicant, no dispute, litigation or arbitration proceedings are pending, have been suspended or are threatening to the Applicant, which may have a material adverse effect on the Economic Situation and the Applicant’s ability to perform its obligations resulting from the Request or the Rules and Regulations;
(e) No event has taken place constituting an Event of Default or which as a consequence of a representation, the flow of time or another factor might constitute an Event of Default.
(f) All information provided to the Bank by the Applicant in con- nection with the Request and all documents provided to the Bank in connection with the Request are true and give a complete and fair representation of the legal and financial sit- uation of the Applicant, and the Applicant is not aware of any other material circumstances which might have an adverse ef- fect on the Bank’s decision to accept the Request and Issu- ance of the Instrument.
(g) Applicant acknowledges that the courier/post does not pro- vide securities transport services and therefore the docu- ments presented under Letter of Credit can be sent by the Bank via the courier/post only as an ordinary courier mailing without indicating the value and to the extent of courier’s lia- bility (for failure to perform or improper performance of the transport agreement) envisaged for ordinary courier/post; Ap- plicant accepts all the risks related to the document sending method and release the Bank from liability for courier selec- tion and for failure to perform or improper performance of the transport agreement by the courier/post.
(h) The Applicant represents that:
(I) no restructuring proceedings defined in the Restructuring Law Act have been initiated by or are pending against or with the involvement of the Applicant.
(II) it has not filed any petition for debt restructure within the meaning of Article 75c of the Banking Law
(III) it is not insolvent or at risk of insolvency as defined in Ar- ticle 11 of the Bankruptcy Law Act
(IV) it has not filed a motion for bankruptcy or such a motion was not filed in respect of the Applicant, or
(V) no proceedings concerning recognition of foreign law bankruptcy proceedings have been initiated in respect of the Applicant,
(VI) it has sufficient equity to carry out its business as set out in its constitutive documents.
(VII) is not in default of any payments for tax liabilities, social security contributions and any other public-law liabilities
(i) The Applicant hereby acknowledges and consents for the Product to be subject to confirmation or counter-guarantee by another financial institution.
3. The representations made in this Chapter 10 of the Rules and Regulations shall be submitted on each day on which the Appli- cant submits a Request to the Bank referring in its contents to the Rules and Regulations, and on each day of the Issuance of the Instrument. In such a case, the representations shall be assumed made at the Applicant submitting the Request or the Bank Issuing the Instrument.
11. Obligations
In the period in which the Bank’s liability may arise in respect of the Instrument, and if the Bank makes any payment to the Beneficiary in respect of the Instrument – until the date of the Applicant fulfilling all obligations towards the Bank in connection with the Request – the Applicant undertakes to:
(a) Comply with all applicable laws and requirements resulting from the incorporation documents and the excerpt from the appropriate register, including also rules and regulations;
(b) Regularly discharge all of its obligations, including taxes;
(c) Establish (within deadlines given by the Bank) additional collateral required by the Bank including cash collateral from funds trans- ferred to the Bank’s account and perform revaluation of collateral at the Bank’s request, if the value of the collateral established by the Applicant has decreased, the Economic Situation or the ratio of the value of the collateral to the amount of the Product issued has deteriorated;
(d) Enable the Bank to inspect collateral, in particular to review the Applicant’s books and records;
(e) Maintain an Account with the Bank in order to make settlements related to the Product;
(f) Immediately inform the Bank of changing the bank in which the main account and the supplementary accounts of the Applicant are maintained;
(g) Immediately inform the Bank of any changes of its name, seat and address to the effect that the letters sent by the Bank to the Applicant to the last known address shall be considered delivered on the date of issuing the first advice note by the post office or the post office returning the letter due to the impossibility of delivery;
(h) Refrain from establishing collateral for any financial liability on any
of its assets, without prior written consent of the Bank;
(i) Treat all of its liabilities to the Bank under the Instruments at least pari passu with other clean liabilities, resulting from the economic activity conducted by the Applicant, subject to mandatory provi- sions of the law;
(j) File its annual financial statements with the Bank not later than within 14 days after the statutory deadline of filing them with the appropriate offices and bodies, including audited consolidated and non-consolidated financial statements, if such are prepared, F-01 financial statements on a quarterly basis, not later than with- in 21 days after the end of each quarter and/or deliver to the Bank on its demand current financial statements, not later than within 3 Business Days from the date of their preparation in accordance
with the deadlines specified by appropriate regulations as well as
other documents or information which the Bank may require;
(k) Inform the Bank forthwith of all events that threaten and/or may potentially threaten the regular repayment of the Instrument, ma- terially change the Economic Situation of the Applicant, reduce the value of established collateral or otherwise threaten and/or may potentially threaten the discharge of the Applicant’s obliga- tions specified in the Request or in the Rules and Regulations and of the occurrence of any Event of Default;
(l) Inform the Bank forthwith of any changes in the ownership struc- ture of the Applicant and of any changes in the incorporation doc- uments of the Applicant, and deliver to the Bank documents con- firming such changes;
(m) Notify the Bank promptly of any delays of more than 45 days in the payment of any due and payable cash obligations of the Ap- plicant.
(n) Maintain property insurance at a level corresponding to the nature and size of its business operations and property insurance cover- ing all assets of the Applicant in insurance companies, which (to the Applicant’s best knowledge) were in a good financial situation on the date of concluding an insurance agreement as well as reg- ularly pay all contributions, commission and other amounts nec- essary for concluding and maintaining valid insurance policies, and upon occurrence of an event covered by the insurance, im- mediately file a claim with an appropriate insurance company under the insurance policy issued by that insurance company; and
(o) At request of the Bank, immediately provide to the Bank docu- ments confirming the conclusion of an insurance agreement for goods covered by a given Letter of Credit, unless in accordance with the Letter of Credit the documents should be provided by the Beneficiary.
12. Events of Default
(a) Any of the following situations may be treated by the Bank as an
Event of Default:
(I) The Bank does not receive any one of the amounts due to the Bank in connection with the Instrument within the deadline and in a manner specified in the Request and in the Rules and Regulations.
(II) The Applicant or the person establishing collateral for pay- ment of the Bank’s receivables arising from the Instrument does not comply with any of the obligations related to the In- strument or resulting from the documents on the basis of which the collateral for payment of the Bank’s receivables has been established.
(III) representation made by the Applicant, on its behalf or by the person establishing collateral for payment of the Bank’s re- ceivables arising from the Instrument is inconsistent with the actual situation or misleading at the moment of making the representation.
(IV) The risk of loss or loss of the ability to meet due and payable obligations or where the Applicant has suspended the repay- ment of its debts or debts of a particular type, has announced its intention to this effect or admits that it is unable to meet its debts when due; or the Applicant suspended the repayment of its debt or a specific type of debt, announced such an in- tention or admits being unable to repay its debt at maturity.
(V) Due to financial difficulties, the Applicant has started talks with its creditors to refinance or restructure its debt, has pro- posed or started negotiations towards an arrangement or composition with its creditors or in their favour, or entered into such arrangement or composition.
(VI) The Applicant discontinued its operations in any material ex- tent or made a decision in this matter, or liquidation proceed- ings have commenced.
(VII) Discharge of any existing or future liability relating to the collateral and resulting from the Request or a document on the basis of which the collateral has been established by the Applicant or the person establishing collateral for payment of
the Bank’s receivables arising from the Instrument – has be- come invalid.
(VIII) In the Bank’s opinion, the value of collateral established for existing or future dues to the Bank from the Applicant in connection with the Instrument has materially diminished.
(IX) Applications were filed to achieve this effect or any seizure or court attachment was performed or execution proceedings were commenced in connection with any asset or assets of the Applicant, or litigation and/or arbitration proceedings were commenced in order to satisfy the claims of the creditors or secure a complaint.
(X) The Applicant violates or does not discharge its obligations resulting from any agreement or document stating or regulat- ing its obligations, including a court decision that is legally val- id or subject to immediate execution and/or amicable settle- ment before the court including the obligation to pay taxes, social security contributions or other public-law liabilities;
(XI) Any material liability of the Applicant becomes due before the original maturity date, or circumstances occur as a result of which the creditor may cause its material liabilities to become due before the original maturity date.
(XII) There has been a material change, material in the Bank’s
opinion, in the ownership structure of the Applicant.
(XIII) deterioration of the Economic Situation, making it impossible for the Bank to determine the Economic Situation or the oc- currence of any event which in the Bank’s opinion might have a material adverse impact on the Economic Situation of the Applicant, the collateral-giver or any entity or person that be- longs to the Group, or on the Applicant’s ability to meet its ob- ligations under the Request..
(b) In the event of any of the Events of Default occurring, the Bank
may:
(I) refuse the Issuance of the Instrument;
(II) accelerate all dues of the Applicant under the Request;
(III) demand presenting (at a date specified in the request) a recov- ery program aimed at recovering the Applicant’s credit ability and its execution after its approval by the Bank;
(IV) demand the establishment (within the deadline specified in the request) of additional collateral – satisfactory to the Bank – against the existing or future receivables of the Bank in respect of the Request; or
(V) acting on the basis of the Applicant’s power of attorney granted to the Bank in the Request, debit the amount specified by the Bank from the Account, not exceeding however, 120% of the amount of the Issuance of the Instrument, in order to make a money transfer to the account of the Bank in accordance with article 102 of the Banking Law, and if there are insufficient funds in the Account – demand the Applicant paid the amount specified in the request to the Account within the deadline spec- ified in this request.
(c) The Bank’s failure or delay in identifying the Events of Default shall not waive its right to identify any Event of Default at a later date.
13. Evidence and calculations
(a) The books maintained by the Bank in connection with the Instru- ment constitute prima facie evidence confirming the facts to which they relate.
(b) Any decisions of the Bank concerning amounts due to the Bank in connection with a Request shall (in the absence of obvious er- rors) constitute conclusive evidence in issues to which they relate.
(c) Interest shall be accrued on the basis of the number of days which actually passed and on the assumption that one year has 365 days, if the Instrument Currency is one of the following cur- rencies: Polish Zloty, Pound Sterling, Japanese Yen, or 360 days for the remaining convertible currencies.
14. Set - Off
The Bank shall have the right to set off its due receivables from the Applicant under the Request against any due or not yet due receiva- bles of the Applicant from the Bank, regardless of the place of pay- ment or the currency of each amount receivable. If set - off receiva- bles are denominated in different currencies, the Bank may – for the purpose of set - off – recalculate any of the receivables using the exchange rate applied by the Bank as at the date of the set-off.
15. Disclosure of information
The Bank is hereby authorized by the Applicant to disclose the follow- ing information to:
1. Citigroup Pty Limited Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 0 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX 0000, Xxxxxxxxx
2. Citigroup Global Markets Limited, Canada Square, Canary Wharf,
London E14 5LB, Great Britain
3. Citigroup Global Markets Inc. 000 Xxxxxxxxx Xx., Xxx Xxxx, XX 00000, XXX,
4. Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA Reuterweg
16 D – 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx of Germany,
5. AO Citibank 0-00 Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx, 000000, Xxxxxxx Xxxxxx-
tion,
6. Citibank Xxxxx Xxx., Xxxx XXX Xxxxxx, 00, Xx-Xxxx, Xxxxx-xx, Xxxxx 000-000, Xxxxx
7. Citibank Europe plc, 0 Xxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx,
8. Citigroup Technology Inc; 000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX
00000, XXX,
9. Citigroup Global Markets Operations & Technology,111 Xxxxxx
Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, XXX
10. Citibank China Co. Ltd. 000 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx
Xxx, People’s Republic of China,
11. Citibank Taiwan Ltd., Xx 0 Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, 00000, Xxxxxx
12. Citicorp Financial Services Limited, 18-22 Tak Fung Street, Cen-
tral, Hong-Kong
13. Citibank Finance LTD, 0 Xxxxxxx Xxxxxx #00-00 Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 00000
14. Citibank N.A. 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, XXX
15. Xxxxxxxx, X. Ş., Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000
00000Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx,
16. PJSC Citibank, 00-X Xxxxxxxxx Xxx, Xxxx 00000, Xxxxxxx,
17. Citigroup Inc, 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000,
(000) 000-0000, USA,
18. Citibank Overseas Investment Corporation, 0 Xxxx Xxx Xxxxxx- xxx, XX 00000, XXX
19. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., xx. Xxxxxxxxxx 00, Xxx-
xxx 00-000, Xxxxxx
20. Citibank Japan Ltd. Xxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0-0-0 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx; 000-0000, Xxxxx
21. Citigroup Global Markets Xxxxx Xxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0-0-0 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxx
22. Citibank Holding Japan, Xxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0-0-0 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxx
23. Citibank Kazakhstan Joint Stock Company, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx
X 00 Xxxxxxx Xx, Xxxxxx, 000000, Xxxxxxxxxx;
24. Citibank Canada, Xxxxxxxxx Xxxxx 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx
0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx X0X 0X0, Xxxxxx
25. Banco Nacional de Mexico S.A., Avenida Xxxxxx la Catolica 00, Xxxxxx Xxxx, XX 00000, Xxxxxx
26. Citibank del Peru S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxx 00, Xxxx
27. Banco Citibank S.A., Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxx Xxxxx, 01311- 920, Brasil
28. Colrepfin Ltda, Carrera 9 A No. 99 – 02, Bogota, Columbia
its parent, subsidiaries or associates belonging to Citigroup Inc. and to entities acting as agents in the process of the Issuance of the Instrument or executing the services relating to the Instrument:
(I) content of the Request;
(II) any information it has obtained during the decision-making pro- cess concerning the Issuance of the Instrument or during negotia- tion of the Request terms;
and
(III) any information it has obtained in connection with executing the
Request.
16. Communications
(a) Communications between the Bank and the Applicant resulting from or connected with the Request shall be exchanged in writing or through the Network.
(b) Communications, including notifications made in accordance with item (a) above but received at the final destination on a non- business day or after the working hours shall be treated as deliv- ered on the following Business Day.
(c) Communications exchanged in writing, including notifications, shall be sent to the addresses of the parties indicated in the Re- quest or to another address indicated by a given party at least five
(5) Business Days in advance.
(d) Communications, including notifications resulting from or con-
nected with the Request shall be treated as delivered:
(I) if delivered by a messenger – on the day of delivery;
(II) if sent by registered mail or by registered mail with return re- ceipt requested – at the date of delivery or attempted delivery;
(III) if sent through the Network – at the date of their publication in the Network, with a proviso that if they are published in the Network on a day other than a Business Day, the date of de- livery shall be the first Business Day following the aforemen- tioned date.
by phone, however, at the sole request of the Applicant, unless the legislation provides for a special form of reply.
(d) At the request of the Applicant, the Bank shall confirm the receipt of a complaint by phone or otherwise as requested by the Appli- cant.
(e) Detailed information on the complaint filing and processing pro- cedure are available on the Bank’s website referred to in point (a) above.
21. Changes to the Rules and Regulations
All and any changes to these Rules and Regulations shall apply solely to Requests filed with the Bank after the date of introducing these changes.
17. Conflict of interests
Bearing in mind that the Bank and other entities belonging to Citigroup Inc. offer their services on the international market to a wide circle of customers, it is possible that the services will be provided to entities, which are trading partners or competitors of the Applicant. The Applicant accepts the above fact and does not voice any reserva- tions in this respect.
18. Governing law and jurisdiction
(a) An agreement concluded between the parties as a result of the Issuance of the Instrument shall be governed by the Polish law.
(b) All disputes resulting from the Request or connected with the Instrument shall be resolved by a court competent in respect to the seat of the Bank.
19. Changes to a Request
(a) All changes to a Request and waiver of rights resulting from the Bank accepting the Request may be communicated to the Bank in written form or through the Network.
(b) The Applicant shall submit to the Bank an Application to change the Instrument terms on a form as presented in Attachment No. 6..
(c) In the event that changes to the Request are communicated through the Network, the Request change shall be submitted by the Applicant using the form made available by the Bank in the Network.
20. Compliants
(a) The Applicant may file a complaint by e-mail, by phone with a CitiService advisor, in writing or in person at units of the Bank which serve the Applicant, to the address published on the Bank’s website at xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx.
(b) The Bank shall reply to a filed complaint immediately but no later than 15 working days after the date of receipt of the complaint. In particularly complex cases, the deadline for reply may be extend- ed to 35 working days, unless the legislation provides for a short- er complaint processing deadline.
(c) The Bank shall reply to a filed complaint in writing, to the last correspondence address provided by the Applicant or by e-mail or