Projekt uchwały o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną
Warszawa, dnia xxx maja 2022 roku
Projekt uchwały o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną
- załącznik nr 1 do pierwszego zawiadomienia o zamiarze przekształcenia
„UCHWAŁA Nr xxx Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą
MIGAM "RKPK" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2022 roku
w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MIGAM "RKPK" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 551 § 1, art. 556 pkt 2 i art. 562-563 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
MIGAM "RKPK" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka” lub „Spółka Przekształcana”), przekształca się w spółkę akcyjną, której firma otrzymuje następujące brzmienie: MIGAM Spółka akcyjna
(dalej „Spółka Przekształcona”).
§ 2
--------------------------
Przekształcenie Spółki następuje zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym w dniu 14 kwietnia 2022 roku, pozytywnie zaopiniowanym
w dniu 25 kwietnia 2022 roku przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy
Spółki.-
-------------
§ 3
1. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosić będzie 253.918,00 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemnaście złotych) i dzielić się będzie na 253.918 (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 253.918,00 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemnaście złotych).-----------
2. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie się dzielił na: -----------------------------------
1) 253.918 akcji na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 253918. ----------------------
§ 4
1. Członkami pierwszego Zarządu Spółki Przekształconej będą:----------------------------------------
a) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (PESEL: 00000000000) jako Prezes Zarządu;----------------------
b) Xxxxxx Xxxxxxxxx (PESEL 00000000000) jako Członek Zarządu.----------------------------
2. Członkami pierwszej Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej będą:------------------------------
a) xxx (PESEL xxx) – Przewodniczący Rady Nadzorczej;------------------------------------------
b) xxx (PESEL xxx) – Członek Rady Nadzorczej;--------------------------------------------------------
c) Xxxxxxxx Xxxxxxx (PESEL 00000000000) – Członek Rady Nadzorczej;-------------------------
d) Xxxxx Xxxxxxxxx (PESEL 00000000000) – Członek Rady Nadzorczej;--------------------------
e) Xxxxxxxxx Xxxxxx (PESEL XXX) – Członek Rady Nadzorczej.-----------------------------------
§ 5
Wspólnikom Spółki Przekształcanej nie przyznaje się uprawnień osobistych w Spółce
Przekształconej.
---------------------
§ 6
Podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy MIGAM Spółka akcyjna będzie Dom Maklerski Navigator Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, który na podstawie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy prowadzi rejestr akcjonariuszy Spółki Przekształcanej tj. dokonuje się wyboru Dom Maklerski Navigator Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako podmiotu, który będzie prowadzić rejestr akcjonariuszy MIGAM Spółka akcyjna. ----------------
§ 7
Podstawą przekształcenia jest sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 1 marca
2022 roku.
----------------------------
§ 8
W związku z przekształceniem Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przekształcanej wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej o następującej
treści: -------------------------
„STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ MIGAM SPÓŁKA AKCYJNA
§ 1. Firma
1. Spółka będzie działać pod firmą: MIGAM Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: MIGAM S.A. -----------------------------------------------------
§ 2.
Sposób powstania
Spółka powstała z przekształcenia spółki MIGAM "RKPK" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie. --------------------------------------------------------
Siedzibą spółki jest Warszawa.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 3.
Siedziba
§ 4.
Czas trwania Spółki
§ 5.
-----------------
--------------
Przedmiot działalności Spółki
Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
1) PKD 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami; ------------------------------------------------
2) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność; -------------------------------
3) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; -------------------------------------------
4) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; ----------
5) PKD 58.11.Z Wydawanie książek; --
6) PKD 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center). -------------------------------------
§ 6
Kapitał zakładowy
3. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 253.918,00 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemnaście złotych) i dzieli się na 253.918 (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda akcja. --------------------------
4. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: -----------------
2) 253.918 akcji na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 253918. ----------------------
5. Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia Spółki pod firmą MIGAM "RKPK" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie został pokryty majątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, o której mowa w §2. ----------------------------------
§ 7. Akcje
Akcje Spółki są akcjami na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub
niepieniężnymi. ----------
§ 8.
Umorzenie akcji
1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w
celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). --------------------------
2. Spółka może umarzać akcje własne. ------------
3. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz w innych przypadkach wskazanych
przez przepisy prawa. -------------------------------
§ 9.
Podwyższanie kapitału zakładowego
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ---------
2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. ----------
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----
4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem
pierwszeństwa. ----------------------------------
5. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela. -----------------------------
§ 10.
Kapitał docelowy
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 20.000 (dwudziestu tysięcy) sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego
w granicach określonych powyżej. ------
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 29 czerwca 2025 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego). ----
3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
-------------------------------------------------------------------------------------
4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
------------------------------------------------------
5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.----------------------
6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 10 ust. 1 Statutu.
7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach: -----
a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały w zakresie sposobu ustalenia ceny emisyjnej, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;--------------------
b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A.; ----
d) - -ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i
oferowania akcji; --------
e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji
akcji. ----------------------------
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
§ 11.
Organy Spółki
-------
------------------
------------------------------
-
§ 12.
Walne Zgromadzenie
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i
Statucie, w tym w szczególności: -----------
a) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej; --------------------------------------------
b) ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu jeżeli zostanie powołany;
c) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; ----
d) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; --------------------------------------
e) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej umowy z Członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub Członkiem Rady Nadzorczej; ----
f) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze
wymogi. -
4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu. ----------
§ 13.
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków, w tym Przewodniczącego. -------------------------------
2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.---------------------------
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 letniej wspólnej kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej
może być w każdym czasie odwołany. ----------------------------
4. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w
roku obrotowym. ----------------------------------
6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------
7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), faxem lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna
na posiedzeniu. -----------------------
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------------------------------------------------------
10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając
jednocześnie jego porządek obrad i termin. ------------------------
11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------------------------
12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------
13. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego
Zgromadzenia. --------
14. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej
przyjęty przez Radę Nadzorczą. -----------------------
15. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w
Statucie, w tym: -----------------------------------
a) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej, ----------
b) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, --------------------------------------------------
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, -------------
d) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, ---------
e) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków zarządu oraz delegowanie Członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie
mogą sprawować swoich funkcji, ------------------------------
f) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w
nieruchomości, -
g) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie lub objęcie lub
zbycie udziałów albo akcji w innej spółce, ------------
h) wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do patentów, kodów źródłowych
oprogramowania i znaków towarowych. ----------------------
§ 14.
Zarząd
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia. --------
2. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Prezesa. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Każdy z Członków Zarządu może
być wybrany na następną kadencję. -------------------------
3. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego
uchwałą Rady Nadzorczej. ------------
4. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów,
decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------
5. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie inny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przesyłane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie lub faksem, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin
ten może być krótszy). -------------------
6. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z Członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby Członków Zarządu.
7. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------
8. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka zarządu.-----------------------------
9. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. ------------------------
10. Spółkę reprezentuje każdy z Członków Zarządu samodzielnie. ---------------------------------------------
§ 15.
Udział w zysku i kapitały Spółki
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 % czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału
zakładowego. ----------------------------
2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe lub fundusze celowe). --------------------------------------------
§ 16.
Rok obrotowy
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.”
-----------------------------
§9.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.