Contract

WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO PRZEZ PRZEJĘCIE
VECTRA spółka akcyjna ORAZ Xxxxxxx Holdings Limited POROZUMIENIE podpisane dnia 11 listopada 2017 r. POMIĘDZY: (1) VECTRA spółka akcyjna, utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdyni pod adresem: Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089460, NIP: 5862040690, kapitał zakładowy: 331.682.590,00 zł, w całości wpłacony („Spółka Przejmująca”) A (2) Xxxxxxx Holdings Limited, spółką utworzoną zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 0-0 Xxxx. Xxxxxxxx XXX Xxx., Xxxxxxx Xxxxxx, 0. piętro, biuro 703, 1065 Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Energetyki Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 272390 (“Spółka Unicestwiana”
Spółka Przejmująca oraz Spółka Unicestwiana dalej zwane będą łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. COMMON DRAFT TERMS OF THE CROSS - BORDER MERGER BY ACQUISITION
VECTRA spółka akcyjna AND Xxxxxxx Holdings Limited AN AGREEMENT made this 11th day of November 2017 BETWEEN: (1) VECTRA spółka akcyjna (joint-stock company), incorporated under the laws of Poland, having its registered office in Gdynia at Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, registered in the register of businesses kept by the District Court for Gdańsk-Północ in Gdańsk, VIII Commercial Division of the National Court Register under KRS number 0000089460, NIP: 5862040690, share capital: 331.682.590,00 zł, fully paid (the “Acquiring Company”) AND (2) Xxxxxxx Holdings Limited (a private limited liability company), incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office in Nicosia at 2-4 Xxxx. Xxxxxxxx XXX Xxx., Xxxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, xxxx/xxxxxx 000, 0000, Xxxxxxx, Xxxxxx, entered into the register kept by the Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism under number HE 272390 (the “Company Ceasing to Exist”), The Acquiring Company and the Company Ceasing to Exist shall be hereinafter also jointly referred as the “Merging Companies”.

ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A) Dyrektywą 2005/56/EC z dnia 26 października 2005 r. („Dyrektywa I”), zastąpioną następnie Dyrektywą 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. („Dyrektywa II”) (dalej łącznie: „Przepisy UE”), Unia Europejska wprowadziła przepisy unijne ujednolicające przeprowadzanie fuzji transgranicznych pomiędzy różnego typu spółkami podlegającymi prawu poszczególnych Państw Członkowskich; (B) Dyrektywa I została implementowana do prawa polskiego Kodeksem Spółek Handlowych, Tytuł IV, Rozdział 21 Oddział 1 („Kodeks Spółek Handlowych” lub „KSH”), do prawa cypryjskiego zaś Prawem Spółek, Cap. 113. („CyLaw”), zaś proces implementacji w zakresie Dyrektywy II pozostaje w toku; (C) Połączenie transgraniczne uregulowane jest odpowiednimi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz CyLaw, z zastrzeżeniem jednak przepisów Dyrektywy II; (D) Spółka Przejmująca jest spółką akcyjną, podlegającą prawu Rzeczpospolitej Polskiej, zaś Spółka Unicestwiana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem Republiki Cypru, a tym samym Spółki Uczestniczące są spółkami, które zgodnie z Przepisami UE oraz mającą do nich zastosowanie krajową regulacją prawną, posiadają zdolność łączeniową; (E) Spółki Uczestniczące zamierzają uzgodnić treść planu połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”), celem ogłoszenia o zamiarze połączenia, w wyniku którego to połączenia wszystkie aktywa i pasywa Spółki Unicestwianej przeniesione zostaną na mocy prawa (sukcesja uniwersalna) na Spółkę Przejmującą, a Spółka Unicestwiana zostanie rozwiązana z dniem połączenia (bez przeprowadzenia likwidacji).
(F) Połączenie przeprowadzone zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania jakichkolwiek WHEREAS:
(A) The European Union, pursuant to Directive 2005/56/EC of 26 October 2005 (“Directive I”) replaced subsequently by Directive 2017/1132 of 14 June 2017 (“Directive II”) (hereinafter jointly referred to as the “EU Provisions”), laid down community provisions to facilitate the carrying out of cross-border mergers between various types of companies governed by the laws of different Member States; (B) Directive I has been implemented in Poland by the Code of Commercial Companies, Title IV, Chapter 21 Part 1 (hereinafter referred to as the “Code of Commercial Companies” or “CCC”) and in Cyprus, by the Companies Law, Cap. 113 (hereinafter referred to as “CyLaw”), while the implementation of Directive II is still ongoing; (C) Subject to the provisions of Directive II, the cross-border merger is subject to the relevant provisions of the Code of Commercial Companies and CyLaw; (D) The Acquiring Company is a joint-stock company, incorporated under the laws of the Republic of Poland and the Company Ceasing to Exist is a private limited liability company incorporated under the laws of the Republic of Cyprus and therefore, for the purposes of EU Provisions and the laws of each of the Merging Companies jurisdictions the same are eligible to merge;
(E) The Merging Companies wish to enter into these common draft terms of cross- border merger (the “Draft Terms”) in order to announce that they envisage a legal merger as a result of which all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist will be transferred by operation of law / universal succession of title to the Acquiring Company, and the Company Ceasing to Exist (without liquidation at the moment of dissolution) will cease to exist by operation of law. (F) The merger will be effected without an increase of the share capital of the Acquiring Company and without allotting any shares in the Acquiring Company

udziałów Spółki Przejmującej jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej; (G) Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Unicestwianej. Udziały w Spółce Unicestwianej zostały w pełni pokryte;
(H) Rokiem obrotowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Unicestwianej jest rok kalendarzowy (01 stycznia – 31 grudnia); (I) Spółka Unicestwiana nie zatrudnia pracowników. (J) Żadna ze Spółek Uczestniczących nie znajduje się w likwidacji. (K) Zgodnie z art. 51615 § 2 KSH, artykułem 132 ust. 1 w zw. z art. 126 ust. 1 Dyrektywy II, art. 15 ust. 1 i art. 9 ust. 1 Dyrektywy I oraz art. 201 KB (2) (β) CyLaw podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia VECTRA spółki akcyjnej zawierająca zgodę jej wspólników (akcjonariuszy) na Plan Połączenia oraz statut Spółki Przejmującej, jednakże bez powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Xxxxxxx Holdings Limited w tym przedmiocie.
UZGODNIONE ZOSTAŁO NINIEJSZYM, CO NASTĘPUJE:
Preambuła powyższa stanowi integralną część niniejszego Planu Połączenia.
Spółki Uczestniczące przyjmują niniejszym wspólny plan połączenia transgranicznego przez przejęcie, celem ogłoszenia o zamiarze połączenia, w wyniku którego to połączenia Spółka Przejmująca nabędzie z mocy prawa (sukcesja uniwersalna) wszystkie aktywa i pasywa Spółki Unicestwianej, a Spółka Unicestwiana zostanie rozwiązana (bez przeprowadzenia likwidacji). Połączenie przeprowadzone zostanie przez przeniesienie całego majątku Spółki Unicestwianej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) jednak bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania jakichkolwiek udziałów Spółki Przejmującej jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. to the sole shareholder of the Company Ceasing to Exist; (G) The Acquiring Company holds 100% of the share capital of the Company Ceasing to Exist. The shares in the Company Ceasing to Exist have been fully paid up; (H) The financial year of both the Acquiring Company and the Company Ceasing to Exist is the calendar year (1st of January until the 31st of December); (I) The Company Ceasing to Exist does not have any employees. (J) None of the Merging Companies is under liquidation. (K) Pursuant to Article 51615 § 2 CCC, Article 132 sec. 1 and Article 126 sec. 1 of the Directive II, Article 15 sec. 1 and Article 9 sec. 1 of Directive I and Article 201 KB (2) (β) of CyLaw, the basis for the merger will be a resolution of the General Assembly of VECTRA spółka akcyjna with consent from its shareholders to the Draft Terms as well as to amendments to the statutes of the Acquiring Company, without however the adoption of the relevant resolution by the General Meeting of Xxxxxxx Holdings Limited.
IT IS THEREFORE AGREED AS FOLLOWS:
The above recitals form an integral part of this Draft Terms.
The Merging Companies agree to enter into these common draft terms of cross- border merger by acquisition in order to announce that they envisage a legal merger, as a result of which all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist will be transferred by operation of law / universal succession of title to the Acquiring Company and the Company Ceasing to Exist (without liquidation at the moment of dissolution) will cease to exist by operation of law. The merger will be effected by a transfer of all the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Acquiring Company (merger by acquisition) without an increase of the share capital of the Acquiring Company and without allotting any shares in the Acquiring Company to the sole shareholder of the Company Ceasing to Exist.

1. Typ, firma i siedziba statutowa Spółek Uczestniczących, oznaczenie rejestru i numer ich wpisu do rejestru oraz sposób łączenia zgodnie z art. 201 ΙΒ (α) CyLaw oraz Art. 5163 p. 1 KSH. 1.1. Spółką Przejmującą jest VECTRA spółka akcyjna (spółka akcyjna), utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą w Gdyni pod adresem: Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089460. 1.2. Spółką Unicestwianą jest Xxxxxxx Holdings Limited (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), utworzona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 0-0 Xxxx. Xxxxxxxx XXX Xxx., Xxxxxxx Xxxxxx, 0. piętro, biuro 703, 1065 Nikozja, Cypr, wpisana do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Energetyki, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 272390. 1.3. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Unicestwianej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) jednak bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2. Typ, firma oraz siedziba Spółki Przejmującej po dokonaniu połączenia transgranicznego zgodnie z art. 201 ΙΒ (α) CyLaw.
2.1. VECTRA spółka akcyjna (spółka akcyjna), utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą w Gdyni pod adresem: Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089460. 1. The form, name and registered office of the Merging Companies, a company register and registration number and method of merger in accordance with Article 201 ΙΒ (α) of CyLaw and CCC Article 5163 point 1. 1.1. The Acquiring Company is VECTRA spółka akcyjna (a joint-stock company), incorporated under the laws of Poland, having its registered office in Gdynia at Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, registered in the register of businesses kept by the District Court for Gdańsk-Północ in Gdańsk, VIII Commercial Division of the National Court Register under KRS number 0000089460. 1.2. The Company Ceasing to Exist is Xxxxxxx Holdings Limited, (a private limited liability company) incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office in Nicosia at 2-4 Xxxx. Xxxxxxxx XXX Xxx., Xxxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, xxxx/xxxxxx 000, 0000, Xxxxxxx, Xxxxxx, registered in the register kept by the Ministry of Energy, Commerce, Industry and Tourism under number HE 272390. 1.3. A merger will be effected by a transfer of all the assets of the Company Ceasing to Exist to the Acquiring Company (merger by acquisition), without however an increase of the share capital of the Acquiring Company.
2. The form, name and registered office of the Acquiring Company upon completion of the cross-border merger in accordance with Article 201 ΙΒ (α) of CyLaw. 2.1. VECTRA spółka akcyjna (a joint-stock company), incorporated under the laws of Poland, having its registered office in Gdynia at Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, registered in the register of businesses kept by the District Court for Gdańsk-Północ in Gdańsk, VIII Commercial Division of the National Court Register under KRS number 0000089460.

3. Stosunek wymiany udziałów lub akcji Spółki Unicestwianej na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, zgodnie z art. 201 ΙΒ (β) CyLaw oraz Art. 5163 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych. 3.1. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Unicestwianej stąd, zgodnie z Art. 51615 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 201 KB (2) (α) CyLaw, przepisów Art. 5163 pkt 2 KSH w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 122 pkt b) Dyrektywy II, nie stosuje się. 3.2. Dopłaty na rzecz wspólnika Spółki Unicestwianej w rozumieniu Art. 5163 pkt 2 KSH oraz art. 201 ΙB (β) CyLaw nie zostały przewidziane.
4. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Unicestwianej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, zgodnie z Art. 5163 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 201 ΙΒ (β) CyLaw.
4.1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Unicestwiana nie wyemitowała jakichkolwiek papierów wartościowych, Plan Połączenia nie zawiera żadnych informacji dotyczących przydziału jakichkolwiek praw właścicielom takich papierów wartościowych. 4.2. Dopłaty na rzecz wspólnika Spółki Unicestwianej w rozumieniu Art. 5163 pkt 3 KSH oraz art. 201 ΙB (β) CyLaw nie zostały przewidziane.
5. Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom (w tym wspólnikom uprzywilejowanym) lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Unicestwianej lub dotyczące ich proponowane środki zgodnie z Art. 5163 pkt 4 Kodeksu Spółek 3. The ratio applicable to the exchange of the shares of the Company Ceasing to Exist for shares of the Acquiring Company and the amount of any cash compensation in accordance with Article 201 ΙΒ (β) of CyLaw and CCC Article 5163 point 2. 3.1. The Acquiring Company holds all of the shares in the Company Ceasing to Exist, therefore pursuant to Article 51615 § 1 of the Code of Commercial Companies and Article 201 KB (2) (α) of CyLaw, the provisions of Article 5163 point 2 of CCC with regard to the shares and Article 122 point (b) of Directive II, are not applicable. 3.2. No cash compensation as referred to in CCC Article 5163 point 2 and Article 201 ΙB (β) of CyLaw will be granted to the shareholder of the Company Ceasing to Exist.
4. The ratio applicable to the exchange of the other securities of the Company Ceasing to Exist into the securities of the Acquiring Company and the amount of any cash compensation in accordance with Article 5163 point 3 of the Code of Commercial Companies and Article 201 ΙΒ (β) of CyLaw. 4.1. In connection with the fact that the Company Ceasing to Exist has not issued any securities, these Draft Terms do not contain any information on allotment of any rights to owners of such securities. 4.2. No cash compensation as referred to in CCC Article 5163 point 3 and Article 201 ΙB (β) of CyLaw will be granted to the shareholder of the Company Ceasing to Exist.
5. The other rights conferred by the Acquiring Company on shareholders (including shareholders enjoying special rights)or on holders of securities other than shares representing the company capital or the measures proposed concerning them in accordance with CCC Article

Handlowych oraz art. 201 IB (ζ) CyLaw. 5.1. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Unicestwianej, stąd zgodnie z Art. 51615 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przepisów Art. 5163 pkt 4 KSH w części dotyczącej udziałów lub akcji nie stosuje się. Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna, w związku z transgranicznym połączeniem, innych praw wspólnikom (w tym wspólnikom uprzywilejowanym) ani uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Unicestwianej.
6. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem, zgodnie z Art. 5163 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 201 ΙΒ (γ) CyLaw. 6.1. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Unicestwianej, a ponadto Spółka Unicestwiana nie wyemitowała jakichkolwiek papierów wartościowych, stąd zgodnie z Art. 51615 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 201 KB (2) (α) CyLaw, przepisów Art. 5163 pkt 5 KSH oraz art. 122 pkt c) Dyrektywy II w części dotyczącej przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych nie stosuje się.
7. Dzień od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa (odnoszące się do tego uprawnienia) zgodnie z Art. 5163 pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 201 ΙΒ (ε) CyLaw. 7.1. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Unicestwianej, stąd zgodnie z Art. 51615 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 201 KB (2) (α) of CyLaw, przepisów Art. 5163 pkt 6 KSH w części dotyczącej udziałów lub akcji i oraz art. 122 pkt e) Dyrektywy II nie stosuje się. 5163 point 4 and Article 201 IB (ζ) of CyLaw. 5.1. The Acquiring Company holds all of the shares in the Company Ceasing to Exist, therefore pursuant to Article 51615 § 1 of the Code of Commercial Companies, the provisions of Article 5163 point 4 of CCC with regard to the shares, shall not be applicable. The Acquiring Company does not grant and will not grant, in connection with the cross-border merger, any other rights on shareholders (including shareholders enjoying special rights) or on holders of securities other than shares representing the company capital of the Company Ceasing to Exist.
6. The other terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the Acquiring Company upon completion of the merger, in accordance with CCC Article 5163 point 5 and Article 201 ΙΒ (γ) of CyLaw. 6.1. The Acquiring Company holds all of the shares in the Company Ceasing to Exist and the Company Ceasing to Exist has not issued any securities, therefore pursuant to Article 51615 § 1 of the Code of Commercial Companies and Article 201 KB (2) (α) of CyLaw, the provisions of Article 5163 point 5 of CCC and Article 122 point (c) of Directive II with regards to the terms for the allotment of securities or shares, are not applicable.
7. The date from which the holding of shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits of the Acquiring Company and any special conditions affecting the acquisition or exercise of such right (affecting that entitlement), in accordance with CCC Article 5163 point 6 and Article 201 ΙΒ (ε) of CyLaw. 7.1. The Acquiring Company holds all of the shares in the Company Ceasing to Exist, therefore pursuant to Article 51615 § 1 of the Code of Commercial Companies and Article 201 KB (2) (α) of CyLaw, the provisions of Article 5163 point 6 of CCC with regard to the shares and Article 122 point (e) of

7.2. Plan Połączenia nie określa innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania powyższych praw w Spółce Przejmującej.
8. Dzień od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa (odnoszące się do tego uprawnienia), zgodnie z Art. 5163 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 201 ΙΒ (ε) CyLaw. 8.1. Spółka Unicestwiana nie wyemitowała jakichkolwiek papierów wartościowych. Plan Połączenia nie określa dnia, od którego uprawniałyby one ich posiadaczy do uczestniczenia w zyskach Spółki Przejmującej. Co więcej, Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Unicestwianej, stąd art. 201 KB (2) (α) of CyLaw, oraz art. 122 pkt e) Dyrektywy II nie stosuje się.
9. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów Spółek Uczestniczących, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści stosownie do Art. 5163 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 201 IB (η) CyLaw. 9.1. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna, w związku z połączeniem, żadnych szczególnych korzyści biegłym badającym Plan Połączenia. 9.2. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyzna, w związku z transgranicznym połączeniem, żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących. 10. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych Spółek Uczestniczących oraz adres, Directive II , are not applicable. 7.2. The Draft Terms do not specify any special conditions affecting the acquisition or exercise of such rights in the Acquiring Company.
8. The date from which the holding of the other securities will entitle the holders to share in profits of the Acquiring Company and any special conditions affecting the acquisition or exercise of such right (affecting that entitlement), in accordance with CCC Article 5163 point 7 and Article 201 ΙΒ (ε) of CyLaw. 8.1. The Company Ceasing to Exist has not issued any securities. The Draft Terms do not specify the date from which the holding of other securities would entitle their holders to share in profits of the Acquiring Company. Moreover, the Acquiring Company holds all of the shares in the Company Ceasing to Exist, therefore Article 201 KB (2) (α) of CyLaw, and Article 122 point (e) of Directive II, are not applicable.
9. Special advantages granted to the experts who examine the Draft Terms or to members of the governing bodies of the Merging Companies, if relevant legislation permits a grant of special advantages in accordance with CCC Article 5163 point 8 and Article 201 IB (η) of CyLaw.
9.1. Neither of the Merging Companies grants, or will grant, in connection with the merger, any special advantages to the experts who examine the Draft Terms. 9.2. Neither of the Merging Companies will grant in connection with the cross- border merger, any special advantages to members of the governing bodies of the Merging Companies. 10. Arrangements made for the exercise of the rights of the creditors and minority shareholders of the Merging Companies and address at which

pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków stosownie do Art. 5163 pkt 9 KSH oraz art. 201 ΙΓ (2) (γ) CyLaw. 10.1. Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Unicestwianej z mocy prawa w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 w związku z art. 516¹ KSH oraz art. 201 ΙΘ , art. 201 KA (1) (α) i (γ) oraz art. 201 KB (2) (α) CyLaw. 10.2. Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli Spółek Uczestniczących. Z uwagi na fakt, że Spółką Przejmującą jest spółka prawa polskiego, regulacja ochrony wierzycieli, przewidziana w art. 495 oraz 496 KSH znajdzie w tym wypadku zastosowanie. 10.3. W Spółce Unicestwianej brak wspólników mniejszościowych (wszystkie udziały należą do VECTRA spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni pod adresem: Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, zwaną Spółką Przejmującą). 10.1. Adresy, pod którymi wierzyciele i wspólnicy (akcjonariusze) Spółek Uczestniczących mogą uzyskać informacje (bezpłatnie) o warunkach wykonywania swoich praw: VECTRA spółka akcyjna Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx oraz Xxxxxxx Holdings Limited 2-4 Arch. Makariou III Ave. Capital Center, 7. piętro, biuro 703 1065, Xxxxxxx Xxxx complete information on those arrangements may be obtained free of charge pursuant to CCC Art. 5163 pkt 9 and Article 201 ΙΓ (2) (γ) of CyLaw.. 10.1. Upon the Merger Date, the Acquiring Company will assume all of the rights and obligations of the Company Ceasing to Exist by way of operation of law / universal succession, pursuant to the provisions of CCC Article 494 § 1 in connection with CCC Article 516¹, and Article 201 ΙΘ, Article 201 KA (1) (α) and (γ) and Article 201 KB (2) (α) of CyLaw. 10.2. The Merger will not adversely affect the rights of the creditors of the Merging Companies. In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, the regulation of CCC Article 495 and CCC Article 496 will apply to protect creditors. 10.3. There are no minority shareholders in the Company Ceasing to Exist (the shares are owned by the sole shareholder VECTRA spółka akcyjna having its registered office in Gdynia at Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, namely the Acquiring Company). 10.1. The addresses at which the creditors and shareholders of the Merging Companies may obtain information (free of charge) on the arrangements made for the exercise of their rights: VECTRA spółka akcyjna Xxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx and Xxxxxxx Holdings Limited 0-0 Xxxx. Xxxxxxxx XXX Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, xxxx/xxxxxx 000, 0000, Xxxxxxx Xxxxxx

11. Prawdopodobny wpływ połączenia transgranicznego na stan zatrudnienia stosownie do art. 5163 pkt 11 KSH oraz art. 201 ΙΒ (δ) CyLaw. 11.1. Spółka Przejmująca posiada pracowników, jednakże połączenie transgraniczne pozostanie bez wpływu na stan zatrudnienia. 11.2. Spółka Unicestwiana nie posiada pracowników, a zatem połączenie transgraniczne pozostanie bez wpływu na stan zatrudnienia.
12. Procedury, według których zostaną określone, zgodnie z art. 5163 pkt 10 KSH oraz art. 201 ΚΓ CyLaw, zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w Spółce Przejmującej, stosownie do art. 5163 pkt 10 KSH oraz art. 201 ΙΒ (ι) CyLaw.
12.1. Spółka Przejmująca posiada pracowników, jednakże połączenie transgraniczne pozostanie bez wpływu na stan zatrudnienia. 12.2. Spółka Unicestwiana nie posiada pracowników, a zatem połączenie transgraniczne pozostanie bez wpływu na stan zatrudnienia. 12.3. Nie znajdą zastosowania procedury określania zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa Spółce Przejmującej.
13. Dzień, od którego czynności Spółek Uczestniczących będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej z uwzględnieniem przepisów polskiej ustawy o rachunkowości („Ustawa o Rachunkowości”), zgodnie z art. 5163 pkt 12 KSH oraz art. 201 ΚΒ (στ) CyLaw. 13.1. Zgodnie z art. 493 § 2 oraz § 3 w związku z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z art. 201 1H oraz art. 201 IΘ CyLaw 11. The likely repercussions of the cross-border merger on employment in accordance with CCC Article 5163 point 11 and Article 201 ΙΒ (δ) of CyLaw. 11.1. The Acquiring Company does have employees. However, the cross-border merger will have no impact on employment. 11.2. The Company Ceasing to Exist does not have any employees and therefore the cross-border merger will have no impact on employment.
12. Procedures by which arrangements for the involvement of employees, pursuant to CCC Article 5163 point 10 and Article 201 ΚΓ of CyLaw, in the definition of their rights to participation in the Acquiring Company are determined, in accordance with CCC Article 5163 point 10 and Article 201 ΙΒ (ι) of CyLaw. 12.1. The Acquiring Company does have employees. However, the cross-border merger will have no impact on employment. 12.2. The Company Ceasing to Exist does not have any employees and therefore the cross-border merger will have no impact on employment. 12.3. Procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the Acquiring Company shall not apply
13. The date from which the transactions (financial data) of the Merging Companies will be treated for accounting purposes as being those of the Acquiring Company subject to provisions of the Polish accounting act (the “Polish Accounting Act”) and in accordance with CCC Article 5163 point 12 and Article 201 ΚΒ (στ) of CyLaw. 13.1. Pursuant to CCC Article 493 § 2 and CCC Article 493 § 3 in connection with CCC Article 5161 and in accordance with Articles 201 1H and Article 201 IΘ

połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).
13.2. Z punktu widzenia polskiego prawa, zgodnie z art. 44a ust. 1 i 3 Ustawy o Rachunkowości, połączenie rozlicza się i ujmuje na Dzień Połączenia (dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej).
13.3. Od Dnia Połączenia wszystkie transakcje Spółki Unicestwianej będą traktowane, dla ceków rachunkowych, jako transakcje Spółki Przejmującej.
14. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 5163 pkt 13 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 201 ΙΒ (ια) CyLaw oraz dzień, na który w oparciu o dane księgowe Spółek Uczestniczących ustalono warunki połączenia zgodnie z art. 5163 pkt 13 Kodeksu spółek handlowych. 14.1. Na potrzeby wyceny aktywów i pasywów Spółki Unicestwianej, zgodnie z art. 5163 pkt 13 KSH oraz art. 201 ΙΒ (ια) CyLaw, przyjęto wycenę księgową na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 października 2017 r., to jest na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku Spółki Unicestwianej jest równa wartości aktywów netto przedstawionych w jej bilansie. 14.2. Wartość aktywów i pasywów Spółki Unicestwianej wedle danych zawartych w bilansie sporządzonym na dzień 1 października 2017 r. wynosi: - aktywa (oraz pasywa) – 937.832.036,75 PLN, - zobowiązania – 23.041,07 PLN, - kapitały własne – 937.808.995,68 PLN. of CyLaw, the merger will take legal effect from the day when it is entered in the register competent for the registered office of the Acquiring Company (the “Merger Date”). 13.2. For the purposes of Polish law, pursuant to Article 44a section 1 and 3 of the Polish Accounting Act, the merger will be effective, from the accounting perspective, as of the Merger Date (the day when it is entered in the register competent for the registered office of the Acquiring Company). 13.3. From the Merger Date onwards, all transactions by the Company Ceasing to Exist will be treated, for accounting purposes, as Acquiring Company’s transactions
14. Information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company in accordance with CCC Article 5163 point 13 and Article 201 ΙΒ (ια) of CyLaw and the date of the accounts of the Merging Companies which was used to determine the terms of this merger in accordance with CCC Article 5163 point13. 14.1. For the purposes of establishing the value of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist, pursuant to CCC Article 5163 point 13 and Article 201 ΙΒ (ια) of CyLaw, the book value method was adopted based on the values disclosed in balance sheets drawn up as at 1st of October 2017, i.e. in the month preceding the filing of a motion to announce the Draft Terms. In accordance with the book value method it was assumed that the value of assets of the Company Ceasing to Exist is equal to net asset value presented in its balance sheet. 14.2. The value of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist, as at 1st of October 2017, on the basis of the balance sheet drawn up as at that date is as follows: - assets (as well as equity and liabilities) – 937.832.036,75 PLN, - liabilities – 23.041,07 PLN,

15. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Uczestniczących, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Rachunkowości, zgodnie z art. 5163 pkt 14 Kodeksu Spółek Handlowych. 15.1. W przypadku VECTRA spółka akcyjna nie nastąpi zamknięcie ksiąg, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Rachunkowości. 15.2. Księgi rachunkowe Spółki Unicestwianej zostaną zamknięte w Dniu Połączenia.
16. Projekt statutu Spółki Przejmującej (spółki pozostałej w wyniku połączenia transgranicznego) zgodnie z art. 5163 pkt 15 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 201 ΙΒ (θ) CyLaw 16.1. Połączenie przeprowadzone zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec czego, w związku z przeprowadzeniem połączenia transgranicznego, Statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. Statut Spółki Przejmującej po połączeniu transgranicznym pozostanie w brzmieniu następującym:
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: VECTRA Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu tej nazwy: VECTRA S.A. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. 3. Spółka może prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. - equity – 937.808.995,68 PLN.
15. The dates of the Merging Companies’ accounts used to establish the cross-border merger conditions, subject to provisions of the Polish Accounting Act, in accordance with CCC Article 5163 point 14 and Article 201 IB (ιβ) of CyLaw. 15.1. In the case of VECTRA spółka akcyjna accounts will not be closed pursuant to art. 12 section 3 point 2 of the Polish Accounting Act. 15.2. Accounts of the Company Ceasing to Exist will be closed at the Merger Date.
16. The Statutes of the company resulting from the cross-border merger, i.e. the Acquiring Company, in accordance with CCC Article 5163 point 15 and CyLaw Section 201ΙΒ(θ) of CyLaw. 16.1. Merger will be effected without an increase of the share capital of the Acquiring Company, hence in connection with the cross-border merger, the Statutes of the Acquiring Company shall not be amended. The Statutes of the Acquiring Company after the cross-border merger shall remain in the following wording:
JOINT-STOCK COMPANY STATUTES
I. GENERAL PROVISIONS §1 1. The business name of the Company is: VECTRA Spółka Akcyjna. The Company may use the abbreviation: VECTRA S.A. 2. The registered office of the Company is in Gdynia. 3. The Company operates on the territory of the Republic of Poland and may

4. Spółka może, w celu prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć jednostki organizacyjne - oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa oraz wchodzić w związki organizacyjno - gospodarcze określone obowiązującymi przepisami prawa, w tym uczestniczyć w innych spółkach tworzonych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5. Spółka zostaje zawarta na czas nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI §2 Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1. Telekomunikacja (61); 2. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 3. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z); 4. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 5. Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 6. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 7. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 8. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 9. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 10. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68); 11. Wynajem i dzierżawa (77); 12. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (66); 13. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 14. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów also operate beyond its border. 4. In the area of its activity, the Company can establish organizational units - branches, representative offices, entities, as well as enter into organizational and economic relations defined by the applicable law, including participate in other companies established in the Republic of Poland and abroad. 5. The Statutes of the Company is concluded for indefinite period of time.
II. OBJECTS OF THE COMPANY §2 The objects of the Company, according to the Polish Classification of Activities, are: 1. Telecommunication (61); 2. Motion picture, video and television programme production activities (59.11.Z); 3. Sound recording and music publishing activities (59.20.Z); 4. Accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy (69.20.Z); 5. Market research and public opinion polling (73.20.Z); 6. Public relations and communication activities (70.21.Z); 7. Business and other management consultancy activities (70.22.Z);
8. Activities of holding companies (64.20.Z); 9. Activities of head office and holding companies, excluding financial holding companies (70.10.Z); 10. Real estate services (68); 11. Rent and lease (77); 12. Activities auxiliary to financial services and insurance and pension funds (66); 13. Other credit granting (64.92.Z); 14. Other financial service activities, except insurance and pension funding not

emerytalnych (64.99.Z), 15. Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46), 16. Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z).
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE §3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 331.682.590,00 (trzysta trzydzieści jeden milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 33.168.259 (trzydzieści trzy miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 10,- (dziesięć) złotych każda, a w tym: a) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, ponumerowanych kolejno od numeru A 00001 do A 10000, b) 4.778.462 (cztery miliony siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii B uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, ponumerowane kolejno od numeru B 0000001 do B 4778462, c) 27.528.648 (dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem) akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, ponumerowanych kolejno od numeru C 00000001 do numeru C 27528648, d) 851.149 (osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, ponumerowanych kolejno od numeru E 000001 do E 851149. elsewhere classified (64.99.Z),
15. Wholesale trade, except of motor vehicles (46),
16. Public and licence television programmes broadcasting (60.20.Z).
III. SHARE CAPITAL AND SHARES §3 1. The share capital of the Company amounts to 331.682.590,00 (three hundred thirty one million six hundred eighty two thousand five hundred ninety) zlotys. 2. The share capital is divided into 33.168.259 (thirty three million one hundred sixty eight thousand two hundred fifty nine) shares with a nominal value of PLN 10, - (ten) zlotys each, including: a) 10.000 (ten thousand) Series A registered shares preferred in respect of the right to vote, so that there are two votes for each share, numbered A 00001 to A 10000, b) 4.778.462 (four million seven hundred seventy eight thousand four hundred sixty two) Series B registered shares preferred in respect of the right to vote, so that there are two votes for each share, numbered B 0000001 to B 4778462, c) 27.528.648 (twenty seven million five hundred twenty eight thousand six hundred forty eight) Series C registered shares preferred in respect of the right to vote, so that there are two votes for each share, numbered C 00000001 to C 27528648,
d) 851.149 (eight hundred fifty one thousand one hundred forty nine) Series E ordinary bearer shares, numbered E 000001 to E 851149.

§ 4 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda). 2. Dywidenda płacona jest w równej kwocie, na wszystkie akcje, chyba, że część akcji nie została w pełni opłacona, to wypłata dywidendy dokonywana jest proporcjonalnie w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 3. Termin ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłacenia ustala Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami Regulaminu giełdy, na której notowane są akcje Spółki oraz zgodnie z postanowieniami depozytu papierów wartościowych, za którego pośrednictwem realizowane są świadczenia na rzecz akcjonariuszy, jeżeli akcje zostały złożone do takiego depozytu. 4. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz zachowania zasad ustalenia prawa do zaliczki jak i terminu jej wypłaty określonych w ustępie trzecim powyżej.
§5 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), przy czym nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, powinno zostać dokonane w sposób zapewniający równe traktowanie akcjonariuszy. § 4 1. Shareholders are entitled to participate in the annual profit allocated by the General Assembly for distribution among shareholders (a dividend).
2. A Dividend is paid in equal amount to all shares, unless part of the shares has not been fully paid, then the dividend is paid in proportion to the amounts of effective payment for shares.
3. The date of determining the right to dividend and the date of its payment shall be determined by the General Assembly, in accordance with the provisions of the Stock exchange rules, on which the Company's shares are quoted and in accordance with the provisions of the securities deposit, through which the benefits are provided to the shareholders, if the shares were submitted to such a deposit. 4. The Management Board of the Company is authorized to pay advances to the shareholders for the expected dividend at the end of the financial year if the approved financial statements of the Company for the previous financial year shows profit. Payment of the advance requires the consent of the Supervisory Board and application of the rules of determining the right to advance as well as the date of payment specified in the third paragraph above.
§5 1. The Company's shares may be redeemed with the consent of the shareholder to whom the redemption refers, by way of their acquisition by the Company (a voluntary redemption) but such acquisition, if refers to the Company’s own shares, should be made in a manner ensuring equal treatment of shareholders.

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może odbyć się bez wynagrodzenia.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzenia akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
§ 6 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela. 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, który te akcje posiada. Zamiana wprowadzonych do obrotu na jakimkolwiek rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 3. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela wygasają wszystkie przywileje i zobowiązania przywiązane do akcji.
§7 1. Żaden z akcjonariuszy posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C Spółki nie może dokonać zbycia tych akcji, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, na rzecz osób nie będących akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C bez uprzedniego umożliwienia nabycia tych akcji pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C na poniższych zasadach. 2. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na piśmie, podając równocześnie informacje o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia oraz pozostałych warunkach zbycia i osobie nabywcy. 2. The redemption of shares requires a resolution of the General Assembly of the Company. With the shareholder's consent, redemption may take place without remuneration. 3. The resolution of the General Assembly on redemption of shares defines the manner and conditions of redemption, in particular the legal basis for such redemption, the amount of remuneration payable to shareholders for redemption of shares, or the justification for redemption of shares without remuneration and the manner of reduction in share capital.
§ 6 1. Shares of each new issuance may be bearer shares only. 2. The conversion of registered shares into bearer shares may be made at the request of the shareholder holding those shares. The conversion of bearer shares traded on any regulated market of shares into registered shares is not allowed. 3. In case of the conversion of registered shares into bearer shares, all privileges and obligations attached to that shares shall expire.
§7 1. None of the shareholders holding Series B or C registered preference shares of the Company shall not sell such shares, by way of any legal action, for the benefit of any person who is not a shareholder holding Series B or C registered preference shares of the Company, without prior providing other shareholders holding Series B or C registered preference shares of the Company with an opportunity to acquire those shares as follows. 2. The shareholder is obliged to inform the Company's Management Board in writing about the intention to sell Series B or C registered preference shares, giving information on the number of shares to be sold, the sale price and other conditions of disposal and the purchaser to be.

3. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C, załączając równocześnie kopię zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej. 4. Akcjonariusze zawiadomieni w trybie określonym w ust. 3 powyżej będą uprawnieni do nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C przeznaczonych do zbycia, za cenę i na warunkach podanych w zawiadomieniu o planowanym zbyciu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonać przez złożenie akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje, z kopią do Zarządu Spółki, pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C, w ciągu 3 tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu, o którym mowa w ust. 3 powyżej i zawarcie umowy nabycia akcji oraz zapłatę ceny za nabywane akcje w ciągu 120 dni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu, o którym mowa w ust. 3 powyżej. Wykonanie prawa pierwszeństwa do nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C musi dotyczyć wszystkich akcji objętych zamiarem zbycia pod rygorem utraty prawa do nabycia tych akcji. 5. Jeżeli więcej niż jeden akcjonariusz posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C wyrazi wolę nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C przeznaczonych do zbycia, na warunkach określonych powyżej, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C. 6. Jeżeli akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C nie wykonają prawa pierwszeństwa do nabycia akcji imiennych uprzywilejo- wanych serii B lub C przeznaczonych do zbycia, w terminie określonym w ust. 4 powyżej akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje imienne 3. The Management Board of the Company immediately, however not later than within 7 days from the date of receipt of the notice referred to in sec. 2 above, informs the remaining shareholders of the Company holding preference Series B or C about the intention to sell Series B or C registered preference shares in writing, attaching simultaneously a copy of the notice referred to in sec. 2 above. 4. The shareholders notified in the manner specified in sec. 3 above shall be entitled to purchase Series B or C registered preference shares intended for sale, at the price and under the conditions stated in the notice of an intended disposal. The right of priority may be executed by submitting to the shareholder intending to sell the shares, with a copy to the Management Board of the Company, a written declaration of intention to acquire Series B or C registered preference shares, within 3 weeks since receiving a notice of the Management Board referred to in sec. 3 above and the conclusion of the share purchase agreement and the payment of the price for the acquired shares within 120 days since receipt of a notice of the Management Board referred to in sec. 3 above. The exercise of a right of priority to acquire Series B or C registered preference shares must cover all shares intended for sale under pain of losing the right to acquire those shares. 5. If more than one shareholder holding Series B or C preference shares wishes to acquire Series B or C preference shares intended for sale, under the conditions set out above, those shareholders shall exercise their right of priority in proportion to the numbers of their own registered preference shares of series B or C. 6. If shareholders holding Series B or C preference shares do not exercise their right of priority to acquire preference shares series B or C intended for sale within the time limit specified in paragraph 4 above, a shareholder may freely sell registered preference shares of Series B or C.

uprzywilejowane serii B lub C.
§8 Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C bez zachowania trybu, o którym mowa w §7 powyżej lub z naruszeniem postanowień §7, jest bezskuteczne wobec Spółki, w szczególności zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii B lub C na rzecz osoby trzeciej nie będącej akcjonariuszem posiadającym akcje imienne serii B lub C, na warunkach innych niż zaoferowane uprawnionym akcjonariuszom, w ramach realizacji prawa pierwszeństwa.
§9 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z art. 442 i następnymi Kodeksu Spółek Handlowych. 3. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
IV. ORGANY SPÓŁKI §10 Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, X. Xxxxx Zgromadzenie.
§8 The sale of Series B or C registered preference shares without preserving the procedure described in §7 above or in violation of the provisions of §7, shall be ineffective against the Company, in particular the sale of Series B or C registered preference shares to a third party who is not a shareholder holding Series B or C registered shares, under conditions other than those offered to eligible shareholders, under execution of the right of priority.
§9 1. The Company's share capital may be increased by issuing new shares or increasing the nominal value of existing shares. 2. The increase of the share capital may also take place from the Company's own resources in accordance with Article 442 and subsequent of the Code of Commercial Companies. 3. The Company may issue bonds and other securities to the extent permitted by law. Pursuant to the resolutions of the General Assembly, the Company has the right to issue bonds convertible to shares or bonds with the right of priority.
IV. THE COMPANY GOVERNING BODIES §10 The Company governing bodies are: A. The Management Board, B. The Supervisory Board, C. The General Assembly.

A. ZARZĄD §11 1. Zarząd Spółki składa się z od 2 (dwóch) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Z zastrzeżeniem ustępu 3, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
3. Do dnia pierwszego notowania jakiejkolwiek serii akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu powołują akcjonariusze posiadający akcje imienne serii C.
4. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata.
§12 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza.
§13 Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. A. MANAGEMENT BOARD §11 1. The Management Board consists of 2 (two) to 4 (four) members, including the President of the Management Board. The number of members of the Management Board is determined by the Supervisory Board. 2. Subject to sec. 3, the Supervisory Board shall appoint and dismiss the President of the Management Board and other members of the Management Board. 3. By the day of the first listing of any series of Company shares on the Stock Exchange, the President of the Management Board and the other members of the Management Board shall be appointed by shareholders holding Series C registered shares. 4. The term of office of the Management Board is 3 (three) consecutive years.
§12 1. The Management Board manages the Company's affairs and represents the Company. 2. Any issues connected with running of the Company but not reserved by the law or by the Statutes to the competence of the General Meeting or the Supervisory Board shall fall within the scope of the Management Board’s activity. 3. The Management Board Rules define in detail the operating mode of the Management Board. The Management Board's Rules are adopted by the Supervisory Board.
§13 Resolutions of the Management Board are adopted with a simple majority of votes. In the case of an equal number of votes, the President of the Management Board shall have the casting vote

§14 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx uprawnieni są Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
B. RADA NADZORCZA §15 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 8 członków w tym przewodniczący Rady, powoływanych zgodnie z zapisami § 16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli liczba jej członków nie spadnie poniżej pięciu. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.
3. Mandat członka Rady wygasa: a) z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok kadencji Rady; b) z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki;
c) z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie; d) z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji; e) z chwilą śmierci. 4. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu nie jest uprawniony do wykonywania w tym czasie czynności nadzorczych. §14 Representations in the name of the Company as well as signing on behalf of it may be made by the President of the Management Board solely or the two members of the Management Board acting jointly or by one member of the Management Board acting together with a holder of the commercial power of attorney.
B. SUPERVISORY BOARD §15 1. The Supervisory Board consists of 5 to 8 members, including the Chairman of the Supervisory Board, appointed in accordance with § 16. The Supervisory Board may adopt resolutions until the next General Assembly if the number of its members does not fall below five. 2. The number of members of the Supervisory Board is determined by the General Assembly before the election of members of the Supervisory Board. 3. The mandate of a member of the Board shall expire: a) upon closing the General Assembly approving the financial statement for the last full year of the Board's term of office; b) when the member of the Supervisory Board is elected to the Management Board; c) as a result of dismissal of such member by the General Assembly; d) as a result of the resignation submitted in writing; e) as a result of the death. 4. A member of the Supervisory Board delegated to temporarily perform the function of a member of the Management Board is not entitled to exercise supervisory functions at that time.

5. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru członka Rady w czasie trwania kadencji Rady, jego kadencja upływa razem z upływem kadencji wszystkich pozostałych członków Rady. 6. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.
§16 1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie „Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej”. 2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki: a) ani on, ani jego małżonek, wstępni i zstępni, nie są zatrudnieni przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z jej grupy kapitałowej lub przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C na podstawie umowy o pracę lub zlecenia lub nie są członkami władz nadzorczych lub zarządzających Spółki, jakiejkolwiek spółki z jej grupy kapitałowej lub akcjonariusza posiadającego akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C;
b) nie jest związany ze Spółką, jakąkolwiek spółką z jej grupy kapitałowej lub z akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C jakimikolwiek stosunkami handlowymi lub zawodowymi, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki, spółki z jej grupy kapitałowej lub akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C; c) nie ma ze Spółką lub jakąkolwiek spółką z jej grupy kapitałowej lub akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C bieżących stosunków handlowych lub zawodowych, które wiązałyby się z 5. The Supervisory Board is elected for a three-year term. If a member is elected during the term of office of the Board, his or her term of office shall expire on the expiry of the term of office of all other members of the Board. 6. Members of the Supervisory Board must not deal with competing interests in relation to the interests of the Company.
§16 1. Subject to the provisions of sec. 5 below, the Supervisory Board should include at least two members who meet the criteria set forth in sec. 2 below - hereinafter referred to as "Independent Members of the Supervisory Board". 2. An Independent Member of the Supervisory Board should meet the following criteria: a) neither he or she nor his / her spouse, ascendants or descendants, are employed by the Company or any company of its capital group or by shareholders holding series B or C registered preference shares under a contract of employment or the contract of order or are not members of supervisory or management bodies in the Company on in any company in its capital group or in shareholder holding series B or C registered preference shares; b) is not related to the Company, any company in its capital group or to shareholders holding Series B or C registered preference shares with any commercial or professional relationship that would have significant meaning to the Company, a company in its capital group or shareholders holding preference shares series B or C; c) does not have with the Company or any company of its capital group or shareholders holding Series B or C registered preference shares pending business or professional relationships that would involve

utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Spółki (nawet jeżeli nie są istotne gospodarczo), bankierami inwestycyjnymi Spółki lub jej doradcami prawnymi; d) nie jest spokrewniony do drugiego stopnia lub spowinowacony do trzeciego stopnia z akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii B lub C, ani przez nich przysposobiony. 3. Z zastrzeżeniem zapisu ustępu 4 członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Do dnia pierwszego notowania jakiejkolwiek serii akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz Spółki: BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, a pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający imienne akcje serii C. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej dokonuje się w drodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do Spółki. W przypadku, gdy którykolwiek z uprawnionych do powołania członków Rady Nadzorczej nie powoła ich w terminie 30 (trzydziestu) dni od upływu kadencji, brakujących członków Rady Nadzorczej powoła Walne Zgromadzenie. Prawo powołania brakującego członka Rady Nadzorczej przysługuje osobom do tego uprawnionym do dnia poprzedzającego odbycie Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje wybór brakującego członka Rady Nadzorczej. Każdy z członków Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez osobę, która go powołała. Wakat powstały na skutek wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie uzupełniony przez powołanie nowego członka Rady Nadzorczej przez osobę, która powołała osobę, której mandat wygasł.
5. Pierwsi Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powołani przez maintaining a permanent relationship with the management of the Company (even if not economically significant), investment bankers of the Company or its legal advisors; d) is not related up to a second degree of consanguinity or related by marriage up to a third degree with the holders of Series B or C preference shares, nor is adopted by them. 3. Subject to the provisions of sec. 4, the members of the Supervisory Board shall be appointed and dismissed by the General Assembly. 4. By the day of the first listing of any series of Company shares on the Stock Exchange Warszawa S.A., two members of the Supervisory Board shall be appointed and dismissed by the Company's shareholder: BRE Bank S.A. with its registered office in Warsaw, and the remaining members of the Supervisory Board, including its Chairman shall be appointed and dismissed by shareholders holding C series registered shares. Appointment and dismissal of members of the Supervisory Board shall be made by written notification addressed to the Company. In the event that any of the entity entitled to appoint members of the Supervisory Board fails to appoint them within 30 (thirty) days of the end of the term of office, the missing members of the Supervisory Board shall be appointed by the General Assembly. The right to appoint a missing member of the Supervisory Board is vested in persons authorized to do so by the day preceding the General Assembly, whose agenda includes the election of the missing member of the Supervisory Board. Each member of the Supervisory Board may be revoked by the person who appointed him. A vacancy resulting from the expiration of the mandate of any member of the Supervisory Board will be filled by the appointment of a new member of the Supervisory Board by the person who had appointed the person whose mandate has expired. 5. The first Independent Members of the Supervisory Board will be appointed by the Extraordinary General Assembly within eight months from the date

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie ośmiu miesięcy od daty pierwszego notowania jakiejkolwiek serii akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami liczy pięciu członków.
§17 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2, Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym. 2. Do dnia pierwszego notowania jakiejkolwiek serii akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołują akcjonariusze posiadający akcje Spółki serii C. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie. Z wyjątkiem spraw porządkowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad. Zmiana porządku obrad wymaga zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§18 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście. 2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie. 3. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach of the first listing of any series of Company shares on the Stock Exchange Warszawa S.A., 6. The Supervisory Board elected by way of voting in separate groups shall be composed of five members.
§17 1. Subject to sec. 2, the General Assembly shall elect a Chairman of the Supervisory Board from the members of the Supervisory Board elected by the General Assembly. A deputy Chairman of the Supervisory Board is elected by the Supervisory Board in a secret voting. 2. By the day of the first listing of any series of Company shares on the Stock Exchange, a Chairman of the Supervisory Board shall be elected by the shareholders holding C series shares. 3. Resolutions of the Supervisory Board may be adopted if all members have been duly invited to the meeting. With the exception of matters on points of order, the Supervisory Board may adopt resolutions only on matters included in the agenda. Changing the agenda requires consent of all members of the Supervisory Board. 4. Resolutions of the Supervisory Board are adopted by an absolute majority of votes cast, unless the Statutes provide otherwise. In the case of an equal number of votes cast, the Chairman of the Supervisory Board shall have the casting vote.
§18 1. Members of the Supervisory Board perform their duties only personally. 2. The Supervisory Board may delegate its members to performing specific supervisory activities individually. 3. The Supervisory Board may, for important reasons, suspend the activities of

poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. 4. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 5. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka zarządu, delegowany członek Rady Nadzorczej nie może w tym czasie sprawować funkcji nadzorczej. Za wykonywanie funkcji członka zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.
§19 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 2. Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 4. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia listem poleconym, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. 5. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia. individual or all members of the Management Board 4. Members of the Supervisory Board shall receive remuneration in the amount determined by the General Assembly for the performance of their duties. 5. In the event of the delegating of a member of the Supervisory Board to perform the tasks of a member of the Management Board, a delegated member of the Supervisory Board may not exercise supervisory function at that time. A member of the Supervisory Board delegated to perform the tasks of a member of the Management Board is entitled to a separate remuneration specified in a resolution of the Supervisory Board.
§19 1. The Supervisory Board is headed by the Chairman and in his absence by the Deputy Chairman. 2. The Management Board is responsible for the work of the secretariat of the Supervisory Board. 3. Meetings of the Supervisory Board are convened at least once a quarter by its Chairman and in his absence by the Deputy Chairman on his own or as a result of the request of the Management Board or a member of the Supervisory Board. 4. A successful invitation to the meeting shall be deemed to be the sending of the invitation by means of registered letter, including the agenda of the meeting of the Supervisory Board to the correspondence address (determined by a member of the Supervisory Board) at least seven days before the date of the meeting. A member of the Supervisory Board may also request such an invitation to be sent via an electronic mail to his / her email address. 5. Data related to matters included in the agenda should be sent to the members of the Supervisory Board in a manner ensuring their delivery at least 7 days before the date of the meeting.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne. 8. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
§20 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: (a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; (b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; (c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) oraz b) powyżej; (d) składanie opinii dotyczących dokumentów przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu; (e) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; 6. Meetings of the Supervisory Board may take place by means of remote communication, provided that all participants in the meeting will be able to hear all the remaining participants of the meeting and have the opportunity to speak and that all participants will have the same documents, concerning matters included in the agenda. Moreover, members of the Supervisory Board may participate in the adoption of resolutions of the Supervisory Board by casting their votes in writing through another member of the Supervisory Board. Voting in writing can not concern matters included in the agenda at the meeting of the Supervisory Board.
7. Adoption of a written resolution by circular is possible. 8. The Supervisory Board Rules, adopted by the General Assembly, define in detail the operating mode of the Supervisory Board.
§20 1. The Supervisory Board is responsible for the following matters:
(a) assessment of the Management Board's report on the Company's activities and financial statements for the previous financial year, in terms of their compliance with the books and documents, as well as with the actual situation; (b) evaluation of the Management Board's proposals for profit distribution or loss coverage; (c) submitting to the General Assembly an annual written report on the results of the evaluations referred to in point a) and b) above; (d) submitting opinions on documents submitted by the Management Board to the General Assembly; (e) suspension, in case of important reasons, any or all members of the Management Board;

(f) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności; (g) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Zarządu; (h) wyrażanie zgody na przyjęcie oraz zmianę zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę; (i) powoływanie biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki; (j) powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 11 ust. 3; (k) udzielania zgody Zarządowi na rozpoczęcie prowadzenia przez Spółkę działalności poza sektorem telekomunikacji i mediów; (l) udzielania zgody na zawieranie przez Zarząd umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Spółki lub podmiotem zależnym od akcjonariusza Spółki lub podmiotem dominującym wobec akcjonariusza Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych przez Spółkę z jej spółkami zależnymi; (m) ustalenie formy zatrudnienia oraz zasad wynagradzania członków Zarządu; (n) akceptowanie budżetu rocznego przedłożonego przez Zarząd oraz jego zmiany; (o) udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy 5.000.000 PLN; (p) z wyłączeniem inwestycji w spółki Telewizja Kablowa „VECTRA” S.A., VECTRA. Technologie S.A., i VECTRA Inwestycje S.A., udzielanie zgody na dokonanie inwestycji kapitałowych oraz rozporządzanie prawami nabytymi w związku z tymi inwestycjami, jeżeli: ■ suma inwestycji kapitałowych nie przewidzianych w budżecie rocznym w ciągu roku obrotowego przekroczy 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych lub (f) to delegate its members to the temporary performance tasks of the members of the Management Board instead of members who are unable to perform their duties; (g) adopting and amending the Management Board Rules; (h) approving for application and changing the accounting policies applied by the Company; (i) appointment of an auditor for auditing the Company's financial statements; (j) the appointment and dismissal of members of the Management Board, subject to § 11 sec. 3; (k) authorize the Management Board to commence operations outside the telecommunications and media sectors; (l) granting consent for the Management Board to conclude agreements between the Company and a shareholder of the Company or a subsidiary of the Company's shareholder or parent company towards the Company's shareholder, excluding agreements concluded by the Company with its own subsidiaries; (m) determining the form of employment and the remuneration of members of the Management Board; (n) approval of the annual budget submitted by the Management Board and its amendments; (o) granting consent to the Management Board to incur liabilities not provided for in the annual budget, if their total amount within the financial year exceeds PLN 5,000,000; (p) excluding investment in the following companies: Telewizja Kablowa „VECTRA” S.A., VECTRA. Technologie S.A., and VECTRA Inwestycje S.A., granting consent to make capital investments and disposal of rights acquired in connection with those investments, if: ■ the sum of capital investments, not provided in the annual budget during the financial year, exceeds PLN 10,000,000 (ten million) or

■ wykraczają one poza sektor telekomunikacji; lub ■ przekroczony został przewidziany w budżecie rocznym limit wydatków na nabycia i przejęcia sieci telewizji kablowej lub innych aktywów telekomunikacyjnych. Zgody nie wymaga jednak lokowanie bieżących nadwyżek środków finansowych w bezpieczne instrumenty finansowe, w tym w szczególności w dłużne instrumenty finansowe emitowane przez Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej lub państwa krajów należących do OECD, lokaty i podobne instrumenty w bankach o uznanej pozycji rynkowej oraz obligacje jednostek samorządu terytorialnego. (q) wyrażanie zgody na wystąpienie z powództwem w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość sporu przekracza 2.500.000 złotych; (r) wyrażanie zgody na zawarcie ugody w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość sporu przekracza 2.500.000 złotych; (s) wyrażanie zgody na nabycie i sprzedaż przez Spółkę w ramach jednej lub kilku transakcji nieruchomości lub składników rzeczowego majątku trwałego o wartości przekraczającej 5.000.000 złotych, z wyłączeniem nabywania sieci telewizji kablowej lub innych aktywów telekomunikacyjnych do wysokości, na zasadach i warunkach określonych w budżecie rocznym; (t) udzielanie zgody Zarządowi na zawieranie umów i kontraktów zawierających klauzule wyłączności na wykonanie lub odbiór świadczeń, udzielane przez Spółkę stronom trzecim oraz umów licencyjnych, w których Spółka jest licencjodawcą, a także umów i kontraktów długoterminowych, które wykraczają poza zwyczajną sferę działalności gospodarczej Spółki z wyłączeniem umów zawieranych ze spółkami Telewizja Kablowa „VECTRA” S.A., VECTRA Technologie S.A. i VECTRA Inwestycje S.A.; ■ such capital investments go beyond the telecommunications sector; or ■ the annual expenditure limit on acquisition and takeover of cable television networks or other telecommunications assets has been exceeded. No approval is required however for the placement of current surplus funds into secure financial instruments, including in particular debt instruments issued by the State Treasury of the Republic of Poland or countries of the OECD, deposits and similar instruments in recognized banks and local government bonds.
(q) giving consent to bring an action in any court or extra-judicial proceedings if the value of the dispute exceeds PLN 2,500,000;
(r) agreeing for the settlement in any court or extra-judicial proceedings if the value of the dispute exceeds PLN 2,500,000;
(s) consent to purchase and sale by the Company, in one or more transactions, of a real estate or tangible fixed assets of value exceeding PLN 5,000,000, excluding the acquisition of cable television networks or other telecommunications assets up to the amount, under the terms and conditions set forth in annual budget;
(t) authorize the Management Board to conclude agreements and contracts that include exclusivity clauses for performance or receipt of benefits by the Company to third parties and licensing agreements under which the Company is a licensor, as well as long-term agreements and contracts that go beyond the ordinary area of business of the Company, excluding however contracts concluded with the following companies: Telewizja Kablowa „VECTRA” S.A., VECTRA Technologie S.A. i VECTRA Inwestycje S.A.;

(u) udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań stron trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczy 250.000 złotych, z wyłączeniem umarzania zobowiązań na rzecz abonentów wynikających ze świadczenia przez Spółkę usług podstawowych (telewizji kablowej, telefonii i dostępu do internetu), gdzie limit ten wynosi 1.000.000 (jeden milion) złotych; (v) udzielanie zgody na zrzeczenie się koncesji lub zezwolenia, zrzeczenie się licencji lub udzielenie sublicencji istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności z wyłączeniem umów zawieranych ze spółkami Telewizją Kablową „VECTRA” S.A., VECTRA Technologie S.A., i VECTRA Inwestycje S.A.; (w) udzielanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem bądź hipoteką z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w budżecie rocznym; (x) wyrażanie zgody na udzielenie pożyczki, gwarancji i poręczeń lub wypłaty odszkodowania na rzecz osób trzecich, z wyłączeniem przypadków, gdy: (i) kwota zobowiązania nie przekracza 750.000 złotych w pojedynczym przypadku lub 2.500.000 złotych w stosunku rocznym, (ii) czynność była przewidziana w budżecie rocznym; (iii) czynność dotyczy którejkolwiek ze spółek: Telewizją Kablową „VECTRA” S.A., VECTRA Technologie S.A. lub VECTRA Inwestycje S.A., (y) w każdym przypadku udzielanie zgody na nabywanie przez Spółkę aktywów, jeżeli wartość netto poszczególnych aktywów nabywanych w jednej lub kilku transakcjach powiązanych przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych; (z) w każdym przypadku udzielanie zgody na zbywanie przez Spółkę aktywów, jeżeli wartość ustalana według cen nabycia poszczególnych aktywów zbywanych w jednej lub kilku transakcjach powiązanych przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych; (u) granting the consent of the Management Board to relieve third party from liabilities towards the Company if their total amount in the financial year exceeds PLN 250,000, excluding the redemption of subscribers liabilities resulting from the provision of basic services by the Company (cable television, telephony and Internet access), where the limit amounts to PLN 1,000,000 (one million); (v) granting consent for surrender of a license or permission, renunciation of a license or granting sub-license that would have significant meaning to the Company's business, excluding contracts concluded with Telewizja Kablowa „VECTRA” S.A., VECTRA Technologie S.A., i VECTRA Inwestycje S.A.; (w) granting consent for the Company's assets to be pledged or mortgaged, except for activities for securing loans and advances provided for in the annual budget; (x) agreeing to grant a loan, guarantee and suretyship or to indemnify the third party, except where:
(i) the amount of the liability does not exceed 750,000 zlotys in a single case or 2,500,000 zlotys on a yearly basis, (ii) the activity was foreseen in the annual budget; (iii) the operation concerns any of the following companies: Telewizja Kablowa „VECTRA” S.A., VECTRA Technologie S.A. lub VECTRA Inwestycje S.A., (y) in each case grant a consent to acquire assets by the Company if the net worth of particular assets acquired in one or more related transactions exceeds 50,000,000 (fifty million) zlotys; (z) in any event, giving consent to dispose of assets by the Company if the value determined at the acquisition price of particular assets sold in one or more related transactions exceeds PLN 50,000,000 (fifty million);

(aa) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia; 2. Przyjęcie uchwał określonych w ust. 1 pkt i) powyżej oraz wyrażenie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej, akcjonariuszem posiadającym więcej aniżeli pięć procent akcji w Spółce, jak również członkiem Zarządu takiego akcjonariusza, wymaga zgody udzielonej uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym uchwałę uważa się za przyjętą, jeżeli za jej podjęciem głosowała przynajmniej połowa Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, 3. Do dnia pierwszego notowania jakichkolwiek akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach wymienionych w ustępie 1 lit. k), l), o), p), s), t), u), v), w), x), y) oraz z) wymaga większości 4/5 głosów oddanych za uchwałą. 4. Do dnia pierwszego notowania jakichkolwiek akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie akceptowania budżetu rocznego przedłożonego przez Zarząd bądź jego zmiany wymaga większości 4/5 głosów, w terminie 2 miesięcy od daty pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem obrad będzie dyskusja nad przedstawionym Xxxxxx Xxxxxxxxxx budżetem bądź jego zmianą. Jeżeli w tym terminie przedłożony budżet bądź jego zmiana nie zostanie zaakceptowany, wówczas zaakceptowanie tego budżetu lub jego zmiany wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej bezwzględną większością głosów. 5. W celu uniknięcia wątpliwości, przy obliczaniu większości 4/5 głosów oddanych stosuje się zasadę zaokrąglania zawsze w górę. (aa)other matters entrusted to the Supervisory Board by the mandatory provisions of law or resolutions of the General Assembly;
2. Adoption of the resolutions specified in sec. 1 point i) above and consent to the conclusion of any agreement with a member of the Supervisory Board, a shareholder holding more than five percent of shares in the Company as well as with a member of the Management Board of such shareholder requires the consent passed by way of a resolution of the Supervisory Board, while the resolution is considered adopted if at least half of the Independent Members of the Supervisory Board voted for it. 3. By the day of the first listing of any series of Company shares on the Stock Exchange Warszawa S.A., adoption by the Supervisory Board of resolutions on the matters mentioned in sec. 1 items z k), l), o), p), s), t), u), v), w), x), y) and z) require a majority of 4/5 of votes cast for the resolution.
4. By the day of the first listing of any series of Company shares on the Stock Exchange Warszawa S.A. adoption by the Supervisory Board of a resolution approving the annual budget submitted by the Management Board or its amendments requires a majority of 4/5 votes, within 2 months of the first meeting of the Supervisory Board, which subject matter will a discussion of the Supervisory Board on the budget or its amendment. If the submitted budget or its changes are not accepted within that time, acceptance of this budget or its amendment requires a resolution of the Supervisory Board adopted by an absolute majority of votes.
5. For the avoidance of doubts, the calculation of the majority of 4/5 of the votes cast shall be rounded up.

X. XXXXX ZGROMADZENIE §21 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie lub w Warszawie. 3. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie, prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą 7. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. 8. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. C. GENERAL ASSEMBLY §21 1. The General Assembly is convened as ordinary or extraordinary. 2. General Assemblies are held at the registered office of the Company, in Gdańsk, Sopot or Warszawa. 3. If the Management Board does not convene an Ordinary General Assembly within the time limit specified in the Statutes, the right to convene the Ordinary General Assembly is vested in the Supervisory Board or the shareholder or shareholders representing 1/10 (one tenth) of the Company's share capital.
4. The Extraordinary General Assembly is convened by the Management Board on its own or at the written request of the Supervisory Board or at the written request of a shareholder or shareholders representing at least 1/10 (one tenth) of the share capital. 5. The convocation of the Extraordinary General Assembly at the request of the Supervisory Board or the shareholder or shareholders representing 1/10 (one tenth_ of the share capital should be made within 2 (two) weeks from the date of submission of such a request. 6. The Supervisory Board has the right to convene an Extraordinary General Assembly if deems it appropriate, but the Management Board does not convene the Extraordinary General Assembly within 2 (two) weeks from the date of submitting the appropriate request by the Supervisory Board. 7. The General Assembly is convened by the announcement in "Monitor Sądowy i Gospodarczy". 8. The General Assembly is valid regardless of the number of shares represented.

§22 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza w przypadku określonym w § 21 pkt 5. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, zostanie złożone po dokonaniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. 5. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.
§23 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy; 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
3. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat; 4. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków; 5. zmiana przedmiotu działalności Spółki; 6. emisja obligacji zamiennych, §22 1. The General Assembly may adopt resolutions only in matters included in the agenda, unless the entire share capital of the Company is represented at the General Assembly, and no one present rise objections to adopting a resolution. 2. The agenda of the General Assembly is determined by the Management Board or the Supervisory Board in the case specified in § 21 point 5. 3. The Supervisory Board and a shareholder or shareholders representing at least 1/10 (one tenth of the share capital) may demand placing certain matters on the agenda of the next General Assembly.
4. If the request referred to in sec. 3 above, will be submitted after the announcement of the convening of the General Assembly, then it will be treated as a request to convene the next General Meeting.
5. All matters brought to the attention of the General Assembly should be previously presented by the Management Board to the Supervisory Board for consideration and opinion.
§23 1. The General Assembly is responsible for the following matters: 2. consideration and approval of the Management Board's report on the Company's activities and financial statements for the previous financial year; 3. adopting a resolution on the distribution of profits or coverage of losses; 4. granting of approval of the performance of duties by the members of the company governing bodies, 5. adoption of a resolution on a change of the objects of the company 6. issuance of bonds convertible to shares,

7. emisja obligacji z prawem pierwszeństwa; 8. zmiana statutu Spółki 9. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz lub ustanowienie na nich prawa użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego; 10. połączenie Spółki z inną spółką lub przekształcenie Spółki;
11. rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów 12. umorzenie akcji Spółki lub ustanowienie funduszu z zysków Spółki przeznaczonego na umorzenie jej akcji; 13. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 14. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 15. inne sprawy wymagające decyzji Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym prawem lub Statutem, 16. ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej.
§24 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba że niniejszy statut lub przepisy prawa przewidują surowsze zasady podejmowania uchwał. 2. Do dnia pierwszego notowania jakichkolwiek akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wymagana jest większość 92% (dziewięćdziesiąt dwa procent) głosów oddanych dla podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w § 23 lit. (d), (e), (g), (h), (i), (j), (k), (l) i (o) z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 5.000.000 (pięć milionów) złotych następuje większością głosów przewidzianą przepisami prawa.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI 7. issuance of bonds with the right of priority; 8. amendment to the Statutes of the Company 9. approval for transferring or letting in tenancy of the enterprise of the Company or its organised part and establishing over them a right of usufruct or other limited rights in rem; 10. merger of the Company with another company or transformation of the Company, 11. dissolution of the Company and choice of liquidators 12. redemption of the Company's shares or establishment of a fund from the Company's profits for redemption of its shares; 13. determining the remuneration of members of the Supervisory Board; 14. adopting and amending the Supervisory Board Rules; 15. other matters requiring a decision of the General Assembly in accordance with the applicable law or the Statute, 16. determining the number of members of the Supervisory Board.
§24 1. The General Assembly adopts resolutions by a simple majority of votes, unless this statute or the law provides for stricter rules of passing resolutions. 2. By the day of the first listing of any series of Company shares on the Stock Exchange Warszawa S.A., a majority of 92% (ninety-two percent) of the votes cast for adoption of resolutions in the matters referred to in § 23 items (d), (e), (g), (h), (i), (j), (k), (l), (o) with the reservation however, that the increase of the share capital by an amount not exceeding PLN 5,000,000 (five million) is made by the majority of votes provided for by law.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§25 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§26 Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały i fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.
16. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Unicestwianej sporządzą Sprawozdanie (wyjaśnienia) przeznaczone dla wspólników (akcjonariuszy) łączących się spółek, zgodnie z art. 201 ΙΔ CyLaw oraz art. 5165 § 1 KSH, wyjaśniający i uzasadniający prawne i ekonomiczne aspekty transgranicznego łączenia się spółek oraz podający skutki połączenia dla wspólników (akcjonariuszy), wierzycieli i pracowników Spółek Uczestniczących.
17. Jeśli którekolwiek z postanowień Wspólnego Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie będzie to mieć wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień wspólnego Planu Połączenia.
[PODPISY NA NASTĘPNEJ STRONIE] §25 The Company's financial year is a calendar year.
§26 The Company may establish and abide by a resolution of the General Assembly of capital and funds at the beginning and during the financial year.
16. The Management Board of the Acquiring Company and the Board of Directors of the Company Ceasing to Exist shall draw up a Management Report (explanatory notes) intended for the members of the merging companies, pursuant to Article 201 ΙΔ of CyLaw and CCC Article 5165 § 1, explaining and justifying the legal and economic aspects of the cross border merger and explaining the implications of the cross border merger for members, creditors and employees of the Merging Companies.
17. If any provision of these Common Draft Terms is held to be invalid or unenforceable this will not affect the validity and enforceability of the remaining provisions of the Common Draft Terms.
[EXECUTION PAGE FOLLOWS]