U M O W A nr
U M O W A nr
zawarta w Krakowie dniu pomiędzy:
Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytutem Ceramiki i Materiałów Budowlanych
00-000 Xxxxxx, xx. Cementowa 8 zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000861078, NIP 000-000 00-00, REGON 000056377
reprezentowanym przez:
dr xxx. xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Dyrektor Instytutu
xx xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx – Z-ca Dyrektora ds. finansowych i operacyjnych zwanym dalej Zamawiającym
a
zarejestrowaną …………………………………………………, KRS………………, NIP………………………….
NIP 000-00-00-000
reprezentowanym przez:
……………………………. - …………………………………………..
…………………………… - ………………………………………… zwanym dalej Wykonawcą:
W wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pn.: ,,Dostawa i montaż stanowiska (zestawu urządzeń) do badań odporności ogniowej wraz z systemem oczyszczania spalin”, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych, zwanej dalej „Ustawą”, Strony zawarły umowę, zwaną dalej „Umową”, o następującej treści:
§ 1
PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiotem Umowy jest dostawa wraz z montażem Stanowiska do badań odporności ogniowej wraz z systemem oczyszczania spalin (Zestaw urządzeń), którego charakterystyka oraz wymagania techniczne zawarte są w załączniku Nr 1 stanowiącym „Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia”.
2. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z dokumentacją projektową techniczną hali w której przewidziany jest montaż i eksploatacja Zestawu urządzeń i nie wnosi do niej żadnych uwag. Oferowany Zestaw urządzeń będzie dostosowany do rozwiązań techniczno-technologicznych hali, a tym samym zapewniając, ciągłą realizację procedur badawczych.
3. W ramach przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest do:
a) wykonania koncepcji zgodnie z Opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do umowy.
b) dostarczenia Zestawu urządzeń do Centrum Bezpieczeństwa Pożarowego i Akustyki zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Cementowej 8 w miejsce wynikające z zatwierdzonej koncepcji o której mowa w ppkt, a) zgodnie
z dalszymi zapisami niniejszej umowy oraz złożonym harmonogramem dostaw;
c) dokonania montażu Przedmiotu zamówienia wraz z wszelkim osprzętem niezbędnym do prawidłowej pracy urządzeń;
d) objęcia dostarczonych Produktów minimum 24 miesięczną gwarancją, w tym także na dokonane czynności montażu, o których mowa w ppkt. b);
e) przeszkolenia personelu technicznego oraz merytorycznego w siedzibie Zamawiającego z obsługi urządzeń będących przedmiotem zamówienia w stopniu niezbędnym do samodzielnej obsługi Produktów. Szkolenie musi odbyć się w języku polskim.
4. Wykonawca oświadcza, że:
a) Zestaw urządzeń jest fabrycznie nowy i nie był używany,
b) jest wolny od wad fizycznych i prawnych
c) jest on jego wyłączną własnością,
d) nie jest obciążony żadnym prawem na rzecz osoby trzeciej
e) nie podlega on żadnym wyłączeniem lub ograniczeniom w rozporządzaniu
prawnym lub faktycznym
f) nie toczy się żadne postępowanie sądowe lub pozasądowe, dotyczące Zestawu
urządzeń
g) nie są mu znane żadne roszczenia osób trzecich, które choćby pośrednio, dotyczyłyby przedmiotu zamówienia.
h) wykona przedmiotu umowy w stanie kompletnym z punktu widzenia celu, któremu przedmiot umowy ma służyć.
5. Zamawiający zobowiązuje się do udostępnienia przedstawicielom Wykonawcy na okres montażu, rozruchu i szkolenia do dyspozycji pomieszczenie socjalne oraz dostępu do urządzeń sanitarnych.
6. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania wszelkich czynności związanych z dostawą, montażem, instalacją i szkoleniem w dniach roboczych, z wyłączeniem dni wolnych od pracy, w godzinach od do _ .
§ 2
TERMIN REALIZACJI UMOWY
1. Wykonawca będzie realizować przedmiot Umowy w terminie do miesięcy
od zawarcia Umowy na własny koszt i ryzyko, do wskazanego przez Zamawiającego miejsca dostaw i montażu na terenie siedziby Zamawiającego.
2. Umowa będzie realizowana w następujących etapach:
a) etap I – opracowanie koncepcji rozmieszczenia Zestawu urządzeń wraz z niezbędnymi parametrami technicznymi w siedzibie Wykonawcy celem zatwierdzenia przez przedstawiciela Zamawiającego w ramach nadzoru autorskiego realizowanego przez projektanta hali Centrum Bezpieczeństwa Pożarowego i Akustyki w terminie ….. tygodni od dnia podpisania umowy.
b) etap II – dostawę oraz montaż Urządzenia/pieca w siedzibie Zamawiającego
w terminie. ….. tygodni od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego koncepcji.
c) etap III – dostawa oraz montaż systemu oczyszczania spalin w siedzibie Zamawiającego w terminie …..tygodni od dnia dostawy wraz z montażem urządzenia/pieca. Przeprowadzenie szkolenia personelu technicznego oraz merytorycznego, zakończonego wydaniem imiennych certyfikatów.
d) etap IV – procedury odbiorowe zakończone podpisaniem końcowego protokołu odbioru (odbiór końcowy) w terminie tygodni od montażu.
3. Termin ukończenia etapów, o których mowa w ust. 2 oraz zakresy prac jakie Wykonawca zobowiązany jest wykonać w ramach tych etapów ustalone są w Harmonogramie dostaw stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
4. Zamawiającemu przysługuje prawo do sprawdzania postępu prac w odniesieniu do Harmonogramu prac w zakładzie Wykonawcy, pod warunkiem uprzedniego zawiadomienia Wykonawcy o zamiarze realizacji tego prawa z 7 dniowym wyprzedzeniem.
§3
ODBIORY CZĘŚCIOWE
1. Zamawiający dokona odbiorów częściowych:
a) Po zakończeniu etapu I, którego podstawą będzie zatwierdzenie przez Zamawiającego koncepcji o której mowa w § 1 ust. 3 ppkt. a) umowy. W przypadku nienależytego wykonania koncepcji o której mowa w § 1ust. 3 ppkt. a) umowy lub uzasadnionych uwag Zamawiającego do przedstawionej koncepcji, Zamawiający pisemnie wskaże zastrzeżenia do koncepcji przedstawionej przez Wykonawcę do odbioru w ciągu 10 dni roboczych.
b) Po zakończeniu etapu II, którego podstawą będzie dostarczenie i montaż stanowiska do badań odporności ogniowej zgodnie z pkt. 1 Opisu przedmiotu zamówienia;
c) Po zakończeniu etapu III, którego podstawą będzie dostawa i montaż systemu
oczyszczania spalin zgodnie z pkt 2 Opisu przedmiotu zamówienia.
2. Zatwierdzone obustronnie bez uwag protokoły odbioru częściowego stanowić będą podstawę do wystawienia faktury i dokonania płatności zgodnie z § 6 pkt. 2 w umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia zobowiązania przez Xxxxxxxxxxxxx, usuwania wskazanych w toku odbioru wad i ponownego dostarczenia przedmiotu umowy do odbioru. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu usunięcia stwierdzonych przez Zamawiającego niezgodności przedmiotu odbioru z umową.
§ 4
DOSTAWA URZĄDZEŃ
1. Wykonawca dostarczy Urządzenia w etapach do siedziby Zamawiającego w terminie
ustalonym przez strony (zgodnie z Harmonogramem prac).
2. Obowiązkiem Wykonawcy jest rozładowanie, transport na miejsce montażu elementów urządzeń, tj. Pieca oraz systemu oczyszczania spalin zgodnie z harmonogramem tj.:
a) rozładowanie ładunku z samochodów ciężarowych,
b) zapewnienie niezbędnych wózków widłowych lub innego osprzętu wraz z ich operatorami na okres instalacji,
c) transport komponentów pieca na miejsce instalacji oraz ich pozycjonowanie,
d) montaż urządzeń w pełnym zakresie,
e) zapewnienie prawidłowego przechowania przyrządów i elementów niezbędnych dla
prawidłowej instalacji.
3. Zamawiający może odpłatnie udostępnić wózek widłowy i sprzęt niezbędny do rozładunku o ile nim dysponuje, przy czym Wykonawca jest do potwierdzenia dostępności urządzeń, nie później niż 3 dni przed planowanym rozładunkiem.
4. Wykonawca odpowiedzialny jest za przestrzeganie przez jego personel obowiązujących przepisów w zakresie bhp oraz za szkody spowodowane brakiem ich przestrzegania.
5. Ryzyko przypadkowej utraty Urządzenia przechodzi na Zamawiającego z chwilą obustronnego podpisania protokołu odbioru.
6. Zamawiający zapewnia w okresie montażu przedmiotu zamówienia ochronę obiektu zgodnie z obowiązkiem wynikającym z Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U 2021 poz. 1933).
7. Po dostarczeniu oraz montażu urządzania (pieca) oraz systemu oczyszczania spalin
sporządzone zostaną protokoły odbioru.
§ 5
ODBIÓR KOŃCOWY
1. Odbiór końcowy Urządzenia potwierdzony zostanie protokołem Odbioru końcowego.
2. Wykonawca zgłosi gotowość do przystąpienia do procedur odbiorowych przekazując jednocześnie: dokumentację techniczną, dokumentację powykonawczą, instrukcje obsługi, Dokumentację Techniczno Ruchową, schematy dostarczonych instalacji, protokoły z wykonanych prób oraz pomiarów (niezbędnych do prawidłowego odbioru technicznego dostarczonych urządzeń), świadectwa wzorcowań/sprawdzeń określone w specyfikacji technicznej. Wszelka dokumentacja techniczna, specyfikacja materiałowa itp. Powinna być dostarczona w języku polskim lub wraz z tłumaczeniem na język polski i spełniać obowiązujące wymagania prawne
3. Zamawiający w terminie 7 dni od dostarczenie powyższych dokumentów zgłosi uwagi do przekazanej dokumentacji lub zatwierdzi możliwość przeprowadzenia prób odbiorowych.
4. Podstawą przeprowadzenia procedur odbiorowych jest spełnienie wszystkich
wymagań niniejszej umowy dotyczących wcześniejszych jej etapów realizacji.
5. Procedury Odbioru końcowego winny zakończyć się potwierdzeniem pełnej zgodności urządzenia z Opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy.
6. Procedury odbiorowe obejmować będą przeprowadzenie testów na próbkach zapewnionych przez Zamawiającego. Testy obejmować będą prawidłowość według poniższych krzywych nagrzewania:
a) Standardowa
b) Węglowodorowa (EN 1363-2)
c) Zewnętrzna (EN 1363-2)
d) Powolnego nagrzewania (EN 1363-2)
e) Możliwość badania wg własnej zaprojektowanej krzywej (zaprogramowanie nowej
krzywej w pełnym zakresie funkcjonalnym)
f) Z uwzględnieniem maksymalnego czasu badania. Każdorazowy czas badania 240
min.
g) Przynajmniej jedno z badań realizowanych do celów odbioru winno być wykonane przy obciążeniu wynoszącym 20 ton. Czas badania 240 min.
7. Zweryfikowana zostanie praca systemu oczyszczania i oddymiania spalin pod względem warunków opisanych w szczegółowym opisie przedmiotu zamówienia, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy.
Celem wykazania poprawności działania systemu oczyszczania spalin zostanie przeprowadzony test z zastosowaniem płyty warstwowej z rdzeniem poliizocyjanuratowym o grubości minimalnej 250 mm. Czas testu: min 60 minut.
8. Podpisanie protokołu końcowego przez Zamawiającego oznacza pełną akceptację Urządzenia.
9. Powodem odmowy odbioru nie może być konieczność usunięcia drobnych korekt lub usterek, które nie wpływają w sposób istotny na komercyjne i bezpieczne użytkowanie Urządzenia. W takich okolicznościach Wykonawca jest zobowiązany do wystawienia pisemnego oświadczenia, że stwierdzone usterki zostaną usunięte w uzgodnionym przez strony terminie.
10. Odmowa Odbioru końcowego przedmiotu umowy przez Zamawiającego wymaga podania konkretnych przyczyn odmowy w protokole odbioru, wraz z wyznaczeniem terminu do możliwego usunięcia usterek. Po dokonaniu naprawy i usunięciu usterek zastosowanie znajduje ponownie procedura odbioru wg ust. 1-5 powyżej stosuje się odpowiednio.
§ 6
WYNAGRODZENIE
1. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie netto
w wysokości Pln/Eur (słownie )
2. Do w/w wartości zostanie doliczony podatek VAT w wysokości …….% zgodny
z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.
Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z umowy brutto wynosi:
………………………………. Pln
(słownie )
3. Warunki płatności: wszelkie płatności będą realizowane w PLN przelewem na podany rachunek Wykonawcy zgodnie z następującym harmonogramem:
a) 10% wartości łącznego wynagrodzenia Wykonawcy z umowy w terminie 21 dni od daty podpisania protokołu odbioru częściowego etapu I na podstawie faktury,
b) 20% wartości łącznego wynagrodzenia Wykonawcy z umowy w terminie 21 dni od daty podpisania protokołu odbioru częściowego etapu II na podstawie faktury,
c) 20% wartości łącznego wynagrodzenia Wykonawcy z umowy w terminie 21 dni od
daty podpisania protokołu odbioru częściowego etapu III na podstawie faktury,
d) 50% wartości łącznego wynagrodzenia Wykonawcy z umowy w terminie 30 dni od daty podpisania protokołu końcowego, opisanego w §2 ust. 2 lit d), na podstawie faktury.
4. W przypadku opóźnienia płatności Wykonawca upoważniony jest do naliczania odsetek ustawowych za zwłokę w transakcjach handlowych, bez prawa do wstrzymywania lub opóźniania realizacji umowy. Jednakże Wykonawca jest upoważniony do wstrzymania wykonania umowy, jeśli opóźnienie płatności przekroczy 30 dni. Terminy płatności rozpoczynają bieg od daty dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.
5. Tytuł własności przechodzi na Zamawiającego z chwilą pełnej zapłaty ceny (do tego
momentu Urządzenie stanowi mienie powierzone).
6. Koszty podróży i zakwaterowania przedstawicieli Wykonawcy w celu przeprowadzenia
Odbioru końcowego są zawarte w cenie Urządzenia.
7. Zapłata za przedmiot umowy następować będzie w formie przelewu bankowego, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze VAT.
8. Strony akceptują wystawianie i dostarczanie faktury/faktur, faktur korygujących oraz duplikatów faktur w formie elektronicznej, zgodnie z art. 106n ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a ich przesył między Zamawiającym a Wykonawcą może odbywać się za pomocą plików w formacie PDF (Portable Document Format).
9. Zamawiający oświadcza, iż adresem e-mail, właściwym do przesyłu faktur oraz
potwierdzeń ich otrzymania jest: ………………………………….. .
10. Zamawiający dopuszcza przesłanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prawnym ( Dz.U. z 2020 r., poz. 1666 ze zm.).
11. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada numer identyfikacji podatkowej NIP… i
zobowiązuje się do zachowania statusu podatnika VAT czynnego przynajmniej do dnia wystawienia ostatniej faktury dla Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się również do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszystkich zmianach jego statusu VAT
w trakcie trwania umowy, tj. rezygnacji ze statusu czynnego podatnika VAT lub wykreślenia go z listy podatników VAT czynnych przez organ podatkowy, najpóźniej w ciągu trzech dni od zaistnienia tego zdarzenia.
12. Wykonawca oświadcza, że numer rachunku rozliczeniowego, jest zgłoszony do właściwego organu podatkowego i widnieje w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 Ustawy z dn. 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług. Wykonawca zobowiązuje się również do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszystkich zmianach jego numeru rachunku bankowego w trakcie trwania Umowy, tj. zmiany numeru rachunku bankowego lub wykreślenia go z ww. wykazu przez organ podatkowy, najpóźniej w ciągu 2 dni od zaistnienia tego zdarzenia. (jeżeli dotyczy).
§ 7
KOMUMNIKACJA
1. Osobami odpowiedzialnymi za realizację Umowy będą:
a) po stronie Wykonawcy:
b) po stronie Zamawiającego:
2. Każda ze stron może zawiadomić na piśmie o zmianie powyższych osób lub danych
kontaktowych.
§ 8
SZKOLENIE
Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia szkolenia pracowników Zamawiającego
w zakresie eksploatacji i kontroli działania Urządzenia. Język szkolenia: polski.
§ 9
GWARANCJA
1. Wykonawca gwarantuje, że Zestaw urządzeń jak i poszczególne urządzenia wchodzące w jego skład i podzespoły jego produkcji będą wolne od wad konstrukcyjnych, wykonawczych i materiałowych w granicach normalnych warunków użytkowania
i obsługi. Gwarancja udzielona Wykonawcy przez dostawców materiałów lub podzespołów zostanie przeniesiona na Zamawiającego na warunkach ich zakupu przez Wykonawcę.
2. Wykonawca oświadcza, że Urządzenie jest wolne od wszelkich obciążeń, w tym praw
i roszczeń osób trzecich.
3. Okres gwarancji na całość urządzeń wynosi 24 miesiące od daty Odbioru końcowego.
4. Okres gwarancji przedłuża się o czas każdej naprawy (do dnia zawiadomienia o
zakończeniu naprawy).
5. Gwarancja obejmuje ponadto:
a) reakcję Wykonawcy, tj. przyjęcie do realizacji w ciągu maksymalnie 24 godzin na informację Zamawiającego o zaistniałej awarii uniemożliwiającej kontynuację pracy Urządzenia, poprzez przedstawienie droga elektroniczną informacji o planowanym sposobie postepowania mającym na celu usunięcie awarii.
b) usunięcie awarii w ciągu 7 kolejnych dni, w przypadku gdy Wykonawca dysponuje odpowiednimi częściami zamiennymi.
W razie braku części zamiennych dla danej usterki w magazynie, okres naprawy zostanie uzgodniony po uprzednim sprawdzeniu dostępności danych podzespołów, jednak nie może przekraczać 14 dni licząc od dnia reakcji.
6. Zamawiający dopuszcza wydłużenie terminu naprawy w przypadku wystąpienia braku możliwości uzyskania podzespołów w niezbędnym terminie. W przypadku wystąpienia takiej okoliczności Zamawiający wymaga udokumentowania powyższej sytuacji. Zmiana terminu naprawy musi zostać potwierdzona przez Zamawiającego.
7. Jeżeli Wykonawca nie przystąpi do usuwania wad w wyznaczonym terminie Zamawiający może zlecić usunięcie wad innemu podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez konieczności uzyskania zgody Sądu.
8. W okresie gwarancyjnym Wykonawca ponosi koszty związane z naprawami gwarancyjnymi. Zamawiający zapewni współpracę roboczą by umożliwić usunięcie prostych usterek.
9. W przypadku ujawnienia usterki lub objawów usterki, także jeśli nie wpływają one na bieżącą pracę Urządzenia, Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Wykonawcę mailem lub pisemnym zawiadomieniem, najpóźniej w ciągu 3 dni od wystąpienia takiej okoliczności, pod rygorem utraty praw gwarancyjnych.
10. Niniejsza gwarancja zastępuje wszystkie inne gwarancje wyraźne bądź domniemane, w tym w szczególności gwarancję przydatności handlowej i gwarancję przydatności Urządzenia do konkretnego przeznaczenia. Gwarancja jest wyłączona w odniesieniu do urządzeń, które po dostawie poddane były niewłaściwemu użytkowaniu, uległy wypadkowi, zostały poddane zmianom przez osoby inne niż uprawnione przez Wykonawcę, niewłaściwemu magazynowaniu, niewłaściwemu zastosowaniu, niewłaściwej konserwacji lub w przypadku braku przestrzegania instrukcji konserwacji lub obsługi. Gwarancja jest nieważna jeśli Zestaw Urządzeń lub Urządzenie wchodzące w jego skład nie było zmontowane i uruchomione przez przedstawicieli Wykonawcy lub pod jego nadzorem. Gwarancją nie są objęte części łatwo zużywające się w normalnej pracy, szczególnie bezpieczniki, pompy, uszczelki itp. Podwójna naprawa danego elementu uprawnia Zamawiającego do żądania jego wymiany.
11. Na wniosek Zamawiającego, Wykonawca podejmie się zapewniania serwisu pogwarancyjnego na podstawie odrębnej umowy.
12. Odpowiedzialność gwarancyjna i umowna Wykonawcy w żadnym przypadku nie może
przekraczać bezpośredniego kosztu naprawy i/lub wymiany wadliwych części.
13. W przypadku gdy Wykonawca korzysta z pomocy Podwykonawców, odpowiada za ich działania i zaniechania jak za własne, dotyczy to również usuwania wad i usterek swoich Podwykonawców.
14. Wykonawca oświadcza, iż posiada ubezpieczenie z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonaną usługę na sumę gwarancyjną min PLN na jedno i wszystkie zdarzenia.
15. Postanowienia powyższe nie ograniczają uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady określonych w przepisach ustawy Kodeks Cywilny.
16. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia części zamiennych, bądź równoważnych przez okres 10 lat licząc od daty przeniesienia własności przedmiotu umowy na rzecz Zamawiającego.
§ 10
KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
a) w wysokości 0,05% wartości wynagrodzenia netto, wskazanego w §6 ust. 2 umowy, w przypadku zwłoki w realizacji etapów realizacji umowy wskazanych w par. 2 pkt. 2 niniejszej umowy za każdy dzień kalendarzowy zwłoki,
b) w wysokości 0,05% wartości wynagrodzenia netto, wskazanego w §6 ust. 2 umowy, w przypadku zwłoki w usunięciu usterek Urządzenia za każdy kalendarzowy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego do ich usunięcia zgodnie z §9 umowy,
c) w wysokości 0,05% wartości wynagrodzenia netto, wskazanego w §6 ust. 2 umowy, za każdy dzień kalendarzowy zwłoki w wykonaniu usługi gwarancyjnej (§9 umowy),
d) w wysokości 0,05% wartości wynagrodzenia netto, wskazanego w §6 ust. 2 umowy, w przypadku niedokonania zmiany wynagrodzenia należnego Podwykonawcom, stosownie do treści §14 ust. 13, za każdy przypadek naruszenia.
2. W przypadku odstąpienia od umowy z powodu okoliczności za które odpowiada druga strona, strona odstępująca może żądać kary umownej w wysokości 15% całkowitej wartości netto umowy określonej w §6 ust. 2 umowy, z zastrzeżeniem art. 456 ustawy Prawo zamówień publicznych.
3. W przypadku odstąpienia od umowy z powodu okoliczności za które nie odpowiada druga strona, strona odstępująca jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 15% wartości netto umowy określonej w §6 ust. 2 umowy, z zastrzeżeniem art. 456 ustawy Prawo zamówień publicznych.
4. W przypadku odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy, poza zapłatą kary umownej określonej w ust. 3, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu wszystkich otrzymanych płatności w ciągu 7 dni od daty złożenia lub otrzymania oświadczenia o odstąpieniu od umowy.
5. Strony mają prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, jeżeli w/w kary
umowne nie pokryją poniesionej szkody.
6. Suma kar umownych nie może przekroczyć 25% maksymalnej wysokości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej umowy.
§ 11
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach /art. 456 ustawy Pzp/. W przypadku jak wyżej Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy, zrealizowanej do dnia otrzymania oświadczenia o odstąpieniu.
2. Ponadto Zamawiający może odstąpić od umowy, jeżeli Wykonawca nie będzie realizował umowy zgodnie z Harmonogramem prac o którym mowa w §2 lub jeżeli parametry techniczne i jakościowe urządzenia będą odbiegać od wymaganych w SWZ. Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z prawa do odstąpienia w terminie 30 dni od dnia zaistnienia przyczyn uzasadniających odstąpienie, określonych w zdaniu 1 niniejszego ustępu.
3. Zapis w ust. 2 nie narusza uprawnień Zamawiającego do odstąpienia od umowy wynikających z przepisów o rękojmi za wady urządzenia.
§ 12
PRAWA WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ
1. Wykonawca na podstawie niniejszej umowy przekazuje na rzecz Zamawiającego dokumentację projektową oraz Zestaw Urządzeń wraz z dokumentacją dodatkową, celem zapewnienia prawidłowego używania przez Xxxxxxxxxxxxx. Strony zgodnie postanawiają, iż na podstawie niniejszej umowy na Zamawiającego nie przechodzą żadne prawa do wszelkich dóbr niematerialnych, objętych ochroną ustawy prawo własności przemysłowej oraz ustawy o prawie autorskim, przekazanych wraz z przedmiotem umowy.
2. Tytuły prawne włącznie z prawami autorskimi i własności przemysłowej, instrukcje i dokumentacja techniczna dostarczone Zamawiającemu pozostają wyłączną własnością Wykonawcy i nie będą modyfikowane lub wykorzystywane dla celów innych niż związane z realizacją tej umowy.
§ 13
POUFNOŚĆ
1. Każda ze stron zobowiązuje się do traktowania wszelkich informacji powziętych
w związku z realizacją tej umowy jako poufnych.
2. Wszelkie informacje techniczne lub inne, które dana strona uzyskała od drugiej strony w związku z realizacją niniejszej umowy będą traktowane jako ściśle poufne i będą wykorzystywane jedynie w związku z wykonaniem tej umowy, a tym samym nie będą powielane ani rozpowszechniane, z wyjątkiem współpracy Wykonawcy z innymi podmiotami w zakresie realizacji tej umowy. Informacja będzie udostępniana tylko po objęciu tych podmiotów klauzulą poufności. Zobowiązania tego nie stosuje się do informacji, która w chwili ujawnienia była powszechna znana lub dostępna lub pozostawała w posiadaniu Wykonawcy. Wszelkie informacje poufne, materialne bądź niematerialne, zostaną zwrócone przez stronę niezwłocznie na prośbę strony ujawniającej.
3. W szczególności, każda ze stron zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy informacji dotyczących technologii, organizacji pracy, prowadzenia czynności
komercyjnych włącznie z dokumentacją urządzeń, planów, rysunków,
oprogramowania komputerowego, studiów i testów, itp.
4. Obowiązek poufności ma zastosowania zarówno w trakcie trwania niniejszej umowy, jak i po jej zakończeniu.
5. Zamawiający ma pełne prawo kopiowania wszelkich dostarczonych dokumentów, ale wyłącznie na swój użytek oraz dla celów eksploatacji Urządzenia w sposób nie szkodzący Wykonawcy.
§ 14
ZMIANA UMOWY
1. Wszelkie zmiany umowy wymagają zgody obu Stron i zachowania formy pisemnej
pod rygorem nieważności.
2. Zmiany umowy, o których mowa w ust. 1 muszą być dokonywane z zachowaniem przepisu art. 455 ustawy Prawo zamówień publicznych.
3. Dopuszcza się możliwość zmiany ustaleń niniejszej umowy w stosunku do treści
oferty Wykonawcy w następującym zakresie:
A. wysokości wynagrodzenia w przypadku:
a. zmiany stawki podatku VAT, w odniesieniu do tej części wynagrodzenia, której zmiana
dotyczy,
B. terminu realizacji przedmiotu zamówienia, gdy jest ona spowodowana:
a) epidemią stwierdzoną przez uprawnione do tego organy lokalne lub państwowe, klęską żywiołową, strajkiem lub stanem wyjątkowym,
b. warunkami pogodowymi uniemożliwiającymi wykonywanie prac zewnętrznych.
(np. intensywne opady, powodzie)
4. Oprócz przypadków, o których mowa w art. 455 ustawy Pzp dopuszcza się zmiany postanowień umowy w stosunku do treści oferty w zakresie:
1) zmiany terminu wykonania umowy w przypadku wystąpienia siły wyższej uniemożliwiającej terminową realizację umowy, przy czym przedłużenie terminu wykonania umowy nastąpi o liczbę dni, odpowiadającą okresowi występowania okoliczności siły wyższej
2) w zakresie wysokości wynagrodzenia, o którym mowa § 6 ust. 1 w przypadku:
a) zmiany stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego
– w przypadku zwiększenia bądź zmniejszenia stawek podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, wprowadzonych na podstawie odrębnych przepisów, które wejdą w życie po dniu zawarcia umowy, wynagrodzenie Wykonawcy może ulec odpowiednio zwiększeniu bądź zmniejszeniu, jeżeli w wyniku zastosowania zmienionych stawek podatku VAT lub akcyzowego ulega zmianie kwota należnego podatku oraz łączne wynagrodzenie Wykonawcy uwzględniające ten podatek – jeżeli taka zmiana będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, od dnia wejścia w życie zmienionej stawki podatku od towarów i usług (VAT) i w zakresie zmiany tej stawki
b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo minimalnej stawki godzinowej ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy
z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (x.x. Xx.
U. z 2020 r poz.2027 ze zm.). Wynagrodzenie może ulec zmianie odpowiednio do zmiany wysokości kosztów pracy ponoszonych przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotowego zamówienia, o ile zmiana kosztów pracy wynika ze zmiany przepisów prawa dot. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo minimalnej stawki godzinowej i ma wpływ na koszt wykonywania zamówienia przez Wykonawcę.
c) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Wynagrodzenie może ulec zmianie odpowiednio do zmiany wysokości kosztów ponoszonych przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotowego zamówienia, o ile zmiana tych kosztów wynika ze zmiany przepisów prawa dot. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne i ma wpływ na koszt wykonywania zamówienia przez Wykonawcę.
d) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1342). Wynagrodzenie może ulec zmianie odpowiednio do zmiany wysokości kosztów ponoszonych przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotowego zamówienia, o ile zmiana tych kosztów wynika ze zmiany przepisów prawa dot. zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych i ma wpływ na koszt wykonywania zamówienia przez Wykonawcę.
3) zmiany obowiązujących przepisów, w dacie zawarcia umowy, których regulacje wpływają na prawa i obowiązki stron, jeżeli będzie konieczne dostosowanie treści umowy do aktualnego stanu prawnego
4) wprowadzenia nowej technologii lub zaprzestania produkcji komponentów lub produktów objętych umową, Zamawiający dopuszcza jego zastąpienie jedynie produktem równoważnym lub o wyższych parametrach jakościowych, przy zachowaniu ceny,
5. Zmiana osób odpowiedzialnych za wykonanie niniejszej umowy oraz danych, o których mowa w § 7 umowy oraz zmiana, o której mowa w ust. 1 pkt. 4) następuje przez pisemne powiadomienie drugiej strony i nie wymaga zawarcia aneksu do umowy.
6. Inicjatorem zmian w umowie może być każda ze Stron, poprzez pisemne wystąpienie w okresie obowiązywania umowy, zawierające opis proponowanych zmian, ich uzasadnienie faktyczne i prawne oraz termin wprowadzenia.
7. Zmiana wynagrodzenia będzie mogła nastąpić po upływie 30 dni licząc od dnia wprowadzenia odpowiednio:
1) nowej kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę,
2) nowych zasad podlegania ubezpieczeniu społecznemu lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne
8. Strony dopuszczają w trakcie trwania umowy zamianę danego produktu wchodzącego w skład przedmiotu umowy w przypadku zaoferowania przez Wykonawcę odpowiedniego zamiennika lub produktu zmodyfikowanego, w szczególności udoskonalonego, o ile zamiennik ten jest produktem o właściwościach równoważnych bądź lepszych w stosunku do zamienianego, odpowiadających charakterystyce
pierwotnego produktu. W przypadku, gdy nie ulegnie zmianie cena jednostkowa, a tym samym nie wpłynie to na zmianę wynagrodzenia z tytuły realizacji umowy i jednocześnie zmiana ta jest korzystna dla Zamawiającego, nie wymaga ona zawarcia pisemnego aneksu,. Zmiana uznana będzie za skuteczną w chwili pisemnej akceptacji przez Zamawiającego proponowanych zmian.
9. Wykonawca oświadcza, a Zamawiający przyjmuje to do wiadomości i wyraża na to zgodę, że w przypadku wycofania produktu z oferty producenta dla którego nie jest przewidziany odpowiednik jakościowy lub o lepszych parametrach, umowa dla tego produktu przestanie obowiązywać. Gdyby w związku z zamówieniem jakiego dokona zamawiający tego rodzaju sytuacja miała miejsce, wykonawca poinformuje niezwłocznie o tym fakcie zamawiającego i powiadomi o niemożności jej wykonania.
10. Zamawiający dopuszcza również zmianę w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia. Poziom zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia uprawniający Strony Umowy do żądania zmiany wynagrodzenia ustala się na 25 % w stosunku do poziomu cen tych samych materiałów lub kosztów z dnia zawarcia umowy. Początkowy termin ustalenia zmiany wynagrodzenia ustala się na dzień zaistnienia przesłanki w postaci wzrostu wynagrodzenia ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia o 25 %.
11. W przypadku zaistnienia przesłanki będącej podstawą zmiany wynagrodzenia, określa się następujące okresy, w których Wykonawca może zwrócić się w formie pisemnej do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia: po upływie 6 miesięcy licząc od dnia zawarcia Umowy, przy czym zmiana wynagrodzenia nie może być dokonywana częściej niż co sześć miesięcy.
12. Wysokość zmiany wynagrodzenia będzie ustalona w oparciu o wskaźnik zmiany ceny materiałów lub kosztów ogłaszany w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Maksymalna łączna wartość zmiany wynagrodzenia, jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania postanowień o zasadach wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia stanowi 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 2.
13. W przypadku gdy Wykonawca realizuje przedmiot Umowy z pomocą podwykonawców, w sytuacji zmiany wynagrodzenia opisanej ust. 10- 12 niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł Umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązania podwykonawcy, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: (i) przedmiotem Umowy są usługi; (ii) okres obowiązywania Umowy przekracza 6 miesięcy.
§ 15
SIŁA WYŻSZA
1. W przypadku niemożliwości świadczenia przez Wykonawcę z powodu nieuniknionych lub nieprzewidzianych okoliczności lub zdarzeń, leżących poza strefą jego wpływu jest on zwolniony z wykonania swojego zobowiązania w okresie i zakresie tego oddziaływania.
2. Za siłę wyższą przyjmuje się zdarzenie, które pozostaje poza kontrolą strony umowy, zdarzenie zewnętrzne, któremu nie można zapobiec oraz które wyróżnia się nadzwyczajnym charakterem, w szczególności: wojny, akty terroryzmu, klęski żywiołowe, strajki z wyłączeniem wewnętrznego w firmie Wykonawcy oraz akty
władzy i administracji publicznej, kwarantanny z uwagi na wystąpienie zagrożeń związanych z występowaniem chorób zakaźnych; epidemie, stany zagrożenia epidemicznego, pandemie. Czynniki atmosferyczne, występujące podczas realizacji zamówienia nie stanowią zakłócenia usprawiedliwiającego zmiany terminów lub opóźnienia po stronie Wykonawcy.
3. Wybrakowanie półfabrykatów, elementów produkcyjnych, części maszynowych, komponentów i sprzętu nie są zaliczane do przypadków siły wyższej.
4. O przypadku wystąpienia siły wyższej Strony Umowy powinny się niezwłocznie wzajemnie informować, jak również o przypadku, gdy okoliczności uzasadniające siłę wyższą nie mają zastosowania.
§ 16.
I ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
1. Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania Umowy (w szczególności terminowości, jakości etc.) w wysokości 2 % kwoty brutto określonej §6 ust. 2 niniejszej umowy.
2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy powinno być wniesione w formach i na zasadach, o których mowa w przepisach art. 450- 452 ustawy pzp.
3. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1 służyć będzie pokryciu ewentualnych roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Wykonawcę.
4. Zamawiający zwraca 70 % z kwoty zabezpieczenia, o której mowa w ust. 1 do 30 dni od dnia odbioru końcowego- §5. Pozostałą kwotę zabezpieczenia w wysokości 30 % Zamawiający zwraca do 15 dni po upływie okresu gwarancji i rękojmi. Zabezpieczenie wniesione w formie poręczeń lub gwarancji kasa Zamawiającego wydaje Wykonawcy za potwierdzeniem zwrotu lub przesyła za potwierdzeniem odbioru do 15 dni po upływie okresu gwarancji i rękojmi.
5. W trakcie realizacji niniejszej umowy Wykonawca będzie mógł dokonać zmiany formy wniesionego zabezpieczenia (o ile zaistnieje z jego strony taka potrzeba) na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 450 ust. 2 ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp).
6. Zmiana formy zabezpieczenia zostanie dokonana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości.
7. Zamawiający jest upoważniony do pobrania (rozliczenia, w tym wniosek o wypłatę z gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej) z zabezpieczenia: kar pieniężnych naliczonych
z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonywania Umowy przez Wykonawcę, roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi lub innych kwot określonych w Umowie, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do zapłaty.
8. W razie wystąpienia ryzyka opóźnienia terminów realizacji umowy, Wykonawca zobowiązany jest w terminie nie dłuższym niż 14 dni przed terminem końcowym realizacji umowy przedstawić odpowiednio zmienione zabezpieczenie należytego wykonania umowy (aneksować jego ważność).
§ 17
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie zawiadomienia, ogłoszenia lub oświadczenia, które na mocy postanowień tej umowy są wymagane w postaci pisemnej, należy przekazywać pocztą poleconą, e-mailem za potwierdzeniem odbioru lub faksem.
2. Jeśli wniosek, ogłoszenie lub oświadczenie określone w ust. 1 zostało wysłane e- mailem lub faksem bez potwierdzenia odbioru, strona odbierająca zobowiązana jest do potwierdzenia jego odbioru w ten sam sposób nie później niż w następnym dniu.
3. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z tej umowy nie mogą być przenoszone na
inne osoby bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiej strony.
4. Wszelkie spory wynikające z tej umowy strony będą rozstrzygać polubownie, w formie porozumienia. Gdyby to okazało się nieosiągalne, każda ze stron może wnieść sprawę do sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego.
5. Jeśli ze względu na zmianę prawa którekolwiek postanowienie tej umowy stanie się nieważne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a postanowienie nieważne wskutek konfliktu z prawem zostanie zastąpione przez strony po negocjacjach przeprowadzonych zgodnie z prawem obowiązującym. Całość umowy interpretowana będzie w zakresie jej treści jako odpowiadająca możliwym intencjom stron oraz celom i zasadom współpracy przyjętym przez strony w chwili zawarcia umowy. Jeśli strony nie osiągną porozumienia w tym zakresie, sprawa będzie rozwiązana w trybie przewidzianym w ust. 4.
6. Załączniki do tej umowy stanowią jej integralną część. W przypadku konfliktu treści załączników z treścią umowy, przeważa umowa.
7. W sprawach nie uregulowanych tą umową stosuje się przepisy polskiego Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy Prawo Zamówień Publicznych. Stosowanie Konwencji Wiedeńskiej o międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), jest wyłączone.
8. Wszelkie zmiany do tej umowy lub jej załączników będą miały postać pisemną bądź będą uznane za nieważne.
9. Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach każdy
w języku polskim, po jednym dla każdej ze stron.
Załącznik nr 1 - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 2 – Harmonogram dostaw