UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Niniejsza umowa o zachowaniu poufności („Umowa”) zawarta została w
w dniu („Dzień wejścia w życie”) pomiędzy:
Ipsen Poland Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx (xxxxxxx Xxxxx 0), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000239689, posiadającą numer NIP 000-00-00-000, REGON 140201017, o kapitale zakładowym w wysokości 1 210 000 PLN,
reprezentowaną przez , , należycie upoważnionego do podpisania niniejszej Umowy,
dalej zwaną „Ujawniającym”
oraz
Nazwa podmiotu | |
Adres siedziby | |
Rejestr, do którego podmiot jest wpisany oraz jednostka prowadząca rejestr | |
Numer wpisu do rejestru | |
NIP | |
REGON | |
Osoba/y reprezentująca/e |
dalej zwaną „Odbiorcą”
Zważywszy, że strony prowadziły rozmowy na temat potencjalnych stosunków biznesowych w następującej dziedzinie: dystrybucja produktów leczniczych (dalej jako „Dziedzina”).
Zważywszy, że Ujawniający udostępni Odbiorcy Informacje poufne dotyczące produktów i działalności Ujawniającego dla celów oceny przez Odbiorcę takich informacji oraz określenia jego zainteresowania potencjalną współpracą biznesową (dalej zwaną „Celem”).
Mając powyższe na uwadze, strony uzgadniają, co następuje:
1. Informacje poufne Określenie „Informacje poufne” oznacza wszystkie informacje zastrzeżone i poufne dotyczące działalności Ujawniającego, niezależnie od ich charakteru i postaci, które Ujawniający przekazuje Odbiorcy, do których Odbiorca ma dostęp lub o których Odbiorca poweźmie wiadomość. Informacje poufne obejmują między innymi: (i) wszystkie informacje poufne posiadane przez Ujawniającego i dotyczące Dziedziny; (ii) wszystkie wnioski, rysunki, zastrzeżenia patentowe lub inne dokumenty dotyczące patentów i innych praw własności intelektualnej, tajemnice handlowe, wynalazki, pomysły, próbki do analiz, formuły, dane prób, know-how, (iii) wszystkie informacje poufne dotyczące Ujawniającego lub spółek należących do tej samej grupy co Ujawniający oraz ich działalności na jakimkolwiek polu; oraz (iv) wszystkie informacje które, z uwagi na kontekst,
Odbiorca może zasadnie uważać za zastrzeżone, poufne lub zawierające lub dotyczące jakiejkolwiek tajemnicy przedsiębiorstwa.
2. Zobowiązanie do zachowania poufności. Odbiorca rozumie i zgadza się, że Informacje poufne, które zostały lub zostaną przekazane Odbiorcy do realizacji Celu, są poufne i zastrzeżone przez Ujawniającego, a ich ujawnienie i odebranie przez Odbiorcę powinno następować w sposób niejawny. Ujawniający może przekazać Odbiorcy takie Informacje Poufne, jakie Ujawniający uzna za niezbędne do realizacji Celu.
Odbiorca udostępni Informacje poufne tylko tym członkom zarządu, członkom kierownictwa i pracownikom Odbiorcy (łącznie zwanym „Przedstawicielami”), którym są one potrzebne do realizacji Celu i którzy wyrazili zgodę na zobowiązania do zachowania poufności nie mniej restrykcyjne niż zobowiązania zawarte w niniejszej Umowie. Odbiorca gwarantuje przestrzeganie przez ww. Przedstawicieli zobowiązań do zachowania poufności określonych w niniejszej Umowie oraz zwolni Ujawniającego od odpowiedzialności i będzie go chronić przed wszystkimi szkodami i należnościami wynikającymi z naruszenia takich zobowiązań przez Odbiorcę lub jego Przedstawicieli.
Zarówno Odbiorca jak i jego Przedstawiciele nie wykorzystają Informacji poufnych w sposób inny niż do realizacji Celu, a także nie ujawnią ich osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Ujawniającego. Informacji poufnych nie wolno w żaden sposób powielać ani streszczać, w tym poprzez kopiowanie, tłumaczenie lub przenoszenie na jakikolwiek inny nośnik informacji taki jak taśmy komputerowe, mikrofilmy itp., chyba że działania takie służą realizacji Celu.
Odbiorca zobowiązuje się zastosować wszystkie zasadne środki ostrożności, o co najmniej takim samym zakresie jak środki stosowane przy ochronie jego własnych informacji poufnych i tajemnic handlowych, niezbędne do zapewnienia bezpieczeństwa Informacji poufnych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
3. Wyłączenia. Odbiorcy nie można zabronić wykorzystywania ani ujawniania Informacji poufnych drugiej strony, jeśli Obiorca może wykazać, że:
(a) informacje takie są (w momencie ujawnienia) lub stały się (po momencie ujawnienia) powszechnie znane bez naruszenia niniejszej Umowy przez Odbiorcę;
(b) informacje te zostały ujawnione Odbiorcy przez osobę trzecią upoważnioną do ich ujawnienia bez naruszania zobowiązania do zachowania poufności;
(c) informacje te były im zgodnie z prawem znane lub znajdowały się w posiadaniu Odbiorcy przed ich ujawnieniem przez Ujawniającego, co potwierdza pisemna dokumentacja; lub
(d) informacje te zostały opracowane przez Odbiorcę niezależnie od Informacji poufnych ujawnionych na podstawie Umowy, co potwierdza pisemna dokumentacja.
Powyższe wyłączenia nie mają zastosowania do ujawnienia Informacji poufnych konkretnego rodzaju wyłącznie z tego powodu, że wyłączenie obejmuje ujawnienie określonych informacji ogólnych. Powyższe wyłączenia nie mają zastosowania do informacji połączonych lub złożonych, nawet jeśli mają one zastosowanie do części z tych informacji.
4. Ujawnienie wymagane z mocy prawa. Odbiorca może ujawnić Informacje poufne, jeśli jest do tego zmuszony postanowieniem sądu, organu administracji lub innego właściwego organu, pod warunkiem, że Odbiorca:
(a) natychmiast powiadomi o tym Ujawniającego na piśmie, tak aby Ujawniający mógł ubiegać się o ochronę przed odpowiednim sądem lub organem; oraz
(b) ujawni tylko tą część Informacji poufnych, która w opinii doradców prawnych Odbiorcy musi zostać ujawniona.
5. Okres obowiązywania. Niniejsza Umowa pozostaje w mocy przez okres trwania rozmów, negocjacji i stosunków biznesowych oraz przez okres 5 (słownie: pięciu) lat po ich zakończeniu. Niezależnie od powyższego postanowienia zobowiązanie stron do zachowania w tajemnicy Informacji poufnych ujawnionych w okresie obowiązywania Umowy pozostaje w mocy do momentu przedostania się Informacji poufnych do domeny publicznej w sposób inny niż wskutek naruszenia niniejszej Umowy, przez okres 2 lat od ujawnienia danej Informacji poufnej zgodnie z Umową.
6. Zwrot lub zniszczenie Informacji poufnych. Po rozwiązaniu Umowy lub w dowolnym innym czasie na pisemne żądanie Ujawniającego Odbiorca niezwłocznie zwróci wszystkie dokumenty i inne nośniki materialne zawierające Informacje poufne bądź zniszczy Informacje poufne, w tym wszystkie egzemplarze, wypisy, streszczenia i inne reprodukcje Informacji poufnych w całości lub części, które znajdują się w jego posiadaniu lub nad którymi ma kontrolę, oraz nie zatrzyma żadnych egzemplarzy, wypisów, streszczeń i innych reprodukcji Informacji poufnych w całości lub części bez pisemnej zgody Ujawniającego, z tym że Odbiorca nie ma obowiązku niszczenia Informacji poufnych jeśli w opinii jego radcy prawnego ich zniszczenie byłoby bezprawne lub stanowiłoby naruszenie jakiegokolwiek nakazu, wyroku, pisma lub postanowienia, któremu Odbiorca podlega lub którym jest związany.
7. Własność informacji. Wszystkie Informacje poufne pozostają wyłączną własnością Ujawniającego. Niniejsza Umowa nie udziela ani nie będzie interpretowana jako udzielająca Odbiorcy jakiegokolwiek (a) prawa lub licencji na korzystanie z Informacji poufnych w sposób inny niż do realizacji Celu, (b) prawa autorskiego, prawa z patentu, znaku towarowego, tajemnicy handlowej, innej własności intelektualnej bądź zastrzeżonych praw lub licencji związanych z takimi Informacjami poufnymi; (c) prawa złożenia wniosku patentowego zawierającego Informacje poufne lub na nim opartego lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystującego te informacje a także złożenia wniosku dotyczącego wynalazku stworzonego dzięki skorzystaniu z Informacji poufnych. Wszystkie prawa własności intelektualnej powstałe wskutek korzystania z Informacji poufnych stają się na podstawie niniejszej Umowy własnością Ujawniającego z momentem ich powstania, a Odbiorca przenosi na Ujawniającego całość powstałych w ten sposób praw własności intelektualnej. Postanowienia niniejszego punktu 7 obowiązują również przez 15 lat po rozwiązaniu Umowy.
8. Brak oświadczeń. Informacje poufne przekazywane są takimi, jakimi są, a Ujawniający nie składa w stosunku do Informacji poufnych żadnych oświadczeń i nie udziela żadnych gwarancji (wyraźnych ani dorozumianych), w tym gwarancji przydatności handlowej, przydatności do określonego celu, nienaruszania praw osób trzecich oraz dokładności i kompletności Informacji poufnych, a także wyraźnie wyłącza złożone wcześniej gwarancje i oświadczenia. Odbiorca ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie wnioski wyciągnięte z Informacji poufnych, a Ujawniający nie odpowiada na podstawie niniejszej Umowy wobec Odbiorcy za Informacje poufne ani za sposób ich wykorzystania bądź polegania na nich przez Odbiorcę.
9. Stosunek stron. Z wyjątkiem zakresu przewidzianego prawem strony nie ujawnią osobom trzecim przedmiotu negocjacji, charakteru proponowanych stosunków biznesowych ani postanowień niniejszej Umowy. Zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie zobowiązuje stron do negocjowania ani zawarcia żadnej innej umowy. Strony nie posiadają upoważnienia ani umocowania do zaciągania zobowiązań w imieniu drugiej strony.
10. Zabezpieczenie roszczeń nakazem sądowym. Odbiorca uznaje, że Ujawniający może ponieść niepowetowaną szkodę wskutek naruszenia niniejszej Umowy i zgadza się, że w
przypadku, gdy zaistnieje groźba takiego naruszenia przez Odbiorcę lub gdy nie zaprzestanie on naruszenia, Ujawniający będzie upoważniony, bez uszczerbku dla innych przysługujących mu środków prawnych, do wystąpienia do sądu lub innego organu o zabezpieczenie jego roszczeń względem Odbiorcy.
11. Rozdzielność postanowień Umowy. W razie gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, bezskuteczne lub z jakichkolwiek powodów niewiążące, pozostałe postanowienia Umowy będą w pełni obowiązywać, pod warunkiem, iż pozostałe postanowienia pozwolą Stronom na wykonanie Umowy zgodnie z intencją Stron z chwili jej zawarcia.
12. Całość Umowy. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia między stronami co do jej przedmiotu, zastępuje wszystkie poprzednie ustne lub pisemne umowy lub porozumienia między stronami co do jej przedmiotu. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
13. Podmioty powiązane. Domniemywa się, że w niniejszej Umowie odniesienia do Ujawniającego obejmują odpowiednio wszystkie podmioty powiązane z Ujawniającym. Domniemywa się, że niniejsza Umowa i wszystkie prawa przyznane w niej Ujawniającemu lub dla niego ustanowione przynoszą korzyść podmiotom powiązanym z Ujawniającym i mogą zostać na nie przeniesione w drodze cesji. „Podmioty powiązane” dla celów niniejszej Umowy oznaczają dowolne inne prawnie uznane podmioty bezpośrednio lub pośrednio kontrolujące stronę, przez nią kontrolowane lub będące wraz z nią pod wspólną kontrolą. Domniemywa się, że podmiot kontrolujący posiada co najmniej 50% udziałów w kapitale zakładowym i/lub prawach głosu podmiotu kontrolowanego.
14. Cesja. Z wyjątkami dotyczącymi Podmiotów powiązanych, przewidzianymi w punkcie 13 powyżej, żadna ze stron nie może dokonać cesji niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z tym, że każda ze stron może dokonać cesji niniejszej Umowy w całości na rzecz następcy prawnego przejmującego całość lub zdecydowaną większość jej działalności lub majątku, których dotyczy niniejsza Umowa. Strony uzgadniają, że upoważnieni cesjonariusze przejmą wszystkie zobowiązania cedenta z Umowy, a cesje sprzeczne z powyższym postanowieniem są nieważne. Z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy, postanowienia w niej zawarte obowiązują również następców prawnych stron lub cesjonariuszy stron.
15. Prawo właściwe i sąd właściwy. Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu, bez względu na postanowienia prawa międzynarodowego prywatnego, i będzie zgodnie z tym prawem interpretowana. Wszystkie spory wynikające z wykonania Umowy lub jej interpretacji poddane zostaną wyłącznej właściwości sądu powszechnego właściwego ze względu na siedzibę Ujawniającego lub jego następcy prawnego.
Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach – po jednym dla każdej ze stron.
W imieniu Ipsen Poland Sp. z o.o. : W imieniu
Stanowisko Stanowisko
Data: Data: