OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW GRUPY SELENA

XXXXXX WARUNKI ZAKUPÓW GRUPY XXXXXX

WERSJA 1/2021/PL z dnia 22.02.2021

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE. ZASTOSOWANIE OWZ

1.1. Ogólne Warunki Zakupów (zwane dalej "OWZ") mają zastosowanie do zakupu wszelkich towarów, w tym materiałów, surowców, części, urządzeń, programów i wszelkich powiązanych usług, a także dostaw ww. towarów (dalej zwane "Towarami") od sprzedawcy lub dostawcy (zwanych dalej łącznie “Dostawcą”) przez każdą z polskich Spółek z grupy kapitałowej Selena tj. spółkę należącą do tej grupy mającą siedzibę w Polsce (zwane dalej “Kupującym”).

1.2. Niniejsze OWZ stanowią integralną część każdego zamówienia składanego Dostawcy przez Kupującego, umowy dotyczącej zakupu lub dostaw Towarów oraz oferty złożonej przez Dostawcę Kupującemu, na podstawie których Kupujący składa zamówienie u Dostawcy (zwanego dalej „Zamówieniem”). W przypadku zawarcia przez strony umowy zakupu lub dostawy na piśmie, niniejsze OWZ mają zastosowanie w zakresie nieuregulowanym inaczej w tej umowie. We wzajemnych stosunkach Kupującego i Dostawcy wiążące są wyłącznie postanowienia niniejszych OWZ, warunki Zamówienia oraz postanowienia i dokumenty wskazane w Zamówieniu lub, które Kupujący wcześniej uzgodnił z Dostawcą na piśmie.

1.3. Ogólne warunki sprzedaży, wzorce umowne, regulaminy, inne postanowienia ofert lub zasady sprzedaży Dostawcy nie wiążą Kupującego, nawet jeśli ich zastosowanie nie zostało wyraźnie przez niego wyłączone.

1.4. Realizując Zamówienie lub potwierdzając jego przyjęcie, Xxxxxxxx przyjmuje na siebie w całości zobowiązania wynikające z OWZ. Jeśli Xxxxxxxx nie zgadza się z OWZ, wówczas zobowiązany jest do niezwłocznego pisemnego powiadomienia o tym fakcie Kupującego przed potwierdzeniem otrzymanego Zamówienia lub przystąpieniem do jego realizacji. Kupujący może w tym przypadku wycofać Zamówienie, a Dostawcy nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do Kupującego.

2. ZAMÓWIENIA

2.1. Dostawca jest zobowiązany potwierdzić na piśmie przyjęcie do realizacji każdego Zamówienia w terminie 1 dnia roboczego od dnia jego otrzymania od Kupującego. Umowę uważa się za zawartą z chwilą pisemnego potwierdzenia Zamówienia lub rozpoczęcia realizacji zakupu/dostawy, w zależności od tego, co nastąpiło wcześniej.

2.2. Brak pisemnego potwierdzenia Zamówienia przez Dostawcę w podanym w ust.1 terminie, traktowany jest przez Kupującego jako

milczące przyjęcie przez Dostawcę Zamówienia do realizacji na warunkach określonych w Zamówieniu i OWZ oraz zawarcie umowy.

2.3. Zamówienie może zostać przyjęte przez Dostawcę wyłącznie bez zastrzeżeń. Jakiekolwiek warunki, postanowienia lub zastrzeżenia zawarte przez Dostawcę w potwierdzeniu Zamówienia lub gdzie indziej, które modyfikują, lub uzupełniają Zamówienie i/lub OWZ są uważane za nieskuteczne i będą uważane za niezastrzeżone, chyba, że Kupujący wyrazi na nie wyraźną zgodę na piśmie. W razie braku powyższej zgody Kupującego umowa będzie uważana za zawartą na warunkach określonych w Zamówieniu.

2.4. Dostawca nie jest uprawniony do dokonywania zmian w potwierdzonym Zamówieniu chyba, że Kupujący wyrazi na to zgodę na piśmie

lub zmiana jest dokonywana na pisemne życzenie Kupującego.

2.5. Kupujący może dokonywać zmian w Zamówieniu po jego złożeniu, potwierdzeniu przez Xxxxxxxx i w trakcie jego realizacji przez Xxxxxxxx, a Xxxxxxxx dołoży wszelkich starań, aby te zmiany uwzględnić.

2.6. Dostawca jest zobowiązany wskazywać numer Zamówienia na wszystkich dokumentach związanych z zakupem/dostawą Towarów.

2.7. Dostawca jest zobowiązany przekazać Kupującemu informację o wszelkich planowanych przerwach w produkcji, w tym o przerwach wakacyjnych lub planowanych przestojach z wyprzedzeniem umożliwiającym Kupującemu złożenie zamówienia u innego dostawcy bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów.

2.8. Dostawca ma obowiązek poinformować Kupującego o każdym zamiarze wprowadzenia zmian do Towarów lub technologii ich produkcji, a także o zamiarze wycofania Towarów z produkcji lub sprzedaży z odpowiednim wyprzedzeniem, dającym Kupującemu możliwość zapewnienia sobie ciągłości dostaw, wliczając w to czas potrzebny na pełne przetestowanie i dopuszczenie niezbędnych zamienników dla Towarów. W przypadku nie wypełnienia tego obowiązku przez Xxxxxxxx, Kupujący ma prawo żądać naprawienia wynikłej stąd szkody, w szczególności obciążyć Dostawcę kosztami związanymi z przestojem produkcyjnym oraz żądać naprawienia szkody spowodowanej brakiem lub opóźnieniem realizacji zobowiązań Kupującego wobec jego klientów, w tym utraconymi korzyściami i jeśli Dostawca otrzyma takie żądania, spełni je.

3. DOSTAWA TOWARÓW

3.1. Dostawca jest zobowiązany dostarczać Kupującemu Towary zgodne z zaakceptowanymi specyfikacjami i warunkami/parametrami zawartymi w Zamówieniu oraz w sposób zgodny z otrzymanymi wymogami Kupującego. Dostawca jest obowiązany przestrzegać obowiązujących przepisów regulujących dostawę towarów, w tym (i) przepisów ustawy o systemie monitorowania drogowego i kolejowego przewozu towarów oraz obrotu paliwami opałowymi, a także informować Kupującego, jeśli Towary podlegają pod zgłoszenie SENT, oraz (ii) przepisów ustawy o podatku akcyzowym oraz informować Kupującego o kodzie celnym Towarów i czy Towar podlega akcyzie, w tym także w razie zmiany klasyfikacji.

3.2. O ile strony nie postanowią inaczej, dostawy następują na zasadach DAP (Delivery at Place) - wewnątrz Unii Europejskiej oraz DDP (Delivered Duty Paid) - dla dostaw spoza UE na bazie Incoterms 2020, do miejsca wskazanego w Zamówieniu przez Kupującego.

3.3. Dostawca ma obowiązek potwierdzić/zaawizować dostawę na 24 godziny przed dostarczeniem Towaru do magazynu Kupującego. Dostawca przed wykonaniem dostawy jest zobowiązany dokonać sprawdzenia Towarów pod kątem: ich zgodności ze specyfikacją, jakości, ilości/ wagi, spełniania wymogów określonych w Zamówieniu, uszkodzeń Towarów i prawidłowości opakowania.

3.4. Dostawca jest zobowiązany dostarczyć Towary w ilości zgodnej z Zamówieniem, bez uszkodzeń i dobrej jakości.

3.5. Dostawca jest zobowiązany zapewnić, aby Towary były zapakowane w sposób odpowiadający rodzajowi Towarów, zapewniający ich bezpieczeństwo i zapobiegający uszkodzeniom podczas załadunku, transportu, rozładunku, przenoszenia i przechowywania.

3.6. Dostawca jest zobowiązany oznaczać Towary we właściwy sposób (i) zgodnie z wymaganiami Kupującego; (ii) zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami zwyczajowymi, co dotyczy w szczególności Towarów niebezpiecznych; (iii) powinny nosić wszystkie oznaczenia niezbędne do prawidłowego i bezpiecznego montażu, przechowywania, wykorzystywania i odsprzedaży.

3.7. Dostawca jest zobowiązany do zapewnienia, aby transport Towarów odbywał się środkami komunikacji zapewniającymi bezpieczną dostawę Towarów do Kupującego, w tym dostarczenie Towarów w prawidłowym stanie, bez uszkodzeń i wad oraz zgodnie z wymogami przepisów z zakresu transportu.

3.8. Palety oraz opakowania dostarczane przez Xxxxxxxx wraz z Xxxxxxxx, uważane są za jednorazowe i bezzwrotne. Cena palet i opakowań jest każdorazowo wliczona w cenę netto Towarów ujętą w Zamówieniu, chyba że zostało to uprzednio inaczej ustalone na piśmie z Kupującym. Jeśli Xxxxxx tak postanowiły na piśmie, Kupujący może dokonać zwrotu palet i opakowań, jednak zawsze na koszt i ryzyko Dostawcy. Jeżeli opakowanie nie podlega przetworzeniu na surowce wtórne, Dostawca na żądanie Kupującego może zostać zobowiązany do jego odebrania od Kupującego lub utylizacji na swój koszt i ryzyko i jeśli otrzyma takie zobowiązanie, spełni je.

3.9. Do każdej dostawy Towarów do Kupującego Dostawca jest zobowiązany załączyć w szczególności (i) komplet dokumentów dostawy,

(ii) list przewozowy, (iii) pełną i prawidłową dokumentację techniczną, w szczególności certyfikaty, atesty, karty gwarancyjne wymagane przez Kupującego lub zwyczajowo dołączane do Towarów tego rodzaju, a także wszelkie inne dokumenty niezbędne do wprowadzenia Towarów na rynek lub dalszej odsprzedaży zgodnie z obowiązującymi przepisami, (iv) inne dokumenty wymagane przez Kupującego.

3.10. Kupujący może odmówić przyjęcia Towarów, jeśli Towary nie spełniają wymagań, o których mowa w ust. 3.1. - 3.9. powyżej. Odmowa przyjęcia Towarów będzie równoznaczna z opóźnieniem dostawy Towarów (ust. 3.15.).

3.11. Termin dostawy Towarów jest określony w Zamówieniu. Termin ten jest ostateczny i wiąże Dostawcę, chyba że Kupujący wyraził pisemną zgodę na inny termin dostawy zaproponowany przez Dostawcę.

3.12. W przypadku Towaru importowanego spoza obszaru Unii Europejskiej, Dostawca odpowiada za dopuszczenie Towaru do obrotu na obszarze celnym Unii Europejskiej zgodnie z obowiązującymi w Unii przepisami. Przy dostawach importowych, ze względu na przepisy celne, Xxxxxxxx powinna towarzyszyć faktura w dwóch egzemplarzach. Jakiekolwiek uproszczenia w tym zakresie są dopuszczalne wyłącznie po uprzednim, pisemnym potwierdzeniu przez Kupującego.

3.13. Jeśli do importu Towarów spoza obszaru Unii Europejskiej wymagane są dokumenty w celu określenia przeznaczenia przedmiotu wysyłki, Dostawca jest zobowiązany na swój własny koszt dostarczyć je Kupującemu. W przypadku obowiązku przeprowadzenia procedur celnych, Dostawca zobowiązany jest do dostarczenia świadectwa pochodzenia Towarów. Świadectwo to jest wymagane dla każdej wysyłki. Jeśli nie ustalono na piśmie inaczej, odprawę przeprowadza Dostawca.

3.14. W przypadku nabycia towarów wewnątrz Unii Europejskiej Dostawca jest zobowiązany dostarczyć świadectwo pochodzenia Towarów na żądanie Kupującego.

3.15. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Kupującego o wszelkich okolicznościach, które mogą mieć wpływ na opóźnienie dostawy Towarów. W przypadku opóźnienia w dostawie Towarów:

3.15.1. Dostawca zapłaci karę umowną w wysokości 5% wartości dostawy netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, przy czym żądanie zapłaty kary umownej nie wyłącza prawa Kupującego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli wysokość poniesionej szkody przenosi wartość kary umownej;

3.15.2. Kupujący może odstąpić od umowy lub jej części bez wyznaczania dodatkowego terminu i bez obowiązku zapłaty na rzecz Dostawcy jakichkolwiek odszkodowań lub kar, a Dostawca zapłaci Kupującemu karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy w wysokości 10% wartości dostawy netto, przy czym żądanie zapłaty kary umownej nie wyłącza prawa Kupującego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli wysokość poniesionej szkody przenosi wartość kary umownej.

3.15.3. Dostawca będzie zobowiązany do pokrycia kosztów realizacji zastępczego zamówienia na towary u innego dostawcy.

3.16. Zobowiązania, o których mowa w ust. 3.15.1. - 3.15.3. istnieją niezależnie od siebie i mogą się łączyć, a wybór roszczenia należy wyłącznie do Kupującego.

3.17. Kupujący może odmówić przyjęcia Towarów dostarczonych przed terminem dostawy, a jeśli wyrazi zgodę na ich przyjęcie może obciążyć Dostawcę kosztami składowania, przy czym składowanie takie odbywa się wówczas na ryzyko Dostawcy.

3.18. Dostawy częściowe Towarów nie są dopuszczalne, chyba, że zostały ustalone w Zamówieniu, lub Kupujący wyraził na nie zgodę na piśmie. Kupujący ma prawo odmówić przyjęcia częściowej dostawy.

3.19. W przypadku każdej dostawy Towarów ryzyko i tytuł własności przechodzą z Dostawcy na Kupującego w momencie dostarczenia Towarów do miejsca przeznaczenia zgodnie z ust. 3.2. i przyjęcia Towarów przez Kupującego. Dostawca gwarantuje, że w momencie dostawy przysługuje mu prawo własności Towarów i przenosi je na Kupującemu w postaci wolnej od zastawów, obciążeń oraz roszczeń osób trzecich.

3.20. Dokonanie odbioru Towarów bez zastrzeżeń nie wyłącza prawa Kupującego do ich późniejszego zgłoszenia Dostawcy. Kupujący zgłosi zastrzeżenia w rozsądnym terminie po odbiorze Towarów.

3.21. Jeśli do realizacji Zamówienia jest konieczne przedstawienie pewnych dokumentów przez Kupującego, Xxxxxxxx ma obowiązek poinformować o tym fakcie Kupującego w czasie umożliwiającym Kupującemu uzyskanie tych dokumentów i terminową realizację Zamówienia.

3.22. Dostawca i osoby realizujące w jego imieniu dostawę Towarów do zakładu Kupującego, w tym przewoźnicy zobowiązani są przestrzegać wszelkich wewnętrznych procedur i przepisów obowiązujących na terenie zakładu Kupującego. Procedury te i przepisy zostaną udostępnione Dostawcy na każde jego żądanie.

4. JAKOŚĆ I BEZPIECZEŃSTWO TOWARÓW. GWARANCJA JAKOŚCI

4.1. Kupujący ma prawo przeprowadzania audytów w zakładach produkcyjnych i innych pomieszczeniach Dostawcy oraz jego podwykonawców, w szczególności w celu sprawdzenia prawidłowości realizacji zamówień na Towary oraz ich jakości. Audyty mogą odbywać się w zwykłych godzinach pracy, po uprzednim powiadomieniu Dostawcy o audycie. Dostawca zapewni Kupującemu i/lub jego przedstawicielom niezakłócony dostęp do miejsc, w których audyt ma być przeprowadzany oraz udzieli stosownych informacji i wsparcia.

4.2. Dostawca oświadcza i gwarantuje, że Towary (i) zostały wykonane zgodnie z odpowiednimi przepisami, normami i atestami, (ii) nie stanowią zagrożenia dla zdrowia, życia, bezpieczeństwa lub środowiska, o ile są one przechowywane, przewożone, i wykorzystywane zgodnie z przyjętymi praktykami, mającymi zastosowanie do Towarów tego rodzaju, (iii) są zgodne ze specyfikacjami, które zostały zaakceptowane przez Kupującego na piśmie, przekazanymi próbkami lub modelami, które przeszły testy Kupującego oraz zgłoszonymi Dostawcy wymaganiami Kupującego, (iv) mogą być zastosowane do celów Kupującego znanych Dostawcy oraz (iv) są wolne od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych.

4.3. Dostawca gwarantuje ponadto, że wszystkie substancje zawarte w Towarach zostały wstępnie zarejestrowane, zarejestrowane lub są zwolnione z obowiązku rejestracji oraz, jeśli dotyczy, posiadają zezwolenie zgodnie ze stosownymi wymogami REACH i innych przepisów mających zastosowanie do Towarów, co do zastosowań deklarowanych przez Kupującego.

4.4. Oświadczenia zawarte w ust. 4.2. i 4.3. powyżej są równoznaczne z wydaniem przez Dostawcę Kupującemu dokumentu gwarancyjnego, a jeśli Dostawca przedstawi Kupującemu osobny dokument gwarancyjny, w zakresie w jakim jest on sprzeczny z niniejszymi OWZ i mniej korzystny dla Kupującego, pierwszeństwo mają warunki wynikające z OWZ.

4.5. Okres udzielonej gwarancji jakości, liczony od dnia dostarczenia Towarów Kupującemu, wynosi 2 lata, przy czym jeśli Dostawca w swojej karcie gwarancyjnej udziela gwarancji na dłuższy okres, to zastosowanie będzie miał ten dłuższy okres.

4.6. W ramach gwarancji jakości Kupujący będzie uprawniony wg własnego wyboru do (i) żądania od Dostawcy obniżenia ceny Towarów,

(ii) żądania od Dostawcy wymiany Towarów na inne, zgodne z zobowiązaniem Dostawcy i zaakceptowane przez Kupującego w terminie wskazanym przez Kupującego, (iii) żądania naprawienia Towarów, o ile to możliwe, a jeśli Xxxxxxxx nie wykona naprawy w wyznaczonym przez Kupującego terminie, Kupujący będzie uprawniony do zlecenia naprawy Towarów podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Dostawcy, (iv) odstąpienia od umowy i żądania zwrotu wszelkich poniesionych przez Kupującego kosztów, w tym zwrotu ceny.

4.7. Dostawca ponosi wszelkie koszty wykonania obowiązków gwarancyjnych (w tym w szczególności koszty sortowania, demontażu, naprawy dokonywanej w zakładzie Kupującego, odbioru wadliwych Towarów, ponownego opakowania i transportu, montażu, koszty manipulacyjne itd.) oraz koszty poniesione przez Kupującego w związku z dostawą wadliwych Towarów.

4.8. W razie stwierdzenia wad Towarów, niezależnie od podstawy roszczeń i uprawnień wskazanych w ust. 4.6., Kupującemu przysługuje prawo do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania na zasadach ogólnych za szkody wyrządzone Kupującemu lub jego klientom przez Towary. Obowiązek naprawienia szkody przez Dostawcę obejmuje, w szczególności pokrycie kosztów związanych z przestojem u Kupującego, koszty nakładów poniesionych na Towary, koszty związane z zastosowaniem Towarów w swojej działalności, w tym w swoich produktach, koszty szkód wyrządzonych przez produkty Kupującego wskutek zastosowania wadliwych Towarów, koszty wycofania takich produktów Kupującego z rynku, koszty dokonania zamówienia zamienników dla Towarów u innego dostawcy, różnicę cen.

4.9. Po zgłoszeniu do Dostawcy wad Towarów, Kupujący może wstrzymać wszelkie płatności należne Dostawcy w tym czasie z wyłączeniem jakichkolwiek roszczeń Dostawcy wobec Kupującego z tego tytułu, w tym odsetek za opóźnienie lub zwłokę, odszkodowań, prawa rozwiązania umowy, ani bez prawa wstrzymania dostaw.

4.10. Uprawnienia Kupującego wynikające z gwarancji jakości nie naruszają w jakikolwiek sposób uprawnień Kupującego wynikających z rękojmi na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. Uprawnienia z tytułu rękojmi przysługują przez okres zgodny z przepisami, jednak nie krócej niż przez okres przydatności Towarów do użycia (shelf life).

4.11. Termin na rozpatrzenie przez Dostawcę zgłoszenia reklamacyjnego z tytułu gwarancji i rękojmi wynosi 7 dni. Jeśli w tym terminie Dostawca nie udzieli ostatecznej odpowiedzi Kupującemu, Kupujący może uznać, że Xxxxxxxx rozpatrzył reklamację na korzyść Kupującego.

4.12. Obowiązek Kupującego skontrolowania dostarczonych Towarów jest ograniczony wyłącznie do kontroli rodzaju Towarów i ilości pod względem zgodności z Zamówieniem. Kupujący nie ma obowiązku dokonania jakichkolwiek aktów staranności w stosunku do dostarczonych Towarów, a w szczególności nie ma obowiązku zbadania Towarów w jakimkolwiek czasie, w tym w trakcie dostawy. Kupujący zachowuje wszelkie uprawnienia, jeśli zawiadomi Dostawcę o wadzie Towarów w jakimkolwiek czasie po jej stwierdzeniu. Zawiadomienie może być dokonane w każdej formie, w tym ustnie, telefonicznie i drogą e-mail.

5. PŁATNOŚCI

5.1. Ceny wskazane w Zamówieniu nie podlegają zmianom, z zastrzeżeniem, że jeśli po złożeniu Zamówienia przez Kupującego strony ustalą niższe ceny, zastosowanie będą miały te niższe ceny. Jeśli jednak po złożeniu Zamówienia przez Kupującego strony ustalą wyższe ceny, będą one mogły mieć zastosowanie, jeśli Kupujący wyrazi na nie zgodę na piśmie.

5.2. Wszystkie podatki (z wyjątkiem podatku VAT lub innego odpowiedniego podatku), opłaty, ubezpieczenia, wszelkie inne koszty związane z realizacją Zamówienia (w tym koszty dostawy), koszty opakowania, zabezpieczenia, koszty niezbędnych dokumentów i innych elementów niezbędnych do wykorzystywania Towarów i sprzedaży są zawarte w cenach wskazanych w Zamówieniu. Ceny obejmują także wszelkie wynagrodzenia za korzystanie lub przeniesienie praw własności intelektualnej.

5.3. Kupujący jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu załącznika I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r., uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

5.4. Płatności realizowane będą w terminie 90 dni, chyba, że Kupujący i Dostawca pisemnie ustalili inaczej. Jednak jeśli Dostawca jest mikro-, małym lub średnim przedsiębiorcą, wówczas termin zapłaty jest zawsze zgodny z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

5.5. Termin płatności liczony będzie zawsze od dnia doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej dostawę Towaru,. W przypadku, gdy faktura doręczona zostanie przed dostawą Towaru lub wykonaniem usługi, termin zapłaty jest liczony od dnia otrzymania przez Kupującego towaru lub usługi. Płatności będą dokonywane przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Dostawcę w piśmie skierowanym do Kupującego. O każdorazowej zmianie tego rachunku Dostawa jest obowiązany natychmiastowo poinformować Kupującego w ten sam sposób. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego należną kwotą.

5.6. Dostawca jest zobowiązany wystawić fakturę VAT w walucie wskazanej w Zamówieniu. Jeśli za zgodą Kupującego fakturowanie następuje w innej walucie niż w Zamówieniu, Dostawca dokona przeliczenia wg średniego kursu walut NBP z dnia poprzedzającego wystawienie faktury VAT.

6. PRAWA OSÓB TRZECICH

6.1. Dostawca gwarantuje, że Xxxxxx, ich wykorzystanie i sprzedaż lub dostawa przez Kupującego nie narusza jakichkolwiek praw

podmiotów trzecich, w tym praw własności intelektualnej, tajemnicy przedsiębiorstwa, know- how na jakimkolwiek terytorium.

6.2. W razie zgłoszenia roszczeń przez podmiot trzeci wobec Kupującego lub jakiejkolwiek spółki z Grupy Xxxxxx, Xxxxxxxx zobowiązuje się:

6.2.1. zabezpieczyć i zwolnić Kupującego od odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, szkody, straty lub wydatki wynikłe z naruszenia praw podmiotu trzeciego lub rzekomego naruszenia. Na żądanie Kupującego Dostawca będzie na własny koszt chronić Kupującego przed wszelkimi roszczeniami, o których mowa powyżej. Na żądanie Kupującego Xxxxxxxx zwolni Kupującego od udziału w sporze (sądowym lub pozasądowym) lub przejmie na siebie ciężar jego prowadzenia, jednak z zachowaniem prawa Kupującego do czynnego w nim udziału. Jeśli mimo powyższego obowiązku, Xxxxxxxx nie zakończy sporu z podmiotem trzecim w rozsądnym czasie wyznaczonym przez Kupującego, a Kupujący, celem uniknięcia powstania u siebie lub powiększenia szkody, w szczególności polegającej na utracie klienta lub naruszeniu dobrego imienia Kupującego, zdecyduje się zapłacić na jakiekolwiek podstawie (w tym na podstawie ugody pozasądowej) jakąkolwiek kwotę lub ponieść koszty w związku z roszczeniami, Xxxxxxxx dokona zwrotu tych kwot na rzecz Kupującego w ciągu 7 dni od dnia ich poniesienia przez Kupującego bez prawa zgłaszania jakichkolwiek zastrzeżeń z tego tytułu; oraz

6.2.2. wg wyboru Kupującego, zapewnić Kupującemu niezakłócone prawo do dalszego nabywania od Dostawcy na dotychczasowych warunkach, wykorzystywania lub sprzedaży lub dostawy Towarów bez naruszania praw podmiotu trzeciego, albo dokonać zmian w Towarach lub wymienić Towary na inne, nie stanowiące naruszenia i zaakceptowane wcześniej przez Kupującego. Jeśli Xxxxxxxx nie wykona obowiązków, o których mowa w poprzednim zdaniu w czasie umożliwiającym zachowanie ciągłości dostaw Towarów lub ich zamienników do Kupującego i Kupujący nabędzie Towary lub ich zamienniki od innego dostawcy, Dostawca pokryje wszelkie wynikłe stąd szkody, w szczególności różnicę w cenie i koszty ewentualnych opóźnień.

7. SIŁA WYŻSZA. ZAGROŻENIE RAŻĄCĄ STRATĄ.

7.1. Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, a wszelkie roszczenia Dostawcy z tego tytułu są wyłączone, jeśli wykonanie przez Kupującego jakichkolwiek zobowiązań wobec Xxxxxxxx, w tym odbiór Zamówienia, jest niemożliwe lub znacznie utrudnione z powodu okoliczności niezależnych od Kupującego, w tym spowodowanych siłą wyższą, za którą uważa się zdarzenia, które nie mogły być przez Kupującego przewidziane, w szczególności takie jak zamieszki, wojna, pożar, powódź, inne naturalne klęski, restrykcje lub prawne rozporządzenia rządu, akty ustawodawcze, strajki, lock-outy, epidemie i inne, a także jeśli miejsce miały opóźnienia przewoźników lub innych podmiotów, za pomocą których Kupujący wykonuje swoje zobowiązanie. Kupujący poinformuje Dostawcę o wskazanych wyżej okolicznościach bez zbędnej zwłoki.

7.2. W przypadku gdyby z powodu okoliczności, których Kupujący nie przewidział przy zawarciu umowy lub złożeniu Zamówienia, ich wykonanie przez Kupującego byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby Kupującemu rażącą stratą, Kupujący zwróci się do Dostawcy z wnioskiem o zmianę ustaleń zawartych w umowie lub w Zamówieniu, w tym zmiany daty dostawy, daty płatności lub ilości towarów, które zostały lub miały być zamówione i Strony podejmą w tym zakresie rozmowy. Jeśli Strony nie dojdą do porozumienia w ciągu 7 dni, Kupujący będzie uprawniony do rozwiązania umowy z zachowaniem 7 dniowego okresu wypowiedzenia lub anulowania Zamówienia w części lub w całości, przy czym anulowanie Zamówienia nie może nastąpić później niż w ciągu 21 dni od daty potwierdzenia Zamówienia przez Dostawcę, a jeśli przed upływem tego terminu doszło do wysyłki Towarów przez Dostawcę lub Towary zostały odebrane przez Zamawiającego, to nie później niż do dnia wysyłki Towarów lub ich Odbioru.

8. POSTANOWIENIA INNE

8.1. Dostawca jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, w posiadanie których wszedł przy realizacji Zamówienia na rzecz Kupującego lub w związku z tą realizacją, niezależnie od formy przekazania mu tych informacji oraz ich źródła (dalej: Informacje Poufne). Informacje poufne nie mogą być ujawniane przez Dostawcę jakimkolwiek podmiotom trzecim. Informacje takie mogą być wykorzystywane przez Dostawcę wyłącznie w związku z realizacją Zamówienia lub w celu przygotowania ofert lub wycen dla Kupującego. Obowiązek poufności obowiązuje przez cały okres współpracy Kupującego i Xxxxxxxx, a po jej zakończeniu przez 3 lata od daty dokonania ostatniej dostawy do Kupującego.

8.2. W przypadku naruszenia przez Dostawcę obowiązku zachowania poufności, Dostawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 500 000 EUR za każdy przypadek naruszenia obowiązku poufności. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Kupującego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

8.3. Dostawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z zamówień realizowanych na rzecz Kupującego na jakiekolwiek podmioty trzecie bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Kupującego.

8.4. Przez cały okres współpracy z Kupującym, a po jej zakończeniu zawsze przez okres obowiązywania gwarancji na Towary, Dostawca jest obowiązany do posiadania ważnej polisy ubezpieczeniowej odpowiedzialności cywilnej i za produkt na zasadach wskazanych w niniejszym ustępie. O ile strony nie ustalą inaczej na piśmie, minimalna wartość polisy powinna wynosić 24- krotność średniej miesięcznej wartości dostaw dokonywanych przez Dostawcę dla Kupującego w ostatnim roku, a w przypadku rozpoczynania lub zwiększania współpracy 24-krotność średniej miesięcznej planowanej wartości dostaw, ale w każdym wypadku nie mniej niż 100 000 EUR.

8.5. Do Zamówienia, OWZ i wszelkich kwestii wynikających ze współpracy Dostawcy z Kupującym, a nieuregulowanych niniejszymi OWZ, zastosowanie ma prawo polskie z wyłączeniem norm kolizyjnych. Konwencja Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 1980 r. nie ma zastosowania.

8.6. Jakiekolwiek tłumaczenia niniejszego dokumentu na języki obce mają charakter jedynie pomocniczy, a wiążący charakter ma wersja w języku polskim.

8.7. Z zastrzeżeniem ust. 8.2. i 8.3., wszelkie spory między Dostawcą i Kupującym będą rozstrzygane przez sąd powszechny w Polsce właściwy ze względu na siedzibę Kupującego i w tym zakresie Dostawca poddaje się polskiej jurysdykcji. Kupujący będzie jednak zawsze uprawniony do wniesienia powództwa lub zainicjowania wszelkich innych postępowań przed jakimkolwiek sądem wg jurysdykcji właściwej dla Dostawcy lub wg właściwości ogólnej i w razie dokonania takiego wyboru jurysdykcja taka będzie miała charakter wyłączny. W razie wytoczenia powództwa lub zainicjowania wszelkich innych postępowań przez Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx zobowiązuje się do niepodnoszenia zarzutów związanych w niewłaściwością sądu lub brakiem jego jurysdykcji.