OGÓLNE WARUNKI
OGÓLNE WARUNKI
WSPÓŁPRACY, PROWADZENIA POSTĘPOWANIA OFERTOWEGO, NEGOCJOWANIA I NABYWANIA RZECZY I USŁUG
przez UNILEVER POLSKA Sp. z o.o., UNILEVER POLSKA S.A. oraz UNILEVER POLAND SERVICES Sp. z o.o.,
w wersji obowiązującej od dnia 20 marca 2021 r.
- Ogólne Warunki Dostaw Unilever 4.3.2021 -
(dalej „Ogólne Warunki” lub „OWD Unilever”)
§1. Postanowienia Wstępne
Niniejsze Ogólne Warunki określają ogólne zasady współpracy, prowadzenia negocjacji i zawierania umów pomiędzy:
1. Unilever Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00- 000 Xxxxxxxx wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258512, kapitał zakładowy w wysokości 10.000.000 PLN, NIP: 000-00-00-000
2. Unilever Polska S.A. z siedzibą w Warszawie: xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00- 000 Xxxxxxxx wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026055, kapitał zakładowy w wysokości 127.460.800 PLN w całości wpłacony, NIP: 000-000-00-00
3. Unilever Poland Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00- 000 Xxxxxxxx wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271457, kapitał zakładowy w wysokości 50.000 PLN, NIP: 000-00-00-000
(dalej każda z osobna: „Unilever”)
a kontrahentami Unilever (dalej: „Dostawca”) w zakresie wszelkich rzeczy ruchomych nabywanych przez Unilever lub usług świadczonych na rzecz Unilever w tym w szczególności w zakresie wykonania utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz materiałów stanowiących przedmiot innych praw własności przemysłowej.
Niniejsze Ogólne Warunki określają treść stosunków prawnych pomiędzy Dostawcą, a każdą ze wskazanych wyżej spółek odrębnie.
§2. Definicje
Definicje wyrażeń użytych w treści Ogólnych Warunków:
Brief: oświadczenie Unilever poprzedzające rozpoczęcie Negocjacji lub będące zaproszeniem do Negocjacji, w którym Unilever przedstawia koncepcję projektu marketingowego, promocyjnego, reklamowego lub innego projektu o podobnych charakterze i przedstawia możliwe warunki współpracy. Za Brief należy uznać każde oświadczenie, posiadające wyżej określone cechy, niezależnie od nazwy lub innego oznaczenia oświadczenia.
kc.: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Xx. X. x 0000 x. Xx 00 poz. 93 ze zm.).
Dostawa - sprzedaż rzeczy ruchomych lub świadczenie Usług na rzecz Unilever. Dostawca - druga strona Umowy zawartej przez Unilever zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami.
Negocjacje: toczone pomiędzy Stronami, w szczególności po doręczeniu Dostawcy Briefu, rozmowy i wymiana korespondencji, dotyczące możliwości nawiązania współpracy oraz jej warunków jak również koncepcji dotyczących poszczególnych działań lub materiałów promocyjnych i reklamowych w przypadku świadczenia Usług.
DO - Delivery Order lub Purchase Order - zamówienie w formie elektronicznej skierowane przez Unilever do Dostawcy dotyczące nabycia rzeczy ruchomych lub świadczenia przez Dostawcę usług. Zamówienie wysyłane jest z adresu e- maliowego: xx_xxx_xxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx na adres e-mailowy wskazany przez Xxxxxxxx. DO może być również zwane w treści Umowy oraz niniejszych Ogólnych Warunków „Zamówieniem”. Każdy DO zawiera numer DO zwany dalej Numerem Zamówienia. W przypadku, gdy jakikolwiek dokument został opatrzony przez Unilever nazwą „zamówienie”, „zlecenie” lub określeniem podobnym i został skierowany do drugiej Strony przed przeprowadzeniem jakichkolwiek Negocjacji lub przed zawarciem Umowy nie stanowi to oferty w rozumieniu art. 66 kc. DO jest wysyłany przez Unilever w systemie Coupa Easybuy Unilever. DO wysłane przez Unilever na zasadach określonych w Ogólnych Warunkach stanowi ofertę w rozumieniu art. 66 kc. Wszelka wcześniejsza korespondencja lub rozmowy Stron będą traktowane jako wstępne negocjacje.
Postępowanie Ofertowe – postępowanie rozpoczęte przez Unilever w drodze przesłania zaproszenia do udziału w Postępowaniu Ofertowym jednej lub wielu osobom, w celu zamówienia rzeczy ruchomych, zlecenia świadczenia usług, w tym stworzenia Utworu, Projektu lub zrealizowania Briefu. O ile nic innego nie wynika z wyraźnych postanowień Ogólnych Warunków, postanowienia dotyczące Negocjacji należy stosować również do Postępowania Ofertowego.
Projekt – jakikolwiek projekt, plan, story board, rysunek, wizualizacja etc. który przedstawiany jest Unilever w trakcie współpracy, prowadzenia Postępowania Ofertowego, Negocjacji, lub nabywania usług promocyjnych przez Unilever. Projekt może stanowić przedmiot praw autorskich.
Strony: Unilever oraz Dostawca łącznie, przy czym przez „Unilever” należy rozumieć każdą ze spółek wskazanych w § 1 działającą osobno – we własnym imieniu i na własną rzecz.
Umowa: treść stosunków prawnych łączących Strony, określonych w następującej
kolejności przez: (1) DO, (2) Ogólne Warunki, ewentualnie (3) zmiany Ogólnych Warunków dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W razie rozbieżności pomiędzy treścią DO, a Ogólnymi Warunkami, za wiążące w tym zakresie zostaną uznane postanowienia DO. Jakiekolwiek zmiany w Ogólnych Warunkach wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że zostały wprowadzone do treści DO. Pojęcie Umowy obejmuje również umowy zmierzające do późniejszej realizacji DO w szczególności umowy przedwstępne, umowy ramowe, umowy o charakterze wyłącznie zobowiązującym etc. a także zmiany Umów oraz składanie oświadczeń woli w wykonaniu Umów. Usługi - wszelkie świadczenia na rzecz Unilever nie będące sprzedażą rzeczy, w tym wykonanie dzieła, świadczenia związane z przeniesieniem praw autorskich, praw własności przemysłowej lub przeniesieniem/ustanowieniem innych praw na rzecz Unilever.
Utwór – wykonane przez Xxxxxxxx lub jego podwykonawców dzieło (w tym Projekt) lub rezultat świadczenia Usług mający cechy i charakter utworu w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz.U. z 2006 r, nr 90, poz. 631 ze zm.)
ZAWARCIE UMÓW
§ 3. Podstawowe zasady współpracy
1. Unilever zawiera umowy wyłącznie w następujący sposób:
- umowy w formie pisemnej na zasadach ogólnych;
- Umowy poprzez wysłanie DO.
2. Zawarcie Umowy w formie pisemnej następuje poprzez złożenie podpisów przez osoby uprawnione do reprezentowania Stron w tym w trybie określonym w art. 78 § 1 kc. W przypadku zawarcia umowy w formie pisemnej, po jej zawarciu Unilever wysyła do Dostawcy DO, które nie wymaga przyjęcia przez Dostawcę i jest wiążące dla obu Stron łącznie z treścią umowy pisemnej.
4. Każde DO zawiera Numer Zamówienia. Numer Zamówienia nadany przez Unilever musi zostać umieszczony w fakturze Dostawcy dotyczącej wykonania Dostawy objętej danym DO. Brak Numeru Zamówienia na fakturze, uprawnia Unilever do odmowy zapłaty do czasu otrzymania faktury zawierającej prawidłowy Numer Zamówienia. Termin płatności faktury biegnie na nowo od dnia otrzymania faktury zawierającej właściwy Numer Zamówienia.
5. W przypadku, gdy łączna wartość danego Zamówienia przekracza kwotę 50 000 zł netto lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP w dacie zawarcia Umowy, Dostawca jest zobowiązany do posiadania przez cały okres współpracy Stron oraz co najmniej przez 1 rok od zakończenia współpracy ważnego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej związanej z prowadzoną działalnością. Na żądanie Unilever Najpóźniej w dniu Dostawy rzeczy ruchomych lub przystąpienia do realizacji Usług, Dostawca doręczy Unilever kopię polisy ubezpieczeniowej.
§ 4. Zawieranie Umów
1. Wszelkie oświadczenia woli zawarte w DO mają moc wiążącą dla Xxxxx, a Xxxxxx uznają, że osoby składające w ich imieniu oświadczenia woli w formie DO wysłanego pocztą elektroniczna (e-mail), są uprawnione do składania takich oświadczeń w ich imieniu, chyba że zostanie udowodnione przed sądem, że oświadczenie w formie e-mail zostało złożone przez zidentyfikowaną z imienia i nazwiska osobę nieuprawnioną, która ponosi odpowiedzialność za działanie jako rzekomy pełnomocnik.
2. Oświadczenie woli przesłane na adres e-mail wskazany przez Xxxxxxxx uznaje się za oświadczenie otrzymane przez Xxxxxxxx, chyba, że Xxxxxxxx udowodni przed sądem, że nie otrzymał wiadomości e-mail zawierającej DO od Unilever.
3. W przypadku zmiany danych adresu e-mail Unilever lub adresu e-mail Dostawcy, strona dokonująca zmiany adresu poinformuje drugą stronę o zmianie w terminie co najmniej 7 (słownie: siedmiu) dni przed planowaną zmianą. W przypadku braku powiadomienia DO wysłane na dotychczasowy adres, uznaje się za skutecznie doręczone drugiej Xxxxxxx. Zmiana danych, o których mowa powyżej nie stanowi zmiany Umowy i może być dokonywana w dowolnej formie, w tym w formie e-mail.
4. Brak odpowiedzi Xxxxxxxx na DO w terminie dwóch dni roboczych uznaje się za zawarcie Umowy. Na żądanie Unilever Dostawca doręczy Unilever w terminie trzech dni roboczych pisemne potwierdzenie zawarcia Umowy, zgodne w całości z DO. W razie braku doręczenia potwierdzenia w powyższym terminie Dostawca zapłaci Unilever karę umowną w kwocie 500 (pięćset) złotych.
5. W przypadku, gdy Xxxxx zostaje zawarta poprzez wysłanie DO, treść Umowy będzie wyznaczona wyłącznie treścią DO oraz Ogólnymi Warunkami (ewentualnie zmiany Ogólnych Warunków dokonane mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności). Dostawca może przyjąć DO jedynie bez zastrzeżeń, jakiekolwiek warunki, zastrzeżenia, lub zmiany określone w przyjęciu DO uważa się za nieistniejące. Dostawca, jeżeli nie przyjmuje Zamówienia, zobowiązuje się odrzucić DO w całości, w sposób jasny bez jakichkolwiek warunków, zastrzeżeń, zmian lub uzupełnień. Jakiekolwiek ogólne warunki dostawy rzeczy ruchomych lub świadczenia usług przez Dostawcę lub inne dokumenty przesyłane Unilever przez Dostawcę wiążą wyłącznie w przypadku ich akceptacji w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez osoby uprawnione do reprezentacji Unilever. W przypadku, gdy
Dostawca rozpocznie wykonywanie Dostaw objętych DO Strony uznają, że wiąże je Umowa na warunkach określonych w DO i Ogólnych Warunkach. Wyłącza się stosowanie art. 68 i 681 kc.
6. Unilever ma prawo cofnąć Zamówienie złożone w formie DO w terminie dwóch dni roboczych po dniu wysłania DO do Dostawcy. Cofnięcie DO w powyższym trybie nie uprawnia Dostawcy do żądania od Unilever odszkodowania lub zwrotu jakichkolwiek innych kwot.
7. W zakresie zawierania Umów w formie DO wyłącza się stosowanie art. 661 kc.
8. Oświadczenia woli w zakresie przeniesienia autorskich praw majątkowych, przetwarzania danych osobowych oraz w sytuacji. gdy co najmniej jedna ze Stron żąda złożenia oświadczenia woli z ważnych przyczyn na piśmie, zostaną złożone przez obie Strony w formie pisemnej lub potwierdzone na piśmie.
9. Zmiana jakichkolwiek postanowień zawartych w formie pisemnej, zmiana Ogólnych warunków lub treści DO może być dokonana wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 5. Negocjacje
1. Jakiekolwiek oświadczenia Dostawcy złożone w jakiejkolwiek formie, w tym w szczególności oferty, modyfikacje lub akceptacje oferty itp. w związku z zawarciem Umowy nie obowiązują Stron, o ile nie zostały potwierdzone w treści DO lub w treści Umowy zawartej w formie pisemnej.
2. Xxxxxx powinny dążyć do tego, aby w wyniku Negocjacji przed zawarciem Umowy osiągnąć porozumienie w sprawie istotnych warunków umowy. Nawet, jeśli Strony dojdą do porozumienia co do wszystkich warunków, które były przedmiotem negocjacji, Xxxxx nie zostaje zawarta do czasu złożenia DO lub wyraźnego zawarcia Umowy w formie pisemnej. Wyłącza się stosowanie art. 69 i art. 72 § 1 k.c.
3. Przed zawarciem Umowy, każda ze Stron prowadzi prace i ponosi wszelkie koszty związane z Negocjacjami we własnym zakresie i na własne ryzyko. Jakiekolwiek roszczenia Stron wobec siebie, w związku z kosztami lub ryzykiem negocjacji, w szczególności w oparciu o art. 72 § 2 k.c. wyłącza się w zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
§ 6. Postępowanie Ofertowe
1. Postępowanie Ofertowe zostaje wszczęte z chwilą wysłania przez Unilever zapytania o cenę, prośby o przedłożenie oferty, zapytania o projekt koncepcyjny lub przedsięwzięcia innych czynności o podobnym charakterze (zaproszenie do uczestnictwa w Postępowaniu Ofertowym) do jednej lub więcej osób. Zapytanie takie może zawierać Brief lub zaproszenie do stworzenia Projektu, zwłaszcza, jeżeli Postępowanie Ofertowe ma dotyczyć świadczenia Usług na rzecz Unilever.
2. Osoba, która otrzymała zaproszenie do udziału w Postępowaniu Ofertowym, przystępuje do Postępowania Ofertowego poprzez potwierdzenie przystąpienia, przesłanie oferty, informacji o cenie, projekcie koncepcyjnym lub komunikując Unilever wolę udziału w Postępowaniu Ofertowym w inny bezpośredni lub dorozumiany sposób. Przystępując do Postępowania Ofertowego osoba przystępująca akceptuje niniejsze Ogólne Warunki bez jakichkolwiek zmian lub uzupełnień, pod rygorem wykluczenia z Postępowania Ofertowego.
3. W ramach Postępowania ofertowego Strony mogą, według własnego uznania, prowadzić Negocjacje warunków kontraktowych, w tym zmieniać zasady i sposób wykonania Projektu lub zasady i sposób realizacji Briefu.
4. W przypadku, gdy przedmiotem zaproszenia do udziału w Postępowaniu Ofertowym jest wykonanie Projektu stanowiącego Utwór, osoba przystępująca do Postępowania Ofertowego zobowiązuje się do przeniesienia na Unilever autorskich praw majątkowych na zasadach określonych w § 11 Ogólnych Warunków. Oświadczenie woli, zawarte w ofercie lub w innego rodzaju odpowiedzi na zaproszenie do udziału w Postępowaniu Ofertowym obejmuje również zobowiązanie potencjalnego Dostawcy do udzielenia Unilever praw do korzystania z Projektu w zakresie, o którym mowa w § 11 Ogólnych Warunków, a w szczególności prawa wykonania egzemplarzy utworów w oparciu o Projekt, bez jakichkolwiek innych ograniczeń, w szczególności bez ograniczeń wynikających z praw własności przemysłowej.
5. Jeżeli przeniesienie autorskich praw majątkowych do Projektu w całości jest niemożliwe lub prawo do korzystania z Projektu jest ograniczone innymi prawami, w szczególności prawami własności przemysłowej osób trzecich, osoba przystępująca do Postępowania ofertowego zobowiązana jest do jasnego i wyraźnego wskazania tej okoliczności z chwilą przystąpienia do Postępowania Ofertowego.
6. Strony uznają, iż cena lub wynagrodzenie wskazane (bez odrębnych, jasnych i wyraźnych zastrzeżeń) przez osobę uczestniczącą w Postępowaniu ofertowym obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie innych koniecznych praw do korzystania z Projektu w zakresie wskazanym w § 11-13 Ogólnych Warunków.
7. W przypadku, gdy przeniesienie autorskich praw majątkowych do Projektu w całości jest niemożliwe lub prawo do korzystania z Projektu jest ograniczone innymi prawami osób trzecich lub gdy osoba biorąca udział w Postępowaniu ofertowym nie dopełni jakichkolwiek formalności wymaganych dla przeniesienia praw autorskich albo Umowa wyraźnie odwołuje się do licencji na korzystanie z Projektu, uznaje się, że dany Projekt został przyjęty przez Unilever jako licencjobiorcę, z chwilą
pierwszego wykorzystania przez Unilever w jakiejkolwiek formie.
8. Wybór oferty złożonej w drodze Postępowania Ofertowego może zostać potwierdzony przez Unilever w drodze złożenia DO lub w drodze zawarcia Umowy w formie pisemnej, zgodnie z postanowieniami § 3 Ogólnych Warunków.
9. O ile Strony nie postanowią inaczej lub nic innego nie wynika z treści DO, oferty składane przez Dostawcę Unilever będą uznawane za wiążące Dostawcę przez okres 30 dni od daty złożenia, bez możliwości ich zmiany lub odwołania w tym terminie. Zmiana oferty, odwołanie oferty lub odmowa Dostawcy realizacji Dostawy na warunkach określonych w ofercie uprawnia Unilever do żądania od Dostawcy kary umownej w kwocie odpowiadającej 10% wartości brutto przedmiotu oferty.
WYKONYWANIE UMÓW
§ 7. Ogólne zasady wykonania Umowy
1. Przy wykonywaniu wszelkich czynności zmierzających do realizacji zadań powierzonych Umową, Dostawca zobowiązany jest do zachowania najwyższej staranności, ocenianej z uwzględnieniem jej zawodowego charakteru oraz okoliczności, że Unilever jest wiodącym podmiotem na rynku dóbr szybkozbywalnych i zapewnia konsumentom wyłącznie towary i usługi najwyższej jakości. Jeżeli Dostawca jest zobowiązany, na podstawie Umowy, do dostawy rzeczy ruchomych, rzeczy te powinny być najwyższej jakości.
2. Dostawca gwarantuje i zapewnia, że wszelkie działania podejmowane w celu wykonania Umowy będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz nie będą naruszać praw osób trzecich. Jeżeli do wykonania zobowiązania potrzebna będzie zgoda osoby trzeciej (w tym organu administracji), Dostawca jest obowiązany uzyskać taką zgodę.
3. W przypadku zamiaru wykonywania zobowiązań za pośrednictwem podwykonawców, Dostawca poinformuje Unilever w formie pisemnej, z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, o tożsamości podwykonawcy oraz o zakresie, w jakim Dostawca planuje powierzyć podwykonawcy wykonanie zobowiązań. Unilever będzie uprawniony do zgłoszenia sprzeciwu wobec wykonania przez Dostawcę zobowiązań za pomocą danego podwykonawcy. W takim przypadku począwszy od otrzymania informacji o sprzeciwie Unilever Dostawca zaprzestanie współpracy z podwykonawcą pośrednio i bezpośrednio, w zakresie wykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania oraz zaniechania podwykonawców tak jak za działania własne. Dostawca dołoży wszelkich starań, aby jego stosunki z podwykonawcami gwarantowały jak najszersze zabezpieczenie interesów Unilever. Powyższe dotyczy w szczególności zawierania przez Dostawcę w umowach z podwykonawcami klauzul umożliwiających minimalizację kosztów, w przypadku rozwiązania Umowy w oparciu o postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków.
4. W przypadku, gdy w toku wykonania Umowy pracownicy, współpracownicy lub podwykonawcy Dostawcy będą wykonywali jakiekolwiek czynności w pomieszczeniach zajmowanych lub kontrolowanych przez Unilever, bądź do których Unilever posiada dostęp w inny sposób na podstawie właściwego stosunku prawnego, Xxxxxxxx zobowiązuje się, że osoby takie będą należycie przeszkolone w zakresie czynności, które powinny wykonywać jak również, że w każdym czasie będą działać zgodnie z wymogami prawa oraz procedurami obowiązującymi we wskazanych wyżej pomieszczeniach, w szczególności związanymi z bezpieczeństwem i higieną oraz ochroną danych, jak również instrukcjami upoważnionego personelu Unilever. Unilever może uzależnić możliwość wykonywania czynności od podpisania przez daną osobą pisemnego oświadczenia w powyższym zakresie.
5. Przekazanie przez Unilever (lub podmiot działający na jego zlecenie) Xxxxxxxx lub jego podwykonawcy jakichkolwiek rzeczy ruchomych, w szczególności towarów Unilever, próbek towarów lub materiałów promocyjnych nie stanowi podstawy nabycia przez Dostawcę ani jego podwykonawcę prawa ich własności. Dostawca zapewni wykorzystanie powyższych rzeczy ruchomych wyłącznie zgodnie z Umową i instrukcjami Unilever oraz rozliczy wykorzystanie tych rzeczy lub dokona ich zwrotu Unilever na własny koszt do miejsca wskazanego przez Unilever – po wykonaniu Usługi lub w terminie 7 dni od wezwania Unilever.
6. W przypadku, gdyby po wykonaniu, rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy z innej przyczyny Dostawca lub jego podwykonawca znalazł się w posiadaniu jakichkolwiek materiałów, w tym rzeczy ruchomych wyprodukowanych lub zakupionych na potrzeby Umowy, zawierających treści stanowiące lub odnoszące się do znaków towarowych, wzorów przemysłowych lub przedmiotu praw autorskich, przysługujących Unilever lub innemu podmiotowi bezpośrednio lub pośrednio zależnemu od Unilever N.V. z siedzibą w Rotterdamie lub Unilever Plc z siedzibą w Londynie, Dostawca zobowiązuje się do zniszczenia takich materiałów na swój własny koszt. O planowanej dacie i miejscu zniszczenia Dostawca poinformuje Unilever, z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem i umożliwi Unilever nadzorowanie procesu zniszczenia. Po dokonaniu zniszczenia Dostawca przekaże Unilever podpisane oświadczenie, w którym będzie opisany proces zniszczenia oraz data jego wykonania. Dostawca może zaproponować Unilever odkupienie materiałów, po uprzednim ustaleniu dodatkowego wynagrodzenia dla Dostawcy.
7. Dostawca zwolni Unilever z wszelkich roszczeń jakichkolwiek podmiotów powstałych w związku z wykonaniem, niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy. Powyższe zasady stosują się również w najszerszym prawnie dopuszczalnym zakresie
w przypadku prowadzenia w stosunku do Unilever lub jego pracowników bądź współpracowników postępowania administracyjnego lub karnego.
8. O ile Strony nie postanowią inaczej, w zakresie Dostawy Usług marketingowych, reklamowych i promocyjnych Dostawca, w trakcie obowiązywania Umowy Dostawy w ww. zakresie, Dostawa nie będzie świadczył usług o takim samym charakterze dla podmiotów konkurencyjnych wobec Unilever w kategoriach produktów, których dotyczy dana Umowa.
9. Dostawca obowiązany jest do udzielania w terminie oraz formie wskazanej przez Unilever informacji o stanie wykonywania zobowiązań objętych Umową.
10. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego informowania Unilever na piśmie lub poprzez e-mail o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na niedotrzymanie przez Dostawcę terminu wykonania Umowy.
11. Wystawienie prawidłowej faktury VAT tj. w szczególności zgodnej z przepisami prawa, zawierającej Numer Zamówienia oraz prawidłową, należną kwotę wynagrodzenia obliczoną zgodnie z Zamówieniem stanowi element świadczenia do wykonania, którego zobowiązuje się Xxxxxxxx. Wyłącznie otrzymanie prawidłowej faktury VAT przez Unilever, prowadzi do powstania po stronie Unilever obowiązku zapłaty.
12. Dostawca zobowiązuje się do zapoznania się z treścią Polityki Pozyskiwania Zasobów z Odpowiedzialnego Źródła Unilever ("Polityka") dostępnej pod adresem xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxxxx/ i do prowadzenia swojej działalności zgodnie z postanowieniami Polityki. Dostawca oświadcza, że posiada własne zasady postępowania i polityki, które są zgodne z Polityką. Dostawca zapewnia, że wszystkie działania jego, jego pracowników, współpracowników, kontrahentów oraz osób trzecich pozostających w relacjach biznesowych z Dostawcą pozostają w zgodzie z zasadami postępowania i politykami Dostawcy. Jeśli Xxxxxxxx nie posiada własnych zasad postępowania i polityk, o których mowa powyżej, Dostawca powinien spełniać Wymagania Obligatoryjne określone w Polityce. Unilever może w każdym czasie zmienić treść Polityki, o czym jest poinformuje Dostawcę w stosownym terminie. O ile będzie to zasadnie wymagane przez Unilever, Dostawca, na własny koszt, zarejestruje się w Systemie Kwalifikacji Dostawcy Unilever lub innym odpowiadającym mu systemie i wykona wszelkie czynności konieczne do uzyskania zgodności z Polityką. Unilever będzie uprawniony do prowadzenia, również za pośrednictwem osób trzecich, audytu lub innej formy weryfikacji zgodności działalności Dostawcy z Polityką. Dostawca zobowiązuje się do niezwłocznego udzielania Unilever odpowiedzi na pytania zadawane przez Unilever w powyższym zakresie. W przypadku naruszenia norm Polityki Unilever może rozwiązać umowę z Dostawcą.
13. W razie, gdy Umowa dotyczy zarządzania lub jakichkolwiek innych czynności Dostawcy odnoszących się do jakichkolwiek treści w formie elektronicznej (w szczególności tworzenie, hosting, administracja stroną internetową), Dostawca będzie stosował się w pełni do wszelkich instrukcji i polityk Unilever odnoszących się do przetwarzania i bezpieczeństwa danych. Dostawca zapewni, że Xxxxxxxx oraz jego podwykonawcy niezwłocznie udostępnią Unilever lub wskazanemu przez Unilever usługodawcy, swoje systemy informatyczne w celu prowadzenia audytów bezpieczeństwa danych. Dostawca zapewni niezwłoczną implementację wszelkich poleceń Unilever lub usługodawcy Unilever będących efektem przeprowadzonego audytu.
14. W razie, gdy Umowa obejmuje tworzenie lub uzyskanie istniejącego adresu internetowego albo rejestrację domeny internetowej, taki adres lub domena w każdym czasie będzie stanowiła własność Unilever. Dostawca zapewni, że wszelkie władztwo faktyczne oraz prawa do takiego adresu lub domeny (w tym rejestracja domeny) zostaną przeniesione na Unilever lub na spółkę z grupy kapitałowej Unilever wskazaną przez Unilever. W razie, gdy taki adres lub domena przysługują Dostawcy lub podmiotowi powiązanemu z Dostawcą, Dostawca zapewni przeniesienie takiego adresu lub domeny na Unilever lub wskazanego przez Unilever podmiotu z grupy kapitałowej Unilever bez dodatkowych kosztów, poza opłatami administracyjnymi pobieranymi przez uprawnione podmioty zarządzające adresami/domenami internetowymi.
15. Unilever działa zgodnie z zasadą zero tolerancji dla łapownictwa i wszelkich form korupcji. W przypadku stwierdzenia wyrokiem sądu popełnienia przestępstwa określonego w art.296a Polskiego Kodeksu Karnego lub innego przestępstwa związanego z łapownictwem lub korupcją przez osoby pełniące kierownicze funkcje w jednostkach organizacyjnych Dostawcy, Unilever ma prawo rozwiązać umowę z Dostawcą w trybie natychmiastowym. Postanowienie powyższe stosuje się w przypadkach wszczęcia postępowania karnego w sprawach, o których mowa powyżej oraz w przypadkach, gdy popełnienie przestępstwa jest oczywiste.
16. Dostawca zobowiązuje się do zapoznania się z „Regułami przeciwko łapownictwu i wszelkim formom korupcji dla dostawców, klientów i stron trzecich” i innymi materiałami zamieszczonymi przez Unilever w tym zakresie pod adresem xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxxxx/.
17. Dostawca zobowiązuje się współdziałać z Unilever w działaniach przeciwko łapownictwu i wszelkim formom korupcji, w szczególności poprzez poinformowanie Unilever o wszelkich przypadkach łapownictwa i wszelkich form korupcji oraz o ile to będzie konieczne przeprowadzenie lub umożliwienie przeprowadzenia koniecznych działań w celu przeciwdziałania łapownictwu i wszelkim formom korupcji.
18. Na żądanie Unilever, Dostawca weźmie udział w programie oceny dostawców, który ma na celu weryfikację Dostawcy pod kątem wymagań określonych w wewnętrznych politykach Unilever, dotyczących standardów
jakie muszą spełniać podmioty współpracujące z Unilever. Program oceny dostawców, może być przeprowadzany przez podmioty trzecie. W takim wypadku, na żądanie Unilever Dostawca podejmie współpracę z podmiotem trzecim, wskazanym przez Unilever, przeprowadzającym dla Unilever program oceny dostawców i poniesie wszelkie niezbędne koszty z tym związane.
§ 8 Szczegółowe zasady współpracy w zakresie Dostawy rzeczy ruchomych
1. W przypadku Dostawy rzeczy ruchomych, o ile z DO lub Umowy nie wynika nic innego, Dostawca będzie zobowiązany do dostarczenia, wydania oraz przeniesienia na Unilever prawa własności nowych nieużywanych rzeczy ruchomych w ilości i terminie określonych w Umowie. O ile Umowa nie przewiduje Dostawy partiami, Dostawca będzie zobowiązany do realizacji Dostawy jednorazowo.
2. Dostawca zapewnia, iż wszystkie rzeczy ruchome objęte Dostawą zostały wykonane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami oraz że posiada wszystkie niezbędne pozwolenia i atesty umożliwiające wprowadzenie ich do obrotu i wykorzystania zgodnie z ich przeznaczeniem (w tym w szczególności w obrocie z udziałem konsumentów). Na żądanie Unilever Dostawca przekaże Unilever w terminie 3 dni roboczych wymagane atesty, zgody, zezwolenia lub inne dokumenty potwierdzające należyte wykonanie powyższych zobowiązań, w oryginale lub kopii potwierdzonej przez Dostawcę za zgodność z oryginałem. Powyższy obowiązek Dostawcy w odniesieniu do każdej Dostawy będzie trwał przez okres 5 (pięciu) lat od daty dostarczenia pierwszej partii rzeczy ruchomych w ramach danej Dostawy. Dostawca na własny koszt będzie archiwizował niezbędną dokumentację przez powyższy okres celem zapewnienia możliwości wywiązania się przez Dostawcę z zobowiązań wynikających z niniejszego punktu.
3. Dostawca doręczy Unilever wraz z dostarczanymi rzeczami ruchomymi instrukcje w języku polskim użyteczne, niezbędne lub wymagane dla korzystania, konserwacji i przechowania z tych rzeczy zgodnie z ich przeznaczeniem. Powyższy obowiązek dotyczy również przekazania dokumentów gwarancji udzielanej na rzeczy ruchome, przy czym dokumenty gwarancji powinny być opatrzone stemplem Dostawcy lub niepodstemplowane, jeżeli Unilever zażąda dokumentu gwarancji niepodstemplowanego.
4. Dostawca zobowiązuje się, że dostarczane rzeczy ruchome będą całkowicie zgodne z zaakceptowanym przez Unilever egzemplarzem wzorcowym lub specyfikacjami i projektami dostarczonymi lub zatwierdzonymi przez Unilever, a w przypadku rzeczy ruchomych zamawianych przez Unilever z katalogu Dostawcy – z właściwościami i opisem rzeczy ruchomych wynikającymi z ostatnio zaakceptowanego przez Unilever katalogu lub pozycji katalogowej Dostawcy.
6. W razie uzasadnionych wątpliwości, co do zgodności rzeczy ruchomych z przepisami prawa, Umową lub oświadczeniami i gwarancjami Dostawcy, w szczególności w zakresie jego bezpieczeństwa, Unilever będzie uprawniony do przeprowadzenia badania rzeczy ruchomych na koszt Dostawcy przez niezależnego eksperta.
7. Jeżeli DO tak stanowi albo każdym w przypadku, gdy wskazanym w DO miejscem realizacji Dostawy rzeczy ruchomych jest magazyn Unilever, takie rzeczy ruchome będą dostarczane na paletach EURO o jakości zgodnej z normą PN-M/M-78216. W przypadku odstąpienia od tej reguły, Dostawca zobowiązuje się pokryć wszelkie koszty związane z rozładowaniem, przepakowaniem i paletyzacją rzeczy ruchomych w magazynie Unilever. Wszelkie czynności związane z Dostawą rzeczy ruchomych, sposób jej dokumentacji, obrotu paletowego oraz inne czynności, w zakresie nieuregulowanym Umową, powinny być dokonywane zgodnie z wymogami danego magazynu lub innego miejsca wskazanego w Umowie i zasadami dostaw dostępnymi pod adresem xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/x- nas/dladostawcow/, pod rygorem odmowy przez Unilever odbioru całości dostarczanych rzeczy ruchomych i uznania braku realizacji Xxxxxxx z winy Dostawcy i możliwości odstąpienia od Umowy z winy Dostawcy lub zwrotu przesłanej faktury VAT bez księgowania.
8. Dostawca zobowiązuje się zawiadamiać o dniu dokonania Xxxxxxx przynajmniej na 1 (jeden) tydzień przed planowanym terminem Dostawy, oraz ponownie potwierdzić Dostawę na 1 (jeden) dzień przed faktycznym terminem wykonania Umowy. O ile Umowa nie stanowi inaczej, zawiadomienie będzie dokonywane za pośrednictwem poczty elektronicznej
- adres e-mail: xxxxxx.xx-xx@xxxxxxxx.xxx lub bezpośrednio na adres mailowy supply managera wskazany w Zamówieniu.
9. Niebezpieczeństwo utraty, uszkodzenia lub zniszczenia rzeczy ruchomych do momentu odbioru rzeczy przez Unilever ponosi Dostawca.
10. Dostawca gwarantuje, że dostarczane rzeczy ruchome oraz ich zakup i wykorzystanie zgodnie z przeznaczeniem, jak również sprzedaż bądź nieodpłatne przekazanie osobom trzecim, nie będzie stanowiło naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym dóbr osobistych ani praw własności intelektualnej.
11. Cena dostarczanych rzeczy ruchomych określona w Umowie będzie zawierała koszt dostawy towaru do miejsca wskazanego w DO. O ile DO nie stanowi inaczej dostawa zostanie zrealizowana na zasadzie klauzuli DDP loco magazyn Unilever lub inne miejsce wskazane przez Unilever zgodnie z INCOTERMS 2000. Dostawa odbywa się na koszt i ryzyko Dostawcy. Lista magazynów Unilever jest dostępna pod adresem xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/x- nas/dladostawcow/ .
12. O ile DO przewiduje zarówno Dostawę rzeczy ruchomych jak i obowiązek Dostawcy udzielenia Unilever licencji na korzystanie z Utworów, których
egzemplarze stanowią rzeczy ruchome objęte Dostawą lub jeżeli DO przewiduje obowiązek Dostawcy przeniesienia na Unilever autorskich praw majątkowych do tych Utworów, z chwilą dostarczenia rzeczy ruchomych stanowiących Utwory, Dostawca udziela Unilever licencji na korzystanie z Utworów z odpowiednim zastosowaniem wszystkich zasad określonych w § 12 niniejszych Ogólnych Warunków lub przenosi na Unilever autorskie prawa majątkowe z zastosowaniem wszystkich postanowień § 11. Ogólnych Warunków. Postanowienia § 13 Ogólnych Warunków stosuje się odpowiednio.
WERYFIKACJA I AKCEPTACJA DOSTAW
§ 9. Weryfikacja i Akceptacja Dostaw rzeczy ruchomych
1. W momencie Dostawy rzeczy ruchomych Unilever dokona odbioru ilościowego towaru poprzez przeliczenie opakowań zbiorczych oraz odbioru jakościowego, jednak wyłącznie w zakresie ew. uszkodzeń wybranych opakowań zbiorczych. Braki stwierdzone w powyższym zakresie zostaną odnotowane w liście przewozowym lub innym dokumencie dostawy.
2. Dostawca ma obowiązek odebrać od Unilever rzeczy ruchome wadliwe lub uszkodzone w trakcie transportu na własny koszt. Rzeczy wadliwe, które nie zostaną odebrane przez Dostawcę w terminie wskazanym przez Unilever, Unilever zniszczy samodzielnie na koszt Dostawcy lub odeśle do Dostawcy na jego koszt.
3. Unilever będzie uprawniony do zgłaszania wad dostarczonych rzeczy ruchomych w zakresie nieobjętym postanowieniami ust. 1 powyżej, w szczególności braków ilościowych w opakowaniach zbiorczych, wad fizycznych opakowań jednostkowych oraz wad fizycznych zawartości opakowań jednostkowych bądź poszczególnych rzeczy ruchomych w terminie 12 miesięcy od daty Dostawy. Powyższe nie dotyczy wad ukrytych, które mogą być zgłaszane w każdym czasie – również po upływie powyższego okresu - w terminie 21 dni od daty wykrycia wady.
4. Niezależnie od powyższych postanowień, jeżeli dostarczone przez Dostawcę rzeczy ruchome zostaną odpłatnie lub nieodpłatnie przekazane konsumentom lub innym osobom, Xxxxxxxx odpowiada również za wady rzeczy ruchomych stwierdzone również po ich wydaniu konsumentom lub innym osobom, chyba że powstały one z winy Unilever. Dostawca będzie współpracował z Unilever celem wyjaśnienia wszelkich reklamacji osób trzecich. Przeprowadzenie przez Unilever wstępnego odbioru rzeczy ruchomych w zakresie określonym w ust. 1. nie wyklucza powyższych roszczeń. W przypadku, gdy wskutek reklamacji konsumenta Unilever dokona wymiany rzeczy ruchomej na rzecz wolną od wad, Dostawca zobowiązany jest do zwrotu poniesionych przez Unilever kosztów z tym związanych.
5. W związku z zobowiązaniem Dostawcy do dostawy rzeczy najwyższej jakości, przyjmuje się, że termin „wada” będzie w szczególności uwzględniał wszelkie niezgodności jakościowe lub ilościowe rzeczy ruchomych z przepisami prawa, obowiązującymi normami, jakimikolwiek postanowieniami lub wymaganiami określonymi w Umowie, zatwierdzonymi egzemplarzami wzorcowymi, katalogami, specyfikacjami, projektami oraz oświadczeniami i gwarancjami Dostawcy.
6. W przypadku stwierdzenia wad dostarczonych rzeczy ruchomych, Unilever może żądać naprawy tych rzeczy ruchomych lub ich wymiany na nowe, wedle wyboru Unilever - w terminie 14 (czternastu) dni licząc od daty otrzymania przez Dostawcę pisemnego zawiadomienia Unilever w tym przedmiocie. Skorzystanie przez Unilever z powyższych uprawnień nie wyklucza ani nie ogranicza prawa Unilever do odstąpienia od Umowy na zasadach określonych w Umowie lub przepisach prawa.
7. Niezależnie od innych postanowień Stron, Dostawca naprawi szkodę wyrządzoną Unilever, jej pracownikom, członkom władz lub kontrahentom, powstałą w związku z wadami dostarczanych rzeczy ruchomych lub nieprawdziwymi oświadczeniami lub gwarancjami. Odszkodowanie będzie obejmowało w szczególności wszelkie poniesione przez Unilever koszty badań laboratoryjnych rzeczy ruchomych, ich utylizacji lub wycofania z rynku. Jednocześnie Xxxxxxxx zwolni Unilever, jego odbiorców, pracowników, współpracowników i podwykonawców z odpowiedzialności związanej z wadami dostarczonych przez Dostawcę rzeczy ruchomych, w szczególności przez zwrot lub zapłatę kar, odszkodowań oraz poniesionych kosztów, w tym kosztów toczących się postępowań. Unilever powiadomi Dostawcę niezwłocznie o znanych Unilever okolicznościach mogących rodzić odpowiedzialność Dostawcy określoną powyżej.
§ 10. Weryfikacja i Akceptacja Dostaw Usług
1. Dostawca jest zobowiązany do każdorazowego przedstawiania do akceptacji Unilever poszczególnych etapów realizacji wykonywanych usług (w tym etapu końcowego).
2. Dostawca jest zobowiązany do każdorazowego informowania Unilever o gotowości przekazania danego etapu realizacji usług w terminie oraz w sposób wskazany w Umowie, a jeśli Umowa nie określa takiego terminu, z odpowiednim wyprzedzeniem.
3. Unilever dokona akceptacji danego realizacji usług prac w terminie 3 dni roboczych od ustalonego przez Strony terminu na ich przekazanie lub w terminie 3 dni roboczych od otrzymania od Dostawcy zawiadomienia o gotowości przekazania prac, ile nie będzie ku temu istotnych przeszkód.
4. Akceptacja danego etapu realizacji usług zostanie potwierdzona przez Strony w formie pisemnej lub innej ustalonej w Umowie („Protokół
Odbioru”). Unilever nie odmówi podpisania Protokołu Odbioru bez uzasadnionych przyczyn. W przypadku braku reakcji ze strony Unilever, w terminie 3 dni od dnia otrzymania Protokołu Odbioru, Dostawca zobowiązuje się do poinformowania Unilever oraz wskazania dodatkowego 3 dniowego terminu, z upływem którego uznaje się Protokół Odbioru za podpisany przez Unilever.
5. W przypadku jakichkolwiek uwag do realizacji danego etapu prac, Unilever odnotuje je w Protokole Odbioru, a Dostawca dokonana stosownych zmian w terminie 3 dni roboczych licząc od daty wpisania zastrzeżeń, chyba że nie będzie to możliwe z przyczyn obiektywnych a Strony określą inny termin.
6. Po dokonaniu zmian, strony ponownie przystąpią do procedury odbioru opisanej powyżej.
7. W przypadku świadczenia Usług o charakterze informatycznym, polegających na zamieszczeniu danych na serwerze Unilever, uznaje się, iż Xxxxxxxx zachował termin realizacji danego etapu prac związanego z zamieszczeniem danych na serwerze, w wypadku:
a. zamieszczenia tych danych, w wersji zaakceptowanej przez Unilever, na serwerze (spełniającym odpowiednie wymagania techniczne) wybranym przez Unilever; oraz
b. dostarczenia Unilever otwartych plików źródłowych na nośniku CD- ROM, DVD lub innym ustalonym przez Strony, wraz z wszystkimi hasłami i kodami dostępu umożliwiającymi Unilever wykorzystanie lub dokonanie zmiany w tych danych.
8. Każdorazowe przekazanie danych, o którym mowa w ust. 7 lit. b nastąpi w siedzibie Unilever lub w innym miejscu ustalonym przez Strony; Strony podpiszą protokół przekazania danych. Koszty dostarczenia danych do siedziby Unilever ponosi Dostawca.
9. O ile Strony nie postanowią inaczej, wyłącznie Protokół Odbioru lub protokół przekazania danych, o którym mowa w ust. 8 powyżej podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń stanowi zakończenie wykonania danego etapu realizacji Usług i uprawnia Dostawcę do wystawienia faktury VAT, obejmującej wynagrodzenie za dany etap prac.
PRAWA AUTORSKIE I PRAWA WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ
§ 11. Przeniesienie praw autorskich majątkowych
1. Wszelkie prawa (w tym w szczególności prawa autorskie i prawa własności przemysłowej) do wszelkich materiałów przekazanych Dostawcy przez Unilever, w szczególności prawa do Briefu, założeń Projektu, materiałów źródłowych w szczególności w postaci znaków towarowych, zdjęć, grafik, jak również know-how oraz prawa do ewentualnego wkładu twórczego pracowników Unilever w prace zlecone Dostawcy, przysługiwać będą wyłącznie Unilever lub innemu podmiotowi powiązanemu kapitałowo z Unilever i zostaną wykorzystane przez Dostawcę wyłącznie w celu należytego wykonania Umowy.
2. O ile Strony nie postanowią inaczej, wszelkie Utwory i egzemplarze Utworów stworzone przez Dostawcę w wykonaniu Umowy zostaną przekazane Unilever przez Dostawcę zarówno w formie elektronicznej (w formie plików możliwych do edycji w programach z pakietów Microsoft Office 2013 i Adobe, bądź innej wskazanej przez Unilever zwyczajowo przyjętej formie) jak i w formie egzemplarza materialnego Utworu.
5. Dostawca oświadcza, że:
- w dacie przekazania Utworów Unilever, będą mu przysługiwać niczym nieograniczone majątkowe prawa autorskie do Utworów oraz prawo własności egzemplarzy Utworów, a wszelkie wymagalne roszczenia pieniężne osób trzecich w związku z wykonaniem Utworów będą w całości zaspokojone;
- Utwory nie będą, bez uprzedniej zgody Unilever, udostępniane publicznie ani w inny sposób rozpowszechniane przed datą przekazania Utworów Unilever.
6. W przypadku przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworów na Unilever Dostawca oświadcza, że z chwilą przyjęcia przez Unilever Utworów, Unilever będzie uprawniony do korzystania z autorskich praw majątkowych bez ograniczenia terytorium i ilości wykorzystania, a Unilever
nabywa prawo własności egzemplarzy Utworów oraz całość autorskich praw majątkowych do Utworów. Ponadto Dostawca oświadcza, iż Unilever uprawniony będzie na wyrażanie zgody na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami Utworów (prawo zależne). W przypadku udzielenia licencji, o której mowa w § 11 ust 4 powyżej licencja będzie obejmować co najmniej obszar Polski, Litwy, Łotwy, Estonii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii i Bułgarii oraz będzie udzielona co najmniej na okres 5 lat. Z chwilą zawarcia umowy, o której mowa w § 11 ust. 3 lub 4 Ogólnych Warunków, Unilever nabywa wyłączne prawo do rozporządzania i korzystania z Utworów w pełnym zakresie i w jakikolwiek sposób na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia Umowy. W szczególności Unilever ma prawo do:
1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową w tym wprowadzenie do pamięci komputera;
2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w ppkt 2) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym w Internecie;
zaś w odniesieniu do programów komputerowych
4) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;
5) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
6) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.
Wykorzystywanie Utworów w ww. zakresie może być dokonywane w szczególności na potrzeby sprzedaży towarów (oznaczenie opakowań) Unilever oraz w celach prowadzenia wszelkich form marketingu, reklamy i promocji Unilever.
7. Przy zawieraniu umowy, o której mowa w § 11 ust 3 lub ust. 4 Ogólnych Warunków, postanowienia niniejszego paragrafu zostaną włączone do zawieranej umowy.
8. Postanowienia określone w § 11 stanowią umowę przedwstępną zobowiązującą do zawarcia umowy przenoszącej prawa autorskie do Utworów, względnie do zawarcia licencji wyłącznej na żądanie Unilever.
9. O ile w ramach wykonania Umowy Dostawca stworzy bazę danych nie spełniającą kryteriów Utworu, poczytuje się, że twórcą takiej bazy danych jest Unilever i wszelkie prawa do bazy będą przysługiwać Unilever.
§ 12. Licencja na korzystanie z Utworów
1. Od chwili wydania Utworów Unilever, Dostawca udziela automatycznie Unilever licencji niewyłącznej na okres 5 lat na korzystanie z Utworów na polach eksploatacji oraz w sposób, o którym mowa w § 11 ust. 6 Ogólnych Warunków, na terytorium wszystkich państw Europy (w tym Rosji). Do powyższej umowy licencji znajdują zastosowanie wprost lub odpowiednio postanowienia § 11 ust. 6 Ogólnych Warunków. Od chwili wydania Utworów Unilever przysługiwać będą również uprawnienia, o których mowa w niniejszym paragrafie poniżej.
2. Od chwili wydania Utworów Dostawca upoważnia Unilever i wyraża zgodę na dokonywanie przez Unilever opracowań Utworów, w szczególności przeróbek i adaptacji. W razie, gdy takie przeróbki i inne opracowania Utworów, stanowić będą przedmiot zależnych praw autorskich w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych Dostawca niniejszym wyraża zgodę na rozporządzanie i korzystanie z tych opracowań..
3. Unilever ma prawo do swobodnego używania i korzystania z Utworów lub ich elementów dla celów promocji, reklamy i marketingu oraz oznaczania wszelkich towarów i usług, wybranych dowolnie przez Unilever. Uprawnienie Unilever obejmuje dodawanie Utworów, ich elementów, egzemplarzy lub ich opracowań do towarów i usług w celu sprzedaży lub wydania bez wynagrodzenia.
4. W przypadku, gdyby Utwór zawierał jakikolwiek wizerunek w rozumieniu art. 81 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dostawca oświadcza, że jest uprawniony do upoważnienia Unilever do wykorzystania tego wizerunku i upoważnia Unilever do wykorzystania go w zakresie określonym w § 11 i 12 Ogólnych Warunków. W przypadku jakichkolwiek roszczeń skierowanych do Unilever w związku z wykorzystaniem wizerunku, Xxxxxxxx zobowiązany jest do zwolnienia Unilever z odpowiedzialności w tym zakresie.
5. Dostawca gwarantuje Unilever, że twórcy Utworów nie będą dochodzić od Unilever uprawnień określonych w art. 16 pkt. 2, art. 16 pkt. 4, art. 16 pkt. 5 oraz art. 63 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W szczególności Unilever będzie uprawniony do oznaczenia Utworów w wybrany przez siebie sposób.
§ 13. Prawa własności przemysłowej
1. Z chwilą przyjęcia Utworów zgodnie z § 11 lub 12, Unilever nabywa, prawo zgłoszenia lub poszukiwania ochrony w inny sposób w zakresie całości lub części Utworów w oparciu o obowiązujące przepisy dotyczące własności przemysłowej, w szczególności przepisy ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku – Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Dz.U. z 2003 r., nr 119, poz. 1117) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 207/2009 z dnia 26 lutego 2009 r. w sprawie wspólnotowego znaku towarowego. Unilever może, bez odrębnej zgody Dostawcy upoważnić Unilever N.V. z siedzibą w Rotterdamie, do zgłoszenia Utworów, w imieniu Unilever NV, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu. Na żądanie Unilever Dostawca złoży oświadczenie woli umożliwiające pełna ochronę Utworów w oparciu o normy dotyczące praw własności przemysłowej na rzecz Unilever lub Unilever NV.
2. W przypadku, gdy na Utwór udzielone zostało prawo własności przemysłowej w rozumieniu przepisów wskazanych w ust. 1 powyżej, na rzecz Dostawcy lub osób trzecich, a Strony nie postanowią w Umowie inaczej, Dostawca udzieli Unilever licencji na korzystanie z praw własności przemysłowej do Utworu, na warunkach określonych w niniejszych Ogólnych Warunkach.
3. Z tytułu nabycia lub korzystania z praw własności przemysłowej Unilever nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek kwot na rzecz Dostawcy lub jego podwykonawców, w szczególności osób, które stworzyły lub współtworzyły dany przedmiot praw własności intelektualnej. Wszelkie ewentualne wynagrodzenia ww. osób przysługujące im w związku z uzyskaniem przez Unilever ochrony w zakresie praw własności przemysłowej, jak również korzystania z tych praw - obciążają Dostawcę.
§ 14. Roszczenia osób trzecich
1. Dostawca zapewnia, że korzystanie oraz rozporządzanie przez Unilever Utworami, w granicach uprawnień przyznanych Unilever Ogólnymi Warunkami i Umową lub umowami, o których mowa w § 11 ust. 3 i 4 Ogólnych Warunków, nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich lub praw Dostawcy w szczególności praw autorskich lub praw własności przemysłowej. W przypadku, gdyby zapewnienie Dostawcy określone w zdaniu poprzedzającym okazało się nieprawdziwe, Xxxxxxxx ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne naruszenia praw własności przemysłowej, praw autorskich, dóbr osobistych i oświadcza, że w przypadku sporów i roszczeń osób trzecich, zaspokoi wszelkie uzasadnione roszczenia takich osób trzecich oraz zwróci Unilever racjonalne koszty poniesione w związku z roszczeniami osób trzecich, w szczególności koszty zastępstwa procesowego Unilever. Unilever poinformuje niezwłocznie Dostawcę o zgłoszonych wobec Unilever roszczeniach i nie uzna roszczenia bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy. W przypadku naruszenie praw Xxxxxxxx, Xxxxxxxx zobowiązuje się nie dochodzić od Unilever jakichkolwiek roszczeń w związku z korzystaniem z Utworów, w związku z naruszeniem praw, o których nie poinformował Unilever zgodnie z postanowieniami Ogólnych Warunków.
2. Na uzasadnione żądanie Unilever, Dostawca zobowiązuje się niezwłocznie, bez dodatkowych opłat, za zwrotem kosztów sporządzenia dokumentu, do zapewnienia sporządzenia i przekazania Unilever wszelkich informacji oraz oświadczeń woli umożliwiających Unilever należyta ochronę jego praw.
POZOSTAŁE POSTANOWIENIA ZWIĄZANE Z WYKONYWANIEM UMOWY
§ 15. Wynagrodzenie
1. Uzgodnione w Umowie wynagrodzenie należne Dostawcy z tytułu należytego wykonania Umowy będzie płatne w oparciu o faktury VAT wystawiane przez Dostawcę w terminie zgodnym z przepisami prawa, przy czym nie wcześniej niż w dniu zatwierdzenia zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami wykonania Usługi lub dostawy całości rzeczy ruchomych bądź ich partii (chyba, że Umowa wyraźnie umożliwia wystawienie faktury po dostawie części rzeczy ruchomych). Wszelkie dodatkowe koszty, wydatki oraz opłaty związane z wykonaniem Umowy w zakresie Dostawy, a nie przewidziane w treści Umowy, zostaną zapłacone przez Unilever wyłącznie w przypadku uprzedniej akceptacji przez Unilever poszczególnych kwot w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Uzgodnione w Umowie wynagrodzenie będzie wyczerpywało całość roszczeń finansowych Dostawcy oraz jego pracowników i podwykonawców z tytułu wykonania Umowy oraz z tytułu zgodnego z Umową wykorzystania przez Unilever prac wykonanych lub rzeczy dostarczonych w jej ramach oraz nabycia praw.
3. Uzgodnione w Umowie wynagrodzenie zostanie wskazane w kwotach netto
– bez podatku VAT, ale będzie zawierało wszelkie inne niż VAT należności publicznoprawne związane z Dostawą, w tym w szczególności cła lub podatki włączając w to ew. tzw. podatki płatne u źródła (withholding tax). W terminie 14 dni od zgłoszenia żądania przez Unilever, Dostawca doręczy Unilever oryginalny certyfikat rezydencji Dostawcy dla celów podatkowych. Wszelkie konsekwencje braku dostarczenia przez Dostawcę ww. certyfikatu, w szczególności brak możliwości zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy międzynarodowej - obciążają Dostawcę.
4. Wynagrodzenie będzie płatne w formie przelewu, na rachunek bankowy Dostawcy, w terminie co najmniej 30 (trzydziestu) dni licząc od daty
doręczenia Unilever prawidłowo wystawionej faktury VAT, tj. w szczególności zgodnej z przepisami prawa, zawierającej Numer Zamówienia DO oraz prawidłową, należną kwotę wynagrodzenia obliczoną zgodnie z Zamówieniem, Faktura powinna zawierać jasny i wyczerpujący opis przedmiotu Dostawy zgodny z Zamówieniem. Na żądanie Unilever, w terminie 5 dni Dostawca przedstawi Unilever w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem dowód Dostawy rzeczy ruchomych lub wykonania Usługi, w szczególności Protokół Odbioru Usługi bez zastrzeżeń, pod rygorem wstrzymania biegu terminu płatności. Strony mogą uzgodnić dłuższy termin płatności niż określony w ust 4 zd 1., z tym zastrzeżeniem, że termin ten, w stosunku Dostawców będących mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 pkt. 5 Ustawy z dnia 08.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych nie będzie dłuższy niż 60 dni od daty doręczenia faktury VAT.
5. Jednocześnie Unilever zgodnie z treścią art. 4c Ustawy z dnia 08.03.2013 r.
o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych informuje, a Xxxxxxxx przyjmuje do wiadomości, że Unilever posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt. 6 w/w Ustawy.
6. Jeżeli ostatni dzień termin płatności faktury VAT, wypadnie w sobotę lub niedzielę lub w dzień ustawowo wolny od pracy, wówczas termin płatności faktury VAT przypadać będzie na następny dzień roboczy.
7. Strony ustalają, że kwota wynagrodzenia, ustalona zgodnie z ust. 1 powyżej obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia przez Dostawcę autorskich praw majątkowych, udzielenie licencji, zgód oraz upoważnień. Dostawca wyodrębni w wystawionej fakturze VAT wynagrodzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Strony ustalają, że w razie braku szczegółowych ustaleń Stron co do wysokości tego wynagrodzenia, wynagrodzenie z powyższego tytułu będzie stanowiło 10% wynagrodzenia z tytułu wykonania danego etapu realizacji Usługi, w ramach którego dany Utwór powstał, chyba że Umowa wyraźnie wskazuje inną kwotę wynagrodzenia z tego tytułu.
8. Wszelkie potrącenia przez Dostawcę wierzytelności Dostawcy wobec Unilever ze wzajemnymi wierzytelnościami Unilever wobec Dostawcy będą dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu przez Dostawcę pisemnego potwierdzenia przez Dział Księgowości Unilever możliwości dokonania danego potrącenia oraz stanu rozliczeń po dokonaniu potrącenia.
9. Numer DO nadany przez Unilever musi zostać umieszczony w fakturze Xxxxxxxx dotyczącej wykonania Umowy. Brak numeru DO na fakturze, uprawnia Unilever do odmowy zapłaty do czasu otrzymania faktury zawierającej prawidłowy numer DO. Termin płatności faktury biegnie na nowo od dnia otrzymania faktury zawierającej właściwy numer DO.. W celu uniknięcia wątpliwości potwierdza się, że brak wskazania w treści faktury nadanego przez Unilever numeru DO będzie oznaczał, że faktura VAT została wystawiona nieprawidłowo. Data nadania nr DO musi być wcześniejsza niż data wystawienia faktury VAT.
10. Na żądanie Unilever Dostawca będzie wystawiać Unilever elektroniczne faktury VAT. Wykonanie tego obowiązku przez Xxxxxxxx, może wiązać się z koniecznością nawiązania odpłatnej współpracy z podmiotem trzecim, zajmującym się obsługą systemu elektronicznych faktur dla Unilever. W takim wypadku koniecznym warunkiem wykonywania współpracy z Unilever będzie przystąpienie do systemu elektronicznych faktur – w terminie wskazanym przez Unilever - obsługiwanego przez podmiot trzeci wskazany przez Unilever,
§ 16. Informacje Poufne, Ochrona Danych Osobowych
1. Termin „Informacje Poufne" oznacza wszystkie informacje, materiały, dokumenty dostarczone Dostawcy przez Unilever na piśmie, e-mailem, ustnie lub w innej formie zarówno przed jak i po wejściu w życie Umowy, niezależnie od tego czy zostały oznaczone jako poufne przez Unilever.
2. Strony potwierdzają, że Informacjami Poufnymi nie będą takie informacje, które w momencie wejścia w ich posiadanie przez Dostawcę były publicznie dostępne lub które następnie zostały publicznie udostępnione przez Unilever lub za zgodą Unilever.
3. Dostawca zobowiązuje się, iż w czasie trwania Umowy oraz bezterminowo po jej rozwiązaniu, nie będzie przekazywać, ujawniać ani wykorzystywać Informacji Poufnych w stosunkach z jakąkolwiek osoba trzecią chyba, że Unilever wyrazi zgodę na piśmie lub jest to wymagane na podstawie obowiązującego prawa. Dostawca nie będzie również wykorzystywał Informacji Poufnych w celach związanych z własnym przedsiębiorstwem, innych niż wykonanie Umowy.
4. Dostawca podejmie wszelkie niezbędne działania w celu ochrony Informacji Poufnych. W szczególności Dostawca zabezpieczy Informacje Poufne przed dostępem osób nieupoważnionych, a dostęp do Informacji Poufnych będą mieli wyłącznie ci pracownicy i współpracownicy Dostawcy, którym Informacje Poufne są niezbędne do realizacji czynności związanych wykonaniem Umowy i tylko w takim zakresie, w jakim wykonanie tych czynności nie byłoby możliwe bez Informacji Poufnych.
5. W przypadku, gdy w związku z wykonaniem Umowy niezbędne jest przetwarzanie przez Dostawcę danych osobowych, których administratorem jest Unilever, Umowa będzie stanowiła umowę o powierzeniu Dostawcy przez Unilever przetwarzania przedmiotowych danych osobowych, do której zastosowanie znajdą poniższe postanowienia, przy czym na żądanie Unilever Dostawca zawrze z Unilever odrębną umowę precyzującą prawa i obowiązki Stron w tym zakresie.
6. Dostawca zobowiązuje się przetwarzać dane osobowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wyłącznie w celu należytego wykonania jego zobowiązań przewidzianym w Umowie oraz wyłącznie w zakresie, w jakim należyte wykonanie Umowy przez Dostawcę byłoby niemożliwe bez przetwarzania danych osobowych.
7. O ile Strony nie postanowią inaczej na piśmie, w zakresie danych osobowych pozyskiwanych przez Dostawcę w imieniu Unilever, Dostawca zobowiązuje się do poinformowania osób, których dane osobowe dotyczą zgodnie z treścią art. 13 lub 14 Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych (dalej: RODO), w szczególności o firmie administratora, jego adresie, celu zbierania danych, podstawie prawnej przetwarzania danych przez administratora oraz prawach osób, których dane dotyczą.
8. Dostawca może dokonać dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych Unilever do innego podmiotu przetwarzającego, pod warunkiem wcześniejszego poinformowania o tym fakcie Unilever i uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Unilever oraz stosowania przez ten podmiot równorzędnego poziomu ochrony danych osobowych Unilever co określonego w niniejszym paragrafie. Niniejsze uprawnienie Dostawcy nie obejmuje przekazywania danych osobowych Unilever do państwa trzeciego w rozumieniu RODO.
9. Dostawca zobowiązuje się do stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę danych osobowych Unilever oraz adekwatnych do rodzaju powierzonych danych osobowych Unilever oraz ryzyka naruszenia praw i wolności osób, których dane osobowe dotyczą. Dostawca oświadcza, że są mu znane wymogi art. 32 RODO i że stosuje zabezpieczenia danych osobowych Unilever w stopniu odpowiadającym ryzyku przetwarzania tych danych.
10. Dostawca zapewnia, że każda osoba, która ma dostęp do danych osobowych Unilever, działa z jego upoważnienia oraz została zobowiązana do zachowania danych osobowych Unilever oraz sposobów ich zabezpieczenia w tajemnicy.
11. Dostawca, w miarę możliwości wynikających z charakteru przetwarzania danych osobowych Unilever oraz dostępnych mu informacji, zobowiązuje się pomagać Unilever w wywiązywaniu się z obowiązków określonych w art. 32-36 RODO. W szczególności, Xxxxxxxx zobowiązuje się niezwłocznie przekazywać Unilever informacje dotyczące przypadków naruszenia ochrony danych osobowych Unilever.
12. Dostawca zobowiązuje się w miarę możliwości pomagać Unilever w realizacji praw osób, których dane dotyczą, o których mowa w art. 15-22 RODO.
13. W razie zaistnienia takiej potrzeby, Unilever może samodzielnie lub za pomocą podmiotu upoważnionego przez Unilever, przeprowadzić audyt przetwarzania danych osobowych Unilever przez Xxxxxxxx. Unilever zobowiązuje się dokonywać w/w czynności w sposób uzgodniony z Dostawcą.
14. W przypadku rozwiązania Umowy głównej, Dostawca zobowiązany jest w zależności od decyzji Unilever do usunięcia lub zwrotu powierzonych danych osobowych Unilever, co powinno zostać potwierdzone protokołem usunięcia lub przekazania. Powyższe nie znajduje zastosowania jeżeli obowiązek dalszego ich przetwarzania przez Dostawcę wynika z przepisów prawa lub umowy wiążącej Dostawcę i osobę, której dane dotyczą.
15. Dostawca zawiadomi Unilever niezwłocznie o zgłoszeniu przez jakąkolwiek osobę lub organ władzy publicznej jakichkolwiek uwag, zastrzeżeń, wniosków lub o wszczęciu postępowania w odniesieniu do danych osobowych.
16. .
17. Dostawca zobowiązuje się, że jeżeli w celu wykonania Umowy Dostawca będzie umieszczał jakiekolwiek treści w sieci Internet w imieniu Unilever, to wszelkie treści zamieszczane w sieci Internet przechowywane będą na serwerach wskazanych przez Unilever. Hosting danych umieszczanych na serwerach przez Dostawcę przeprowadzać będzie podmiot trzeci wskazany przez Unilever
KARY UMOWNE
§ 17. Postanowienia Ogólne
1. Zastrzeżenie w Ogólnych Warunkach lub Umowie obowiązku Dostawcy zapłaty Unilever kar umownych na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza prawa Unilever do żądania naprawienia na zasadach ogólnych szkody w zakresie, w jakim jej wartość przekracza wysokość zastrzeżonej kary umownej.
2. Wszelkie kary umowne i odszkodowania należne Unilever od Dostawcy zostaną uiszczone przez Dostawcę na rachunek bankowy Unilever w terminie 14 dni od daty pisemnego wezwania sporządzonego przez Unilever.
§ 18. Kary Umowne z tytułu Dostawy rzeczy ruchomych
1. W przypadku zwłoki Dostawcy w zakresie terminu Dostawy rzeczy ruchomych lub jakiejkolwiek partii rzeczy ruchomych (jeżeli przewidziano możliwość dostawy rzeczy ruchomych partiami), Dostawca zapłaci Unilever karę umowną w wysokości 0,5 % wartości brutto całego DO za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Naliczenie kary umownej nie ogranicza ani nie wyłącza innych uprawnień Unilever wynikających z Umowy lub przepisów prawa, w szczególności prawa do odstąpienia od Umowy.
2. Niezależnie od postanowień ust. 1 powyżej, w przypadku zwłoki Dostawcy w zakresie terminu Dostawy rzeczy ruchomych lub jakiejkolwiek partii
rzeczy ruchomych przekraczającej 14 (czternaście) dni Unilever będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy według swojego wyboru - w odniesieniu do całości lub części Dostawy, przy czym takie odstąpienie będzie traktowane jako odstąpienie od Umowy z winy Dostawcy. W takim przypadku Dostawca zapłaci Unilever karę umowną w wysokości iloczynu jednostkowej ceny brutto rzeczy ruchomej i ilości rzeczy ruchomych, co do których Unilever odstąpił od Umowy.
3. W przypadku rozwiązania Umowy przez Dostawcę bez podania przyczyny lub z przyczyny leżącej po stronie Dostawcy, Dostawca zapłaci Unilever karę umowną w wysokości łącznej wartości brutto wszystkich rzeczy ruchomych objętych Umową.
4. W przypadku niedotrzymania terminu dostawy naprawionych w ramach rękojmi rzeczy ruchomych lub rzeczy ruchomych dostarczonych w miejsce rzeczy wadliwych, Dostawca zapłaci Unilever karę umowną zgodnie z ust. 1 powyżej. Jednakże, w przypadku, gdy termin dostawy całości lub części naprawionych rzeczy ruchomych lub rzeczy ruchomych dostarczonych w miejsce rzeczy wadliwych zostanie przez Dostawcę przekroczony o więcej niż 14 dni, wówczas odpowiednie zastosowanie znajdą postanowienia ust. 2 powyżej.
5. Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku, gdy zostanie stwierdzona niezgodność z Umową co najmniej 1% (jednego procenta) ilości dostarczonych rzeczy ruchomych objętych danym DO, Unilever będzie w każdym momencie uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub części, przy czym takie odstąpienie będzie traktowane jako odstąpienie od Umowy z winy Dostawcy. W takim przypadku Dostawca zapłaci Unilever karę umowną w wysokości iloczynu jednostkowej ceny brutto rzeczy ruchomej i ilości rzeczy ruchomych, co do których Unilever odstąpił od Umowy.
§ 19. Kary Umowne z tytułu Dostawy Usług
W przypadku opóźnienia Dostawcy w wykonaniu Usługi, bądź jakiegokolwiek etapu jej wykonania (o ile Strony uzgodniły wykonanie Usługi w etapach), Dostawca zapłaci Unilever karę umowną w wysokości 0,5% (pół procenta) wynagrodzenia za wykonanie Usługi za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu Usługi lub jej danego etapu. Naliczenie kary umownej nie ogranicza ani nie wyłącza innych uprawnień Unilever wynikających z Umowy lub przepisów prawa, w szczególności prawa do odstąpienia od Umowy. Powyższe nie stosuje się w przypadku, gdy opóźnienie nastąpiło z winy Unilever lub z powodu siły wyższej.
ZAKOŃCZENIE OBOWIĄZYWANIA UMOWY
§ 20. Rozwiązanie Umowy
1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Ogólnych Warunków, w szczególności postanowień § 17-19 powyżej Unilever jest uprawniony do odstąpienia od Umowy lub rozwiązania Umowy na zasadach określonych w ustępach 2-6 poniżej.
2. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 2 dotyczącej rzeczy ruchowych, w pozostałym zakresie, w związku z charakterem działalności Unilever (FMCG) Strony uznają, że realizacja wszystkich Dostaw winna być dokonana w ściśle określonym terminie. Niewykonanie Dostawy w oznaczonym w DO terminie uprawnia Unilever do odstąpienia od Umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu. W przypadku niezrealizowania części Dostawy, Unilever będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od pozostałej części umowy lub odstąpienia od całości Umowy, jeżeli w ocenie Unilever zrealizowanie jedynie części Dostawy nie będzie miało znaczenia ze względu na celu Dostawy lub właściwości zobowiązania. Strony uznają, że o ile nic innego nie wynika wyraźnie z DO, warunkiem właściwego wykorzystania Dostawy i zrealizowania zamierzonych celów gospodarczych Unilever jest w każdym przypadku zrealizowanie całej Dostawy w terminie i w należyty sposób. W przypadku odstąpienia od Umowy w niewykonanej części, na podstawie ust. 2 niniejszego paragrafu, Unilever będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Dostawcy wyłącznie wynagrodzenia z tytułu świadczeń należycie spełnionych w terminie przez Dostawcę zgodnie z postanowieniami Umowy – do daty jej wygaśnięcia na skutek odstąpienia.
3. Unilever ma prawo do rozwiązania Umowy, z zastrzeżeniem obowiązków określonych w ust. 4 niniejszego paragrafu, za 14 dniowym wypowiedzeniem w każdym czasie, bez podawania przyczyn. W oświadczeniu o rozwiązaniu Umowy Unilever wskaże, jakie czynności Xxxxxxxx jest zobowiązany podjąć po otrzymaniu oświadczenia o rozwiązaniu Umowy a przed terminem jej rozwiązania, w celu należytego spełnienia świadczenia.
4. W przypadku rozwiązania Umowy na podstawie ust. 3 niniejszego paragrafu, Unilever będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Dostawcy:
a. wynagrodzenia za wszystkie świadczenia należycie spełnione w terminie przez Xxxxxxxx, zgodnie z postanowieniami Umowy, do daty otrzymania oświadczenia o rozwiązaniu Umowy;
b. wynagrodzenia za wszystkie świadczenia należycie spełnione w okresie po otrzymaniu oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, a przed terminem jej rozwiązania, w zakresie wskazanym w oświadczeniu o rozwiązaniu Umowy;
c. odszkodowania za szkody rzeczywiste poniesione przez Dostawcę w związku z czynnościami podjętymi przez Dostawcę przed terminem otrzymania oświadczenia o rozwiązaniu Umowy oraz czynnościami podjętymi przez Dostawcę po terminie otrzymania wypowiedzenia a przed terminem rozwiązania Umowy, o ile czynności tych nie można zatrzymać bez niepowetowanej szkody oraz o ile czynności te zostały podjęte w celu należytego wykonania świadczeń w terminie i zostały uzgodnione przez
Xxxxxx, a Xxxxxxxx podjął wszelkie działania w celu zapobieżeniu powstania szkody. W takim przypadku, na żądanie Unilever, Dostawca zobowiązuje się w rozsądnym terminie wyznaczonym przez Unilever wydać Unilever wszelkie rzeczy ruchome oraz przenieść na Unilever wszystkie prawa – nabyte przez Dostawcę od osób trzecich, a których dotyczy wypłacane przez Unilever odszkodowanie.
5. Jakakolwiek dalej idąca odpowiedzialność Unilever, w przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy w oparciu o postanowienia niniejszego paragrafu lub postanowienia Umowy jest wyłączona.
6. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, której przedmiotem jest świadczenie Usług o charakterze informatycznym lub związanych z umieszczaniem danych na serwerze, Dostawca jest zobowiązany, w odpowiednim terminie wskazanym przez Unilever, do:
a. przekazania Unilever lub podmiotowi wskazanemu przez Unilever wszelkich materiałów stworzonych przez Dostawcę w zwiazku z wykonywaniem Umowy, a w szczególności:
i) wszelkich plików znajdujących się na serwerach wykorzystywanych przez Dostawcę do dnia rozwiązania Umowy;
ii) kopii wszystkich baz danych powiązanych z funkcjonowaniem danych zamieszczonych na serwerach (w tym serwisów komputerowych);
iii) wyczerpujących informacji co do wymagań sprzętowo-programowych serwera, na którym będą zamieszczone dane (w tym serwisy komputerowe);
iv) instrukcji do instalacji danych (w tym serwisów komputerowych) na serwerze spełniającym wymagania, o których mowa w pkt iii).
b. przekazania Unilever lub podmiotowi wskazanemu przez Unilever wszelkich nośników Utworów, o ile nie zostały przekazane uprzednio;.
c. zapewnienia Unilever lub podmiotowi wskazanemu przez Unilever dostępu do serwera, na którym zostały zamieszczone dane (w tym serwisy komputerowe);
d. przekazania Unilever wszelkich haseł oraz kodów dostępu umożliwiających Unilever dokonywanie zmian w Utworach.
7. Przekazanie materiałów oraz nośników, o którym mowa w ust. 6 powyżej nastąpi poprzez przekazanie nośników wskazanych przez Unilever.
8. Z przekazania, o którym mowa w ust. 7 powyżej Strony podpiszą protokół przekazania materiałów, nośników oraz haseł i kodów dostępu.
9. W przypadku nieprzekazania przez Dostawcę wszelkich materiałów oraz nośników, o których mowa w ust. 6 powyżej, Unilever wyznaczy Dostawcy dodatkowy termin, nie dłuższy niż 2 (dwa) dni robocze, a następnie, Strony ponownie przystąpią do procedury odbioru.
10. W terminie 3 (trzech) dni licząc od daty podpisania przez obie Strony bez jakichkolwiek zastrzeżeń protokołu przekazania materiałów, nośników oraz haseł kodów dostępu następuje tzw. okres przejściowy, w celu umożliwienia Unilever lub podmiotowi wskazanemu przez Unilever płynne przejęcie obsługi danych (w tym serwisów komputerowych), a w szczególności wprowadzenie serwisów na nowe serwery oraz wprowadzenie przekierowania DNS oraz przejęcia przez Unilever domeny internetowej zarejestrowanej lub wykupionej przez Dostawcę w imieniu lub na rzecz Unilever. W tym czasie Xxxxxxxx jest zobowiązany do pełnej współpracy z Unilever lub podmiotem wskazanym przez Unilever, tak by umożliwić pełne przejęcie obsługi danych (w tym serwisów komputerowych), w sposób umożliwiający ich nieprzerwane funkcjonowanie.
11. W okresie przejściowym Dostawca ponosi odpowiedzialność za sprawne funkcjonowanie danych (w tym serwisów komputerowych) do momentu dokonania przekierowania DNS na serwer wskazany przez Unilever bądź podmiot przez niego upoważniony lub udostępnienia Unilever lub podmiotowi przez niego upoważnionemu haseł do danych (w tym do serwisów komputerowych).
12. W przypadku naruszenia któregokolwiek z postanowień określonych w ust. 6-12 powyżej niniejszego paragrafu przez Xxxxxxxx, Dostawca zapłaci na rzecz Unilever karę umowną w kwocie 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od daty otrzymania przez Dostawcę wezwania Unilever wraz z notą obciążeniową.
§ 21. Postanowienia Końcowe
1. Umowa, a w szczególności jej ważność, interpretacja i wykonanie podlega prawu polskiemu. Przy Umowach dotyczących świadczenia przez Dostawcę Usług wyłącza się zastosowanie art. 737, 742, 743, 746 § 2, 748 k.c.
2. Ogólne Warunki wiążą Strony z chwilą przystąpienia przez Dostawcę do Negocjacji lub Postępowania Ofertowego, o ile Ogólne Warunki zostały doręczone Dostawcy w związku z przekazaniem Briefu, rozpoczęciem Negocjacji lub zaproszeniem do udziału w Postępowaniu Ofertowym lub były mu uprzednio znane, w szczególności w związku z prowadzoną uprzednio przez Strony współpracą w zakresie Dostaw. W szczególności Dostawca może zostać zobowiązany do zapoznania się z Ogólnymi Warunkami i ich akceptacji on-line.
3. Dostawca nie jest uprawniony do przeniesienia ani całości, ani części praw lub obowiązków wynikających z Umowy na jakąkolwiek osobę trzecią, bez uprzedniej zgody Unilever wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Unilever ma prawo do dokonywania zmian Ogólnych Warunków w każdym czasie. Zmiana postanowień zawartych w Ogólnych Warunkach dla swej ważności i wejścia w życie wymaga oświadczenia Unilever zamieszczonego
pod adresem internetowym: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx/, o dokonanej zmianie Ogólnych Warunków i jej zakresie. Zmiana Ogólnych Warunków uprawnia Dostawcę do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy za 7 dniowym wypowiedzeniem, z tym że Usługi przyjęte do realizacji przez Dostawcę w okresie obowiązywania dotychczasowych Ogólnych Warunków będą zrealizowane na dotychczasowych zasadach. Oświadczenie Dostawcy winno być złożone z zachowaniem formy pisemnej w terminie 3 dni od dnia otrzymania informacji o zamieszczeniu na stronie internetowej Unilever komunikatu o zmianie Ogólnych Warunków.
5. Zawierając Umowę Dostawca wyraża zgodę na przeniesienie przez Unilever całości lub części praw lub obowiązków Unilever wynikających z Umowy na osoby trzecie – podmioty pośrednio lub bezpośrednio zależne od Unilever
N.V. z siedzibą w Rotterdamie lub Unilever Plc z siedzibą w Londynie. Unilever powiadomi Dostawcę o zamiarze przeniesienia praw lub obowiązków na osobę trzecią na piśmie z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem.
6. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za naruszające przepisy obowiązującego prawa, postanowienie takie zostanie usunięte z Umowy, która w pozostałej części będzie w dalszym ciągu w pełni wiążąca dla Stron. W przypadku, gdy będzie to konieczne dla spójności interpretacyjnej Umowy, Xxxxxx zobowiązują się w każdym takim przypadku negocjować w dobrej wierze, w celu zastąpienia usuniętego postanowienia innym alternatywnym, zgodnym z prawem, postanowieniem zbliżonym do postanowienia usuniętego.
7. Prawem właściwym dla Umowy będzie prawo Rzeczypospolitej Polskiej. Zastosowanie konwencji wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 roku jest w całości wyłączone. Wszelkie spory powstałe w związku z Umową Strony poddadzą pod jurysdykcję sądów polskich, a właściwym dla rozstrzygnięcia sporu będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Unilever.
8. Niniejsze Ogólne Warunki mają zastosowane wyłącznie do stosunków prawnych pomiędzy Unilever a Dostawcami będącymi przedsiębiorcami w rozumieniu art.431kc. Stosownie Ogólnych Warunków w stosunkach z konsumentami jest wyłączone.
9. Ogólne Warunki nie stanowią uzupełnienia lub zmiany umów zawartych przez Unilever z Dostawcami w formie pisemnej, przed dniem wejścia w życie Ogólnych Warunków, chyba że Unilever i Dostawca postanowią inaczej w formie pisemnej. Według wiedzy Unilever przed dniem wejścia w życie Ogólnych warunków Unilever nie zawierał żadnych umów w innej formie niż forma pisemna, których warunki wiązałyby Unilever po dniu wejścia w życie Ogólnych Warunków. W przypadku gdyby którykolwiek Xxxxxxxx uznawał, że wiąże go z Unilever umowa dotycząca Xxxxxxx, zawarta przed dniem w życie Ogólnych Warunków, w innej formie niż forma pisemna, zobowiązany jest do złożenia jasnego oświadczenia o tym Unilever na piśmie w terminie 7 dni od dnia wejście w życie niniejszych Warunków, ze wskazaniem warunków wiążącej jego zdaniem umowy oraz nazwiska osób, przez które dana Umowa została zawarta. Nieotrzymanie takiego oświadczenia przez Unilever jest równoznaczne z potwierdzeniem braku istnienia jakichkolwiek umów w zakresie Dostaw zawartych w innej formie niż forma pisemna, przed dniem wejścia w życie niniejszych Ogólnych Warunków.
10. Niniejsze Ogólne Warunki wchodzą w życie począwszy od dnia 20 marca 2021 r. i stosują się do Dostaw zamówionych przez Unilever począwszy od tego dnia, tj. do Dostaw objętych DO wystawionych w systemie Coupa Easybuy po dniu 20 marca 2021 r. Ilekroć treść DO, Umowy lub innych umów, dokumentów, informacji, nazw plików elektronicznych, linków internetowych etc. będzie odwoływać się do „Ogólnych Warunków Dostaw Unilever z oznaczeniem 4.3.2021, 4.2.2019, 4.1.2015, 3.1.2013, 3.1.2012 lub 2.1.2011 lub 1.1.2010” (lub w skrócie „Unilever OWD” lub „OWD”) /w przypadku angielskiej wersji językowej - Unilever OWD 4.3.2021, 4.2.2019 4.1.2015_ENG lub 3.1.2013_ENG lub 3.1.2012_ENG lub 2.1.2011_ENG lub 1.1.2010_ENG/ lub w podobny sposób odwoływać się do OWD Unilever, należy przez to rozumieć niniejsze Ogólne Warunki w wersji obowiązującej od dnia 20 marca 2021 r.
11. Angielska wersja OWD Unilever jest wyłącznie tłumaczeniem wersji polskiej. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości polska wersja językowa jest wiążąca.
Podpisy:
XXXXXXX XXXXXXXXXXX
PROKURENT Unilever Polska Sp. z o.o., Unilever Polska S.A., Unilever Poland Services Sp. z o.o.