ZAŁĄCZNIK NR 4 –UMOWA O WYKONANIE KOMPLETNEGO WIELOBRANŻOWEGO PROJEKTU ARCHITEKTONICZNO-BUDOWLANEGO ORAZ ŚWIADCZENIE USŁUG ARCHITEKTONICZNYCH („UMOWA”) - WZÓR

ZAŁĄCZNIK NR 4 –UMOWA O WYKONANIE KOMPLETNEGO WIELOBRANŻOWEGO PROJEKTU ARCHITEKTONICZNO-BUDOWLANEGO ORAZ ŚWIADCZENIE USŁUG ARCHITEKTONICZNYCH

(„UMOWA”) - WZÓR

Zawarta w dniu ……………….. 2023 r. w Łodzi, pomiędzy:

Łódzką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A., która jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014, z siedzibą w Łodzi (90-349 Łódź) przy ul. ks. Biskupa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 22 G, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000014128; kapitał zakładowy: 24.927.000 PLN (w pełni wpłacony);

NIP 000-00-00-000; REGON 471537330; reprezentowaną przez

Xxxxx Xxxxxxxx - Prezesa Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu

zwaną dalej „Zamawiającym”,

oraz

…………………………………………………………………………………. z siedzibą przy ul. ……………………., ..-… …………………., wpisaną do – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem NIP: ………………. REGON: …………………….. reprezentowaną przez:

………………………………………………………..

Zwaną dalej „Wykonawcą”

Zamawiający i Wykonawca zwani są również w treści Umowy łącznie „Stronami” lub każdy z osobna „Stroną”.

Informacje odpowiadające aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców (lub z CEiDG) dotyczące Zamawiającego oraz Wykonawcy stanowią odpowiednio Załącznik Nr A oraz Załącznik Nr B do Umowy.

§ 1

DEFINICJE

1. „Projekt” oznacza komplet dokumentów projektowych tworzonych przez Wykonawcę w związku z realizacją Przedmiotu Umowy i przekazywanych Zamawiającemu; także każdy dokument lub jego część z osobna, jak i jego kopia przekazana Zamawiającemu, o ile została przekazana przez Wykonawcę w ramach wykonywania Przedmiotu Umowy. W skład Projektu wchodzą: projekty koncepcyjne, projekt budowlany w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, projekty techniczne, dokumentacja przetargowa wielobranżowa wraz ze przedmiarami, kosztorysami oraz specyfikacjami, a w przypadku konstrukcji specjalistycznych, projekty wykonawcze umożliwiające opracowanie dokumentacji warsztatowej przez wykonawcę robót, instrukcje i inne opracowania powstałe na potrzeby Umowy zgodnie z przepisami prawa, w szczególności ustawy Prawo Budowlane oraz wymaganiami dla Inwestycji określonymi niniejszą Umową.

2. „Przedmiot Umowy” oznacza wykonanie określonego w Umowie Projektu Inwestycji, opisanego w Załączniku nr 1 i 1A i 1B do Umowy i zleconego Wykonawcy do wykonania na podstawie Umowy, obejmującego swym zakresem również zadania wykraczające poza Projekt, a wynikające z zakresu obowiązków Projektanta określonych w Prawie Budowlanym, w szczególności Nadzór Autorski i usługi dodatkowe w zakresie opisanym w Załączniku nr 1 i 1A i 1B do Umowy

3. „Wytyczne” oznacza wstępne założenia architektoniczno-konstrukcyjne, technologiczne oraz funkcjonalno-użytkowe, których uszczegółowienie oraz wybór ich konkretnych rozwiązań nastąpi na kolejnych Etapach prac projektowych. Wstępne założenia programu funkcjonalno-użytkowego ustalone przez Zamawiającego stanowią Załącznik nr 3 do Umowy. Wytyczne mają zastosowanie wyłącznie w zakresie zgodnym z Polskim Prawem i obowiązującymi normami technicznymi. W celu uniknięcia wątpliwości wytyczne stanowią również uzgodnienia Stron podjęte podczas spotkań koordynacyjnych, a także wytyczne przekazywane za pośrednictwem poczty elektronicznej.

4. „Podwykonawca” oznacza Podmiot, któremu Wykonawca, za zgoda Zamawiającego, powierza wykonanie części Przedmiotu Umowy.

5. „Odbiór Końcowy” oznacza odbiór końcowy wykonanego Przedmiotu Umowy, potwierdzający wywiązanie się Wykonawcy z zobowiązań umownych.

6. „Etap” oznacza element Przedmiotu Umowy lub Projektu wyszczególniony w Załączniku nr 1 i 1A i 1B do Umowy oraz w harmonogramie rzeczowo-finansowym będącym Załącznikiem nr 5 do Umowy. Obejmuje komplet opracowań, dokumentów, usług, pozwoleń i badań kompletnych dla danego zakresu.

7. „Nadzór Autorski” oznacza czynności sprawowane przez autora Projektu w trakcie realizacji inwestycji i w zakresie wskazanym w Umowie, zgodnie z wymaganiami ustawy Prawo budowlane. Zakres obowiązków w ramach Nadzoru Autorskiego określono w Załączniku nr 1 pkt. 4 i pkt. 5

8. „Okres Gwarancji” oznacza okres odpowiedzialności za wady w Przedmiocie Umowy, liczony od daty Odbioru Końcowego, na który Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości w którym zobowiązuje się do usuwania wad i usterek oraz do spełnienia innych świadczeń określonych w Umowie,

9. „Inwestycja" oznacza realizację osiedla mieszkaniowego wielorodzinnego uzupełnionych zabudową usługową, przestrzeni usługowej oraz miejsc parkingowych na terenie nieruchomości będącej własnością ŁSSE S.A, która została opisana w Załączniku nr 2. (dalej: Nieruchomość) Opis programu Inwestycji określony został w Załączniku nr 3 do Umowy– Wytyczne Projektowe.

10. ,,Wada w Przedmiocie Umowy” wszelkie działania projektanta, których skutkiem będzie odstępstwo od przepisów techniczno-budowlanych (nie obejmuje uzyskanych odstępstw), wytycznych zwartych w decyzjach, opiniach lub uzgodnieniach, do jakich projektant powinien się zastosować podczas opracowywania projektu budowlanego, czy też wprowadzenie rozwiązań niezgodnych z zasadami sztuki budowlanej. Wadą projektową jest również odstępstwo projektu budowlanego od parametrów inwestycji uzgodnionych między Zamawiającym a Wykonawcą lub braki w projekcie budowlanym i technicznym uniemożliwiające realizację obiektu o uzgodnionych parametrach.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji kompleksowe wykonanie wielobranżowych dokumentacji obiektów budowlanych spełniających funkcje określone w Załączniku nr 3 i zlokalizowanych na nieruchomości opisanej w Załączniku nr 2 oraz innych prac projektowych, związanych z Inwestycją, wraz z wszelkimi innymi usługami i pracami towarzyszącymi, zgodnie z zakresem rzeczowym wskazanym w Załączniku nr 1 do Umowy (dalej Projekt).

2. Przedmiot Umowy obejmuje także koordynacje prac projektowych realizowanych przez Zamawiającego we współpracy z innymi podmiotami lub innymi osobami wyznaczonymi przez Zamawiającego a wskazanych w Załączniku nr 6 do Umowy.

3. Przedmiot Umowy obejmuje także pełnienie funkcji Projektanta oraz Nadzoru Autorskiego określonych w prawie budowlanym w zakresie określonym w Załączniku nr 1 do Umowy.

§ 3

OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

1. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę techniczną, sprzęt i doświadczenie w realizacji projektów analogicznych do Projektu będącego Przedmiotem Umowy oraz zapoznał się z zakresem prac stanowiących Przedmiot Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że nie wnosi zastrzeżeń do zakresu prac określonego w Umowie.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada wystarczające środki, sprzęt i wykwalifikowanych (tj. posiadających odpowiednie doświadczenie oraz wymagane dla Przedmiotu Umowy uprawnienia) pracowników, współpracowników, niezbędne do należytego wykonania Przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością, zasadami współczesnej wiedzy technicznej i najlepszymi praktykami, obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa i normami, decyzjami administracyjnymi oraz uzgodnieniami z Zamawiającym o ile są zgodne z znajdującymi zastosowanie przepisami, w szczególności prawa budowlanego.

5. Wykonawca oświadcza, że swoją działalność prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz, że posiada niezbędne uprawnienia do wykonania Przedmiotu Umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że nie jest prowadzone w stosunku do niego postępowanie
   restrukturyzacyjne, ani nie został złożony wniosek o ogłoszenie jego upadłości, oraz że nie zalega ze zobowiązaniami na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego.

7. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Umową oraz załącznikami do niej, rozumie ich treść i nie wnosi do nich żadnych zastrzeżeń. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z warunkami technicznymi panującymi na Nieruchomości i uwzględnił wszelkie konieczne prace projektowe wynikające ze stanu Nieruchomości na które zrealizowana będzie Inwestycja.

8. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT o numerze NIP ……………………………

§ 4

ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY

1. Wykonawca zobowiązany jest do wykonania Przedmiotu Umowy w szczególności do wykonania Projektu, uzyskania na rzecz Zamawiającego na podstawie udzielonego przezeń pełnomocnictwa decyzji o Pozwoleniu na Budowę oraz sprawowania Nadzoru Autorskiego zgodnie z Umową, Wytycznymi, warunkami technicznymi, prawem budowlanym, przepisami techniczno-budowlanymi, obowiązującymi normami oraz zasadami współczesnej wiedzy technicznej.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zapoznania się i przestrzegania Wytycznych Zamawiającego w szczególności uzgodnionego w Etapie I Projektu Koncepcyjnego. Wykonawca zobowiązuje się do zatrudnienia, w zakresie realizacji Umowy, tylko takich osób, (łącznie z Podwykonawcami), które posiadają odpowiednie doświadczenie, wiedzę, kwalifikację i zasoby potrzebne do wykonania Umowy zgodnie z jej warunkami oraz przyjmuje pełną odpowiedzialność za wszystkie osoby zatrudnione w tym zakresie.

3. W trakcie realizacji prac projektowych Wykonawca uwzględni w rozwiązaniach projektowych uwagi Zamawiającego i jego wytyczne, o ile nie są sprzeczne z obowiązującymi przepisami i normami oraz sztuką budowlaną. Poszczególne etapy prac projektowych określone w Załączniku nr 1 oraz ujęte w nich rozwiązania muszą zostać zaakceptowane i zatwierdzone na piśmie przez Zamawiającego. Zatwierdzenie poszczególnych Etapów prac projektowych jest równoznaczne z dokonaniem odbioru częściowego.

4. Wykonawca, w ciągu 1 tygodnia od podpisania Umowy, przedstawi Zamawiającemu listę podwykonawców którzy będą zaangażowani w wykonania Umowy oraz niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o każdej zmianie tej listy. Lista ta zawierać będzie adresy, telefony, adresy email projektantów realizujących Przedmiot Umowy

5. Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania wszelkich niezbędnych dokumentów warunkujących prowadzenie prac nad Projektem we wszystkich jego Etapach, ponad te przekazane lub mające zostać przekazane w przyszłości przez Xxxxxxxxxxxxx o ile są wymagane obowiązującymi przepisami prawa.

6. Wykonawca zobowiązany jest informować na bieżąco Zamawiającego o czynnościach związanych z realizacją Umowy, które wykonuje lub zamierza wykonać.

7. Wykonawca zobowiązany jest uzgodnić z Zamawiającym przygotowany w Etapie I projekt koncepcyjny Inwestycji lub inne opracowania powstałe podczas prac nad Przedmiotem Umowy, określone w Załączniku nr 1, o ile oczekiwania Zamawiającego pozostają w zgodzie z znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Wykonawca oświadcza, że ww. uzgodnienia nie będą stanowić bezpośredniej podstawy roszczeń Wykonawcy do Zamawiającego w przypadku zmian wynikłych na dalszym etapie uzgodnień i dostosowania do przepisów prawa czy wytycznych instytucji opiniujących.

8. W ramach Etapu I (koncepcja wielobranżowa) wskazanego w Załączniku nr 1, Wykonawca ustali z Zamawiającym szacunkowy budżet Inwestycji, oraz dołoży należytej staranności by wykonywać Przedmiot Umowy w sposób umożliwiający Zamawiającemu zrealizowanie Inwestycji w ramach tego budżetu.

9. Wykonawca uzgodni Projekt z Zamawiającym oraz ze wszystkimi instytucjami i urzędami wydającymi warunki techniczne, organizacyjne, zgody, pozwolenia, dopuszczenia i opinie, jeżeli takie uzgodnienia wynikają z przepisów prawa, dobrych praktyk inżynierskich lub są niezbędne do uzyskania wszystkich akceptacji przez strony trzecie przed zakończeniem prac. Wykonawca na własny koszt uzgodni dokumentację Etapu II (Projekt Budowlany) oraz dokumentację Etapu III (Projekt Techniczny) z rzeczoznawcami ds. sanitarnohigienicznych, ds. bezpieczeństwa i higieny pracy oraz zabezpieczeń pożarowych. Na podstawie opracowanego projektu budowlanego Wykonawca uzyska w imieniu Zamawiającego wszystkie wymagane prawem zgody, pozwolenia i uzgodnienia właściwych organów.

10. Wykonawca zaopatrzy Projekt w wykaz opracowań oraz pisemne oświadczenie o kompletności wykonanych projektów i ich zgodności z założeniami objętymi Umową, obowiązującymi normami, przepisami prawa, zasadami wiedzy technicznej oraz pisemnie poświadczy kompletność a także wzajemne skoordynowanie wydawanych dokumentów, ze względu na cel, jakiemu mają służyć.

11. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu Projektu, o którym mowa w Umowie w formie papierowej i formie elektronicznej w formacie PDF i AUTOCAD w języku polskim, w ilości egzemplarzy wskazanych w zakresie rzeczowym, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy.

12. Wykonawca jest zobowiązany do przygotowania i złożenia wniosków o wydanie Pozwoleń na Budowę zgodnie z Projektem Budowlanym oraz uzyskanie decyzji Pozwolenia na Budowę.

13. Wykonawca zobowiązany jest do reprezentowania Zamawiającego przed organami administracji publicznej w celu uzyskania na rzecz Zamawiającego prawomocnej i ostateczne decyzji o Pozwoleniu na Budowę, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest do reprezentowania Zamawiającego w przypadku zaskarżenia decyzji administracyjnych, (wniesienia odwołania lub do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy) dot. spraw projektowych będących w zakresie Przedmiotu Umowy, a wszczętych przez jakąkolwiek ze stron postępowań administracyjnych. Dla uniknięcia wątpliwości ustala się, że konieczne do przeprowadzenia ww. czynności koszty obsługi prawnej leżą po stronie Zamawiającego, zaś wszelkie inne działania związane z i dotyczące Przedmiotu Umowy pozostają obowiązkiem Wykonawcy o ile przyczyny odwołania lub zaskarżenia leżą po stronie Wykonawcy.

14. Koszty obsługi prawnej i administracyjnej w postępowaniu administracyjnym przed organem II inst. lub, w postępowaniach nadzwyczajnych oraz sądowo-administracyjnych ponosi Zamawiający, pod warunkiem uprzedniego uzgodnienia z Zamawiającym. W celu uchylenia wszelkich wątpliwości, bez zapewnienia finansowania przez Zamawiającego postępowań o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca jest zwolniony z ich prowadzenia i występowania w nich w charakterze pełnomocnika.

15. Protokolarny odbiór Etapu II wskazanego w Załączniku nr.1 pkt.4 tj. Projektu Budowlanego przez Zamawiającego zobowiązuje Wykonawcę do złożenia go do organu administracji publicznej w terminie 5 dni roboczych od uzyskania akceptacji tej dokumentacji.

16. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku gdyby okazało się, że brakuje jakiegokolwiek elementu Projektu, który jest niezbędny do właściwego wykonania Przedmiotu Umowy, wykona go w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, z wyłączeniem elementów opisanych w Załączniku nr 1B do Umowy oraz z zastrzeżeniem postanowień ujętych w paragrafie 10.

17. Wykonawca gwarantuje kompletność Projektu i jego zgodność z Wytycznymi, obowiązującymi normami, zapisami MPZP, przepisami prawa, zasadami wiedzy technicznej oraz, że będzie wydane Zamawiającemu w stanie kompletnym ze względu na cel, jakiemu ma służyć.

18. Wykonawca zapewnia, że zaproponowane rozwiązania spełniają wymagania, zasady oraz normy prawne i techniczne obowiązujące w Polsce.

19. Zamawiający ma prawo do opiniowania i zgłaszania uwag do Projektu w trakcie jego wykonywania, a Wykonawca nie odmówi uwzględnienia stanowiska Zamawiającego bez uzasadnionej przyczyny.

20. Niezależnie od zgłaszanych przez Zamawiającego uwag i opinii, całkowita odpowiedzialność za wykonanie Projektu ciąży wyłącznie na Wykonawcy. Wykonawca może zwolnić się od odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Projektu z przyczyn określonych w paragrafach 16 i 22. Wykonawca jest jednocześnie uprawniony do pisemnej odmowy (wraz z rzetelnym, merytorycznym uzasadnieniem) uwzględnienia uwag i opinii Zamawiającego, które mogą skutkować nienależytym wykonaniem Przedmiotu Umowy, odpowiedzialnością Wykonawcy jako osoby wykonującej samodzielne funkcje techniczne w budownictwie oraz godzić w przepisy prawa odnoszące się do Projektu, .

21. Wykonawca poniesie koszty skorygowania ewentualnych Wad w Przedmiocie Umowy i wynikających z nich niezbędnych prac naprawczych, w realizowanej na jego podstawie Inwestycji, o ile pozostają one w związku z działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy.

22. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za Wady w Przedmiocie Umowy, jak również za wynikłe z tego powodu i zawinione opóźnienia w uzyskaniu stosownych opinii, zatwierdzeń i pozwoleń.

23. Wykonawca zobowiązuje się do zwrócenia oryginałów wszystkich dokumentów przekazanych mu przez Zamawiającego w celu wykonania Umowy.

24. Wykonawca zobowiązuje się do ścisłej współpracy z Zamawiającym i innymi podmiotami wybranymi przez Zamawiającego przez cały okres przygotowania i realizacji Inwestycji, zgodnie z wymogami polskiego prawa i postanowieniami niniejszej Umowy.

25. Opracowana przez Wykonawcę dokumentacja wraz z pozyskanymi decyzjami pozwoleń na budowę winna umożliwić Zamawiającemu etapowanie realizacji Inwestycji, której dotyczą opracowania projektowe.

§ 5

PODWYKONAWCY

1. Zamawiający może wyrazić zgodę na powierzenie wykonania Przedmiotu Umowy w części osobom trzecim, w zakresie koniecznym do wykonania Umowy, na warunkach i z zachowaniem terminów zgodnych z Umową.

2. Wykonawca może zlecić wykonanie Przedmiotu Umowy wyłącznie podmiotom profesjonalnym, posiadającymi odpowiednie kwalifikacje i uprawnienia oraz, którzy zgodnie z wiedzą Wykonawcy, możliwą przy zachowaniu należytej staranności przestrzegają przepisów prawa przy prowadzeniu działalności oraz realizacji Umowy.

3. Za działania lub zaniechania Podwykonawców, Wykonawca odpowiada jak za własne działania lub zaniechania.

4. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania Przedmiotu Umowy w części osobom trzecim, pod warunkami:

1. poinformowania Zamawiającego o powierzeniu wykonania Przedmiotu Umowy w części osobom trzecim, jak również o uregulowaniu należności wobec swoich Podwykonawców. Brak informacji ze strony Wykonawcy o powierzeniu wykonania Przedmiotu Umowy w części osobom trzecim traktowane będzie, jako wykonanie przedmiotu Umowy przez Wykonawcę,

2. posiadania przez osobę trzecią stosownych uprawnień i umiejętności do wykonania Przedmiotu Umowy,

3. zabezpieczenia przejścia autorskich praw majątkowych do wykonanego Projektu na Wykonawcę w zakresie zapewniającym należyte wykonanie Umowy,

4. zapewnienia w drodze Umowy, że Nadzór Autorski nad realizacją projektowanej inwestycji pełnić będzie wyłącznie Wykonawca,

5. uzyskania zgody o której mowa w ust.1 niniejszego paragrafu.

5. Wykonawca przyjmuje na siebie wyłączną odpowiedzialność za wszelkie roszczenia z tytułu praw autorskich związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy przez osobę trzecią działającą na jego zlecenie.

6. Wszyscy projektanci biorący udział w opracowaniu zamówionej dokumentacji projektowej winni posiadać ważną polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej z tytułu błędów zawodowych, obejmującą cały okres realizacji Umowy.

§ 6

OBOWIĄZKI I UPRAWNIENIA ZAMAWIAJĄCEGO

1. Zamawiający zobowiązuje się w dobrej wierze współdziałać z Wykonawcą we wszystkich kwestiach związanych z realizacją Umowy, mając na uwadze terminową realizację Inwestycji oraz konieczność poszanowania słusznych interesów Wykonawcy.

2. Zamawiający zobowiązuje się w szczególności przekazać Wykonawcy w terminie 10 dni od zawarcia niniejszej Umowy wszelkie posiadane dokumenty dotyczące przedmiotu umowy w tym wszelkie decyzje i opracowania, warunki techniczne. W terminie określonym przez Strony przekazać aktualną mapę do celów projektowych.

3. Zamawiający zobowiązuje się udzielać Wykonawcy na jego wniosek wszelkiej niezbędnej pomocy w uzyskiwaniu decyzji, uzgodnień i ustaleń z właściwymi organami administracji niezbędnymi do zrealizowania Przedmiotu Umowy.

4. Zamawiający zobowiązany jest dostarczyć Wykonawcy Wytyczne niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy. Wytyczne projektowe dostarczane będą na bieżąco i bezzwłocznie na wniosek Wykonawcy w zależności od postępu prac.

5. Zamawiający zobowiązany jest umożliwić Wykonawcy wstęp na Nieruchomość, na której na podstawie Projektu prowadzone będą prace inwestycyjne w każdym przypadku, kiedy Wykonawca uzna to za potrzebne w celu realizacji obowiązków wynikających z Umowy.

6. Zamawiający na prośbę Wykonawcy jest zobowiązany udzielić Wykonawcy pełnomocnictw niezbędnych do występowania w imieniu i na rzecz Zamawiającego we wszystkich sprawach związanych z uzyskaniem przydziałów i dostaw mediów oraz z uzyskaniem innych, wymaganych uzgodnień oraz decyzji o pozwoleniu na budowę oraz, w razie potrzeby, jest zobowiązany również do podejmowania kontaktów z przedstawicielami właściwych podmiotów, udzielaniu zgód, podpisywania stosownych oświadczeń, które są istotne i celowe dla realizacji Przedmiotu Umowy.

7. Zamawiający zobowiązuje się dostarczyć w terminie każdorazowo uzgodnionym przez Strony, materiały, dokumenty i informacje niezbędne do należytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, których potrzeba dostarczenia wyłoni się w trakcie wykonywania Umowy. Jeżeli w toku wykonywania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy powstanie uzasadniona konieczność uzyskania od Zamawiającego dodatkowych dokumentów, pełnomocnictwa szczególnego albo rodzajowego lub też jakichkolwiek innych informacji, Zamawiający zobowiązany jest dostarczyć te dodatkowe dokumenty lub informacje niezwłocznie po otrzymaniu pisemnego wezwania. Jeżeli zważywszy na specyfikę żądanych dokumentów lub informacji, niezwłoczne ich dostarczenie nie będzie możliwe, Zamawiający zobowiązany jest poinformować Wykonawcę na piśmie o możliwym najbliższym terminie dostarczenia dokumentów lub informacji.

8. Zamawiającemu przysługuje prawo do wykorzystania dostarczonego przez Wykonawcę Projektu, o którym mowa w Umowie w celu realizacji Inwestycji. Zamawiający zobowiązany jest do terminowej realizacji płatności należnych Wykonawcy.

9. Zamawiający oświadcza, że posiada środki finansowe niezbędne do zapłaty wynagrodzenia za usługę będącą Przedmiotu Umowy.

10. Zamawiający uprawniony jest do dokonywania w dowolnej chwili kontroli stanu zaawansowania oraz sposobu realizacji prac będących Przedmiotem Umowy.

11. Zamawiający oświadcza, że zapoznał się z Umową oraz załącznikami do niej, rozumie ich treść i nie wnosi do nich żadnych zastrzeżeń.

12. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT o numerze NIP ………………… oraz upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktur VAT bez jego podpisu.

13. Żadne czynności, zgody czy opinie Wykonawcy, nie zwalniają Zamawiającego z obowiązków i odpowiedzialności spoczywających na inwestorze w rozumieniu przepisów prawa budowlanego, ani też z obowiązków i odpowiedzialności wynikających z niniejszej Umowy.

§ 7

TERMINY I WARUNKI REALIZACJI UMOWY

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania poszczególnych Etapów Przedmiotu Umowy w terminach wskazanych w harmonogramie stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy oraz z zespołem projektowym wskazanym przez Wykonawcę w Załączniku nr 6 do Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o przebiegu realizacji Umowy, a w szczególności niezwłocznie informować Zamawiającego o wszelkich trudnościach i ryzykach, mogących skutkować niedotrzymaniem terminów przewidzianych w Umowie.

3. Wykonawca jest uprawniony do zmiany terminów wykonania poszczególnych etapów Przedmiotu Umowy, jeżeli:

1. Zamawiający zmieni w sposób istotny Przedmiot Umowy, bądź zmieni dane, na podstawie których Wykonawca wykonuje Projekt, bądź też jest w zwłoce przekraczającej 10 dni roboczych z dostarczeniem Wytycznych niezbędnych do należytego wykonania Przedmiotu Umowy od uzgodnionego wspólnie terminu ich przekazania,

2. nastąpi zawieszenie prac z powodu wystąpienia Siły Wyższej, uniemożliwiającej Wykonawcy realizację Przedmiotu Umowy,

3. względy administracyjne np. przedłużające się procesowanie ponad termin wskazany w przepisach prawa, o ile nie wynika to z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

4. na wniosek Wykonawcy w przypadku nakazania przez Zamawiającego wprowadzenia istotnych zmian w opracowaniu dokumentacji, w tym do zaakceptowanego wcześniej przez Zamawiającego Etapu. Wówczas przedłużenie terminu realizacji Przedmiotu Umowy może nastąpić o czas niezbędny do wprowadzenia tych zmian.

5. Przestojów i opóźnień zawinionych przez Zamawiającego

4. Zmiana uzgodnionych terminów wykonania poszczególnych etapów Przedmiotu Umowy wymagać będzie każdorazowo uzgodnień między Stronami i wprowadzenia ich do Umowy w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

5. Jeśli w trakcie wykonywania przedmiotu umowy pojawią się konieczności uzyskiwania pozwoleń urzędowych, innych uzgodnień niezbędnych do wykonania Projektu lub innych zmian wynikających z uwarunkowań miejscowych niezależnych od Wykonawcy, których nie mógł w racjonalny sposób przewidzieć w chwili zawarcia niniejszej Umowy – termin przekazania Projektu zostanie wydłużony o czas niezbędny do uzyskania powyższych decyzji, uzgodnień i wprowadzania niezbędnych zmian.

§ 8

WYNAGRODZENIE

1. Strony zgodnie ustalają, że wynagrodzenie należne Wykonawcy stanowić będzie wynagrodzenie ryczałtowe za cały przedmiot Umowy w kwocie ……………… PLN (słownie: ……………………………………………………………………………….. złotych) netto plus podatek VAT, naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

2. Wynagrodzenie ryczałtowe, o którym mowa w ust. 1, jest stałe, nie podlega indeksowaniu, ani nie może być podnoszone w żaden inny sposób, poza zwiększeniem przez Zamawiającego zakresu prac do wykonania w ramach Umowy i w konsekwencji powstania dodatkowych kosztów, których wysokość zostanie określona przez Strony na podstawie odrębnych uzgodnień i negocjacji w formie pisemnego aneksu do Umowy.

3. Na kwotę ogólną netto wynagrodzenia umownego Wykonawcy składają się wynagrodzenia za poszczególne Etapy zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym stanowiącym Załącznik nr 5

4. Ponadto Strony ustalają, że Wykonawca otrzyma zwrot wydatków poniesionych na usługi, jak wyszczególniono w Załączniku nr 1B do Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że chociażby w czasie zawarcia Umowy nie można było przewidzieć rozmiaru lub kosztów prac, bądź Wykonawca błędnie ocenił ich rozmiar bądź koszty prac uległyby zmianie, Wykonawca nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia. Powyższe nie dotyczy sytuacji, w której Przedmiot Umowy ulega zmianie lub zlecane są przez Zamawiającego prace dodatkowe.

6. W przypadku niezrealizowania całości prac objętych Przedmiotem Umowy, wynagrodzenie wskazane w ust. 1 i w Umowie ulegnie obniżeniu odpowiednio do wykonanego zakresu prac, co nie wyklucza prawa Zamawiającego do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych i kar umownych zastrzeżonych w Umowie, a także odstąpienia przez Zamawiającego od całej Umowy.

7. Ponadto w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu Wykonawca w szczególności:

1. ponosi koszty skoordynowania i wykonania ekspertyz i opinii technicznych wymaganych prawem i potrzebami projektu określonymi w Załączniku nr 1B oraz skoordynowania prób, badań, sprawdzeń, pomiarów wyszczególnionych w załączniku nr 1B, których koszty pokrywa Zamawiający.

2. ponosi koszty wynagrodzenia rzeczoznawców, koszty podwykonawców, wszelkie opłaty i podatki, składkę z tytułu ochrony ubezpieczeniowej, koszty podróży.

3. przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Projektu oraz wszelkiej dokumentacji opracowanej przez Wykonawcę w ramach Umowy na zasadach określonych w §14 niniejszej Umowy.

4. pełni Nadzór Autorski na zasadach określonych w § 13 niniejszej Umowy.

§ 9

WARUNKI FAKTUROWANIA I PŁATNOŚCI

1. Fakturowanie wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy następować będzie po wykonaniu i pozytywnym odbiorze każdego Etapu prac projektowych, potwierdzonego protokołem odbioru zgodnie z harmonogramem rzeczowo finansowym stanowiącym Załącznik nr 5 Umowy .

2. Płatność wynagrodzenia za wykonany zakres prac następować będzie na podstawie prawidłowo wystawionych faktur, które spełniać muszą wymagania wskazane w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu.

3. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktur będzie protokół odbioru, wystawiony każdorazowo po zakończeniu poszczególnych Etapów realizacji Umowy i podpisany przez upoważnionych przedstawicieli Stron. Ostateczne rozliczenie Przedmiotu Umowy dokonane zostanie na podstawie protokołu odbioru końcowego, potwierdzającego wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z Umową i wystawionej na jego podstawie faktury końcowej.

4. Do każdej faktury Wykonawca zobowiązany jest dołączyć podpisany przez Xxxxxx odpowiedni dla Etapu realizacji Umowy i ustalonego w Umowie harmonogramu protokół odbioru.

5. W przypadku dostarczenia Zamawiającemu faktur niespełniających wymogów wskazanych w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu, Zamawiającemu przysługuje prawo wstrzymania jej płatności. Termin zapłaty należności wynikającej z tak dostarczonej przez Wykonawcę faktury będzie liczony od daty uzupełnienia braków przez Wykonawcę. Zatrzymane płatności będą nieoprocentowane i przez czas ich zatrzymania nie będą płatnościami wymagalnymi, a Wykonawca do czasu upływu terminu zatrzymania płatności zrzeka się ich dochodzenia, traktując je jako płatności nienależne.

6. Należne płatności dokonywane będą w formie przelewów bankowych na rachunek Wykonawcy wskazany w na fakturze w terminie określonym w Umowie liczonym od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury spełniającej wymogi wskazane w niniejszym paragrafie.

7. Za datę zapłaty faktury przyjmuje się dzień obciążenia przez bank rachunku Zamawiającego. Na żądanie Wykonawcy, Zamawiający przedłoży dowód dokonania przelewu.

8. Termin płatności wynosi 31 dni liczonych od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

9. Poza przypadkiem wskazanym w niniejszym paragrafie, płatności mogą zostać wstrzymane w przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych w § 20 niniejszej umowy.

10. W przypadku opóźnienia w płatności Wykonawca ma prawo naliczać odsetki ustawowe za opóźnienie.

11. Na uzasadniony wniosek Zamawiającego Wykonawca złoży pisemnie oświadczenie, że nie zalega z płatnościami na rzecz Podwykonawców lub konkretnego Podwykonawcy zatrudnionych/ego przy realizacji Przedmiotu Umowy.

§ 10

PRACE DODATKOWE

1. Nie będą uznane za prace dodatkowe, objęte dodatkowym wynagrodzeniem Wykonawcy, prace niezbędne do prawidłowego wykonywania całego Przedmiotu Umowy, których konieczność wykonania wystąpi w trakcie realizacji Umowy, a które Wykonawca mógł i powinien był przewidzieć przy zawieraniu Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać nowy, dodatkowy zakres prac, uzgodnionych przez upoważnionych przedstawicieli Stron, których potrzebę wykonania zgłosi Zamawiający lub których potrzeba wykonania wynikła w trakcie realizacji Umowy, a których Wykonawca przy dołożeniu należytej staranności wymaganej od profesjonalisty, nie mógł przewidzieć przy zawieraniu Umowy Strony uzgodnią zasady ich wykonania. Realizacja jakichkolwiek uzasadnionych prac, które mogą być zgodnie z Umową uznane za prace dodatkowe, wymaga uprzedniego aneksu do Umowy określającego zakres prac dodatkowych wraz z uzgodnieniem dodatkowego wynagrodzenia, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Prace dodatkowe, których potwierdzona pisemnie przez Zamawiającego konieczność wystąpiła w toku realizacji Przedmiotu Umowy, co do których podpisany został stosowny aneks do Umowy, Wykonawca zobowiązany jest wykonać przy zachowaniu zasad i standardów określonych dla pozostałych prac objętych Przedmiotem Umowy.

4. Rozliczenie prac dodatkowych nastąpi fakturą na podstawie kosztorysu sporządzonego na podstawie „Środowiskowych zasad wyceny prac projektowych” aktualnych na dzień sporządzenia wyceny lub uzgodnień pomiędzy Stronami, w szczególności na podstawie cen jednostkowych podanych w harmonogramie rzeczowo-finansowym określonym w Załączniku nr 5.

5. Zamawiającemu przysługuje prawo zlecenia Wykonawcy wprowadzenia do dokumentów opracowanych w ramach realizacji Umowy, wszelkich zmian uznanych przez niego za istotne, niezależnie od Etapu. W przypadku kiedy ww. zmiany będą powodować znaczne modyfikacje Projektu, Wykonawcy będzie przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie. Strony porozumieją się co do wysokości takiego wynagrodzenia, a także w kwestii przesunięcia terminów (jeżeli takie będą przewidziane) określonych w tej Umowie.

6. W przypadku zlecenia przez Zamawiającego wprowadzenia do dokumentacji zmian, powodujących znaczne modyfikacje projektu (które na podstawie prawa budowlanego wymagają decyzji o zmianie pozwolenia na budowę, w szczególności zmiany charakterystyki parametrów przedmiotu budowy takich jak: kubatura, powierzchnia, wysokość, długość, szerokość, ilość kondygnacji) , Wykonawca jest zobowiązany powiadomić Zamawiającego o wysokości dodatkowego wynagrodzenia należnego za wprowadzenie tych zmian i przed rozpoczęciem prac uzyskać akceptację Zamawiającego dla tych kosztów. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy będzie uwzględniać zakres faktycznie wykonanych przez niego prac objętych dodatkowym zleceniem Zamawiającego.

7. Wykonawca zobowiązuje się do dokonania zmian w przypadku wady, niekompletności, nienależytej jakości lub niezgodności z obowiązującymi przepisami i normami oraz Wytycznymi projektu lub jego części. Z tytułu korekty tych uchybień Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Niezgłoszenie przez Zamawiającego zastrzeżeń dotyczących wad, niekompletności bądź nienależytej jakości lub niezgodności dowolnego projektu z obowiązującymi przepisami nie uważa się za jego zasadniczą akceptację i nie stanowi przeszkody w zgłaszaniu tych zastrzeżeń przez Zamawiającego na dalszych etapach projektu.

§ 11

ODBIORY

1. Po ukończeniu każdego Etapu realizacji przedmiotu Umowy, Wykonawca dostarczy do siedziby Zamawiającego odpowiednią dokumentację w 1 (jednym) egzemplarzu na piśmie i w formie elektronicznej – pozostałe egzemplarze dokumentacji (ilość określona w Załączniku nr 1 – w zależność od Etapu) Wykonawca dostarczy po zatwierdzeniu tej dokumentacji przez Zamawiającego zgodnie z punktem poniżej. Przekazanie każdej części dokumentacji poszczególnych etapów potwierdzone będzie pisemnym protokołem przekazania przygotowanym przez Wykonawcę. Protokół przekazania to dokument potwierdzający termin wykonania i dostarczenia dokumentacji Zamawiającemu.

2. W ciągu 14 dni roboczych od dostarczenia kompletnej dla danego Etapu dokumentacji z godnie z pkt 1 powyżej, Zamawiający wyda pisemne zatwierdzenie lub przedstawi uwagi do dokumentacji. Jeżeli Zamawiający nie wypowie się w określonym terminie, będzie to uważane za akceptację (zatwierdzenie) dostarczonej dokumentacji. Zatwierdzenie to w żadnym wypadku nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za wady Przedmiotu Umowy lub jego niezgodność z Umową.

3. W przypadku uwag do dokumentacji lub odmowy jej zatwierdzenia, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu dokumentację uwzględniającą zgłoszone uwagi lub odpowiednie ustosunkowanie (złożenie wyjaśnień) niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu 10 dni roboczych. W uzasadnionych przypadkach Strony mogą uzgodnić inny termin uzgodnienia uwag i usunięcia wad w dokumentacji. Wykonawca nie będzie uprawniony do wystawienia faktury dotyczącej Etapu, w którym dokumentacja nie została zatwierdzona do czasu otrzymania od Zamawiającego pisemnego Protokołu Odbioru. Dla uniknięcia wątpliwości, Strony ustalają, że podpis Zamawiającego na protokole przekazania (przejęcia) dokumentacji nie stanowi zatwierdzenia treści dokumentacji projektowej. Protokół odbioru to dokument potwierdzający pozytywne zaopiniowanie i zatwierdzenie danego Etapu przez Zamawiającego.

4. Po otrzymaniu wyjaśnień od Wykonawcy, o których mowa w pkt 3 Powyżej Zamawiający podejmie ostateczną decyzję w terminie 5 dni roboczych odnośnie zakresu wymaganych poprawek, a Wykonawca zobowiązany będzie uwzględnić i wprowadzić do dokumentacji poprawki w terminie nie dłuższym niż 5 dni od przekazania ostatecznej decyzji Zamawiającego. W przypadku rozbieżności stanowisk decydujący głos ma Zamawiający. Do odbioru Etapu lub Przedmiotu Umowy, Zamawiający przystępuje nie więcej niż 2-krotnie, po wcześniejszym pisemnym lub elektronicznym powiadomieniu, z minimum 5 dniowym wyprzedzeniem ze strony Wykonawcy.

5. Zamawiający dopuszcza odbiór Etapu lub Przedmiotu Umowy z wadami nieistotnymi z punktu widzenia celu jakiemu ma służyć, z zastrzeżeniem że wady te zostaną usunięte w terminie zgłoszonym przez Zamawiającego, nie później niż w terminie 10 dni roboczych od daty zgłoszenia.

6. W przypadku niewniesienia uwag przez Zamawiającego lub jego bierności tj. braku jakiegokolwiek działania w terminie określonym powyżej uznaje się za zaakceptowane przez Xxxxxxxxxxxxx.

7. Ostateczny odbiór Projektu zakończony sporządzeniem Protokołu Odbioru Końcowego nastąpi po uzyskaniu przez Zamawiającego wszelkich wymaganych prawomocnych decyzji, opracowań i dokumentów wyszczególnionych w poszczególnych Etapach, będących przedmiotem niniejszej Umowy.

8. Zamawiający zastrzega, że jakikolwiek odbiór Przedmiotu Umowy lub Etapu nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za opracowanie dokumentacji w sposób zgodny z przepisami prawa, normami, oraz zasadami wiedzy technicznej.

§ 12

KARY UMOWNE

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, w poniższych przypadkach i w wysokości wskazanej poniżej:

1. w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w całości lub części, jeśli odstąpienie nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia ryczałtowego netto wskazanego w Umowie,

2. za zwłokę w wykonaniu Etapu – karę umowną w wysokości 0,1% wynagrodzenia ryczałtowego netto wskazanego w Umowie, należnego Wykonawcy za opisany w harmonogramie dany Etap prac z wykonaniem i dostarczeniem którego jest w zwłoce, za każdy rozpoczęty dzień takiej zwłoki, przy czym kwota kary liczona narastająco nie może być większa niż 10% wynagrodzenia ryczałtowego netto Wykonawcy określonego Umową.

3. za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji albo rękojmi – karę umowną w wysokości 0,05% wynagrodzenia ryczałtowego brutto wskazanego w Umowie za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, w stosunku do wyznaczonego terminu usunięcia wad, przy kwota kary liczona narastająco nie może być większa niż 10% wynagrodzenia ryczałtowego brutto Wykonawcy.

4. w przypadku nienależytego sprawowania Nadzoru Autorskiego przez Wykonawcę, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,1% ryczałtowego wynagrodzenia netto określonego w Umowie za każdy dzień nieobecności Wykonawcy na budowie, w terminie ustalonym ustalonych pisemnnie wspólnie przez Uczestników procesu inwestycyjnego.

5. w przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności określonej w umowie – karę umowną w wysokości 50000,00zł za każde udowodnione naruszenie.

2. Każda z powyżej zastrzeżonych kar umownych jest niezależna i Zamawiający ma prawo dochodzić każdej z nich niezależnie od pozostałych, jak również kumulatywnie naliczać wszystkie te kary, których naliczenie uzasadnione jest wystąpieniem przewidzianych w Umowie przesłanek. Łączna wysokość kar nie może jednak przekroczyć 15% wartości netto Umowy.

3. Naliczone kary umowne mogą zostać potrącone z wynagrodzenia Wykonawcy. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, podnoszącego wysokości zastrzeżone którejkolwiek z kar umownych, do wysokości poniesionej szkody wynikającej z błędów i zaniedbań w przygotowaniu Projektu.

§ 13

NADZÓR AUTORSKI

1. Wykonawca będzie pełnić wielobranżowy Nadzór Autorski zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa budowlanego oraz zgodnie z zakresem opisanym w Załączniku nr 1, od czasu zawiadomienia Wykonawcy przez Zamawiającego o przekazaniu wykonawcy robót placu budowy do czasu wydania ostatecznej i prawomocnej w rozumieniu ustawy o postępowaniu przed sądami administracyjnymi decyzji o pozwoleniu na użytkowanie lub ostatniej z decyzji, o ile będzie ich więcej niż jedna.

2. W ramach Nadzoru Autorskiego Wykonawca zobowiązany jest do wypełnienia wszystkich obowiązków wynikających z zakresu opisanego w Załączniku nr 1 (Etap IV) w szczególności::

1. opiniowania w toku realizacji inwestycji o zgodności rozwiązań technicznych, materiałowych i użytkowych z Projektem, obowiązującymi przepisami, w tym techniczno-budowlanymi i Polskimi Normami,

2. w razie wykrycia braków w Projekcie, uzupełnienia go oraz wyjaśnienia wszelkich wątpliwości powstałych w toku realizacji inwestycji,

3. opiniowania i uzgadniania z Zamawiającym możliwości wprowadzenia do realizowanej Inwestycji rozwiązań zamiennych, w stosunku do przewidzianych w Projekcie, zgłoszonych przez Zamawiającego, kierownika budowy lub inspektora nadzoru inwestorskiego,

4. Udział w cotygodniowych naradach budowy.

3. Wykonawca w trakcie realizacji budowy ma prawo do:

1. wstępu na teren budowy z zachowaniem przepisów BHP obowiązujących u Zamawiającego i dokonywania zapisów w Dzienniku Budowy dotyczących jej realizacji,

2. żądania wpisem do Dziennika Budowy wstrzymania robót budowlanych po uprzednim poinformowaniu Zamawiającego w przypadku:

i. stwierdzenia możliwości powstania zagrożenia,

ii. wykonywania prac niezgodnie z Projektem bez uzgodnienia tego z Zamawiającym.

§ 14

WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

1. W ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe i zależne prawa autorskie do wszelkich utworów powstałych w ramach realizacji Umowy, w szczególności Projektu, z chwilą ich przekazania Zamawiającemu, nie wcześniej jednak niż z chwilą dokonania uregulowania należnej kwoty wynagrodzenia za dany Etap Projektu przekazany Zamawiającemu.

2. Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Projektu następuje bez ograniczenia co do terytorium, czasu, ilości egzemplarzy, na wszystkich znanych w dacie zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji, a tym w szczególności:

1. w zakresie utrwalanie i zwielokrotnianie Projektu – wytwarzanie i zwielokrotnianie egzemplarzy Projektu dowolną techniką (w tym techniką drukarską, poligraficzną, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową oraz wykonywanie odbitek),

2. w zakresie utrwalania Projektu na dowolnych nośnikach i w dowolnych formatach lub systemu zapisu, wprowadzania oraz dowolne powielanie tak utrwalonej Projektu,

3. w zakresie wprowadzania do pamięci komputera oraz sieci teleinformatycznych, multimedialnych i komputerowych, wykorzystywanie interaktywne, udostępnianie za pomocą mediów strumieniowych.

4. publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie w każdej możliwej formie urzeczywistnienia (w tym także w postaci makiet);

5. użyczanie egzemplarza lub oryginału Projektu

6. prawo do rozporządzania utworami składającymi się na Projekt i jego opracowaniami oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielenia licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych polach eksploatacji,

7. udostępnianie Projektu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym (w tym w Internecie),

8. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Projekt utrwalono - zbycie oryginału Projektu i wprowadzenie do obrotu, użyczenie, najem lub dzierżawa oryginału albo egzemplarzy,

9. dokonywanie przedruków całości albo części Projektu, oraz udostępnienie do przeglądów, wystaw i katalogów,

10. wykorzystywanie Projektu w celu wzniesienia, budowy, wykończenia lub przeprowadzenia prac remontowych w Inwestycji, utrzymania go w należytym stanie technicznym, odbudowy, rozbudowy, nadbudowy, połączenia z innym obiektem, dokonywania innych zmian w obiekcie, rozbiórki oraz wykorzystywania Projektu w celu uzyskiwania decyzji administracyjnych lub innych aktów administracyjnych,

11. wykonawcom biorącym udział w postępowaniach o udzielenie zamówienia na realizację prac wchodzących w zakres budowy, eksploatacji, naprawy lub remontów inwestycji lub jej części, jej przyszłej modernizacji, przebudowy lub rozbudowy, w szczególności poprzez włączenie Projektu do technicznej dokumentacji Inwestycji,

12. użytkowanie Projektu lub jej części na własnych użytek i użytek jednostek podległych, dla potrzeb ustawowych i statutowych Zamawiający, w tym w szczególności przekazywanie Projektu lub jej części (i) innym podmiotom jako podstawę lub materiał wyjściowy do wykonywanie innych opracowań, (ii) innym podmiotom jako część specyfikacji istotnych warunków zamówienia lub innym podmiotom biorącym udział w procesie inwestycyjnym,

13. w części niezbędnej innym wykonawcom jako podstawę dla wykonania lub nadzorowania wykonania Przedmiotu Umowy,

14. wykorzystywanie Projektu w całości lub we fragmentach do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do celów edukacyjnych i szkoleniowych

15. Jak również na innym, niewymienionych powyżej polach eksploatacji, zgodnych z przeznaczeniem Projektu.

3. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie przytoczone w ust.1 wyczerpuje wszelkie roszczenia wobec Zamawiającego z tytułu realizacji obowiązków wskazanych w niniejszym paragrafie, w szczególności przeniesienia majątkowych praw autorskich na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w ust. 2.

4. Zamawiający posiadać będzie względem Wykonawcy wyłączne prawo pierwokupu majątkowych praw autorskich do Projektu w zakresie pól eksploatacji nieznanych w chwili zawarcia Umowy, które ujawnią się w przyszłości. Wykonawca, w zakresie pól eksploatacji, o których mowa w zdaniu pierwszym pozostaje zobowiązanym zbyć na rzecz Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Projektu, na pierwsze jego żądanie. Niezależnie od powyższego, Zamawiający posiada względem Wykonawcy prawo do żądania przeniesienia majątkowych praw autorskich do Projektu w zakresie pól eksploatacji znanych i nieznanych w chwili zawarcia Umowy, innych niż wymienione w ust. 2.

5. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie praw zależnych do Projektu oraz przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do udzielania zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do Dokumentacji Projektowe na wszystkich Polach Eksploatacji, wraz z uprawnieniem do dalszego zezwalania na wykonywanie praw zależnych do Projektu na polach eksploatacji przez kolejno upoważnione podmioty. Wyżej wskazane uprawnienie obejmuje w szczególności zgodę Wykonawcy na korzystanie oraz na rozporządzanie opracowaniami Projektu.

6. Wykonawca udziela bezwarunkowej zgody do dokonywania przez Zamawiającego, bez ograniczeń, zmian w Projekcie. Wykonawca w takim przypadku nie ponosi odpowiedzialności za zmiany i rozwiązania projektowe dokonywane przez Zamawiającego, wprowadzone do realizacji.

7. Wykonawca zapewnia że przysługują mu prawa majątkowe do Projektu i nie są one w żaden sposób ograniczone lub obciążone prawami osób trzecich oraz że Projekt nie naruszają praw osób trzecich, jak również oświadcza, iż zapewni Zamawiającemu, iż autor Projektu nie będzie korzystać z autorskich praw osobistych do Projektu względem Xxxxxxxxxxxxx oraz jego następców prawnych, na których majątkowe prawa do Projektu zostaną przeniesione.

8. Wraz z wydaniem Zamawiającemu Projektu, Wykonawca przenosi na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, własność egzemplarzy Projektu oraz nośników, na których Projekt został utrwalona.

9. Wykonawca oświadcza, że prace, w tym technologie wykorzystywane do realizacji Przedmiotu Umowy nie naruszą żadnych praw autorskich, patentowych, projektowych, znaków chronionych itp., zastrzeżonych przez lub na rzecz osób trzecich.

10. Wykonawca zobowiązuje się i zapewnia, że ani on, ani twórcy Projektu nie będę wykonywali autorskich praw osobistych do Projektu względem Xxxxxxxxxxxxx i każdoczesnego właściciela autorskich praw majątkowych do Projektu lub obiektu budowlanego powstałego na jego podstawie lub na podstawie jej opracowań lub inne osoby trzecie, którym udzielone może zostać prawo do korzystania z Projektu lub jej opracowań.

11. Wykonawca oświadcza, iż wszelkie jego oświadczenia wyrażone w treści niniejszego paragrafu nie zostaną przez niego cofnięte, natomiast dokonanie przez niego cofnięcia któregokolwiek uprawnienia Zamawiającego, powodować będzie odpowiedzialność Wykonawca z tytułu nienależytego wykonania Umowy.

12. Niezależnie od innych postanowień, w przypadku podniesienia przez jakiekolwiek osoby trzecie w stosunku do Zamawiającego, jego następców prawnych lub podmiotów, na które Zamawiający przeniesie uprawnienia wynikające z Umowy, jakichkolwiek roszczeń wynikających z naruszenia majątkowych lub osobistych praw autorskich, praw zależnych, naruszenia patentu, zarejestrowanego wzoru, znaku towarowego lub nazwy handlowej, bądź też innych praw na dobrach niematerialnych, Wykonawca niezwłocznie zwolni Zamawiającego, jego następców prawnych lub podmioty, na które Zamawiający przeniesie uprawnienia wynikające z Umowy z jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z takich roszczeń oraz pokryje wszelkie koszty poniesione w związku z podniesieniem tych roszczeń.

13. Postanowienia ust. 12 powyżej mają zastosowanie pod warunkiem, że Zamawiający w terminie 7 dni od dnia otrzymania zgłoszenia roszczenia/ pozwu powiadomi o tym Wykonawcę oraz pod warunkiem, że Zamawiający udzieli Wykonawcy pełnomocnictwa umożliwiającego mu wystąpienie w takim postępowaniu, przez co należy rozumieć, że Zamawiający umocuje do prowadzenia postępowania osobę wskazaną przez Wykonawcę oraz będzie ściśle współpracować przy takim postępowaniu, a także, iż Zamawiający nie złoży żadnego oświadczenia mogącego utrudnić obronę przed roszczeniami osób trzecich, w szczególności nie uzna takich roszczeń bez zgody Wykonawcy. Wykonawca zobowiązuje się na swój koszt oraz wg własnego wyboru, uzyskać dla Zamawiającego prawo do dalszego wykorzystywania Projektu, którego dotyczy zgłoszone roszczenie osoby trzeciej, lub na swój koszt, zastąpić Projekt innym, nie naruszającą praw osób trzecich. W przypadku dostarczenia przez Wykonawcę nowego Projektu będzie on spełniał wymagania Zamawiającego w stopniu nie mniejszym, niż Projekt podlegająca wymianie. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego Prawa Autorskie do nowego Projektu z dniem przekazania Zamawiającemu nowego Projektu i na polach eksploatacji wskazanych w Umowie.

14. Zamawiający nabywa Prawo do wykorzystania Projektu podczas budowy Inwestycji nabędzie po zapłaceniu całego wynagrodzenia za dany Etap prac. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy przed realizacją Przedmiotu Umowy w całości, Zamawiający nabywa prawa majątkowe autorskie, prawa zależne i prawa do wykorzystania w stosunku do części dokumentacji przekazanej przez Wykonawcę w trybie określonym w Umowie i po opłaceniu etapu, którego ta dokumentacja dotyczy.

15. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie Projektu dla jakichkolwiek innych celów niż cel, dla którego Projekt został przygotowany zgodnie z niniejszą Umową. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za zmiany lub modyfikacje Projektu wprowadzone bez uprzedniej zgody lub uzgodnienia Wykonawcy.

§ 15

POUFNOŚĆ

1. „Informacje poufne”, w rozumieniu Umowy, oznaczają wszelkie informacje Zamawiającego o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym, udostępnione Wykonawcy w jakiejkolwiek formie, niezależnie od tego czy zostały oznaczone jako „poufne” lub nie, w szczególności idee, techniki, technologie, schematy, rysunki, przedmiotu prawa autorskiego, modele, wynalazki, know-how, urządzenia, stosowane oprogramowanie i systemy zabezpieczeń, informacje dotyczące badań i ich wyników, doświadczeń, projektów i specyfikacji, informacje finansowe, wymagania handlowe i produkcyjne, listy kontrahentów, inwestorów i pracowników oraz ich dane kontaktowe, powiązania biznesowe i kontraktowe, prognozy biznesowe, plany marketingowe, informacje poufne osób trzecich (w dozwolonym zakresie), lub inne informacje przedstawiające wartość gospodarczą, których wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej może naruszyć interesy Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się zachować w ścisłej tajemnicy otrzymane Informacje poufne oraz treść Umowy i nie ujawniać ich osobom trzecim oraz zobowiązuje się, że nie będzie wykorzystywał Informacji poufnych do innych celów niż wykonanie Umowy.

3. Wykonawca może udostępnić Informacje poufne swoim podwykonawcom jedynie w zakresie, w jakim potrzeba udostępnienia wynika z realizacji Umowy pod warunkiem zobowiązania ich do zachowania poufności na zasadach odpowiadających postanowieniom Umowy.

4. Strony zachowają w poufności wszelką wiedzę i informacje dotyczące warunków Umowy oraz działalności drugiej Strony oraz nie będą ich ujawniać, publikować ani wykorzystywać bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

5. Obowiązek zachowania poufności wiąże Strony bezterminowo.

6. Zobowiązania do zachowania poufności, określone w niniejszym paragrafie nie mają zastosowania do informacji:

1. które są powszechnie znane lub zostały podane do publicznej wiadomości bez naruszenia obowiązku zachowania ich w poufności;

2. w przypadkach gdy Zamawiający wyraził pisemną zgodę na ich ujawnienie;

3. do informacji co do których istnieje obowiązek ujawnienia ich organom publicznym, zgodnie powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub prawomocnym orzeczeniem sądu.

7. Na żądanie zgłoszone przez Zamawiającego, a w przypadku odstąpienia od Umowy niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszystkie dokumenty, materiały i inne nośniki informacji, zawierające Informacje poufne

8. Powyższe zobowiązania do zachowania poufności nie mają zastosowania do ujawnienia wiedzy i informacji przez Zamawiającego i Wykonawcę swoim kredytodawcom, doradcom, doradcom prawnym lub doradcom kredytodawców, pod warunkiem że powyższa wiedza i informacje będą ujawniane tym osobom wyłącznie w zakresie niezbędnym.

9. W przypadku ujawnienia przez Wykonawcę Informacji poufnych innym podmiotom (osobom trzecim), Wykonawca ponosić będzie pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania tych podmiotów jak za własne.

§ 16

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wady Projektu zmniejszające jego wartość lub użyteczność ze względu na potrzeby realizacji inwestycji, dla której potrzeb jest wykonywana, w szczególności za rozwiązania Projektu niezgodne z Umową, Wytycznymi Zamawiającego, przepisami prawa, obowiązującymi normami i standardami.

2. W trakcie realizacji inwestycji, prowadzonej w oparciu o Projekt stanowiący Przedmiot Umowy, Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie, w terminie nie dłuższym niż 14 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia Zamawiającego usuwać błędy w Projekcie. Wyjaśnianie tych błędów odbywać się będzie pomiędzy Wykonawcą, a Zamawiającym.

3. Wszelkie koszty wynikłe z błędnego, wadliwego wykonania Przedmiotu Umowy, łącznie z kosztami poniesionymi przez Zamawiającego na usunięcie w trakcie realizacji robót budowlanych, wad powstałych z winy Wykonawcy, oraz kosztami prac korygujących w realizowanej na podstawie Projektu Inwestycji, obciążają Wykonawcę.

4. Zamawiający nie ponosi żadnej odpowiedzialności finansowej związanej z usuwaniem wad i błędów Projektu.

5. Niezależnie od zgłaszanych przez Zamawiającego uwag i opinii całkowita odpowiedzialność za wykonanie Projektu ciąży wyłącznie na Wykonawcy. Odpowiedzialność Wykonawcy za Projekt, przewidziana w niniejszym ustępie, jest wyłączona w zakresie rozwiązań przyjętych na żądanie Zamawiającego i przez niego narzuconych po zawarciu Umowy, pomimo uzasadnionych technicznie i technologicznie zastrzeżeń Wykonawcy, o których Zamawiający został pisemnie poinformowany, niemniej dotyczy to tylko takich rozwiązań, które są niezgodne z polskimi przepisami, normami i obowiązującym prawem.

6. Odpowiedzialność za niestandardowe procedury i materiały wykorzystane przez Wykonawcę opiera się na następujących warunkach:

1. Wykonawca odpowiada za stosowanie w opracowanej dokumentacji tylko technologii i materiałów sprawdzonych i powszechnie stosowanych w budownictwie oraz dopuszczonych do stosowania na polskim rynku;

2. w przypadku gdyby Wykonawca postanowił zastosować inne technologie i materiały niż powszechnie stosowane, winien uprzednio zawiadomić o tym Zamawiającego i uzyskać jego zgodę;

3. W przypadku niewywiązania się z obowiązku przewidzianego powyżej Wykonawca odpowiada za poniesione przez Zamawiającego z tego tytułu szkody, w szczególności w formie odmowy udzielenia ubezpieczenia;

4. Zgodnie z regułami odpowiedzialności cywilnej, Wykonawca zapewni, w szczególności przed rozpoczęciem prac budowlanych, że przygotowane przez niego dokumenty - dokumentacja przetargowa, plany, specyfikacje, ślepy kosztorys nie będą zawierały niedokładności i rozbieżności, które mogłyby w przyszłości spowodować odpowiedzialność Wykonawcy i Zamawiającego z tego tytułu.

7. Wykonawca jest odpowiedzialny za prawidłowe obliczenie powierzchni użytkowej podstawowej i pomocniczej łącznie dla całej Inwestycji określonej w projekcie wykonawczym (w branży architektonicznej) jako zgodne z limitami określonymi w przepisach i normach. W przypadku błędu obliczenia wyżej wymienionej powierzchni, kiedy pomyłka będzie większa niż 3% powierzchni Zamawiającemu przysługują roszczenia z tytułu strat.

8. Odpowiedzialność Wykonawcy wobec Zamawiającego za prace niezależnych specjalistów jest ograniczona do koordynacji ich prac.

9. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia lub przesunięcia terminów wykonania poszczególnych terminów wykonania prac objętych tą Umową wyłącznie w przypadku gdy wykaże, że są skutkiem zdarzeń od Wykonawcy niezależnych, o charakterze zewnętrznym, którym Wykonawca mimo zachowania należytej staranności nie mógł przewidzieć przy podpisywaniu tej Umowy lub którym mimo zachowania najwyższej staranności nie mógł zapobiec. W szczególności w przypadkach gdy opóźnienia wynikają z przedłużenia z terminów urzędowych przez właściwe organy administracyjne, z wyłączeniem sytuacji, w których przedłużenie takiego terminu jest spowodowane działaniem i zaniechaniem Wykonawcy. W przypadku takich opóźnień, Xxxxxx zgodnie ustalą nowy harmonogram prac Architekta z uwzględnieniem zaistniałego opóźnienia.

§ 17

GWARANCJA

1. Wykonawca, niezależnie od uprawnień Zamawiającego wynikających z rękojmi za wady Przedmiotu Umowy, udziela Zamawiającemu gwarancji na wykonany Przedmiot Umowy.

2. Okres Gwarancji wynosi 24 miesiące od podpisania protokołu końcowego odbioru Przedmiotu Umowy.

3. W przypadku ujawnienia się Wad w Przedmiocie Umowy w okresie gwarancyjnym, Wykonawca zobowiązany jest do ich usunięcia na swój koszt w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, niemniej nie krótszym niż 3 dni.

4. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, okres gwarancyjny wydłuża się o czas usunięcia Wady w Przedmiocie Umowy.

5. W przypadku wykonania przez Wykonawcę w ramach gwarancji poprawy, aktualizacji lub zmian w Przedmiocie Umowy, termin gwarancji dla elementów poprawianych, aktualizowanych, zmienianych biegnie na nowo od dnia, w którym Zamawiający dokonał odbioru prac obejmujących wyżej wymienione elementy .

6. W przypadku wystąpienia wad w Przedmiocie Umowy, Zamawiający przekaże Wykonawcy w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej reklamację, na którą Wykonawca jest zobowiązany odpowiedzieć w ciągu 5 dni roboczych od chwili otrzymania reklamacji. Brak odpowiedzi drogą telefoniczną oraz pocztą elektroniczną w umówionym terminie oznacza uwzględnienie reklamacji.

7. W przypadku bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego na usunięcie wad, Zamawiający może je usunąć lub zlecić usunięcie innemu podmiotowi (bez upoważnienia sądowego) w zastępstwie Wykonawcy na jego koszt, naliczając jednocześnie kary umowne wskazane w § 12 Umowy.

8. Dla celów związanych z reklamacją, korespondencja pocztą elektroniczną uważana będzie przez obie Strony za korespondencję w formie pisemnej, mającą taką samą moc dowodową.

§ 18

CESJA

1. Przeniesienie przez Wykonawcę całości lub części jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy wymaga dla swej ważności uprzedniej, wyraźnej i pisemnej zgody Zamawiającego.

2. Przeniesienie na osobę trzecią wierzytelności przysługującej wobec Zamawiającego z tytułu Umowy albo udzielenie upoważnienia osobie trzeciej do dochodzenia tych roszczeń, wymaga uprzedniej wyraźnej i pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 19

UBEZPIECZENIE

1. Wykonawca jest zobowiązany posiadać i utrzymywać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej deliktowej i kontraktowej (OC zawodowe) za szkody wyrządzone osobom trzecim i kontrahentowi (w tym Zamawiającemu) w związku z realizacją Umowy, z sumą ubezpieczenia nie niższą niż kwota określona w Umowie w okresie trwania prac projektowych oraz w okresie trwania Nadzorów Autorskich przez okres 2 lat.

2. Wykonawca oświadcza, że posiada polisę ubezpieczeniową o której mowa w pkt 1 z sumą ubezpieczenia nie niższą niż 400 000 EURO.

3. Uwierzytelniony odpis polisy ubezpieczeniowej stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

4. Niedostarczenie Zamawiającemu uwierzytelnionego odpisu polisy ubezpieczeniowej, aktualnej na kolejne okresy, w terminie 7 dni przed końcem ważności polisy, której odpis stanowi załącznik do Umowy, uprawnia Zamawiającego do wstrzymania płatności wynagrodzenia, do wysokości 10% wynagrodzenia wskazanego w Umowie.

5. Przekazanie Zamawiającemu dokumentów, o których mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu warunkuje rozpoczęcie prac.

6. Cesja praw z umowy ubezpieczenia wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

7. Wykonawca niniejszym oświadcza, że nie wykorzystał posiadanej przez siebie ochrony ubezpieczeniowej podczas prowadzonej działalności gospodarczej. Podpisania niniejszej Umowy, żaden z podmiotów będących jego klientami nie zgłosił roszczeń odszkodowawczych.

§ 20

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA

1. Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% ustalonej w Umowie wartości wynagrodzenia umownego brutto tj. kwotę …………… PLN (słownie……………………………………………………………………………………………………………………………) w formie pieniężnej lub w formie nieodwołanej, bezwarunkowej płatnej na każde żądanie gwarancji bankowej (której treść musi zostać uzgodniona przed podpisaniem Umowy), przedłożonej w dniu zawarcia Umowy.

2. Zamawiający zwraca 50% wysokości wniesionego przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego Umowy, o którym mowa w ust. 1 w terminie 30 dni, licząc od dnia podpisania przez strony protokołu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy i uznania go przez Zamawiającego, za należycie wykonany.

3. Pozostała kwota wniesionego przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania umowy zostanie zwrócona Wykonawcy po zakończeniu realizacji przez Zamawiającego zaprojektowanej Inwestycji nie później jednak niż po dwóch latach od daty podpisania przez strony protokołu odbioru końcowego z wykonanych przez Wykonawcę prac projektowych

§ 21

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Niezależnie od ustawowego prawa, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości albo w zakresie niewykonanej części Umowy w przypadku:

1. znaczącego uchybienia ze strony Wykonawcy,

2. gdy xxxx Xxxx Wyższej uniemożliwiający realizację Umowy trwa nieprzerwanie dłużej niż 6 miesięcy,

3. zaistnienia zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Przedmiotu Umowy i realizacja Inwestycji nie leży w interesie Zamawiającego. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, a Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy do dnia pisemnego powiadomienia Wykonawcy o odstąpieniu od Umowy

4. gdy został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub Wykonawca złożył wniosek restrukturyzacyjny lub podjęto uchwałę o likwidacji Wykonawcy albo wszczęto odpowiadające powyższym postępowania w kraju siedziby Wykonawcy,

5. niewypłacalności Wykonawcy w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 – Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz. U. z 2022r. poz. 1520 z późn. zm.), lub zagrożenia niewypłacalnością Wykonawcy w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022r. poz. 2309 z późn. zm.)

6. gdy opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu danego etapu Przedmiotu Umowy przekracza 15 dni;

2. Za znaczące uchybienie ze strony Wykonawcy, uzasadniające odstąpienie od Umowy na zasadach wskazanych w ust.1 lit. a niniejszego paragrafu, w szczególności uważa się:

1. naruszenie postanowienia Umowy istotnego dla należytego wykonania Przedmiotu Umowy,

2. niewykonanie obowiązków z tytułu odpowiedzialności za wady Przedmiotu Umowy,

3. naruszenie przepisów prawa lub właściwych decyzji administracyjnych,

4. powierzenie przez Wykonawcę wykonania całości lub części Umowy osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy;,

5. nienależyte wykonywanie Umowy przez Wykonawcę pomimo pisemnego wezwania przez Xxxxxxxxxxxxx do zaprzestania naruszeń;

6. wstrzymanie przez Wykonawcę, bez istotnej przyczyny, realizacji Umowy,

7. niewykonywanie lub uporczywe odmawianie przez Wykonawcę wykonywania swoich obowiązków wynikających z Umowy,

8. utratę przez Wykonawcę zdolności do wykonania Przedmiotu Umowy,

9. nieuzasadnione opóźnienia realizacji Przedmiotu Umowy, spowodowane przez Wykonawcę, trwające powyżej 14 dni, a w wypadku nadzoru autorskiego powyżej 5 dni;

10. naruszenie obowiązków wskazanych w § 7 niniejszej Umowy.

3. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w całości albo w zakresie niewykonanej części Umowy z tytułu wystąpienia przesłanek wskazanych w ust. 2 Wykonawca będzie zobowiązany do zapłacenia kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po jego stronie, wskazanej w §12.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie niewykonanej części Umowy z przyczyn innych niż wystąpienie zdarzenia siły wyższej, Zamawiający zapłaci Wykonawcy rzeczywistą wg Załącznika nr 5 wartość za należycie zrealizowane i odebrane do dnia odstąpienia prace, oraz za prace w toku, jeżeli są należycie wykonane.

5. W ramach wynagrodzenia o którym mowa w ust.4 niniejszego paragrafu Wykonawca:

   1. przekaże Zamawiającemu Przedmiot Umowy w zakresie zrealizowanym na dzień odstąpienia od Umowy,

   2. przeniesie na Zamawiającego wszystkie prawa własności intelektualnej objęte Przedmiotem Umowy w zakresie zrealizowanej części Umowy,

   3. na żądanie Zamawiającego przeniesie na niego prawa i zobowiązania wynikające z umów zawartych pomiędzy Wykonawcą i jego podwykonawcami w zakresie wymaganym przez Zamawiającego, pod warunkiem zgody na zmianę wierzyciela wyrażonej przez podwykonawców,

   4. z dniem odstąpienia od Umowy w zakresie niewykonanej części Umowy udzieli Zamawiającemu Gwarancji na warunkach określonych w § 17 niniejszej Umowy na zakres Przedmiotu Umowy wykonany i odebrany przez Zamawiające.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy w całości albo w zakresie niewykonanej części Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający, może powierzyć dokończenie wykonania Przedmiotu Umowy przez innego wykonawcę.

7. Niezależnie od uprawnienia do odstąpienia od Umowy przewidzianego w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części w przypadku:

   1. opóźnienia Zamawiającego z uregulowaniem należnych z tytułu Umowy płatności o co najmniej 30 dni, pod warunkiem wyznaczenia Zamawiającemu dodatkowego 30 terminu na uregulowanie zaległych płatności;

   2. podjęcia przez Xxxxxxxxxxxxx decyzji o zaprzestaniu realizacji Inwestycji i zakomunikowania jej w formie pisemnej Wykonawcy;

   3. rażącego naruszenia przez Xxxxxxxxxxxxx postanowień Umowy, pod warunkiem pisemnego wezwania Zamawiającego do usunięcia naruszenia; które to naruszenie nie zostanie naprawione przez Zamawiającego w terminie 30 dni Iub 60 dni, o ile wymaga tego charakter naruszenia a Zamawiający w ocenie Wykonawcy przedsięwziął odpowiednie kroki w celu naprawienia naruszenia.

   4. gdy został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Zamawiającego lub Zamawiający złożył wniosek restrukturyzacyjny lub podjęto uchwałę o likwidacji Zamawiającego,

   5. niewypłacalności Zamawiającego w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003- Prawo upadłościowe lub zagrożenia niewypłacalnością Zamawiającego w rozumieniu ustawy z 15 maja 2015 Prawo restrukturyzacyjne .

8. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy należy złożyć w formie pisemnej w terminie 30 dni od zaistnienia zdarzeń stanowiących podstawę do odstąpienia od Umowy; w przypadku nie wykonania prawa do odstąpienia w powyższym terminie, uprawnienie do odstąpienia od Umowy z tytułu wystąpienia danego zdarzenia wygasa.

9. W przypadku odstąpienia od Umowy w całości albo w zakresie niewykonanej części Umowy przez którąkolwiek ze Stron z powodu zdarzenia siły wyższej trwającego dłużej niż 6 miesięcy, rozliczenie Umowy nastąpi w oparciu o uzgodnienia Stron, dla których podstawą będzie protokół zaawansowania prac na dzień odstąpienia, zatwierdzony przez obie Strony. W takim przypadku, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego wszystkie prawa własności intelektualnej objęte Przedmiotem Umowy w zakresie zrealizowanej i rozliczonej części Przedmiotu Umowy oraz odzieli na wykonany zakres Przedmiotu Umowy gwarancji jakości na zasadach wskazanych w §17 niniejszej Umowy.

10. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, postanowienia par. 16 i 17 niniejszej Umowy pozostają w mocy.

§ 22

SIŁA WYŻSZA

1. Strony Umowy nie ponoszą odpowiedzialności za niedopełnienie zobowiązań umownych spowodowane wystąpieniem zdarzenia siły wyższej.

2. Przez zdarzenia siły wyższej rozumie się wszelkie zdarzenia zewnętrzne i nagłe, jakich nie dało się przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, którym nie można było się przeciwstawić i których skutkom nie można było zapobiec, w szczególności:

1. wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, akty terrorystyczne, mobilizacje, lub embarga,

2. promieniowanie radioaktywne lub skażenie radioaktywne pochodzące od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych, toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych lub ich nuklearnych składników,

3. terroryzm, przewrót wojskowy lub wojna domowa,

4. klęski żywiołowe, takie jak trzęsienie ziemi, tąpnięcie, powódź,

5. następujące warunki geologiczne związane z podłożem:, materiały niebezpieczne np. niewybuchy i niewypały lub toksyczne np. ropopochodne,

6. falę uderzeniową spowodowaną przez obiekt latający poruszający się z prędkością pod lub naddźwiękową.

3. Strona, której wykonanie Umowy z powodu działania siły wyższej stało się niemożliwe, powiadomi drugą Stronę Umowy na piśmie o zaistnieniu siły wyższej niezwłocznie (najpóźniej w ciągu 14 dni od jej wystąpienia). Ustanie siły wyższej powinno być również niezwłocznie zgłoszone drugiej Stronie z jednoczesną propozycją aktualizacji zobowiązań.

§ 23

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Każda ze Stron wyznaczy swojego przedstawiciela, odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji oraz za prowadzenie korespondencji w zakresie realizacji Umowy w jego imieniu, bez upoważnienia do składania wiążących oświadczeń woli.

2. Zamawiający oświadcza, że jego przedstawicielem, ustanowionym zgodnie z pkt. 1 jest: …………………………………………………………………………………………………………………………………………..

3. Wykonawca oświadcza, że jego przedstawicielem, ustanowionym zgodnie z pkt. 1 jest : …………………………………………………………………………………………………………………………………………..

4. Korespondencję należy kierować na poniższe adresy Stron:

Adres Zamawiającego: …………………………………………………………

Adres Wykonawcy: ……………………………………………

Bieżące uzgodnienia i korespondencja robocza będą przesyłane w formie elektronicznie na adresy wskazane w pkt 2 i 3 niniejszego paragrafu. Przedstawiciele Stron, o których mowa w pkt 2 i 3 nie są umocowani do zaciągania zobowiązań finansowych oraz składania innych oświadczeń woli w imieniu odpowiednio Zamawiającego albo Wykonawcy skutkujących zmianą Umowy.

5. Zmiana przedstawicieli Stron wskazanych w Umowie nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga dla swej ważności aneksu a jedynie uprzedniego powiadomienia drugiej Stron na piśmie.

6. Strony będą się niezwłocznie informować o wszelkich zmianach adresu. Do momentu prawidłowego zawiadomienia o zmianie adresu pisma wysyłane na dotychczasowy adres będą uznane za prawidłowo doręczone.

§ 24

PRAWO WŁAŚCIWIE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW

1. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych Umowie stosuje się odpowiednio obowiązujące przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności Kodeksu Cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz Prawa budowlanego.

2. Spory mogące wyniknąć w związku z niniejszą Umową, Strony będą rozstrzygać w pierwszej kolejności w drodze polubownej, na drodze negocjacji. W razie nieosiągnięcia porozumienia w terminie 14 dni kalendarzowych od wystąpienia jednej ze Stron wobec drugiej Strony z żądaniem polubownego rozwiązania sporu, Każda ze Stron jest uprawniona, bez uzgodnienia tego z druga Stroną poddać spór jurysdykcji odpowiedniego sądu powszechnego, właściwego dla siedziby Zamawiającego.

§ 25

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W przypadku stwierdzenia nieważności któregokolwiek z postanowień  Umowy z powodu niezgodności z prawem, nieskuteczności lub niewykonalności albo gdyby wystąpiła luka w Umowie, to ważność pozostałych postanowień Umowy nie jest przez to naruszona, a realizacja Umowy będzie kontynuowana z pominięciem tej klauzuli, chyba że nieważnością dotknięte są istotne postanowienia Umowy lub z jego treści wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością Umowa nie została by zawarta. Strony zobowiązują się zastąpić takie postanowienie innym ważnym i skutecznym, które w zakresie skutków gospodarczych i finansowych oraz intencji Stron będzie maksymalnie zbliżone do postanowienia dotkniętego nieważnością.

2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

4. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania Umowy.

§ 26

ZAŁĄCZNIKI

1. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

1. Załącznik nr 1 –Przedmiot Umowy

2. Załącznik nr 1A – Szczegółowy zakres Etapu III

3. Załącznik nr 1A – Opracowania wyłączone z Oferty

4. Załącznik nr 2 – Opis Nieruchomości

5. Załącznik nr 2A – Wypis z ewidencji gruntów

6. Załącznik nr 2B – MPZP

7. Załącznik nr 2C – Mapa uzbrojenia terenu

8. Załącznik nr 3 – Wytyczne Projektowe

9. Załącznik nr 4 – Odpis polisy Wykonawcy

10. Załącznik nr 5 – Harmonogram rzeczowo-finansowy (wg wzoru Załącznik 11 do Zapytania Ofertowego)

11. Załącznik nr 6 – Zespół projektowy Wykonawcy (wg Załącznika 8 do Zapytania Ofertowego)

12. Załącznik A – KRS Zamawiającego

13. Załącznik B – KRS bądź CEiDG Wykonawcy

2. Załączniki wyszczególnione w ust. 1 powyżej wzajemnie uzupełniają się, a w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy nimi i treścią Umowy, rozstrzygające znaczenie mają zapisy Umowy

W imieniu Xxxxxxxxxxxxx: W imieniu Wykonawcy:

__________________________________________ _____________________________________________

Xxxxx Xxxxxxxx- Prezes Zarządu

__________________________________________

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx- Wiceprezes Zarządu

36