PROJEKT

PROJEKT

UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG POMOCY PRAWNEJ

zawarta w dniu w Warszawie (dalej: Umowa)

pomiędzy:

Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie, 00-000 Xxxxxxxx, xxxx xx. Xxxxxxxx 00, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000015525, XXX 0000000000, REGON 006239498, kapitał zakładowy 929 476 710,00 złotych wpłacony w całości, reprezentowana przez:

………………………………….

- zwaną dalej „Zleceniodawcą" lub „Bankiem”

a

………………………………………….., reprezentowaną przez:

…………………………

zwaną dalej „Zleceniobiorcą"

zwanymi łącznie „Stronami"

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Banku usługi w postaci pomocy prawnej w zakresie dochodzenia lub odzyskiwania na drodze prawnej roszczeń majątkowych Banku względem dłużników (dalej jako „Przedmiot Umowy”). Dochodzone roszczenia majątkowe (dalej jako „Wierzytelności”) związane są z działalnością bankową Zleceniodawcy.

2. Bank przekazywać będzie Zleceniobiorcy Wierzytelności w formie pakietów Wierzytelności, w którym znajdować się będą wierzytelności o jednostkowej wartości nie mniejszej niż określonej w załączniku 1 do Umowy (dalej jako „Pakiet Wierzytelności”).

3. Bank powierza Zleceniobiorcy do wykonywania na warunkach określonych w Umowie czynności prawne i polubowne (dalej jako „Czynności Prawne”), których podjęcie będzie niezbędne dla dochodzenia lub odzyskania Wierzytelności.

4. Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonywania Umowy za wynagrodzeniem szczegółowo określonym w § 7 Umowy.

5. Zleceniobiorca będzie świadczył pomoc prawną polegającą, w zależności od uwarunkowań faktyczno – prawnych Wierzytelności w ramach Pakietów Wierzytelności, na następujących Czynnościach Prawnych:

1) w ramach postępowań przed sądami powszechnymi:

przygotowywanie i wnoszenie pozwów o zapłatę w ramach elektronicznego postępowania upominawczego i prowadzenie sprawy, aż do uzyskania tytułu wykonawczego albo wydania przez sąd / referendarza sądowego postanowienia o umorzeniu postępowania. Inne czynności szczegółowo opisane w załączniku nr4 do Umowy.

2) w ramach postępowań przed organami egzekucyjnymi:

kierowanie wniosków o wszczęcie egzekucji do komorników sądowych i prowadzenie sprawy, aż do jej skutecznego zakończenia albo umorzenia. Inne czynności szczegółowo opisane w załączniku nr 4 do Umowy.

3) w ramach postępowań spadkowych przed sądami powszechnymi:

przygotowywanie i składanie wniosków o stwierdzenie nabycia spadku i prowadzenie postępowania aż do uzyskania prawomocnego stwierdzenia nabycia spadku. Inne czynności szczegółowo opisane w załączniku nr 4 do Umowy.

4) w ramach postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych:

zgłaszanie wierzytelności w toku postępowania upadłościowego, monitorowanie czy została sporządzona lista wierzytelności, wnoszenie sprzeciwów w razie nieuwzględnienia wierzytelności na liście wierzytelności. Inne czynności szczegółowo opisane w załączniku nr 4 do Umowy.

5) w ramach działań polubownych:

a. korespondencja masowa z dłużnikami,

b. kontakt telefoniczny z dłużnikami,

x. xxxxxx kampanie sms wobec dłużników,

x. xxxxxx kampanie e-mail wobec dłużników,

1

e. Kampanie telefoniczne (np. wychodzące, przychodzące, voice-mail).

f. Inne czynności szczegółowo opisane w załączniku nr 4 do Umowy.

6. Zleceniobiorca zobowiązuje się podejmować Czynności prawne z zachowaniem zawodowej staranności, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa i Umową, terminowo i w sposób nienaruszający dobrego imienia Banku z wykorzystaniem odpowiednio wykwalifikowanych i godnych zaufania pracowników. Dokonując Czynności Prawnych Zleceniobiorca nie może naruszać praw dłużników Banku, wzbudzać u nich poczucia lęku, zagrożenia lub obawy o utratę dobrego imienia oraz zdrowia.

§ 2

Zasady realizacji Umowy

1. Zleceniodawca w celu podejmowania Czynności Prawnych przez Zleceniobiorcę, będzie przekazywał do obsługi Pakiety Wierzytelności, zgodnie z trybem i formatem wymiany danych o którym mowa w ust. 7 poniżej.

2. Zleceniodawca może rozpocząć przekazywanie Pakietów Wierzytelności od dnia następnego po dniu podpisania Umowy. O liczbie i wartości przekazywanych Pakietów Wierzytelności decyduje wyłącznie Zleceniodawca i z tego tytułu Zleceniobiorcy nie przysługują żadne roszczenia wobec Zleceniodawcy.

3. Zleceniodawca może przekazywać Zleceniobiorcy Pakiety Wierzytelności do obsługi we wszystkie dni robocze w których Zleceniodawca prowadzi swoją działalność, za wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy.

4. Zleceniodawca ma prawo wycofania całego Pakietu Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności z obsługi w każdym czasie bez podania przyczyny i bez uzasadnienia. W takim przypadku Zleceniodawca każdorazowo poinformuje Zleceniobiorcę na piśmie lub za pośrednictwem e-mail o wycofaniu Pakietu Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności z obsługi. W związku z wycofaniem całego Pakietu Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności z obsługi, Zleceniobiorcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie za wyjątkiem wynagrodzenia ustalonego na zasadach opisanych w § 7 Umowy. W związku z wycofaniem całego Pakietu Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności Zleceniobiorcy nie przysługują żadne roszczenia względem Zleceniodawcy.

5. Zleceniobiorca każdorazowo potwierdzi otrzymanie od Zleceniodawcy do obsługi Pakietu Wierzytelności. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości podanych informacji dotyczących przekazanych Pakietów Wierzytelności albo poszczególnych Wierzytelności, Strony zobowiązane są do niezwłocznego podjęcia działań, mających na celu wyjaśnienie zaistniałych nieprawidłowości.

6. Zleceniobiorca na każde wezwanie Zleceniodawcy, dokona w terminie wskazanym przez Zleceniodawcę, zawieszenia prowadzonych Czynności Prawnych w stosunku do wskazanego przez Zleceniodawcę całego Pakietu Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności, kontynuując jednocześnie monitorowanie sprawy w celu uniknięcia negatywnych skutków prawnych.

7. Wymiana danych pomiędzy Stronami odbywać się będzie w oparciu o poniższe zasady:

a) Pakiety Wierzytelności oraz aktualizacje danych finansowych będą przekazywane w formacie elektronicznym, który będzie tworzony przez system komputerowy Zleceniodawcy. Pliki przekazywane będą Zleceniobiorcy codziennie poprzez serwer SFTP udostępniony Zleceniodawcy przez Zleceniobiorcę lub w przypadku niedostępności serwera SFTP poprzez szyfrowane algorytmem AES-256 pliki przesyłane na skrzynki poczty elektronicznej wyłącznie pracowników Stron upoważnionych do kontaktów. Ewidencja wszelkich działań podejmowanych w ramach zleconych czynności, w odniesieniu do każdej jednostkowej wierzytelności przekazanej do obsługi przez Zleceniodawcę, będzie przekazywana Zleceniodawcy w formacie elektronicznym, w postaci pliku tworzonego przez system komputerowy Zleceniobiorcy. Plik przekazywany będzie Zleceniodawcy zgodnie z zasadami zabezpieczenia danych przekazywanych pomiędzy Stronami poprzez serwer SFTP i w formacie zaakceptowanym przez Zleceniodawcę,

b) wykazy nowych Pakietów Wierzytelności oraz zaktualizowane dane przekazane uprzednio, będą przekazywane Zleceniobiorcy przez Zleceniodawcę w formie plików za pomocą protokołu do przesyłki plików SFTP.

c) Osoby uczestniczące w wymianie danych będą posiadały indywidualne parametry konta SFTP tj. adresIP, nazwa użytkownika i hasło. Xxxxxx niezwłocznie po podpisaniu Umowy wymienią się listami osób uczestniczących, w wymianie plików za pośrednictwem protokołu SFTP. Serwer SFTP nie będzie dopuszczał komunikacji z adresów IP spoza listy określonej przez indywidualne parametry kont SFTP pracowników Stron W przypadku zmiany lub dłuższej nieobecności wyznaczonych osób, Strony będą się o tym fakcie zawiadamiać z odpowiednim wyprzedzeniem

2

w formie pisemnej lub mailowej i wskażą nowe osoby odpowiedzialne za utrzymanie bieżących kontaktów pomiędzy Stronami.

8. Zleceniobiorca przed rozpoczęciem wykonywania Umowy zobowiązuje się przystosować swoje systemy informatyczne w sposób umożliwiający odbieranie i przekazywanie informacji pochodzących od Zleceniodawcy, w szczególności informacji dotyczących Pakietów Wierzytelności.

9. Miejscem wykonywania Umowy przez Zleceniobiorcę jest siedziba Zleceniobiorcy. Miejscem wykonywania Umowy przez podwykonawców Zleceniobiorcy jest …. . 1

10.Zleceniobiorca zobowiązuje się nie przetwarzać danych otrzymanych z Banku w Chmurze obliczeniowej (definicja Chmury obliczeniowej zgodna z Komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącym przetwarzania przez podmioty nadzorowane informacji w chmurze obliczeniowej publicznej lub hybrydowej z dnia 23 stycznia 2020 r.).

§ 3

Sposób wykonywania Umowy

1. Umowa wykonywana będzie w oparciu o udzielone Zleceniobiorcy przez Bank pełnomocnictwo procesowe zgodne ze wzorem stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy, wyłącznie przez zespół składający się z pracowników Zleceniobiorcy z tym zastrzeżeniem, że wszelkie czynności procesowe w ramach postępowań sądowych lub egzekucyjnych podejmowane będą wyłącznie przez prawników (dopuszczalne tylko w zakresie substytucji) Zleceniobiorcy posiadających tytuł zawodowy radcy prawnego albo adwokata lub działających w ich imieniu aplikantów odpowiednio radcowskich lub adwokackich (dalej jako: „Prawnicy").

2. Zleceniobiorca w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy, przekaże Zleceniodawcy listę Prawników (dalej jako: „Lista Prawników i Pracowników"), którymi zamierza posługiwać się przy wykonywaniu Czynności Prawnych powierzonych mu na mocy Umowy. Lista Prawników i Pracowników zostanie sporządzona zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy.

3. Zleceniobiorca zobowiązuje się prowadzić rejestr pełnomocnictw substytucyjnych udzielonych osobom z Listy Prawników . i Pracowników

4. Aktualizację Listy Prawników i Pracowników, Zleceniobiorca zobowiązuje się przekazywać Zleceniodawcy do 10 dnia każdego miesiąca, przez cały okres obowiązywania Umowy, jednakże wyłącznie w przypadku zaistnienia zmian na Liście Prawników i Pracowników.

5. Zleceniobiorca nie może zlecić wykonywania Umowy lub Czynności Prawnych w jakiekolwiek części osobom spoza Listy Prawników i Pracowników.

§ 4

Obowiązki Zleceniobiorcy

1. Zleceniobiorca zobowiązany jest:

1) prowadzić obsługę Pakietów Wierzytelności i poszczególnych Wierzytelności z zachowaniem należytej staranności, uwzględniającej profesjonalny charakter prowadzonej przez Zleceniobiorcę działalności,

2) prowadzić ewidencję wszelkich działań i czynności, podejmowanych w ramach obsługi Pakietów Wierzytelności z rozbiciem na poszczególne Wierzytelności oraz na bieżąco monitorować stan prowadzonych spraw sądowych i egzekucyjnych,

3) zapewnić codzienną dostępność telefoniczną i e-mailową pracownika Zleceniobiorcy lub radcy prawnego lub adwokata oraz pozostałych prawników wymienionych w Liście Prawników i Pracowników

4) xxxx, za pośrednictwem uprawnionej osoby udział w spotkaniach z przedstawicielami Zleceniodawcy w uzgodnionych terminach i zakresie,

5) niezwłocznie (w terminie jednego dnia roboczego) na żądanie Zleceniodawcy przekazywać informację na temat prowadzonych spraw sądowych i egzekucyjnych,

6) wykonywać inne zadania związane z prowadzonymi sprawami sądowymi i egzekucyjnymi,

1 Postanowienie stosowane w przypadku, gdy Zleceniobio zamierza korzystać z podwykonawcy / podwykonawców.

3

7) uiszczać tymczasowo wszelkie wpisy i opłaty sądowe, opłaty skarbowe, egzekucyjne i inne opłaty, których poniesienie jest niezbędne dla realizacji Umowy z rozliczeniem ich na zasadach określonych w § 6 Umowy,

8) umożliwić Zleceniodawcy na każde jego żądanie dokonanie kontroli, dotyczącej wykonywania Umowy,

9) niezwłocznego poinformowania Zleceniodawcy o każdym zdarzeniu nadzwyczajnym, zaistniałym podczas wykonywania Umowy,

10) przekazania Zleceniodawcy w terminie 7 dni roboczych od daty otrzymania skargi dłużnika lub osoby trzeciej, wyczerpujących wyjaśnień i informacji w zakresie skarg dłużników i osób trzecich na czynności podejmowane przez Zleceniobiorcę w ramach wykonywania Umowy,

11) przekazywania Zleceniodawcy:

- swoich sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta (w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta) nie później niż w terminie 20 dni od dnia ich zatwierdzenia,

- dokumentów finansowych, określających obroty, zysk oraz zobowiązania i należności Zleceniobiorcy (w przypadku nie sporządzania sprawozdań finansowych).

2. Zleceniobiorca przy czynnościach związanych z przetwarzaniem danych osobowych dłużników Banku, zobowiązuje się bezwzględnie stosować do przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych Dz.U. 2019.1781t.j) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, pod rygorem sankcji karnych wymienionych w tych regulacjach oraz wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.

3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do powiadomienia Zleceniodawcy o wszelkich zmianach dotyczących: firmy, siedziby, statusu prawnego, zakresu wykonywanej działalności gospodarczej, oznaczeń sądu rejestrowego i numeru wpisu do rejestru przedsiębiorców, NIP i REGON.

§ 5

Współdziałanie Zleceniodawcy

Zleceniodawca zobowiązuje się współdziałać przy wykonywaniu Umowy, a w szczególności udzielać Zleceniobiorcy wszelkich informacji niezbędnych do jej wykonywania.

§ 6

Rozliczenia kosztów

1. Zleceniobiorca zobowiązany jest do ponoszenia tymczasowo wszelkich kosztów, a w szczególności opłat, wpisów, zaliczek i innych kosztów związanych z postępowaniami sądowym lub egzekucyjnym, prowadzonymi w ramach wykonywania Umowy. Zleceniobiorcę obciąża również obowiązek poniesienia tymczasowo kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych od Banku na rzecz dłużnika Banku.

2. Po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego Zleceniobiorca przygotuje w formie pisemnej wykaz poniesionych wydatków, o których mowa ust. 1 powyżej, w wykonaniu Umowy w danym miesiącu kalendarzowym oraz wystawi z tego tytułu notę księgową obciążającą Zleceniodawcę.

3. Zleceniodawca zobowiązany jest zapłacić należności wynikającej z noty księgowej w terminie 14 dni od dnia jej otrzymania przelewem na rachunek bankowy Zleceniobiorcy o numerze:

…………………………………………,

4. Do noty księgowej Zleceniobiorca dołączy kserokopie dowodów księgowych w celu weryfikacji prawidłowości rozliczenia poniesionych kosztów.

5. W przypadku gdy Zleceniobiorca odmówi udostępnienia dokumentów wskazanych w ust. 4 powyżej, Zleceniodawca wstrzyma zapłatę noty księgowej do czasu udostępnienia dokumentacji przez Zleceniobiorcę.

6. Zleceniobiorca jest zobowiązany do wskazywania w pismach kierowanych do sądów do komorników sądowych oraz dłużników jako właściwego do rozliczeń rachunku bankowego Zleceniodawcy o numerze ……………………………...

4

§ 7

Wynagrodzenie

1. Z tytułu wykonywania Umowy, Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie podstawowe stanowiące procent zapłaconych lub wyegzekwowanych kwot na poczet spłaty poszczególnych Wierzytelności przekazanych w ramach Pakietów Wierzytelności w okresie obowiązywania Umowy. Wynagrodzenie podstawowe nie będzie naliczane od kwot zapłaconych lub wyegzekwowanych na poczet spłaty kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych na rzecz Banku (w postępowaniach sądowych i egzekucyjnych). Stawki procentowe oraz zasady rozliczania wynagrodzenia podstawowego określa Załącznik nr 6 do Umowy.

2. Wynagrodzenie podstawowe określone w ust. 1 powyżej wyrażone jest w kwocie netto.

3. Zleceniobiorcy przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości zasądzonych na rzecz Banku kosztów zastępstwa procesowego (w postępowaniach sądowych i egzekucyjnych), jednak nie więcej niż 3 600 zł. Wynagrodzenie dodatkowe będzie wypłacone Zleceniobiorcy i dopiero po spłacie / wyegzekwowaniu całości Wierzytelności i kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych na rzecz Banku. Zasady rozliczania wynagrodzenia dodatkowego określa Załącznik nr 6 do Umowy.

4. Wynagrodzenie dodatkowe określone w ust. 3 powyżej, wyrażone jest w kwocie brutto.

5. W przypadku wycofania z obsługi Pakietu Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności, wynagrodzenie podstawowe naliczane będzie wyłącznie od kwot faktycznie zapłaconych lub wyegzekwowanych przed dniem wycofania Pakietu Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności.

6. Bank będzie informował Zleceniobiorcę w okresach miesięcznych o wpłatach / wyegzekwowanych kwotach na poczet spłaty poszczególnych Wierzytelności przekazanych w ramach Pakietów Wierzytelności oraz kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych na rzecz Banku.

7. Wynagrodzenie podstawowe za wykonane czynności będzie rozliczane miesięcznie na podstawie zestawienia wpłat / wyegzekwowanych kwot na poczet spłaty poszczególnych Wierzytelności przekazanych w ramach Pakietów Wierzytelności, przekazanego przez Zleceniodawcę do 15 dnia każdego następnego miesiąca.

8. Wynagrodzenie dodatkowe będzie rozliczane do 15 dnia kolejnego miesiąca po miesiącu w którym nastąpiła spłata / wyegzekwowanie całości Wierzytelności i kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych na rzecz Banku.

9. Płatność wynagrodzenia podstawowego i dodatkowego następować będzie na podstawie faktury VAT prawidłowo wystawionej przez Zleceniobiorcę po upływie każdego miesiąca kalendarzowego i w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zleceniodawcy.

Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Zleceniobiorcy o numerze : wskazany na fakturze VAT …………………………………………, chyba że w fakturze VAT, uwzględniony w wykazie podatników VAT na stronie Ministerstwa Finansów (na tzw. White List) . . Zmiana numeru rachunku wymaga aneksu do umowy

10.Z tytułu wykonywania Umowy, Zleceniobiorcy nie przysługuje żadne inne wynagrodzenie poza określonym w niniejszym paragrafie.

11. Bank wyraża zgodę na przesyłanie faktur przez wystawcę faktur w formie elektronicznej, zgodnie z poniższymi warunkami:

a) Faktury będą przesyłane w formacie PDF „Portable Document Format”.

b) Faktury będą przesyłane ze wskazanego adresu poczty elektronicznej wystawcy

faktury: na adres poczty elektronicznej Banku: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx.

c) Przesłanie faktury na inny niż wskazany powyżej adres poczty elektronicznej Banku

nie jest uznawane za dostarczenie faktury do Banku.”

5

§ 8

Klauzule outsourcingowe, kontrola

1. Strony oświadczają, że poddają się wszelkim nakazom i ograniczeniom wynikającym z uznania, iż do Umowy zastosowanie ma art. 6a ust. 1 Prawa bankowego, a w szczególności uprawnieniom przysługującym organowi nadzoru bankowego, w tym:

1) będą przekazywać organowi nadzoru finansowego o wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty w celu zapewnienia wykonywania przez organ nadzoru finansowego efektywnego nadzoru nad wykonywaniem czynności powierzonych Zleceniobiorcy na podstawie Umowy;

2) Zleceniobiorca będzie przekazywać Bankowi wszelkie żądane przez organ nadzoru finansowego informacje, wyjaśnienia i dokumenty związane z wykonywaniem Umowy;

3) w przypadku wydania przez organ nadzoru finansowego decyzji nakazującej Bankowi podjęcie działań zmierzających do zmiany lub rozwiązania Umowy, Bank może zmienić lub rozwiązać Umowę zgodnie z otrzymaną decyzją i we wskazanym w decyzji terminie, chociażby było to niezgodne z innymi postanowieniami Umowy;

4) Zleceniobiorca wykona wszystkie dotyczące jej bezpośrednio obowiązki, wynikające z art. 6c ust. 8 Prawa bankowego, jak również umożliwi Bankowi wykonanie związanych z tym obowiązków, x.xx.:

a) przekaże Bankowi sprawozdanie finansowe Zleceniobiorcy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta w terminie 20 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania przez walne zgromadzenie,

b) umożliwi biegłemu rewidentowi wskazanemu przez organ nadzoru zbadanie swojej sytuacji finansowej, jeżeli z żądaniem zlecenia przez Bank dokonania takiego badania zwróci się organ nadzoru;

5) Zleceniobiorca stworzy warunki zapewniające wykonywanie przez organ nadzoru finansowego efektywnego nadzoru nad realizacją czynności powierzonych Zleceniobiorcy na podstawie Umowy, a w szczególności:

a) umożliwi w każdym czasie uprawnionym inspektorom nadzoru finansowego oraz osobom upoważnionym przez organ nadzoru finansowego przeprowadzenie kontroli w siedzibie Zleceniobiorcy i we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych mu na podstawie Umowy, w zakresie który wynika z przedmiotu Umowy,

b) udostępni ww. kontrolerom do wglądu księgi, bilanse, rejestry, plany, sprawozdania i inne dokumenty oraz umożliwi, na pisemne żądanie sporządzenie kopii tych dokumentów i innych nośników informacji, jak również udzieli wszelkich wyjaśnień i informacji oraz niezwłocznie usunie stwierdzone nieprawidłowości i zrealizuje zalecenia pokontrolne;

2. Zleceniobiorca ponadto:

1) zapewni Bankowi możliwość dostępu do informacji o bieżącym funkcjonowaniu Zleceniobiorcy w zakresie związanym z wykonywaniem czynności powierzonych jej na podstawie Umowy,

2) zapewni Bankowi prawo do wykonania nadzoru w zakresie Umowy poprzez możliwość zlecenia lub przeprowadzania audytu sprawozdania finansowego Zleceniobiorcy oraz zapewni Bankowi dostęp do sprawozdań finansowych Zleceniobiorcy,

3) umożliwi wykonywanie obowiązków przez biegłego rewidenta upoważnionego do badania sprawozdań finansowych Banku,

4) przekaże niezwłocznie na żądanie Banku pełne informacje i dokumenty, mające związek z realizacją postanowień Umowy,

5) umożliwi Bankowi podejmowanie w każdym czasie kontroli wewnętrznej, według obowiązujących w Banku procedur i planów kontroli, w zakresie związanym z wykonywaniem czynności powierzonych Zleceniobiorcy na podstawie Umowy, w siedzibie Zleceniobiorcy we wszystkich miejscach wykonywania tych czynności,

6) udostępni Bankowi informacje i dokumenty dotyczące stosowanych u Zleceniobiorcy zasad bezpieczeństwa, procedur i mechanizmów kontroli, a także umożliwi Bankowi weryfikację tych dokumentów,

7) będzie wykonywał swoje obowiązki umowne z uwzględnieniem Planu Awaryjnego Działania Zleceniobiorcy zapewniającego ciągłe i niezakłócone wykonywanie Czynności Prawnych powierzonych na podstawie Umowy, stanowiącego Załącznik nr 5 do Umowy,

8) zastosuje się do udostępnionych przepisów bezpieczeństwa obowiązujących w Banku w przypadku wykorzystywania przy wykonywaniu Umowy zasobów Banku.

3. Zleceniobiorca ponosi wobec Banku pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone dłużnikom Banku wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Zleceniobiorcę pracowników Zleceniobiorcy, a także przez współpracowników Zleceniobiorcy, wymienionych w Załączniku nr 3 do Umowy. Odpowiedzialności tej nie można wyłączyć ani ograniczyć, chociażby było to niezgodne z innymi postanowieniami Umowy.

6

4. Kontrole i audyty, o których mowa ust. 1 i 2, mogą w szczególności dotyczyć przestrzegania przez Zleceniobiorcę zasad przetwarzania danych osobowych i innych informacji objętych tajemnicą bankową w zakresie związanym z Umową.

5. Kontrole i audyty, o których mowa ust. 1 i 2, mogą w szczególności być wykonywane przez Inspektora Ochrony Danych Banku.

6. Zleceniobiorca zobowiązuje się udzielania wszelkich informacji wymaganych przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w tym aktualizacji i uzupełnień informacji udostępnionych w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

7. Zleceniobiorca zobowiązuje się do udzielenia Bankowi oraz ich wyznaczonym przedstawicielom:

1) pełnego dostępu do wszystkich odpowiednich lokali (np. siedziby firmy i centrów operacyjnych), w tym do pełnego zakresu odpowiednich urządzeń, systemów, sieci, informacji i danych wykorzystywanych do wykonywania funkcji zleconych na podstawie outsourcingu, w tym do powiązanych informacji finansowych, dotyczących personelu i audytorów zewnętrznych Zleceniobiorcy („prawa do dostępu i informacji”);

2) nieograniczonych praw w zakresie kontroli i audytu związanych z Umową („prawa do audytu”), aby umożliwić im monitorowanie Umowy oraz zapewnić zgodność ze wszystkimi obowiązującymi wymogami prawnymi i umownymi.

8. Zleceniobiorca oświadcza, iż został prawidłowo zarejestrowany oraz dysponuje wymaganymi zezwoleniami, środkami (w szczególności organizacyjnymi, finansowymi i informatycznymi), doświadczeniem, wiedzą i wykwalifikowanym personelem, co umożliwia mu prawidłowe i rzetelne wykonanie Umowy, w tym ochronę powierzonych danych osobowych i informacji objętych tajemnicą bankową.

9. Zleceniobiorca oświadcza, że żaden z jego akcjonariuszy lub udziałowców, żadna z osób wchodzących w skład jego organów statutowych lub zajmujących stanowiska kierownicze, a także żadna z osób mających wpływ na kluczowe decyzje podejmowane przez Zleceniobiorcę nie jest spokrewniona, ani nie pozostaje w bliskich relacjach z osobą powiązaną z Bankiem.

10.Zleceniobiorca oświadcza, że prowadzona przez niego działalność jest zgodna z przyjętymi zasadami dobrych praktyk i etyki zawodowej.

11.Zleceniobiorca zobowiązuje się udostępnić upoważnionym przedstawicielom Banku do przeprowadzenia kontroli, o której mowa w ust. 2, do wglądu i kontroli – w zakresie związanym z powierzonymi czynnościami:

1) obowiązujące Zleceniobiorcę przepisy i procedury, w zakresie prowadzonej działalności windykacyjnej na rzecz Zleceniodawcy, w tym o ochronie danych osobowych,

2) pomieszczenia i urządzenia,

3) dokumenty i materiały,

4) urządzenia informatyczne, na których przetwarzane są dane osobowe i inne dane, oraz sposób przetwarzania i zabezpieczenia danych.

00.Xx zakończenie kontroli, o której mowa w ust. 2, upoważniony przedstawiciel Banku lub audytor zewnętrzny dokonujący oceny Zleceniobiorcy, sporządzają protokół, który podpisują i otrzymują przedstawiciele Stron. Zleceniobiorca może wnieść zastrzeżenia do protokołu.

13.Po kontroli, o której mowa w ust. 2, Zleceniodawca może żądać od Zleceniobiorcy złożenia pisemnych wyjaśnień oraz wykonania zaleceń pokontrolnych, określając termin ich realizacji.

00.Xx kontaktów w trybie ciągłym w celu szybkiego rozwiązywania pojawiających się problemów Strony wyznaczają:

1) ze strony Banku:

2) ze strony Zleceniobiorcy:

15.Zmiana osoby wyznaczonej przez każdą ze Stron może być dokonana przez tę Stronę w drodze jednostronnego pisemnego oświadczenia skierowanego do drugiej Strony, bez potrzeby podpisywania aneksu do Umowy.

16.Zleceniobiorca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone Bankowi wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Zleceniobiorcę.

17.Żadne prawa ani obowiązki wynikające z Umowy nie mogą zostać przeniesione na osobę trzecią bez pisemnej zgody drugiej Strony. Dotyczy to także powierzenia przez Zleceniobiorcę osobie trzeciej wykonania części lub całości obowiązków Zleceniobiorcę określonych w Umowie („podoutsourcing”).

00.Xxxx może wyrazić zgodę na podoutsourcing, o ile:

1) nie naruszy to przepisów ustawy – Prawo bankowe oraz innych regulacji wydanych w zakresie outsourcingu przez uprawnione organy;

2) podwykonawca zobowiąże się do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa, wymogów regulacyjnych i zobowiązań wynikających z Umowy;

7

3) podwykonawca zobowiąże się do przyznania Bankowi i organowi nadzoru finansowego takich samych wynikających z Umowy praw dostępu i kontroli, co prawa przyznane przez Zleceniobiorcę.

19.Jeżeli proponowany podoutsourcing mógłby mieć istotny niekorzystny wpływ na umowę outsourcingu dotyczącą krytycznej lub istotnej funkcji lub mógłby doprowadzić do znacznego wzrostu ryzyka, lub gdyby nie zostały spełnione warunki określone w ust. 18, Bank jest uprawniony do odmowy wyrażenia zgody na podoutsourcing lub rozwiązania Umowy w trybie określonym w ust. 22. 00.Xxxx wyraża zgodę na powierzenie przez Zleceniobiorcę czynności, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt. 2 Umowy, osobom trzecim wymienionym jako Podwykonawcy Zleceniobiorcy w Załączniku nr 3

do Umowy („Lista prawników i pracowników”).2

21.Niezależnie od innych postanowień Umowy, Bank ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, z zachowaniem prawa do żądania naprawienia przez Zleceniobiorcę wszelkich szkód poniesionych przez Bank w przypadku:

1) gdy Zleceniobiorca narusza obowiązujące przepisy prawa, regulacje lub postanowienia umowne;

2) wykrycia przeszkód mogących zakłócić wykonywanie czynności będących przedmiotem outsourcingu;

3) istotnych zmian mających wpływ na umowę outsourcingu lub Zleceniobiorcę (np. zmiana dotycząca podoutsourcingu lub zmiany podwykonawców);

4) wystąpienia słabości w zakresie zarządzania danymi lub informacjami poufnymi, osobowymi lub szczególnie chronionymi oraz w zakresie ich bezpieczeństwa;

5) gdy właściwy organ Banku wyda nakaz np. w przypadku stwierdzenia przez ten organ, iż, z powodu umowy outsourcingu, nie jest już w stanie skutecznie nadzorować Banku.

§ 9

Kary umowne i odpowiedzialność

1. Strony postanawiają, że kary umowne będą naliczane Zleceniobiorcy w następujących wypadkach i wysokościach:

1) kara umowna z tytułu dopuszczenia z winy Zleceniobiorcy do przedawnienia Pakietu Wierzytelności lub poszczególnych Wierzytelności, w wysokości wartości nominalnej przedawnionego Pakietu Wierzytelności lub poszczególnych Wierzytelności,

2) kara umowna z tytułu prawomocnego oddalenia powództwa Zleceniodawcy z winy Zleceniobiorcy w wysokości wartości nominalnej poszczególnych Wierzytelności,

3) kara umowna z tytułu niemożności dochodzenia wierzytelności przez Zleceniodawcę z powodu zawinionego zaniechania ,nienależytego wykonania umowy przez Zleceniobiorcę w wysokości wartości wierzytelności w części niemożliwej do dochodzenia, za każdą taką sytuację - w szczególności, choć niewyłącznie, w przypadkach wygaśnięcia lub utraty prawa, jak również w sprawach upadłościowych, likwidacyjnych, restrukturyzacyjnych i naprawczych.

2. Kary o których mowa w ust.1 powyżej, będą płatne na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Zleceniodawcę na rachunek wskazany w nocie oraz w terminie 14 dni od daty otrzymania noty przez Zleceniobiorcę.

3. Zleceniodawca zastrzega sobie prawo do żądania od Zleceniobiorcy odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określnych w Kodeksie Cywilnym.

4. Zleceniodawca może dokonać jednostronnego potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Zleceniobiorcy o którym mowa w § 7 bez składania w tej mierze odrębnego oświadczenia.

§ 10

2 Postanowienie stosowane w przypadku, gdy Zleceniobiorca, w zakresie czynności powierzanych Umową, zamierza korzystać z podwykonawcy / podwykonawców. W przypadku zastosowania podwykonawstwa w Załączniku Nr 3 powinny znaleźć się dane identyfikujące podwykonawców Zleceniobiorcy.

8

Ubezpieczenie Zleceniobiorcy

Zleceniobiorca zobowiązany jest do ubezpieczenia się od odpowiedzialności cywilnej za szkody, jakie mogą wyniknąć w związku z wykonywaniem Umowy na sumę ubezpieczenia nie niższą niż

……………………….. zł (słownie złotych: )

oraz utrzymywania tego ubezpieczenia przez cały okres obowiązywania Umowy. Kopię oryginału polisy ubezpieczeniowej oraz dowód uiszczenia składki i kopie tych dokumentów Zleceniobiorca przedłoży w dniu zawarcia Umowy. Zleceniodawca może żądać dodatkowego ubezpieczenia z tytułu odpowiedzialności cywilnej za szkody w związku z wykonaniem Umowy.

§ 11

Konflikt interesów

1. Zleceniobiorca oświadcza, iż w związku z zawarciem Umowy nie występuje żaden konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla wykonywania Umowy przez Zleceniobiorcę , wpływać na bezstronność, niezależność lub rzetelność Zleceniobiorcy. Przed rozpoczęciem wykonywania Czynności Prawnych związanych z przekazanym Pakietem Wierzytelności, Zleceniobiorca jest zobowiązany każdorazowo dokonać weryfikacji czy występuje konflikt interesów i zawiadomić Zleceniodawcę w terminie 5 dni roboczych o wyniku takiej weryfikacji.

2. W przypadku powstania po przejęciu Pakietu Wierzytelności, ryzyka ewentualnego konfliktu interesów, Zleceniobiorca o zaistniałym ryzyku powiadomi Zleceniodawcę i niezwłocznie zapobiegnie takiemu potencjalnemu konfliktowi, w zgodzie z interesami Zleceniodawcy.

§ 12

Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw

1. Zleceniobiorca oświadcza, że działa w sposób etyczny i społecznie odpowiedzialny, a także przestrzega międzynarodowych norm dotyczących praw człowieka, ochrony środowiska oraz odpowiednich warunków pracy, w szczególności przestrzega zakazu pracy dzieci 3

2. Zleceniobiorca oświadcza, że jego podwykonawca/podwykonawcy działa/działają w sposób etyczny i społecznie odpowiedzialny, a także przestrzega/przestrzegają międzynarodowych norm dotyczących praw człowieka, ochrony środowiska oraz odpowiednich warunków pracy, w szczególności przestrzega/przestrzegają zakazu pracy dzieci4.

§ 13

Poufność

1. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, każda ze Stron zobowiązuje się nie ujawniać, zarówno w czasie obowiązywania Umowy, jak i po jej wygaśnięciu, żadnych informacji i dokumentów związanych z realizacją Umowy.

2. Tajemnicę przedsiębiorstwa Zleceniodawcy w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji Dz.U.2020.1913 t.j. stanowią informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Zleceniodawca oświadcza, iż tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią wszelkie informacje dotyczące treści i wykonania Umowy oraz powzięte wiadomości w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy.

3 Postanowienie stosowane w przypadku umowy ze Zleceniobiorcą z państwa trzeciego (z poza EOG).

4 Postanowienie stosowane w przypadku umów, w ramach których część lub całość obowiązków Dostawcy zostaje powierzona podwykonawcy lub podwykonawcom z państw trzecich (z poza EOG)..

9

3. Każda ze Stron ma obowiązek ochrony przed dostępem osób nieuprawnionych do informacji i dokumentów dotyczących drugiej Strony, niezależnie od sposobu i formy ich powierzenia.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji lub dokumentów, które są powszechnie dostępne, jeżeli zostały podane do publicznej wiadomości lub informacji i dokumentów, które są zatwierdzone do rozpowszechnienia na podstawie uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony oraz przypadku, gdy ujawnienie informacji będzie wymagane przez przepisy prawa lub postanowienia uprawnionych organów.

5. Nie stanowi ujawnienia informacji i dokumentów ani nie narusza określonych w Umowie zasad poufności, ujawnienie przez Zleceniodawcę tych informacji lub dokumentów swoim doradcom, audytorom, inwestorom, a także innym podmiotom z Grupy Kapitałowej Banku Ochrony Środowiska, jak również podmiotom, z którymi Zleceniodawca współpracuje na jakiejkolwiek podstawie.

6. Jeżeli zawarta Umowa będzie uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego to Zleceniodawca jest uprawniony do przekazania faktu zawarcia Umowy i jej istotnych postanowień do wiadomości publicznej.

7. Poza powyżej wskazanymi przypadkami, ujawnienie przez jedną ze Stron przekazanych przez drugą Stronę informacji lub dokumentów może nastąpić wyłącznie w jednym z poniższych przypadków:

1) gdy obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi Dz.U. 2020.89 t.j., ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz.U. 2020.2080 t.j. oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz.U.2018.757.

2) gdy Strona, której informacje lub dokument dotyczy wyrazi w formie pisemnej uprzednią zgodę na ujawnienie,

3) na rzecz osób, którym ujawnienie tych informacji, będzie niezbędne do wykonania postanowień Umowy,

4) w sytuacji, w której ujawnienie informacji poufnych wynika z podlegającego wykonaniu orzeczenia sądowego lub administracyjnego.

8. W przypadku, gdyby którakolwiek ze Stron zobowiązana została do przekazania informacji poufnych związanych z Umową, w przypadku o którym mowa w ust. 7 pkt. 4), Strona ta powiadomi drugą Stronę o okolicznościach, warunkach i zakresie przekazania, w czasie umożliwiającym drugiej Stronie przedsięwziąć konieczne środki prawne chroniące przed przekazaniem informacji poufnych, bądź zrzeknięcia się ochrony poufności, chyba że zachowanie takiego terminu, przy zachowaniu należytej staranności, nie będzie możliwe.

9. Strony postanawiają, że informacje będą przekazywane pomiędzy nimi, a następnie przechowywane w formie zapewniającej brak dostępu podmiotów trzecich niebiorących udziału w

realizacji Przedmiotu Umowy. W szczególności każda ze Stron zobowiązana jest w sposób należyty zabezpieczyć przed udostpnieniem osobom trzecim wszelkiego rodzaju dokumentów drugiej Strony posiadanych przez siebie, w tym również dokumentów utrwalonych za pomocą elektronicznych nośników informacji lub innych środków technicznych.

10.Strony zobowiązują się do zapoznania swoich pracowników oraz wszystkich osób związanych w jakikolwiek sposób z wykonywaniem Umowy z obowiązującymi zasadami poufności i zapewnić, że osoby te zobowiążą się do nieujawniania udostępnionych im informacji na warunkach analogicznych do zawartych w postanowieniach niniejszego paragrafu. Strony ponoszą, odpowiedzialność za przestrzeganie zasad poufności przez te osoby.

11.W przypadku przekazania przez jedną Stronę dla realizacji Umowy jakichkolwiek dokumentów, druga Strona zobowiązana jest do ich zwrotu najpóźniej w terminie 5 dni od zakończenia realizacji Umowy.

12.Strony zobowiązują się nie publikować w jakichkolwiek mediach oświadczeń na temat Umowy, niezależnie od formy i środka przekazu, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Zakaz ten

10

nie dotyczy sytuacji, w której obowiązek publikacji nakładają na Stronę obowiązujące przepisy prawa.

13.Żadna ze Stron nie jest uprawniona do używania nazwy (firmy) drugiej Strony we własnych materiałach reklamowych bez uprzedniej zgody drugiej Strony.

14.Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszego paragrafu Zleceniobiorca zobowiązany jest do zapłaty na żądanie Zleceniodawcy kary umownej w wysokości

…100 000…………………. zł (słownie złotych: sto tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień określonych w ustępach powyżej. Zleceniodawca ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

15.Postanowienia niniejszego paragrafu pozostają w mocy przez okres obowiązywania Umowy oraz 5 (pięć) lat po jej wygaśnięciu, niezależnie od powodu jej wygaśnięcia.

§ 14

Ochrona danych osobowych

1. W przypadku zaistnienia konieczności przetwarzania danych osobowych, których administratorem jest druga Strona, Strony zobowiązują się do postępowania zgodnie z treścią niniejszego paragrafu oraz obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Strony i ich pracownicy zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku z dostępem do zbiorów danych osobowych drugiej Strony (w tym sposobu zabezpieczenia danych osobowych).

2. W przypadku, gdy czynności wykonywane na podstawie niniejszej Umowy przez drugą Stronę nosiłyby cechy przetwarzania danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych),, dalej jako „RODO", administrator danych osobowych powierzy drugiej Stronie dokonanie takiego przetwarzania na podstawie odrębnej umowy. Przetwarzanie danych osobowych będzie się odbywać wyłącznie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania Umowy. Wzór Umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych stanowi Załącznik nr 1 do Umowy.

3. Zleceniodawca może dochodzić od Zleceniobiorcy, w przypadku powstania szkody związanej z niewykonaniem postanowień niniejszego paragrafu, odszkodowania na zasadach ogólnych, bez względu na inne roszczenia służące Zleceniodawcy na podstawie niniejszej Umowy lub przepisów prawa. Ponadto Zleceniodawca ma prawo zażądać i dochodzić od Zleceniobiorcy zwrotu wszelkich kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego, a także ewentualnych odszkodowań zasądzonych na rzecz osób, których dotyczy takie naruszenie, bez względu na inne roszczenia służące Zleceniodawcy na podstawie niniejszej umowy lub przepisów prawa.

4. W zakresie, w jakim dochodzi do przetwarzania danych osobowych przez Zleceniobiorcę, a związanym z realizacja, Umowy, Zleceniobiorca jest zobowiązany do stosowania odpowiednich środków bezpieczeństwa, jakich oczekuje się od podmiotu profesjonalnie zajmującego się usługami prawnymi.

§ 15

Czas trwania Umowy

1. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.

2. Każdej ze Stron przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy bez podawania przyczyny z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca kalendarzowego w którym upływa termin wypowiedzenia.

3. Z ważnych oraz uzasadnionych powodów, Zleceniodawca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Za ważny powód wypowiedzenia Umowy przez Zleceniodawcę uznaje się w szczególności utratę zaufania do Zleceniobiorcy oraz naruszenie zasad przetwarzania danych osobowych przekazanych w ramach wykonywania Umowy.

4. Złożenie oświadczenia skutkującego jej rozwiązaniem wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

11

5. W przypadku rozwiązania Umowy przez Strony, upływu okresu jej obowiązywania lub jej wypowiedzenia przez którąkolwiek ze Stron, wzajemne prawa i obowiązki Stron, związane z procesem zakończenia współpracy oraz przekazaniem dokumentacji spraw prowadzonych przez Zleceniobiorcę do Banku, opierać będą się na zasadach określonych w treści ust. 6-13 poniżej.

6. Zleceniobiorca jest zobowiązany do pełnego prowadzenia spraw, w tym w szczególności do podejmowania czynności procesowych, pełnej obsługi korespondencji i odpowiadania na nią, w okresie do ostatniego dnia obowiązywania Umowy włącznie. Zleceniobiorca nie będzie podejmował po dniu, w którym wygaśnie Umowa żadnych czynności procesowych w sprawach zleconych na podstawie Umowy.

7. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zawiadomienia sądów oraz komorników sądowych przed którymi prowadzone są sprawy, a w których Zleceniobiorca występował w charakterze pełnomocnika - o wypowiedzeniu dotychczasowemu pełnomocnikowi pełnomocnictwa.

8. Zleceniobiorca zobowiązuje się do odbioru pism doręczonych na adres Zleceniobiorca w związku ze sprawami, które Zleceniobiorca prowadził na rzecz Zleceniodawcy w wykonaniu Umowy. Na wniosek Zleceniodawcy oryginały pism (w wersji papierowej) będą przekazywane przez Zleceniobiorcę do Zleceniodawcy osobiście bądź za pośrednictwem firmy kurierskiej lub poczty polskiej.

9. Termin obowiązywania ustaleń związanych z wygaśnięciem Umowy zostanie określony pomiędzy Stronami z chwilą, zakończenia współpracy w ramach zawartego pomiędzy Stronami porozumienia, tym niemniej nie może być on krótszy niż 12 (dwanaście) miesięcy od daty wygaśnięcia Umowy, chyba że Zleceniodawca wyrazi na piśmie zgodę na krótszy termin.

10.Po upływie okresu określonego w ust. 9 powyżej, cała korespondencja będzie zwracana przez Zleceniobiorcę do nadawcy (np. komornika, sądu, dłużnika).

11.Zleceniobiorca zobowiązuje się do przekazania akt wszelkich spraw, które były prowadzone w wykonaniu Umowy w następujący sposób:

1) przekazanie teczek z dokumentacją sprawa nastąpi w trybie uzgodnionym pomiędzy Stronami jednak w terminie nie późniejszym niż 30 (trzydzieści) dni roboczych od dnia określonego w ust. 6 powyżej,

2) przekazanie teczek z dokumentacją spraw nastąpi na podstawie wykazu spraw sporządzonego przez Zleceniodawcę, który zostanie zweryfikowany z wykazem sporządzonym przez Zleceniobiorcę - zgodność spraw zdawanych przez Zleceniobiorcę ze sprawami przekazanymi Zleceniobiorcy do prowadzenia zostanie stwierdzona na podstawie ewidencji prowadzonej przez Zleceniodawcę,

3) teczki z dokumentacją spraw zostaną posortowane zgodnie z etapami postępowań,

4) teczki z dokumentacją spraw zostaną zapakowane w zamykane kartony - do każdego kartonu załączony zostanie szczegółowy wykaz teczek znajdujących się w danym kartonie,

5) każda teczka z dokumentacją spraw będzie spięta i będzie zawierała pełną dokumentację dotyczącą danej sprawy jaka powstała w toku jej obsługi przez Zleceniobiorcę do ostatniego dnia tej obsługi włącznie, zwłaszcza zaś będzie zawierała oryginały wszelkich pism, a także inne dokumenty w oryginałach bądź kserokopiach, które odnoszą się do sprawy i mają istotne znaczenie dla dalszego jej prowadzenia,

12.Przekazanie teczek z dokumentacją spraw nastąpi w trybie uzgodnionym pomiędzy Stronami i zostanie potwierdzone podpisanym przez Strony protokołem zdawczo-odbiorczym wedle wzoru ustalonego pomiędzy Stronami.

13.Sprawy terminowe oraz sprawy, w których okres do upływu terminu przedawnienia wynosi 60 (sześćdziesiąt) dni lub mniej zostaną przekazane Zleceniodawcy w pierwszej kolejności.

14. Na każdym etapie wykonywania Umowy, Zleceniodawca uprawniony jest wycofać z obsługi cały Pakiet Wierzytelności, jego części lub jednostkowych Wierzytelności określoną sprawę lub sprawy spod jej prowadzenia przez Zleceniobiorcę oraz odwołać stosowne pełnomocnictwo bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów z tego tytułu na rzecz Zleceniobiorcy. W takich przypadkach ust. 6-13 stosuje się odpowiednio.

12

§ 16

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zawiadomienia związane z wykonywaniem Umowy będą przekazywane drugiej Stronie listami poleconymi za potwierdzeniem, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną. Oświadczenie lub zawiadomienie wystane pocztą elektroniczną stanie się skuteczne z chwilą, w której druga Strona poczty elektronicznej potwierdziła jego otrzymanie. Strony uzgadniają, iż zmiana danych, o których mowa w § 14 nie stanowi zmiany Umowy i następować będzie poprzez przesłanie stosownego oświadczenia Strony zmieniającej, drugiej Stronie. Oświadczenie takie winny podpisać osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxx.

2. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności chyba, że co innego wynika z postanowień Umowy

3. Wszelkie spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane przez właściwy dla siedziby Zleceniodawcy sąd powszechny.

4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.

5. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania o konieczności dokonania zmian w sposobie wykonywania Umowy w przypadku zmian w przepisach powszechnie obowiązujących, jak również zmian w przepisach wewnętrznych Zleceniodawcy, w oparciu o które Zleceniobiorca wykonuje Umowę, w terminach umożliwiających dostosowanie sposobu wykonywania Umowy do nowych regulacji.

6. Zleceniobiorca przyjmuje do wiadomości, iż Umowa ma charakter ramowy i nie stanowi zobowiązania Zleceniodawcy do przekazywania Zleceniobiorcy Pakietów Wierzytelności do Obsługi. O tym w jakich terminach, w jakiej liczbie i jakie Pakiety Wierzytelności będą przekazywane do obsługi wierzytelności decyduje wyłącznie Zleceniodawca, na co Zleceniobiorca wyraża zgodę. Strony ustalają, iż w związku z zawarciem Umowy Zleceniobiorcy nie należy się wynagrodzenie za pozostawanie w gotowości wykonywania Umowy ani jakiekolwiek inne wynagrodzenie za wyjątkiem opisanego w § 7.

7. Osobami kontaktowymi w sprawach związanych z wykonywaniem Umowy są: 1) dla Zleceniodawcy - ………………………………………….

2) dla Zleceniobiorcy - …………………………………………….

z zastrzeżeniem uprawnienia każdej ze Stron do zmiany osoby, którą upoważniła. Zmiana taka będzie skuteczna z chwilą zawiadomienia o niej drugiej Strony. Zawiadomienie może być dokonane na piśmie lub w formie e-maila bez konieczności zawarcia pisemnego aneksu do Umowy.

8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

ZLECENIODAWCA ZLECENIOBIORCA

13

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 - Wzór Umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych;

2. Załącznik nr 2 – Wzór pełnomocnictwa udzielonego Zleceniobiorcy przez Zleceniodawcę,

3. Załącznik nr 3 – Lista osób, którymi Zleceniobiorca będzie się posługiwał przy wykonywaniu czynności powierzonych Umową. („Lista Prawników i Pracowników”).

4. Załącznik nr 4 – Zasady i procedura operacyjna współpracy pomiędzy Xxxxxxxx,

5. Załącznik nr 5 – Plan awaryjny Zleceniobiorcy,

6. Załącznik nr 6 – Stawki prowizji oraz zasady rozliczania wynagrodzenia

7. Załącznik nr 7 – Graficzna prezentacja przebiegu procesów podlegających powierzeniu.

14