„Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 20 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx stwierdził, że oddano łącznie 17.428.928 ważnych głosów stanowiących 89,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z 11.428.928 akcji stanowiących 84,66% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 17.428.928 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

„Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej, zaś liczenie głosów powierza się Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że oddano łącznie 17.428.928 ważnych głosów stanowiących 89,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z 11.428.928 akcji stanowiących 84,66% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 17.428.928 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

„Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) w związku z podjęciem Uchwały nr 2 w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej odstępuje od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

„Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

„Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku działając w związku z przepisami Rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia dokonać zmiany Polityki wynagrodzeń́ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, poprzez przyjęcie nowej, następującej treści Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

„POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BOOMBIT S.A.

Działając na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.) („Ustawa”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) postanowiło podjąć uchwałę z dnia 27 sierpnia 2020 r w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A. zgodnie z poniższą treścią.

1. DEFINICJE

1.1. Wskazane poniżej terminy użyte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń mają następujące znaczenie:

Cele Roczne – cele zarządcze wynikające z niniejszej Polityki Wynagrodzeń, uszczegółowione przez Radę Nadzorczą w formie uchwały określające zasady uzależnienia części zmiennej wynagrodzenia od kryteriów finansowych lub niefinansowych, określonych w uchwale powołującej Członka Zarządu lub w uchwale podjętej nie później niż do końca pierwszego miesiąca roku obrotowego, którego dotyczą cele zarządcze.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – niniejsza polityka wynagrodzeń przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r.

Zarząd – Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki

Walne Zgromadzenie – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Spółka – BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

2. CELE POLITYKI

2.1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, które mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, tj. umocnienia pozycji jednego z największych światowych wydawców gier mobilnych.

2.2. Zawarte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyczynią się do realizacji celów określonych w 2.1., poprzez zastosowanie przejrzystego systemu zasad wynagradzania motywującego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do działania w interesie Spółki i akcjonariuszy uwzględniając jednocześnie cel krótkoterminowy i długoterminowy. Polityka Wynagrodzeń stwarza czytelny system wynagradzania oparty o kwalifikacje i doświadczenie Członka Zarządu oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Wpływ na realizację ma podział wynagrodzenia na obligatoryjną część stałą, a także możliwość przyznania przez Radę Nadzorczą części zmiennej wynagrodzenia uzależnionego od realizacji kryteriów finansowych oraz niefinansowych, które będą zgodne z celami określonymi w 2.1. Uwzględnienie kryteriów finansowych i niefinansowych wpływa na powiązanie interesów Członka Zarządu z interesem Spółki i jej akcjonariuszy, a także ma wpływać na ograniczenie podejmowania decyzji o nadmiernym ryzyku dla Spółki. Zasady wynagradzania mają zwiększać zaangażowanie

Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w podejmowaniu czynności w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz zapewnić pełne zaangażowanie w pełnienie funkcji w organach Spółki.

3. SYSTEM WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz forma stosunku prawnego pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z niniejszej Polityki Wynagrodzeń, Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz biorąc pod uwagę kwalifikacje oraz doświadczenie danego Członka Zarządu, a także jego zakres odpowiedzialności i powierzonych zadań.

3.2. Na wynagrodzenie członków Zarządu składają się następujące części:

3.2.1. Część stała wynagrodzenia wypłacana na zasadach określonych w punkcie 4. („Wynagrodzenie Zasadnicze”),

3.2.2. Fakultatywna część zmienna wynagrodzenia, wypłacana na zasadach określonych w punkcie 5. („Premia”),

3.2.3. Fakultatywnych innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, o których mowa w punkcie

3.3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyznania Członkowi Zarządu dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, w tym w szczególności:

3.3.1. Korzystania z majątku Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,

3.3.2. Pokrycia kosztów i wydatków związanych ze szkoleniami podnoszącymi kwalifikacje,

3.3.3. Pokrycia kosztów wydatków służbowych,

3.3.4. Dodatkowego ubezpieczenia oraz świadczeń pozapłacowych, które dostępne są dla wszystkich pracowników Spółki,

3.3.5. Uczestniczenia w programach emerytalnych, jeśli takie funkcjonują w Spółce,

3.3.6. Świadczenia z tytułu zawarcia umowy o zakazie konkurencji.

3.4. Stosunek prawny łączący Spółkę oraz Członka Zarządu ma formę powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu także: (i) umowę o pracę na czas nieokreślony, lub (ii) kontrakt menadżerski (umowa o świadczenie usług zarządzania).

3.5. Kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat i jest wspólna. W przypadku powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, stosunek prawny łączący danego Członka Zarządu i Spółkę rozpoczyna się z dniem wskazanym w powołaniu lub z dniem powołania (jeśli nie

wskazano dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji) danego Członka Zarządu i trwa do wygaśnięcia mandatu tego Członka Zarządu.

3.6. W przypadku umowy o pracę w odniesieniu do rozwiązania i wypowiedzenia znajdują zastosowanie odpowiednie zapisy Kodeksu Pracy. W przypadku umowy świadczenia usług zarządzania, umowy są zawarte z okresem wypowiedzenia 3 miesiące. Ponadto umowa może zostać rozwiązana za porozumieniem stron lub bez okresu wypowiedzenia w przypadku niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez strony zobowiązań wynikających z umowy.

3.7. Wynagrodzenie oraz warunki umowy dotyczące poszczególnych Członków Zarządu mogą być zróżnicowane, w szczególności: za względu na kwalifikacje oraz doświadczenie, funkcje pełnione w ramach Zarządu oraz zakres obowiązków Członka Zarządu w ramach Zarządu.

3.8. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do pobierania wynagrodzenia z tytułu świadczenia dodatkowych usług na rzecz Spółki, które to wynagrodzenie zostanie ustalone na warunkach rynkowych. Umowy regulujące te czynności dopuszczają możliwość wypowiedzenia umowy w okresie wypowiedzenia nie dłuższym niż 3 miesiące.

3.9. W Spółce mogą zostać ustanowione programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe Spółki. Szczegółowe zasady programów motywacyjnych są określane przez Walne Zgromadzenie, przy uwzględnieniu interesu Spółki oraz akcjonariuszy Spółki. W zakresie wskazanym uchwałą Walnego Zgromadzenia ustanawiającą program motywacyjny, za jego wykonanie odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza i Zarząd.

3.10. Upoważnia się Radę Nadzorczą, jeśli nie wynika to z uchwały Walnego Zgromadzenia, do określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Warranty subskrypcyjne przyznawane osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego są niezbywalne. Akcje obejmowane przez osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego mogą podlegać ograniczeniom co do rozporządzania i obciążania (zasady określa uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego o instrumenty finansowe Spółki).

3.11. Przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wiąże interes Członków Zarządu z interesem Spółki i jej akcjonariuszy, a także wpływa na budowanie długookresowej wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia zmiennego i kursu akcji Spółki. Ponadto wynagrodzenie w formie

instrumentów finansowych wpływa na zwiększenie długoterminowego zaangażowania Członka Zarządu w rozwój Spółki.

3.12. Członkowie Zarządu mogą zawrzeć ze Spółką umowę o zakazie konkurencji o okresie zakazu nieprzekraczającym 12 miesięcy. Odszkodowanie z tytułu umowy o zakazie konkurencji nie może być wyższe (w odniesieniu do jednego miesiąca okresu zakazu konkurencji) niż średnie miesięczne wynagrodzenie w części stałej pobierane przez tego Członka Zarządu w okresie ostatnich 6 miesięcy. Okres zakazu konkurencji oraz należne odszkodowanie zostanie określone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały biorąc pod uwagę interes Spółki.

3.13. W przypadku odwołania Członka Zarządu, może przysługiwać odprawa w wysokości i na zasadach wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim.

3.14. W Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalnorentowe i programy wcześniejszych emerytur.

3.15. Członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organu w spółkach zależnych. Wynagrodzenie wypłacane jest przez spółkę zależną, której organów jest członkiem. Wynagrodzenie pobierane jako członek organów spółek zależnych nie może łącznie przekraczać 50% rocznego Wynagrodzenia Zasadniczego.

4. STAŁE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

4.1. Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego jest określana w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub umowie o świadczenie usług zarządzania w wysokości stałej wypłacanej miesięcznie danemu Członkowi Zarządu.

4.2. Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego poszczególnych Członków Zarządu może być zróżnicowana, z uwzględnieniem kryteriów o których mowa w punkcie 3.7.

4.3. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminach wypłaty wynagrodzeń pracowników Spółki, a w przypadku wypłaty wynagrodzeń na podstawie faktury sprzedażowej, w terminie wskazanym w takiej fakturze.

5. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

5.1. Wynagrodzenie w części zmiennej może być wypłacane Członkom Zarządu corocznie w zależności od realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów stanowiących Cele Roczne.

5.2. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia danego Członka Zarządu nie przekracza 5krotności wysokości jego składników stałych wynagrodzenia określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń w roku poprzedzającym rok obrotowy, w którym

przysługuje, i może być uzależniona od stopnia realizacji Celów Rocznych. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia danego Członka Zarządu z uwzględnieniem programów motywacyjnych opartych o warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki nie przekracza 10krotności wysokości jego składników stałych wynagrodzenia określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń w roku poprzedzającym rok obrotowy, w którym przysługuje.

5.3. Łączna wysokość Premii przeznaczonej dla całego Zarządu za dany rok obrotowy stanowi 10% kwoty przeznaczonej uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy do podziału między akcjonariuszy jako dywidenda za ten rok obrotowy, a jeśli wysokość Premii byłaby wyższa niż wysokość określona w punkcie 5.2., to wysokość Premii wynosi maksymalną kwotę możliwą do wypłaty na podstawie punktu 5.2.

5.4. Cele Roczne pełnią funkcję motywującą dla członków Zarządu, do prowadzenia polityki zarządzania Spółką zgodną z interesami akcjonariuszy Spółki poprzez uwzględnienie długoterminowych interesów Spółki oraz zachowania stabilności prowadzonej działalności.

5.5. Xxxx Xxxxxx, jako kryteria finansowe i niefinansowe przyznania składników zmiennych wynagrodzenia, mogą obejmować w szczególności:

5.5.1. Osiągnięcie ustalonego poziomu zysku netto lub zysku netto na akcję,

5.5.2. Osiągnięcie ustalonego poziomu przychodów, w tym w szczególności przychodów ze sprzedaży,

5.5.3. Osiągnięcie ustalonego poziomu obniżenia wszystkich lub części kosztów związanych z działalnością operacyjną,

5.5.4. Osiągnięcie ustalonego poziomu satysfakcji pracowników i współpracowników

Spółki,

5.5.5. Podjęcie działań mających na celu realizację kryteriów związanych z interesami społecznymi,

5.5.6. Przyczynienia się Spółki do ochrony środowiska,

5.5.7. Podjęcie działań zmierzających do zapobiegania negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,

5.5.8. Wzrost wartości Spółki liczonej jako wartość rynkowa.

5.6. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Rocznych w formie uchwały poprzez ich jasne, kompleksowe i zróżnicowane wskazanie. Uchwała Rady Nadzorczej określa: wskazanie Celów Rocznych dla danego Członka Zarządu, poziomy wymaganej realizacji Celów Rocznych (w tym wartości określonych wskaźników), metod ustalenia realizacji poszczególnych Celów Rocznych. Upoważnia się Radę Nadzorczą do

wprowadzenia okresów odroczonej wypłaty oraz ustalenia zasad możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5.7. Kryteria, o których mowa w 5.4. oraz 5.5. przyczynią się do realizacji celów niniejszej Polityki Wynagrodzeń poprzez zwiększenie zaangażowania Członków Zarządu w czynności zarządcze i podejmowanie decyzji zarządczych z uwzględnieniem stopnia ryzyka danej decyzji oraz wykluczenie podejmowania decyzji obarczonych nadmiernym ryzykiem dla akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie określenie Celów Rocznych wzmacnia trwałość stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu oraz Spółkę.

5.8. Ocena realizacji Celów Rocznych dokonywana jest w oparciu o wyniki zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy lub danych otrzymanych od podmiotów trzecich i działów wewnętrznych Spółki, które pozwalają na ocenę efektywności działań podejmowanych przez Członka Zarządu.

5.9. Wysokość Premii jest wypłacana po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, pod warunkiem spełnienia Celów Rocznych oraz otrzymania przez danego Członka Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków członka zarządu. Realizację Celów Rocznych oraz spełnienie się warunków, o których mowa w zdaniu pierwszym, stwierdza Rada Nadzorcza w formie uchwały. Rada Nadzorcza w formie uchwały postanawia o wypłacie Premii oraz określa termin i zasady przeprowadzenia wypłaty Premii.

6. SYSTEM WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

6.1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Stosunek prawny łączący Spółkę oraz Członka Rady Nadzorczej ma formę powołania do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Stosunek prawny łączący danego Członka Rady Nadzorczej i Spółkę rozpoczyna się z dniem wskazanym w powołaniu lub z dniem powołania (jeśli nie wskazano dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji) danego Członka Rady Nadzorczej i trwa do wygaśnięcia mandatu tego Członka Rady Nadzorczej.

6.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie.

6.3. Na wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się część stała wynagrodzenia wypłacana miesięcznie w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

6.4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, a w szczególności wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej może zostać ustalone w wysokości wyższej niż pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może otrzymywać

dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w formie stałej określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

6.5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zmienione w trakcie kadencji.

6.6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do żądania zwrotu poniesionych kosztów w związku z uczestniczeniem w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub udziałem w innych pracach Rady Nadzorczej.

6.7. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminach wypłaty wynagrodzeń pracowników Spółki.

7. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW

7.1. W odniesieniu do Członków Zarządu uwzględniono warunki pracy i płacy innych pracowników i współpracowników, których działania wpływają na wyniki Spółki. Forma stosunku prawnego łączącego ze Spółką jest dostosowana do uwarunkowań rynkowych charakterystycznych przede wszystkim dla branży, w której działa Spółka i uwzględnia różne możliwe formy współpracy. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest uzależnione od posiadanych kwalifikacji oraz doświadczenia. Dodatkowo wynagrodzenie może obejmować także części zmienne związane z osiąganymi wynikami, które mają być dodatkowym czynnikiem motywującym do działania w najlepszym interesie Spółki. Czynnik zmienny wynagrodzenia jest elementem wynagrodzenia za osiągnięty wynik, która to konstrukcja znajduje zastosowanie do pracowników i współpracowników Spółki. Proporcja podziału na wynagrodzenie w części stałej i części zmiennej w większym stopniu niż ma to odniesienie do pozostałych pracowników i współpracowników Spółki dotyczy Członków Zarządu co wynika z charakteru czynności i zakresu odpowiedzialności za wynik finansowy Spółki w danym okresie. Członkowie Zarządu oraz pracownicy i współpracownicy Spółki mogą być objęci umową o zakazie konkurencji na podobnych zasadach.

7.2. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej zastosowane wynagrodzenie w

wysokości stałej. Brak uzależnienia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników finansowych, wpływa na właściwe wykonywanie obowiązków nadzorczych, w sposób uniezależniony od realizacji wyników. W przypadku pracowników, którzy w Spółce nie mają bezpośredniego wypływu na osiągane wyniki nie stosuje się części zmiennych wynagrodzenia.

8. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

8.1. W celu zapobiegania konfliktom interesów w zakresie wynikającym z niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w Spółce znajduje zastosowanie podział kompetencji wynikający z

Kodeksu Spółek Handlowych. Podział kompetencyjny jest uwzględniony w niniejszej Polityce Wynagrodzeń. Zasady wynagradzania przyjęte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń mają na celu powiązanie interesów Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej z interesem Spółki i akcjonariuszy Spółki.

8.2. Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej będzie miał podejrzenie lub pozyska informację o zaistnieniu konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, to jest zobowiązany do powiadomienia o zaistniałym konflikcie odpowiednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu.

8.3. Rada Nadzorcza i Zarząd podejmą działania w celu identyfikacji konfliktu interesów, a w przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów, Rada Nadzorcza i Zarząd podejmą działania mające na celu zmianę Polityki Wynagrodzenia w celu usunięcia konfliktów interesów.

9. REALIZACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

9.1. Polityka Wynagrodzeń została sporządzona przez Zarząd oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Przy przygotowaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę: (i) zasady zawierania umów w branży, w której działa Spółka, oraz (ii) zasady wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych spółek działających w tej samej branży. Decyzję o przyjęciu i wdrożeniu Polityki Wynagrodzeń podjęło Walne Zgromadzenie Spółki.

9.2. Bieżący nadzór nad wykonaniem Polityki Wynagrodzeń prowadzi Rada Nadzorcza. Zarząd dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w danym roku obrotowym oraz przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o wynikach przeglądu. Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń uwzględniając cele wskazane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń i może przedstawić Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do aktualizacji Polityki Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie Polityki Wynagrodzeń w związku z rekomendacją Rady Nadzorczej.

9.3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich decyzji zmierzających do uszczegółowienia niniejszej Polityki, w szczególności w sprawach w których wprost wskazano w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, iż podjęcie decyzji pozostawia się Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały.

9.4. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję w formie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w części lub w całości na okres nie dłuższy niż dwa lata obrotowe, w przypadku zaistnienia jednego z poniższych stanów:

9.4.1. Jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów Spółki i utrzymania stabilności finansowej Spółki,

9.4.2. W celu zagwarantowania rentowności Spółki.

Uchwała Rady Nadzorczej określa okres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, zakres odstąpienia oraz wskazanie i uzasadnienie przesłanek odstąpienia.

9.5. Z wnioskiem o czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w części lub całości może wystąpić Zarząd, wskazując na przyczyny uzasadniające czasowe odstąpienie.

10. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

10.1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką Wynagrodzeń, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów.

10.2. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

10.3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej poddaje się ocenie biegłego rewidenta, a Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. W sytuacji, w której postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń stoją w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastosowanie znajdują te przepisy, a w pozostałym zakresie w mocy pozostają inne postanowienia Polityki Wynagrodzeń.

11.2. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem 21 kwietnia 2022 r. W ramach niniejszej Polityki Wynagrodzeń w odniesieniu do jej poprzedniego brzmienia, wprowadzono proporcję wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych w odniesieniu do stałych składników wynagrodzenia oraz doprecyzowano zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.

11.3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.”

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

„Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) postanawia przyjąć, pod warunkiem podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i rejestracji zmian statutu Spółki wynikających z podjęcia przedmiotowej uchwały, program motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki na lata 20222024 („Program Motywacyjny”).

2. Program Motywacyjny ma na celu długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową, a także kształtowanie stabilnej polityki dywidendowej Spółki.

§ 2.

1. Program Motywacyjny będzie skierowany do Członków Zarządu Spółki, spełniających warunki opisane w niniejszym Programie Motywacyjnym, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym („Uczestnik”).

2. Program Motywacyjny podzielony jest na trzy okresy odpowiadające kolejnym latom obrotowym Spółki, tj. od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

3. Status Uczestnika w danym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego nabywają Członkowie Zarządu, którzy pełnili swoją funkcję na dzień 30 kwietnia tego okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego. Listę Uczestników Programu Motywacyjnego prowadzi Rada Nadzorcza.

§ 3.

1. Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D („Warranty”), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego („Akcje”).

2. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję.

3. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.

§ 4.

1. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od:

a) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, 2023 lub 2024 w taki sposób, że część lub całość zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy,

b)pozostawania przez Uczestnika Członkiem Zarządu od dnia wpisania go na listę Uczestników Programu Motywacyjnego w danym roku do ostatniego dnia roku obrotowego poprzedzającego zaoferowanie Warrantów.

2. Liczba Warrantów, które będą mogły zostać zaoferowane do objęcia poszczególnym Członkom Zarządu w każdym roku trwania Programu Motywacyjnego zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem:

W = D / (10 x B)

gdzie:

W – liczba warrantów przysługujących Uczestnikom łącznie,

D – kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,

B – średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku Programu Motywacyjnego,

z zastrzeżeniem, że łączna liczba zaoferowanych Warrantów nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w § 3 ust. 1.

3. Rada Nadzorcza ustali jaka liczba Warrantów będzie zaoferowana poszczególnym Członkom Zarządu w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego.

4. Oferta Warrantów zostanie złożona do nie więcej niż 5 osób.

§ 5.

1. W terminie 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku za 2022, 2023 lub 2024 rok, Rada Nadzorcza dokona weryfikacji realizacji kryteriów oraz ustali Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia Warrantów wraz ze wskazaniem liczby Warrantów przysługujących danemu Uczestnikowi.

2. Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom w terminie 60 dni od dnia stwierdzenia realizacji kryteriów, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Ważność oferty będzie nie krótsza niż 30 dni, po którym to terminie oferta wygasa w przypadku braku jej przyjęcia przez danego Uczestnika.

3. Warranty będą imienne, będą miały formę zdematerializowaną, ich zbywalność będzie ograniczona zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz będą uprawniały do objęcia jednej akcji Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Prawa z Warrantów będą mogły być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025

r. poprzez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.

§ 6.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do dokonania wszelkich czynności wymaganych do realizacji niniejszej Uchwały, w tym do określenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego w regulaminie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, określenia treści umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz weryfikacji realizacji kryteriów Programu.

2. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności wymaganych do realizacji niniejszej Uchwały, a które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że

oddano łącznie 17.428.928 ważnych głosów stanowiących 89,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z 11.428.928 akcji stanowiących 84,66% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 17.428.928 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

„Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BoomBit Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki z dnia 21 kwietnia 2022 r. („Program”), postanawia:

§ 1.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w niniejszej uchwale, uchwala się emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D w liczbie nie większej niż 100.000 (sto tysięcy) („Warranty”), z prawem do objęcia nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru („Akcje”).

2. Celem emisji Warrantów jest umożliwienie wykonania Programu co jednocześnie stanowi umotywowanie uchwały.

3. Prawa do objęcia Warrantów będą przysługiwały Członkom Zarządu Spółki określonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki w sprawie realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia Warrantów, na warunkach określonych w Programie, niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu.

4. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.

5. Warranty będą emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

6. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej.

7. Warranty są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Warrantów powinni wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania prawa do objęcia Akcji.

8. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

9. Prawa do objęcia Akcji powstają z dniem zapisania danego Warrantu po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i od tego dnia będą mogły być realizowane, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 r.

10. Prawa z Warrantów wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.

§ 2.

1. W celu realizacji Programu oraz przyznania prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż

100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) jedna akcja.

2. Prawo do objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Programie, uchwale Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej oceny realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego i może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.

3. Cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcje będą uczestniczyły w

zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;

b. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 3.

1. Prawo poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się w całości. W opinii akcjonariuszy Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru jest uzasadnione realizacją Programu.

2. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

„W związku z zamiarem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”), Zarząd Spółki przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru nie więcej niż 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nie więcej niż

100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G. Celem podjęcia powyższej Uchwały jest ustanowienie w spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki („Program Motywacyjny”). Jednocześnie celem Programu Motywacyjnego jest długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową, a także kształtowanie stabilnej polityki dywidendowej Spółki.

Akcje serii G zostaną zaoferowane do objęcia za cenę emisyjną wynoszącą 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, natomiast warranty subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji serii G będą oferowane nieodpłatnie.

Z uwagi na powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji zwykłych na okaziciela serii G leży w interesie Spółki.”

§ 4.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym czynności związanych z dematerializacją Warrantów i Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu.

§ 5.

1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 6 c dodaje się nowy § 6 d Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 6 d

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż

50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii G”).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D („Warranty Serii D”).

3. Prawo objęcia Akcji Serii G może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.”

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

„Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) postanawia przyjąć, program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit („Grupa”) na lata 20222024 („Program”).

2. Program Motywacyjny ma na celu długoterminowe związanie pracowników i współpracowników Spółki oraz Grupy, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i poprawy wyników finansowych Spółki oraz Grupy.

3. Program obejmuje lata obrotowe 20222024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do 31 grudnia 2025 r.

4. W ramach Programu Uczestnicy będą mogli uzyskać prawo do objęcia nie więcej niż

405.000 (czterysta pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E („Warranty”), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego („Akcje”), pod warunkiem spełnienia kryteriów programu określonych w niniejszej Uchwale, na zasadach i warunkach w niej określonych oraz określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą. Warunki uczestnictwa w programie poszczególnych Uczestników wynikają ponadto z zawartej z uczestnikiem Umowy Uczestnictwa.

§ 2.

1. Program będzie skierowany do pracowników i współpracowników Spółki oraz Grupy, spełniających warunki opisane w niniejszym Programie, z którymi Spółka zawrze

umowę uczestnictwa w Programie („Uczestnik”). Uczestnikiem nie może być członek Rady Nadzorczej.

2. Uczestników wskazuje Zarząd, z zastrzeżeniem że Uczestników spośród Członków Zarządu wskazuje Rada Nadzorcza. Listę Uczestników zatwierdza Rada Nadzorcza nie później niż do 30 kwietnia 2022 r. Nowe osoby mogą uzyskać status Uczestnika i zostać objęte Programem Motywacyjnym także po 30 kwietnia 2022 r., po wskazaniu przez Zarząd i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, ale w ramach niealokowanych Warrantów. Lista Uczestników może być także modyfikowana po 30 kwietnia 2022 r. w związku z utraceniem statusu Uczestnika i ponownym alokowaniem Warrantów, do których uprawnienia zostały utracone, na rzecz innych Uczestników.

3. Rada Nadzorcza w uchwale, o której mowa w ust. 2, a także w każdej kolejnej uchwale w związku z aktualizacją listy Uczestników, określi liczbę Warrantów, które mogą zostać przyznane każdemu z Uczestników w ramach Programu Motywacyjnego, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale. Liczba alokowanych Warrantów może zostać zwiększona w trakcie trwania Programu.

4. Zarząd prowadzi listę Uczestników wraz z liczbą Warrantów, które będą mogli nabyć w ramach Programu. Każdy Uczestnik zobowiązany jest do zawarcia umowy uczestnictwa w Programie. Z chwilą zawarcia umowy uczestnictwa następuje uzyskanie statusu Uczestnika.

5. Umowy uczestnictwa zawierane z Uczestnikami będą zawierały zobowiązanie Uczestnika do nieprzenoszenia Akcji w okresie 12 miesięcy od dnia zapisania Akcji na rachunkach maklerskich Uczestników oraz zobowiązanie, na żądanie Spółki, do ustanowienia blokady na rachunku maklerskim.

6. Status Uczestnika w danym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego nabywają pracownicy i współpracownicy Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit, którzy zawarli ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie.

7. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,50 zł.

§ 3.

1. Realizacja Programu będzie uzależniona od: (i) osiągnięcia łącznego (skumulowanego) skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki w latach obrotowych 2022 2024, skorygowanego o koszt Programu, który został lub będzie zaksięgowany w kosztach operacyjnych Spółki w myśl obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości („Wskaźnik”) na poziomie wyższym niż 53 mln złotych

(„Kryterium Finansowe”), z zastrzeżeniem ust. 2, oraz (ii) pozostawania ze Spółką lub spółką z Grupy Kapitałowej BoomBit w stosunku prawnym określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego przez Radę Nadzorczą na dzień poprzedzający dzień weryfikacji spełnienia kryteriów realizacji Programu („Kryterium Lojalnościowe”).

2. Jeśli Kryterium Finansowe nie zostanie zrealizowane, to realizacja Programu Motywacyjnego nastąpi w taki sposób, że liczba oferowanych Warrantów dla każdego Uczestnika zostanie pomniejszona o dwukrotność punktów procentowych niezrealizowanego Kryterium Finansowego w stosunku do pełnej alokowanej puli Warrantów. Warranty nie zostaną zaoferowane jeśli Wskaźnik zostanie osiągnięty w stopniu mniejszym niż 50% Kryterium Finansowego.

3. Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu – Rada Nadzorcza, może ustalić dla Uczestników inne, indywidualne kryteria, których spełnienie będzie wymagane do realizacji uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego. W przypadku wyznaczenia indywidualnych kryteriów dla Uczestnika, Zarząd zawiadamia o tym kryterium Radę Nadzorczą, wskazując sposób oceny realizacji danego kryterium.

4. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może postanowić, że Warranty zostaną zaoferowane danemu Uczestnikowi, pomimo braku spełnienia Kryterium Lojalnościowego.

§ 4.

1. Weryfikacji spełnienia kryteriów Programu dla każdego z Uczestników będzie dokonywać Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania Spółki za rok obrotowy, w którym dojdzie do spełnienia Kryterium Finansowego, ale nie później niż w terminie 30 dni po dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024.

2. Niezwłocznie po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą spełnienia warunków do nabycia Warrantów przez danego Uczestnika, ale nie później niż w terminie 20 dni, Spółka złoży ofertę nabycia Warrantów w liczbie wynikającej z umowy uczestnictwa w Programie z danym Uczestnikiem. Prawo do przyjęcia oferty objęcia Warrantów przez Uczestnika będzie możliwe w terminie 45 dni od otrzymania przez Uczestnika, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 r.

3. Uczestnik Programu jest uprawniony do skorzystania z prawa do nabycia Warrantów w całości lub części. Uczestnik może skorzystać z prawa do nabycia Warrantów raz lub kilka razy, ale nie później niż w terminie określonym w ust. 2. Uczestnik wykonuje

prawo do nabycia Warrantów poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

4. Nabycie Warrantów przez Uczestnika nastąpi zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami, w tym zgodnie z regulacjami dotyczącymi obejmowania i przyznania Warrantów ustanowionymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Uczestnik jest zobowiązany do przedstawienia wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów dyspozycji deponowania papierów wartościowych.

5. Posiadaczowi jednego Warrantu będzie przysługiwało prawo do objęcia jednej Akcji serii H po cenie 0,50 zł. Jednocześnie z wykonaniem prawa z Warrantów, Uczestnik jest zobowiązany do opłacenia Akcji serii H w kwocie stanowiącej iloczyn obejmowanych Akcji serii H oraz 0,50 zł.

§ 5.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w niniejszej Uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 448 i art.

453 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchwalić emisję Warrantów, tj. warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E, w liczbie nie większej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy), z prawem do objęcia nie więcej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy) Akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii H emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru.

2. Celem emisji Warrantów jest umożliwienie wykonania Programu co jednocześnie stanowi umotywowanie uchwały.

3. Prawa do objęcia Warrantów będą przysługiwały kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki oraz Grupy wskazanych w Liście Uczestników prowadzonej przez Radę Nadzorczą którzy zrealizowali kryteria Programu oraz nabyli prawo do objęcia Warrantów na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu.

4. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.

5. Warranty będą emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

6. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej.

7. Warranty są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Warrantów powinni wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania prawa do objęcia Akcji.

8. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

10. Prawa z Warrantów wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.

§ 6.

1. W celu realizacji Programu oraz przyznania prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 202.500 zł (dwieście dwa tysiące pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) jedna akcja.

2. Prawo do objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów, na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu i może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.

3. Cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

§ 7.

2. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru Warrantów i Akcji dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

„W związku z zamiarem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”), Zarząd Spółki przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru nie więcej niż 405.000 warrantów subskrypcyjnych serii E oraz 405.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Celem podjęcia powyższej Uchwały jest ustanowienie w spółce programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit („Program Motywacyjny”). Jednocześnie celem Programu Motywacyjnego jest długoterminowe związanie pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia za cenę emisyjną wynoszącą 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, natomiast warranty serii E uprawniające do objęcia akcji serii G będą oferowane nieodpłatnie.

Z uwagi na powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w

stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii H leży w interesie Spółki.”

§ 8.

w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu.

§ 9.

1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 6 d dodaje się nowy § 6 e Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 6 e

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż

202.500 zł (dwieście dwa tysiące pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii H”).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E („Warranty Serii E”).

3. Prawo objęcia Akcji Serii H może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.”

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

„wstrzymujących się”, nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.

Document Metadata

Table of Contents

„Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

Document Metadata