UMOWA Nr BFK-FKP.022. .2022/BAG-AGM

UMOWA Nr BFK-FKP.022. .2022/BAG-AGM

zwana dalej „Umową”,

zawarta w dniu złożenia podpisu elektronicznego przez osobę reprezentującą Zamawiającego, po uprzednim złożeniu podpisu elektronicznego przez osobę/-y reprezentującą/-e Wykonawcę,

pomiędzy:

Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Xxxxxxxxxxx, XXX 0000000000, adres: Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, 00-000 Xxxxxxxx, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000X, reprezentowanym przez , na podstawie pełnomocnictwa nr , udzielonego przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w dniu

, którego kopia stanowi Załącznik nr 5 do Umowy,

zwanym dalej „Zamawiającym” lub „Stroną” lub w skrócie „URPLWMiPB”, a

,

zwaną/-m dalej „Wykonawcą” lub „Stroną”.

W wyniku postępowania o udzielenie zamówienia klasycznego o wartości większej niż 623 504 złotych bez podatku od towarów i usług (równowartość kwoty 140 000 euro) przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego (numer referencyjny: BAG-AGZ.26.5.2022) na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1129, ze zm.) Zamawiający wybrał ofertę Wykonawcy jako najkorzystniejszą i zawarto Umowę.

§ 1. PRZEDMIOT UMOWY

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy, który stanowią:

1) zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie oprogramowania tworzącego Zintegrowany System Informatyczny Wspomagający Zarządzanie Zasobami URPLWMiPB (dalej „System”) obejmującego obszary merytoryczne: kadrowo-płacowy, finansowo-księgowy, planowania i budżetu zadaniowego, środków trwałych i gospodarki magazynowej, wraz z licencjami udzielonymi na czas nieokreślony, zgodnie z wymaganiami określonymi Umową oraz załącznikami do niej, w tym Opisem Przedmiotu Zamówienia (dalej „OPZ”), który stanowi Załącznik nr 1 do Umowy;

2) dostawa i wdrożenie innego oprogramowania niezbędnego do realizacji przedmiotu Umowy wraz z licencjami udzielonymi na czas nieokreślony;

3) dostawa i wdrożenie urządzeń niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy, którymi nie dysponuje Zamawiający w ramach infrastruktury informatycznej określonej w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja VII;

4) przeniesienie (migracja) wskazanych przez Zamawiającego danych z obecnie eksploatowanych systemów do Systemu, przy czym migracja zostanie przeprowadzona w siedzibie Zamawiającego;

5) przygotowanie i uruchomienie w siedzibie Zamawiającego platformy testowej i produkcyjnej Systemu;

6) przeprowadzenie w siedzibie Zamawiającego szkoleń użytkowników i administratorów Systemu dla nie więcej niż 50 pracowników Zamawiającego;

7) przygotowanie przypadków użycia i scenariuszy testów oraz uczestniczenie w testach akceptacyjnych Systemu;

8) przygotowanie i dostarczenie dokumentacji użytkowej i administracyjnej Systemu.

2. Szczegółowe wymagania dotyczące Systemu określa Załącznik nr 1 do Umowy oraz pozostałe załączniki do Umowy. Definicje przyjęte w OPZ oraz pozostałych załącznikach do Umowy stosuje się odpowiednio.

3. Przez 36 miesięcy od dnia odbioru końcowego Systemu Wykonawca będzie świadczył następujące usługi związane z utrzymaniem Systemu:

1) stałą telefoniczną pomoc dla użytkowników Systemu w dni robocze w godzinach 8:15-16:15. Za dni robocze uznaje się dni od poniedziałku do piątku od godziny 8:15 do godziny 16:15 z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;

2) usuwanie błędów i awarii Systemu zgodnie z OPZ wynikających zarówno z błędnego lub wadliwego, niezgodnego z dokumentacją działania Systemu, jak i niewynikających z błędów lub wad Systemu objętych gwarancją, w tym z powodu awarii sprzętu, oraz usuwanie awarii powstałych z przyczyn leżących po stronie użytkowników Zamawiającego;

3) aktualizację Systemu w związku ze zmianą obowiązujących przepisów prawa (w celu dostosowania Systemu do nowych przepisów prawa) niezwłocznie, lecz nie później niż 7 dni roboczych przed wejściem w życie nowych przepisów prawa, a w przypadku wejścia w życie przepisów w dniu ich ogłoszenia, w terminie 7 dni roboczych od ich wejścia w życie;

4) wizyty konsultanta Wykonawcy w siedzibie Zamawiającego w terminie do 5 dni roboczych od zgłoszenia takiej potrzeby pocztą elektroniczną lub telefonicznie w wymiarze maksymalnym 1000 godzin w celu realizacji ewentualnych dodatkowych prac dostosowujących System do potrzeb użytkowników, wykonywania zmian konfiguracji Systemu oraz szkoleń.

4. Warunki wykonania usług związanych z utrzymaniem Systemu, o których mowa w ust. 3, określono w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja XI „Tryb prowadzenia i zasady odbioru usług związanych z utrzymaniem Systemu”.

5. W przypadku różnicy stanowisk Zamawiającego i Wykonawcy w kwestii implementacji poszczególnych algorytmów w Systemie, zdanie Zamawiającego jest rozstrzygające.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia audytu bezpieczeństwa Systemu oraz audytu zgodności. Wykonawca będzie zobowiązany do uwzględnienia zaleceń z audytów w zakresie dotyczącym realizacji przedmiotu Umowy. Zobowiązanie Wykonawcy do modyfikacji Systemu zgodnie z zaleceniami audytu będzie przysługiwało Zamawiającemu przez cały czas trwania Umowy.

§ 2. OBOWIĄZKI WYKONAWCY

1. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do udzielenia licencji na oprogramowanie określone w § 1 ust. 1 pkt 1 i 2 wraz z jego aktualizacjami oraz poprawkami.

2. W przypadku dostarczenia oprogramowania osób trzecich, Wykonawca przekaże Zamawiającemu nieograniczone w czasie licencje udzielone przez producenta na oprogramowanie niezbędne do realizacji przedmiotu Umowy na zasadach określonych przez producenta tego oprogramowania.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędne kwalifikacje i dysponuje wykwalifikowanym personelem oraz urządzeniami i narzędziami, w tym informatycznymi, wymaganymi do należytej realizacji przedmiotu Umowy. Wykaz odpowiednio wykwalifikowanych osób, skierowanych przez Wykonawcę do wykonywania usług objętych Umową stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć z należytą starannością usługi wynikające z Umowy, zgodnie z treścią i celem Umowy, uwzględniając zawodowy charakter prowadzonej działalności, zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej i stosowanymi normami technicznymi.

5. Wykonawca jest odpowiedzialny za wszystkie osoby zatrudnione przez siebie przy wykonywaniu Umowy, a także za działania podwykonawców tak ja za działanie własne.

6. Przed zawarciem Umowy Wykonawca przekaże Zamawiającemu aktualny wykaz osób skierowanych do realizacji przedmiotu Umowy. Wykonawca w porozumieniu z Zamawiającym zobowiązany jest do bieżącej aktualizacji treści Załącznika nr 2 do Umowy.

7. Zmiana osób wyznaczonych do realizacji przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy jest możliwa tylko pod warunkiem spełnienia przez nowo wskazane osoby wymagań określonych w Załączniku nr 2 do Umowy i przekazania pisemnej informacji Zamawiającemu w celu zatwierdzenia przez niego zmiany.

8. Wykonawca zobowiązuje się, aby wszystkie prace wykonywane u Zamawiającego były prowadzone w dni robocze. Wyjątkiem od tej zasady mogą być sytuacje, kiedy Zamawiający wyrazi zgodę na realizację prac poza wyznaczonymi godzinami.

9. Wykonawca zapewnia, że przedmiot Umowy będzie spełniał wszystkie wymagania Zamawiającego określone w Umowie i w załącznikach do niej.

10. Wykonawca będzie realizował przedmiot Umowy zgodnie z uznanymi standardami realizacji projektów.

11. Przy wykonywaniu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wskazówek Zamawiającego oraz odpowiedniej organizacji prac związanych z realizacją Umowy tak, aby zapewnić terminowe i prawidłowe wykonanie Umowy.

12. Wykonawca ma obowiązek przedstawienia Zamawiającemu szczegółowych informacji i wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy na każde jego żądanie, w szczególności w razie uzasadnionego przypuszczenia, że doszło do nienależytego wykonania Umowy lub że takie nienależyte wykonanie Umowy może nastąpić. W wypadku, gdy Zamawiający poweźmie wątpliwość co do należytego wykonywania przez Wykonawcę Umowy, może wezwać Wykonawcę do udzielenia wyjaśnień lub do usunięcia uchybień, wyznaczając stosowny termin.

13. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i w ramach całkowitego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1, wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, certyfikatów wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.

14. W razie zaistnienia takiej potrzeby, Wykonawca zobowiązuje się w ramach wynagrodzenia umownego do współpracy z Zamawiającym przy migracji danych z Systemu dostarczonego w ramach Umowy do kolejnego rozwiązania informatycznego, które Zamawiający wprowadzi w miejsce Systemu. Zobowiązanie Wykonawcy do współpracy z Zamawiającym przy migracji danych z Systemu do kolejnego rozwiązania informatycznego, jeśli takie Zamawiający wprowadzi, nie jest ograniczone w czasie.

§ 3. OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO

1. Zamawiający i Wykonawca zobowiązani są współdziałać przy wykonywaniu Umowy w zakresie niezbędnym dla jej należytego wykonania.

2. Zamawiający zobowiązany jest w szczególności do udzielenia Wykonawcy dostępu do informacji i dokumentów oraz umożliwienia kontaktu z pracownikami Zamawiającego niezbędnymi do realizacji przedmiotu Umowy z zastrzeżeniem, że nie spowoduje to utrudnień w pracy Zamawiającego.

3. Zamawiający zapewni Wykonawcy dostęp do pomieszczeń, sieci komputerowej i serwerów niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy.

4. W ciągu 2 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Zamawiający przedstawi Wykonawcy listę osób biorących udział w realizacji przedmiotu Umowy ze strony Zamawiającego.

§ 4. POSZCZEGÓLNE CZĘŚCI I TERMINY REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY

1. Umowa podlega wykonaniu według harmonogramu określonego w ramach Planu Realizacji Przedsięwzięcia, który zostanie zrealizowany jako pierwszy etap Umowy, zgodnie z ust. 4.

2. Przedmiot Umowy składa się z trzech zadań:

1) Część I – Wdrożenie I, tj. dostarczenie produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X

„Wymagania ogólne” pkt 8 ppkt 1-6;

2) Część II – Wdrożenie II, tj. dostarczenie produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X

„Wymagania ogólne” pkt 9 ppkt 1-6;

3) Część III – Wsparcie powdrożeniowe, określone w § 1 ust. 3 oraz w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja XI „Wytyczne do realizacji usług przez Wykonawcę po odbiorze Systemu”.

3. Do przekazywania zgłoszeń błędów i awarii Wykonawca udostępni Zamawiającemu formularz elektroniczny za pomocą dedykowanego portalu Wykonawcy obsługującego zgłoszenia. W przypadku braku możliwości przekazania zgłoszenia błędów i awarii przez system, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający będzie przekazał zgłoszenia na adres e-mail Wykonawcy .

4. Produkty etapu pn. Plan Realizacji Przedsięwzięcia, w tym podział Części „Wdrożenie I” i „Wdrożenie II” na etapy, powinny zostać dostarczone (tj. odebrane bez zastrzeżeń przez Zamawiającego) w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. Termin ten uwzględnia dokonywanie przez Wykonawcę modyfikacji harmonogramu zgodnie z ewentualnymi zastrzeżeniami lub uwagami Zamawiającego zgłoszonymi w trakcie odbioru etapu.

5. W przypadku braku akceptacji Planu Realizacji Przedsięwzięcia przez Zamawiającego, Wykonawca w ciągu 2 dni roboczych od dnia przekazania przez Zamawiającego informacji o braku akceptacji Planu Realizacji Przedsięwzięcia, dokona jego modyfikacji w zgodności z uwagami Zamawiającego.

6. Dostarczenie wszystkich produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X „Wymagania ogólne” pkt 8 ppkt 1-6, odbędzie się w terminie 5 miesięcy od dnia zawarcia Umowy i nie później niż 10 listopada 2022 r.

7. Dostarczenie wszystkich produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X „Wymagania ogólne” pkt 9 ppkt 1-6, odbędzie się w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy i nie później niż 30 listopada 2022 r.

8. Zamawiający dopuszcza możliwość wprowadzenia uzasadnionych zmian w przedstawionym w ust. 1 harmonogramie, jednakże te zmiany nie mogą zmniejszać zakresu wykonywanych czynności, dostarczanych dokumentów i innych elementów, które Wykonawca ma wykonać jak również terminów wskazanych w postanowieniach Umowy. Zmiany te nie stanowią zmiany treści Umowy oraz nie wymagają sporządzenia aneksu do Umowy.

9. Wprowadzenie zmian w harmonogramie w ramach Planu Realizacji Przedsięwzięcia, o którym mowa w ust. 1 wymaga pisemnego uzasadnienia przez Wykonawcę oraz musi zostać zaakceptowana przez Xxxxxxxxxxxxx. Brak zgody Zamawiającego na wprowadzenie zmian oznacza konieczność realizacji Umowy w zgodności z pierwotnie zaakceptowanym harmonogramem. .

10. Część III „Wsparcie powdrożeniowe”, zgodnie z § 1 ust. 3 realizowane będzie przez Wykonawcę przez 36 miesięcy od dnia odbioru końcowego Systemu.

§ 5. ODBIORY

1. Odbiór każdego produktu Umowy będzie potwierdzony protokołem odbioru produktu, który zostanie podpisany przez przedstawicieli Wykonawcy i Zamawiającego.

2. Zamawiający dopuszcza odbiór fragmentaryczny poszczególnych modułów lub produktów zgodnie z obszarami merytorycznymi wymienionymi w § 1 ust. 1 pkt 1, zwanymi dalej „Fragmentami”, tj.: kadry i płace, finanse i księgowość, planowanie i budżet zadaniowy, środki trwałe i gospodarka magazynowa. W związku z wykonaniem Umowy poprzez dostarczanie produktów, które są podzielone na Fragmenty uznaje się, że każdy Fragment może zawierać wymagane funkcjonalności, dokumenty oraz procedury akceptacji w zakresie dotyczącym tylko tego Fragmentu.

3. Odbiór Fragmentu produktu potwierdzony zostanie protokołem fragmentarycznego odbioru produktu.

4. Wykonawca zawiadomi e-mail lub na piśmie Zamawiającego o gotowości do odbioru nie później niż 2 dni robocze przed planowanym dniem przekazania produktu lub jego fragmentu do odbioru, przesyłając informację zawierającą oznaczenie produktu lub jego Fragmentu i planowaną datę przekazania produktu lub jego Fragmentu do odbioru.

5. Zamawiający w terminie 5 dni roboczych od daty przedstawienia do odbioru dokona odbioru produktu lub jego Fragmentu po uprzednim sprawdzeniu prawidłowości jego wykonania na zasadach opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy.

6. Na każdy odbiór produktu dokonywany przez Strony składają się:

1) odbiór ilościowy polegający na stwierdzeniu przez Strony, że dostawa zawiera wszystkie wymagane elementy, co zostaje potwierdzone protokołem ilościowym;

2) odbiór jakościowy polegający na stwierdzeniu przez Strony, że produkty spełniają wymagania funkcjonalne każdego modułu Systemu, co zostaje potwierdzone protokołem jakościowym.

7. W przypadku odbioru oprogramowania Systemu lub Fragmentu Systemu podstawowym kryterium akceptacji jest osiągnięcie pozytywnego wyniku testów akceptacyjnych wymienionych w § 1 pkt 2 oraz Załączniku nr 1 do Umowy.

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo zlecenia osobie trzeciej przeprowadzenia czynności związanych z odbiorem jakościowym produktów.

9. Odbiór końcowy Systemu będzie polegał na stwierdzeniu przez Strony, że System, w tym każdy jego element będący przedmiotem dostawy, spełnia wymagania wynikające z Umowy. Odbiór końcowy Systemu zostaje potwierdzony protokołem odbioru Systemu.

10. Jeżeli w wyniku sprawdzenia, o którym mowa w ust. 5, Zamawiający stwierdzi, że dany produkt został wykonany należycie, wówczas Strony niezwłocznie podpiszą protokół odbioru wykonania tego produktu.

11. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego błędów, wad lub rozbieżności z wymaganiami, Zamawiający przekaże Wykonawcy swoje zastrzeżenia w tym zakresie, a Wykonawca bez dodatkowego wynagrodzenia zobowiązany będzie do ich uwzględnienia w terminie 3 dni roboczych od dnia ich otrzymania i w tym terminie ponownie zgłosić gotowość do odbioru danego produktu.

12. Jeżeli w wyniku ponownego sprawdzenia Zamawiający stwierdzi, że dany produkt ponownie nie został wykonany należycie, wówczas Zamawiający może, wedle swego wyboru odmówić odbioru wykonania tego produktu, co równoznaczne jest z jego niewykonaniem albo przekazać swoje zastrzeżenia w tym zakresie.

13. Jeżeli Zamawiający skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w ust. 12 pkt 2, wówczas zastosowanie mają postanowienia ust. 11 i 12 pkt 1, a za datę przedstawienia produktu do odbioru przyjęta zostanie data usunięcia przyczyn zastrzeżeń Zamawiającego. Kary umowne za niedochowanie terminów przedstawienia produktu do odbioru będą naliczane zgodnie z § 8. Odbiór poprawionego produktu nie może wpływać na termin realizacji Umowy, ustalony zgodnie z § 4.

14. Wykonawca może zgłosić do odbioru produkt lub jego Fragment wcześniej, niż przewidziano w przyjętym harmonogramie, w celu wprowadzenia ewentualnych poprawek zgodnych z uwagami zgłoszonymi przez Xxxxxxxxxxxxx w trakcie prowadzenia przez niego odbioru.

15. Wszystkie protokoły odbioru produktu lub jego Fragmentu zostaną sporządzone w formie elektronicznej i podlegają przekazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę.

16. Problemy organizacyjno-logistyczne Wykonawcy nie stanowią podstawy do wystąpienia o wydłużenie terminów odbiorów określonych w Umowie.

17. Miejscem przeprowadzenia i dokonania wszystkich odbiorów jest siedziba Zamawiającego.

§ 6. WYNAGRODZENIE

1. Łączna wartość wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, uwzględniająca wszelkie koszty, w tym dotyczące udzielenia praw licencyjnych, dostaw, szkoleń i materiałów szkoleniowych, aktualizacji oprogramowania, serwisu gwarancyjnego oraz usług świadczonych po odbiorze Systemu na warunkach określonych w Umowie, a także wszelkie należne cła i podatki, łącznie

z podatkiem od towarów i usług (VAT) wynosi brutto PLN (słownie złotych: ) dalej

Wynagrodzenie, tj. netto PLN (słownie złotych: ).

2. Zapłata Wynagrodzenia będzie się odbywać w częściach, w następujący sposób:

1) wynagrodzenie za realizację Części I „Wdrożenie I”, obejmującej dostarczenie wszystkich produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X „Wymagania ogólne” pkt 8 ppkt 1-6, za sumę PLN brutto (słownie złotych: ), tj. PLN netto (słownie złotych: );

2) wynagrodzenie za realizację Części II „Wdrożenie II”, obejmującej dostarczenie wszystkich produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X „Wymagania ogólne” pkt 9 ppkt 1-6, za sumę PLN brutto (słownie złotych: ), tj. PLN netto (słownie złotych: ).

3) w trakcie wykonywania Części III „Wsparcie powdrożeniowe”. określonej w § 1 ust. 3 - w dwunastu równych ratach od dnia odbioru wszystkich produktów, modułów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X „Wymagania ogólne” pkt 9 ppkt 1-6, kwartalnie za sumę PLN brutto (słownie złotych: ), tj. PLN netto (słownie złotych: ). W przypadku braku możliwości podzielenia kwoty na równe raty, pierwsza rata wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy zostanie zwiększona o różnicę, która pozostanie z wyliczonego podziału.

3. Zapłata wynagrodzenia określonego w ust. 2 pkt 3, będzie następowała po każdym kwartale świadczenia usług i potwierdzeniu protokołem odbioru należytego wykonania usług w danym kwartale.

4. Zapłata wynagrodzenia będzie dokonywana przez Zamawiającego przelewem bankowym na konto Wykonawcy, wskazane w fakturze, w terminie 21 dni od dnia dostarczenia do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury oraz oryginału protokołu odbioru wykonania usług, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz oryginału protokołu odbioru wykonania usług, o których mowa w ust. 2 pkt 3, podpisanego przez obie Strony Umowy bez zastrzeżeń.

5. Za dzień dokonania płatności Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie obejmuje także wszelkie inne koszty i wydatki poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotu Umowy. Wykonawcy nie przysługują w stosunku do Zamawiającego żadne inne roszczenia.

7. Zamawiający jest obowiązany do odbierania od Wykonawcy ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, o których mowa w Ustawie z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno- prywatnym, przesłanych za pośrednictwem platformy PEF. Zamawiający wyraża zgodę na odbieranie innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych za pośrednictwem platformy PEF.

8. Zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy obliczana jest w oparciu o zmiany wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

9. Przez zmianę wynagrodzenia rozumie się zarówno jego podwyższenie, jak i obniżenie, w zależności od wzrostu lub obniżenia cen, o których mowa w ust. 8 powyżej, względem ceny przyjętej w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w jego ofercie.

10. Strony będą uprawnione do żądania zmiany wynagrodzenia, gdy poziom zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, o którym mowa w ust. 9, będzie wynosił nie mniej niż 5 punktów procentowych, z zastrzeżeniem ust. 11.

11. Wniosek o podwyższenie lub obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy może zostać złożony w okresie obowiązywania Umowy. Pierwszy wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem art. 439 ust. 3 ustawy - Prawo zamówień publicznych. Każdy kolejny wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie kolejnych 12 miesięcy

obowiązywania Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości, występowanie o zmianę wynagrodzenia nie jest możliwe, jeżeli nie upłynął okres wskazany w zdaniach poprzedzających.

12. Wynagrodzenie Wykonawcy określone w § 6 ust. 2 pkt 3 będzie podlegało zmianie według wskaźnika, o którym mowa w ust. 9, publikowanego przez GUS w zestawieniu pn. „Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne”, dostępnym na stronie xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx makroekonomiczne/. Za referencyjne Zamawiający uznaje wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych wyszczególnione w grupie „B”, prezentującej dane w odniesieniu do okresu poprzedniego.

13. Kwota, o którą należy zmienić wynagrodzenie Wykonawcy, obliczana będzie według wzoru: Kwota netto = (W1 –W2) x 100% x wynagrodzenie netto*

•W1 –wskaźnik z miesiąca, w którym składany jest wniosek o zmianę wynagrodzenia, lub z powodu braku aktualnych wskaźników (publikacja wskaźników GUS odbywa się z opóźnieniem) wskaźnik z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku.

•W2 –wskaźnik z miesiąca, w którym zawarta była Umowa, albo jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni od upływu terminu składania ofert – wskaźnik z miesiąca, w którym odbyło się otwarcie ofert.

•* wynagrodzenie wskazane w pkt 1 oferty, pomniejszone o kwotę należnego podatku od towarów i usług, za okres od miesiąca w jakim złożono wniosek o zmianę wynagrodzenia do zakończenia obowiązywania Umowy.

14. Zamawiający dopuszcza maksymalne podwyższenie wynagrodzenia Wykonawcy do 2% całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego w § 6 ust. 1, w wyniku zastosowania postanowień tego paragrafu.

15. Zamawiający dopuszcza maksymalne obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy do 2% całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego w § 6 ust. 1, w wyniku zastosowania postanowień tego paragrafu.

16. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione zgodnie z niniejszym paragrafem, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł Umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, określonego w ust. 9, dotyczących zobowiązania podwykonawcy, jeżeli przedmiotem Umowy są usługi oraz okres obowiązywania Umowy przekracza 12 miesięcy.

17. Występując o zmianę wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, Strona zobowiązana jest do złożenia pisemnego wniosku pod rygorem nieważności. We wniosku należy wykazać, że zaistniały wskazane w niniejszym paragrafie przesłanki do dokonania zmiany wynagrodzenia w szczególności, że doszło do zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy uprawniającej do dokonania zmiany wynagrodzenia oraz należy wykazać w jakim zakresie zmiana ceny materiałów lub kosztów, o której mowa w powyższym ust. 8, ma wpływ na koszty wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. Strony zastrzegają sobie prawo do żądania dokumentów lub wyjaśnień w celu rozpatrzenia wniosku wymienionego w zdaniu poprzedzającym.

18. Zmiana wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu wymaga zawarcia pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

§ 7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Przed zawarciem Umowy Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie

, w wysokości PLN (słownie złotych: ) stanowiącej 5% wartości całkowitego Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1.

2. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę. W szczególności Zamawiający ma prawo pokryć z kwoty zabezpieczenia należne kary umowne.

3. Zamawiający zwróci Wykonawcy 70% kwoty zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego Systemu, potwierdzonego protokołem odbioru bez zastrzeżeń.

4. Zamawiający zwróci Wykonawcy 30% kwoty zabezpieczenia należytego wykonania Umowy nie później niż w 15. dniu po upływie 36-miesięcznej gwarancji, o której mowa w § 9.

5. Zamawiający przechowuje zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesione w pieniądzu na oprocentowanym rachunku bankowym. Zamawiający zwraca zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesione w pieniądzu z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.

6. Z dokumentu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wniesionego w formie dokumentu, w tym gwarancji bankowej, gwarancji ubezpieczeniowej powinno wynikać jednoznacznie gwarantowanie wypłat należności w sposób nieodwołalny, bezwarunkowy i na pierwsze żądanie Zamawiającego zawierające oświadczenie o okolicznościach stanowiących podstawę do żądania wypłaty należności. Dokument wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy nie może zawierać żadnych dodatkowych wymagań od Zamawiającego lub osób trzecich, w tym składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń, dokumentów, wezwań do wykonawcy, przedkładania protokołów odbioru, dokonywania innych czynności, np. żądania pośrednictwa banku Zamawiającego, innej tego typu instytucji radcy prawnego lub adwokata w zakresie poświadczania autentyczności podpisów, przekazywania żądania za pośrednictwem banku, itp.

7. W przypadku przedłużenia terminu realizacji Umowy, Wykonawca zobowiązany jest przedłużyć zabezpieczenie należytego wykonania Umowy lub wnieść nowe zabezpieczenie należytego wykonania Umowy odpowiednio o okres, na jaki Umowa uległa przedłużeniu lub na kolejne okresy.

8. W przypadku nieprzedłużenia lub niewniesienia nowego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wniesionego w innej formie niż w pieniądzu, Zamawiający zmienia formę na zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w pieniądzu, przez wypłatę kwoty z dotychczasowego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, w tym w szczególności poprzez wystąpienie do gwaranta/ ubezpieczyciela/ poręczyciela z żądaniem zapłaty całości kwoty z tytułu udzielonej gwarancji/ poręczenia do czasu wniesienia nowego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy/ przedłużenia jego ważności. Wypłata, o której mowa zdaniu poprzednim, następuje nie później niż w ostatnim dniu ważności dotychczasowego zabezpieczenia.

9. Rozwiązanie Umowy, w tym odstąpienie od Umowy, nie powoduje wygaśnięcia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

§ 8. KARY UMOWNE

1. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości Wynagrodzenia.

2. W przypadku przekroczenia terminów realizacji etapów wskazanych w harmonogramie określonym przez Wykonawcę i zaakceptowanym przez Zamawiającego w ramach realizacji etapu Plan Realizacji Przedsięwzięcia, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,1% Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w stosunku do terminu przedstawienia etapu do odbioru określonego w ww. harmonogramie, chyba że przyczyna zwłoki w dochowaniu terminu leży po stronie Zamawiającego.

3. W przypadku zwłoki Wykonawcy w dostarczeniu produktów wskazanych § 4 ust. 4, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 2% Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, chyba że przyczyna zwłoki w dochowaniu terminu leży po stronie Zamawiającego.

4. Za każdy przypadek nienależytego wykonania Umowy, innego niż zwłoka, w szczególności polegający na nie stosowaniu się do uwag Zamawiającego albo zaleceń audytu, naruszania obowiązków w zakresie poufności i ochrony danych osobowych Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia.

5. W ramach realizacji Części III, w przypadku zwłoki w dochowaniu terminów wskazanych jako czas rozwiązania poszczególnych kategorii problemów (Załącznik nr 1 do Umowy), Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,33% kwartalnego wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 2 pkt 3, odpowiednio za każdą rozpoczętą godzinę lub każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy zwłoki

– w zależności od kategorii problemu, chyba, że przyczyna zwłoki w dochowaniu terminu leży po stronie Zamawiającego.

6. W przypadku awarii lub niepoprawnego funkcjonowania Systemu powodującego zatrzymanie pracy u Zamawiającego na okres dłuższy niż jeden dzień, spowodowane nienależytym wykonywaniem przez Wykonawcę zadań w ramach Części III, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 15% kwartalnego wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 2 pkt 3 za każdy dzień roboczy zatrzymania pracy. Fakt zatrzymania pracy z powodu nienależytego wykonywania Umowy przez Wykonawcę stwierdzać będzie protokolarnie Zamawiający.

7. W ramach realizacji Części III, w przypadku zwłoki w dochowaniu terminów wskazanych w § 1 ust. 3 pkt 3 i 4, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% kwartalnego wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 2 pkt 3 za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, chyba, że przyczyna zwłoki w dochowaniu terminu leży po stronie Zamawiającego.

8. W przypadku, gdy wynagrodzenie kwartalne Wykonawcy w ramach realizacji Części III, wskutek zastosowania kar umownych, obniżone zostanie przez kolejne dwa kwartały łącznie o co najmniej 50% wynagrodzenia należnego za ten okres, Zamawiającemu przysługuje prawo do rozwiązania Umowy w terminie do 14 dnia następnego miesiąca.

9. W przypadku opóźnienia w rozpoczęciu prac Wykonawcy spowodowanego przez Zamawiającego lub przerwania prac Wykonawcy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Wykonawca jest zwolniony z realizacji swoich zobowiązań przez okres trwania opóźnienia w pracach, a Zamawiający nie ma prawa do naliczania kar umownych zgodnie z tym paragrafem.

10. Kary umowne przewidziane w niniejszym paragrafie obowiązują niezależnie od siebie.

11. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, nie powoduje utraty prawa przez Zamawiającego do kar umownych należnych na podstawie Umowy.

12. Obowiązek zapłaty przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego ustalone powyżej kary umowne na zasadach ogólnych.

13. Łączna maksymalna wysokość kar umownych wynosi 30% całkowitego wynagrodzenia brutto.

14. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia należności z tytułu naliczonych kar umownych lub innych należności, w tym z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, bez konieczności uzyskiwania odrębnej akceptacji. Potrącenia można dokonać również wówczas, gdy obydwie wierzytelności nie są jeszcze wymagalne, gdy jedna z nich jest wymagalna lub obydwie są wymagalne.

§ 9. GWARANCJA

1. Wykonawca gwarantuje, że wykonany System spełnia wszystkie uznane standardy w dziedzinie informatyki i telekomunikacji oraz wymagania Zamawiającego określone w Załączniku nr 1 do Umowy, a także, że jest zgodny z aktualnym stanem prawnym.

2. Wykonawca udziela gwarancji na prawidłowe działanie Systemu na okres 36 miesięcy, licząc od dnia odbioru wszystkich produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X „Wymagania ogólne” pkt 9 ppkt 1-6.

3. Gwarancja obejmuje usuwanie wszystkich wad i błędów Systemu ujawnionych podczas zgodnego z dokumentacją korzystania z Systemu, w tym:

1) zapewnienie pracy Systemu na poziomie nie gorszym niż w chwili jego odbioru,

2) interweniowanie na podstawie zgłoszeń telefonicznych lub przez Internet (zgłoszenie telefoniczne powinno być potwierdzone e-mail),

3) usunięcie błędu zgodnie z poziomem świadczenia usług określonym w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja XI ust. 3,

4) uszkodzeń infrastruktury technicznej powstałych z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego.

4. Zobowiązania gwarancyjne będą realizowane przez Wykonawcę.

5. Strony ustalają, że w przypadku nie usunięcia wady (awarii, błędu lub usterki) w umówionym terminie:

1) Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin, poza parametrami czasowymi wskazanymi w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja XI ust. 3.

2) Zamawiający może powierzyć usunięcie wad osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy.

6. W przypadku stwierdzenia uszkodzenia i nieusunięcia wady dostarczonych przez Wykonawcę elementów infrastruktury technicznej w siedzibie Zamawiającego w terminie określonym parametrami czasowymi wskazanymi w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja XI ust. 3, Wykonawca na okres naprawy elementu infrastruktury technicznej (na czas usuwania wady) dostarczy Zamawiającemu na własny koszt, element infrastruktury technicznej funkcjonalnie zgodny z urządzeniem będącym w naprawie. Dostarczenie ww. sprzętu jest wymagane w pierwszym dniu roboczym liczonym od dnia wyznaczonego na dokonanie naprawy i nie powoduje naliczenia przez Zamawiającego kar umownych określonych w § 8.

7. Trzykrotne uszkodzenie tego samego urządzenia/elementu infrastruktury technicznej dostarczonego przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy, zaistniałe w okresie gwarancyjnym obliguje Wykonawcę do wymiany urządzenia/elementu infrastruktury na funkcjonalnie zgodne z wymienianym, fabrycznie nowe, wolne od wad.

8. W okresie gwarancji, w przypadku awarii nośnika danych (np. dysku twardego) Wykonawca wymieni go na nowy, a uszkodzony nośnik pozostanie u Zamawiającego.

9. W przypadku konieczności przeprowadzenia napraw bądź wymiany elementów wchodzących w skład Systemu poza siedzibą Zamawiającego, nośniki danych pozostają w siedzibie Zamawiającego i nie podlegają wydaniu Wykonawcy.

10. Po usunięciu awarii sprzętowej uniemożliwiającej prawidłową eksploatację Systemu, jeżeli zajdzie taka konieczność, Wykonawca zobowiązany jest do powtórnej instalacji systemu operacyjnego i oprogramowania systemowego. Powtórna instalacja zostanie dokonana na koszt Wykonawcy.

11. Po usunięciu wady, Wykonawca zobowiązany jest do doprowadzenia Systemu do stanu integralnej całości sprzed ujawnienia wady, w rozumieniu prawidłowego działania wszystkich zainstalowanych komponentów i aplikacji, oraz zawartości i spójności danych. Wszystkie niezbędne w tym celu prace zostaną dokonane na koszt Wykonawcy.

12. Zamawiający może dokonywać rozbudowy i modyfikacji Systemu bez utraty uprawnień wynikających z gwarancji.

13. Gwarancja nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu gwarancji udzielonych przez producentów elementów tworzących System.

14. Niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji Zamawiający ma prawo dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. Zamawiający może wykonywać uprawnienia wynikające z rękojmi również w okresie gwarancji.

§ 10. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

1. Z chwilą podpisania protokołu odbioru wszystkich produktów opisanych w Załączniku nr 1 do Umowy, sekcja X „Wymagania ogólne” pkt 8 ppkt 1-6 oraz pkt 9 ppkt 1-6, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 2 pkt 1, Wykonawca udziela Zamawiającemu, bezterminowej, bez możliwości wypowiedzenia, niewyłącznej licencji na korzystanie z Systemu, w szczególności na korzystanie z funkcji Systemu oraz wszelkiej dokumentacji powstałej w ramach realizacji przedmiotu Umowy na następujących polach eksploatacji:

1) korzystanie w ramach wszystkich funkcjonalności w dowolny sposób przez użytkowników Zamawiającego,

2) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów oraz systemów którymi dysponuje Zamawiający,

3) odtwarzanie,

4) utrwalanie, trwałe lub czasowe, całości lub poszczególnych elementów na dowolnych nośnikach,

5) zwielokrotnianie trwałe lub czasowe, całości i poszczególnych elementów przy użyciu dowolnych technik,

6) przechowywanie,

7) wyświetlanie,

8) stosowanie,

9) instalowanie i deinstalowanie pod warunkiem zachowania liczby udzielonych licencji,

10) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa) nośników,

11) przekształcanie formatu pierwotnego na dowolny inny format, wymagany przez Zamawiającego i dostosowanie do platform sprzętowo-systemowych wybranych przez Zamawiającego,

12) dokonywanie skrótów, cięć, montażu, tłumaczeń, korekt, przeróbek, zmian i adaptacji w tym modyfikowanie całości lub części, wprowadzanie jakichkolwiek zmian z zachowaniem wszystkich, określonych w niniejszym podpunkcie, pól eksploatacji na części utworu zmienionej w ww. sposób,

13) publiczne wykonanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w dowolny, wybrany przez Zamawiającego sposób, w tym udostępnianie w sieciach komputerowych,

14) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Systemu przez Zamawiającego, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania.

2. Zakres udzielonej licencji zapewnia Zamawiającemu prawo powierzenia utrzymania Systemu podmiotowi trzeciemu.

3. Wykonawca wyraża zgodę na modyfikacje Systemu (opracowywanie) oraz wszelkiej dokumentacji powstałej w ramach realizacji przedmiotu Umowy (nieograniczone czasowo prawa zależne), polegające na tłumaczeniu, przystosowaniu, zmianie układu, poprawkach oraz innych jakichkolwiek zmianach oraz do rozporządzania i korzystania z tak powstałych opracowań na wszystkich polach eksploatacji dotychczas wymienionych oraz przenosi prawo na zlecanie osobom trzecim dokonywania takich modyfikacji.

4. W przypadku, kiedy w wyniku realizacji Umowy powstanie Utwór lub jakikolwiek inny przedmiot prawa autorskiego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, z chwilą faktycznego wydania, choćby Utwór miał postać nieukończoną, Utworu Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia, Wykonawca przenosi autorskie prawa majątkowe wraz z prawami zależnymi do tego utworu, w pełnym zakresie i na cały okres trwania majątkowej ochrony

prawnej tych praw na Zamawiającego, który może korzystać z nich w kraju i za granicą we własnym zakresie, jak i na użytek osób trzecich, we wszystkich formach i zakresach eksploatacji oraz na polach eksploatacji wskazanych w ust. 1.

5. Wykonawca zobowiązuje się, że na dzień faktycznego wydania Zamawiającemu utworu, o którym mowa w ust. 1, uzyska zapewnienie twórców utworu, że twórcy ci nie będą wykonywali w stosunku do Xxxxxxxxxxxxx ani jego następców prawnych swoich autorskich praw osobistych do tego utworu.

6. Wynagrodzenie obejmuje wszystkie wskazane w ust. 1 pola eksploatacji, zezwolenie na wykonywanie praw zależnych oraz przeniesienie własności nośników, na których utwory utrwalono.

7. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie wszelkich praw zależnych do Utworu, w tym na x.xx. jego przerabianie, adaptację oraz na wyrażanie zgody na jego przerabianie i adaptacje (także przez osoby trzecie działające na zlecenie Zamawiającego), a także zezwala Zamawiającemu na przeniesienie nabytych praw majątkowych na osoby trzecie.

8. Odstąpienie od Umowy lub jej rozwiązanie, nie będzie miało wpływu na skuteczność nabycia przez Zamawiającego praw, o których mowa powyżej.

9. Zawierając Umowę Wykonawca oświadcza i gwarantuje Zamawiającemu na zasadzie ryzyka, że z chwilą ustalenia utworu, o którym mowa w ust. 6:

1) będą mu przysługiwały wyłączne i pełne autorskie prawa majątkowe do utworu,

2) będzie wyłącznie uprawniony do rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do utworu,

3) będzie wyłącznie uprawniony do wykonywania autorskich praw osobistych do utworu oraz będzie wyłącznie uprawniony do wyrażania zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych,

4) utwór nie będzie w żaden sposób naruszać praw osób trzecich lub obowiązujących przepisów prawa.

10. Autorskie prawa majątkowe do utworu przysługiwać mu będą samodzielnie, nie będą w żaden sposób obciążone prawami osób trzecich, a w szczególności dla eksploatacji utworu w jakimkolwiek zakresie nie będzie wymagana odrębna zgoda osoby trzeciej.

11. Wykonawca zabezpieczy i zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu naruszenia przez Wykonawcę jakichkolwiek praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim na skutek korzystania przez Zamawiającego z utworu, o którym mowa w ust. 6, Wykonawca zobowiązany będzie pokryć prawomocnie zasądzone koszty zastępstwa procesowego, koszty sądowe oraz zapłacić prawomocnie zasądzone odszkodowanie lub koszty polubownego załatwienia sprawy.

12. Niezależnie od postanowień ust. 1-5, w przypadku powzięcia przez Zamawiającego w toku realizacji Umowy uzasadnionego podejrzenia co do możliwości naruszenia praw własności intelektualnej osoby trzeciej na skutek stworzenia i eksploatacji utworu, o którym mowa w ust. 6, lub w przypadku powzięcia przez Zamawiającego informacji dotyczących zaistnienia wskazanego wyżej naruszenia, Zamawiającemu, wedle własnego wyboru, przysługuje prawo do żądania od Wykonawcy:

1) zmodyfikowania odpowiednio utworu lub części utworu, której dotyczy naruszenie, w taki sposób, by eksploatacja utworu w sposób opisany w Umowie nie naruszała jakichkolwiek praw osób trzecich,

2) uzyskania na własny koszt, ale na rzecz Zamawiającego licencji, umożliwiającej dalsze korzystanie z utworu w sposób opisany w Umowie lub

3) umożliwienia korzystania przez Zamawiającego z danego utworu w jakikolwiek inny przewidziany prawem sposób.

13. Wykonawca oświadcza, że dostarczony przez niego System i wszelka dokumentacja nie naruszają jakichkolwiek praw osób trzecich, zwłaszcza w zakresie przepisów o wynalazczości, znakach towarowych, prawach autorskich i prawach pokrewnych oraz nieuczciwej konkurencji, i że posiada on prawo do udzielania licencji na System oraz wszelką dokumentację, na którą udzielił licencji i przejmuje w tym zakresie odpowiedzialność w przypadku roszczeń osób trzecich.

14. Wykonawca uprawnia Zamawiającego do zwielokrotniania dowolną techniką drukarską oraz cyfrową, w liczbie potrzebnej do prawidłowego korzystania z Systemu wszelkiej dokumentacji przekazanej w ramach realizacji przedmiotu Umowy, na które Wykonawca udzielił licencji.

15. Wykonawca zapewnia Zamawiającemu prawo do korzystania z usług asysty technicznej i konserwacji oprogramowania, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, świadczonych przez producenta przez okres świadczenia usług utrzymania Systemu.

16. Wykonawca oświadcza, że aktualizacja Systemu i wszelkiej dokumentacji nie powoduje zmian pól eksploatacji określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu.

17. Dla wszystkich modyfikacji Systemu powstałych w trakcie realizacji Części III „Wsparcie powdrożeniowe” stosuje się postanowienia ust. 1.

§ 11. KLAUZULA POUFNOŚCI

1. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim, w okresie obowiązywania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu:

1) informacji związanych z działalnością Zamawiającego oraz wykonywaniem Umowy;

2) informacji lub danych uzyskanych w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalania lub przekazania, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądowych lub decyzji odpowiednich władz publicznych.

2. Wykonawca, a także każda osoba upoważniona na piśmie przez Wykonawcę do realizacji czynności objętych Umową, przed przystąpieniem przez tę osobę do danych czynności składa Zamawiającemu oświadczenie o poufności na formularzu stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy.

3. Strony ustalają, że wszelkie informacje uzyskane w związku z realizacją Umowy lub dane dotyczące działalności Zamawiającego, w szczególności informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe, prawne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, a także informacje uzyskane w wyniku analizy lub przetworzenia dostarczonych informacji, uzyskane od Zamawiającego, traktować będą jako poufne i żadna ze Stron nie będzie ich ujawniać osobom trzecim bez pisemnej zgody drugiej Strony Umowy oraz, że każda ze Stron będzie wykorzystywać je jedynie do realizacji zobowiązań wynikających z Umowy, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień Umowy.

4. Strona niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o ujawnieniu informacji poufnej, podmiocie, któremu informacje zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia informacji. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem informacji.

5. Wszelkie materiały i dokumenty zawierające dane dotyczące prac, w tym dane osobowe, w których posiadanie Wykonawca wejdzie w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, są i pozostaną własnością Zamawiającego. Wykonawca zwróci je Zamawiającemu na pisemne żądanie nie później niż 7 dni po zakończeniu obowiązywania Umowy.

6. Wszystkie dokumenty oraz ich kopie, które zostaną sporządzone przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, a także nośniki danych wykorzystane do sporządzenia dokumentów i ich kopii, zostaną przekazane Zamawiającemu nie później niż w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. Wykonawca może zatrzymać kopie takich dokumentów za pisemną zgodą Zamawiającego, przy czym nie dotyczy to dokumentów zawierających wiadomości stanowiące tajemnicę ustawowo chronioną.

7. Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić treści Umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego, lub na jego rzecz w związku z Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej.

8. W razie wątpliwości, czy określona informacja stanowi tajemnicę drugiej Strony, zainteresowany zobowiązany jest zwrócić się w formie pisemnej do drugiej Strony o wyjaśnienie takiej wątpliwości.

9. Informacje poufne mogą być ujawniane na żądanie sądu, prokuratury, policji i innych organów w związku z ich uprawnieniami ustawowymi.

10. Wszelkie informacje, co do których Wykonawca powziął wiadomość w związku z wykonaniem bądź zawarciem Umowy, objęte są klauzulą poufności w czasie trwania Umowy, jak również po jej ustaniu.

11. Podczas realizacji Umowy Wykonawca będzie stosował zasady i regulacje w zakresie bezpieczeństwa informacji obowiązujące u Zamawiającego.

12. Ewentualne ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie informacji objętych Umową wymaga uprzedniej zgody Dyrektora Generalnego Zamawiającego.

13. Wykonawca jest zobowiązany do szyfrowania ogólnodostępnymi mechanizmami kryptograficznymi (np. PGP) korespondencji elektronicznej zawierającej informacje mogące mieć wpływ na bezpieczeństwo informacji u Zamawiającego.

14. Wykonawca jest zobowiązany do przedstawienia listy osób, które będą wykonywały prace na terenie Zamawiającego. Listę Wykonawca dostarczy Zamawiającemu w terminie co najmniej 2 dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem prac.

15. Po zakończeniu realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu wszystkich informacji uzyskanych i wytworzonych w trakcie realizacji Umowy, utrwalonych w formie pisemnej, elektronicznej i ich kopii oraz do trwałego usunięcia informacji przetwarzanych w formie elektronicznej.

§ 12. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Administratorem danych osobowych przechowywanych i przetwarzanych przy użyciu Systemu oraz Infrastruktury Zamawiającego jest Zamawiający.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia w toku realizacji Umowy stosowania się do przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych; „RODO") (Dz.U.UE.L.2016.119.1 ze zm.), ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2019r., poz. 1781, tekst jednolity z dnia 19.09.2019 r.) oraz aktów wykonawczych do tychże aktów prawnych, w tym do stosowania wszelkich środków technicznych i organizacyjnych koniecznych dla zapewnienia zgodnego z powszechne obowiązującymi przepisami prawa przetwarzania danych osobowych, w tym w szczególności odpowiednich środków zabezpieczenia danych osobowych przed utratą lub nieuprawnionym dostępem.

3. Wykonawca w trakcie wykonywania Umowy będzie miał dostęp do danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego w ramach powierzenia. Zasady przetwarzania danych osobowych w ramach Umowy reguluje umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych, która stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.

4. Powierzenie, o którym mowa w ust. 3, nastąpi wyłącznie w celu umożliwienia Wykonawcy prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w zakresie niezbędnym do ich wykonania i obejmuje dostęp do danych osobowych (w szczególności pracowników, współpracowników, kontrahentów) administrowanych przez Zamawiającego, opracowywanie i przenoszenie danych osobowych oraz ich utrwalanie w ramach Systemu, w związku z wykonywaniem Wdrożenia oraz usług Serwisu lub Prac rozwojowych.

5. Przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o tym fakcie.

6. Wykonawca zobowiązuje się do wypełnienia w imieniu Xxxxxxxxxxxxx obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 13 i 14 RODO, w stosunku do wszelkich pracowników i współpracowników Wykonawcy (w szczególności Personelu Wykonawcy, Kluczowego Personelu Wykonawcy oraz podwykonawców), którzy w imieniu Wykonawcy uczestniczą w realizacji Umowy, i których dane osobowe w związku z realizacją Umowy przetwarza Zamawiający.

7. Strony zgodnie oświadczają, że za wykonywanie przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy przetwarzania nie należy się Wykonawcy jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie.

8. Wykonawca jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych wyłącznie dla celów związanych z prawidłową realizacją Umowy. W szczególności Wykonawca nie jest uprawniony do przechowywania danych osobowych poza Systemem, w szczególności utrwalania danych osobowych na potrzeby niezwiązane z realizacją Umowy oraz przenoszenia ich do własnych baz danych bez polecenia Zamawiającego wyrażonego w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

9. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o zaistnieniu lub podejrzeniu zaistnienia zdarzenia mogącego mieć wpływ na zapewnienie bezpieczeństwa danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, nie później jednak niż 24 godzin od momentu powzięcia wiedzy o takim zaistnieniu lub powzięciu podejrzenia takiego zaistnienia.

10. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, prowadzonym w stosunku do Wykonawcy i dotyczącym przetwarzania danych osobowych powierzonych Wykonawcy do przetwarzania na podstawie umowy przetwarzania.

11. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność odszkodowawczą wynikającą z uchybienia postanowieniom niniejszego paragrafu.

§ 13. PODWYKONAWCY

1. Wykonawca może korzystać w toku realizacji Umowy ze świadczeń podwykonawców wyłącznie i na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.

2. W przypadku zamiaru powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcom Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie zgłosić ten fakt Zamawiającemu w formie pisemnej na każdym etapie realizacji Umowy i uzyskać jego zgodę.

3. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy, z których będzie korzystał w trakcie wykonywania Umowy, będą podmiotami profesjonalnie świadczącymi zlecone im przez Wykonawcę zadania oraz posiadającymi wszelkie niezbędne kwalifikacje do wykonywania zleconych im przez Wykonawcę zadań.

4. Korzystając w ramach wykonywania Umowy ze świadczeń podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy.

5. W przypadku powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcom, Wykonawca zobowiązuje się do koordynacji prac wykonywanych przez te podmioty i ponosi przed Zamawiającym odpowiedzialność za należyte wykonanie przedmiotu Umowy.

6. W przypadku powzięcia przez Zamawiającego informacji o realizowaniu zamówienia przez podwykonawców niezgłoszonych Zamawiającemu przez Wykonawcę, Zamawiający może nakazać przerwanie realizacji Umowy do momentu wyjaśnienia sprawy lub odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Przerwanie realizacji Umowy z tego tytułu nie stanowi podstawy do żądania przez Wykonawcę wydłużenia terminu realizacji Umowy.

7. Wykonawca oświadcza, że podmiot trzeci , który wskazał lub na zasoby którego Wykonawca powoływał się składając ofertę celem wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, będzie realizował przedmiot Umowy w zakresie wskazanym w ofercie tj. (w jakim zdolności techniczne lub zawodowe tego podmiotu były deklarowane do wykonania przedmiotu Umowy na użytek postępowania o udzielenie zamówienia publicznego). Wykonawca zobowiązuje się zawiadamiać Zamawiającego o wszelkich zmianach w zakresie podwykonawców, w odniesieniu do informacji przekazanych przez Wykonawcę w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego (zgodnie z art. 462 ust. 2 ustawy - Prawo zamówień publicznych).

8. W przypadku zaprzestania wykonywania przedmiotu Umowy przez podmiot udostępniający zasoby, o którym mowa w ust. 7, z jakichkolwiek przyczyn w zakresie wskazanym w ust. 7, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia. W celu udokumentowania, że nowy podmiot nie podlega wykluczeniu, Wykonawca jest zobowiązany przekazać Zamawiającemu stosowne oświadczenie w tym zakresie, podpisane przez osoby należycie umocowane do reprezentowania Wykonawcy. Jeżeli zdolności techniczne lub zawodowe, sytuacja ekonomiczna lub finansowa podmiotu udostępniającego zasoby nie potwierdzają spełniania przez Wykonawcę warunków udziału w postępowaniu lub zachodzą wobec tego podmiotu podstawy wykluczenia, Zamawiający żąda, aby Wykonawca w terminie określonym przez Xxxxxxxxxxxxx zastąpił ten podmiot innym podmiotem lub podmiotami albo wykazał, że samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu.

9. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy, którym Wykonawca powierzy wykonanie świadczeń określonych w Umowie będą przestrzegali zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad związanych z wykonaniem czynności na terenie obiektów Zamawiającego i w związku z dostępem do Infrastruktury Zamawiającego, określonej w Załączniku nr 1 do Umowy, lub wszelkich innych systemów lub baz danych Zamawiającego.

10. Wykonawca w każdym wypadku korzystania ze świadczeń podwykonawcy ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez podwykonawcę jak za działania lub zaniechania własne.

11. Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.

12. Korzystanie ze świadczeń podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu traktowane będzie jako istotne naruszenie warunków Umowy.

13. Wykonawca zobowiązuje się terminowo regulować należności w stosunku do swoich podwykonawców.

§ 13. WARUNKI ODSTĄPIENIA OD UMOWY

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa oraz z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności, gdy:

1) Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego wykonanie Umowy lub jej części osobie trzeciej, która nie uzyskała pisemnej akceptacji Zamawiającego lub wykonuje Umowę przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego;

2) Wykonawca zwleka z rozpoczęciem realizacji przedmiotu Umowy bez uzasadnionych przyczyn dłużej niż 14 dni lub nie kontynuuje jej realizacji pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego;

3) zachodzi sytuacja określona w § 5 ust. 12, tj. Zamawiający stwierdza, że dany produkt został wykonany nienależycie, oraz Wykonawca nie zastosował się do zaleceń audytu w zakresie wskazanym przez Zamawiającego;

4) Wykonawca skierował, bez uprzedniej pisemnej akceptacji Zamawiającego, do wykonania Umowy osoby o innych kwalifikacjach, niż wskazane w Załączniku nr 2 do Umowy;

5) Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę, w szczególności nie przestrzega ustalonego harmonogramu, a zwłoka w realizacji prac względem harmonogramu przekracza 30 dni lub nie stosuje się do uwag Zamawiającego lub narusza inne postanowienia Umowy, w tym określone w § 11 i § 12;

6) Wykonawca nie jest w stanie usunąć lub nie zdoła usunąć w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie wad przedstawionego do odbioru przedmiotu Umowy;

7) wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu;

8) organ publiczny nakaże zajęcie majątku Wykonawcy;

9) Wykonawca w chwili zawarcia Umowy podlegał wykluczeniu na podstawie art. 108 ustawy - Prawo zamówień publicznych;

10) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że Rzeczpospolita Polska uchybiła zobowiązaniom, które ciążą na niej na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE, dyrektywy 2014/25/UE i dyrektywy 2009/81/WE, z uwagi na to, że Zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem prawa Unii Europejskiej;

11) dokonano zmiany Umowy z naruszeniem art. 454 i art. 455 ustawy - Prawo zamówień publicznych.

2. Prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o okolicznościach, o których mowa w niniejszym paragrafie.

3. Jeżeli w kolejnym roku budżetowym następującym po roku, w którym zawarto Umowę Zamawiający nie będzie dysponował środkami przeznaczonymi na sfinansowanie wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu wykonywania zamówienia w zakresie Części III „Wsparcie powdrożeniowe”, wówczas Umowa ulegnie rozwiązaniu z upływem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia, dokonanego przez Zamawiającego.

4. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy tylko taką część wynagrodzenia, jaka odpowiada części wykonanej do dnia rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy.

5. W celu ustalenia zakresu wykonania przedmiotu Umowy, o ile jest to możliwe w danych okolicznościach, przy udziale drugiej Strony sporządzony zostanie protokół inwentaryzacyjny dostawy/usługi w toku, zgodnie ze stanem faktycznym na dzień rozwiązania/odstąpienia.

6. Odstąpienie i rozwiązanie od Umowy pod rygorem nieważności powinno nastąpić na piśmie.

§ 14. ZMIANY UMOWY

1. Zamawiający zastrzega, że treść Umowy może ulec zmianie w przypadku:

1) zmiany (przedłużenia) terminu realizacji przedmiotu Umowy z uwagi na zmianę sposobu wykonania Umowy, konieczną w celu prawidłowego wykonania Umowy lub zmiany będącej następstwem okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, w szczególności wstrzymanie realizacji Umowy przez Zamawiającego;

2) zmiany w zakresie funkcjonalności Systemu będącej następstwem konieczności wykonania istotnej modyfikacji Systemu w celu dostosowania do zmiany aktualnie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz przepisów prawa wewnętrznego Zamawiającego mających istotny wpływ na funkcjonalności Systemu, w przypadku, gdy zmiany te nie były znane w momencie zawierania Umowy.

2. Zastrzeżenia wymienione w ust. 1 stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może nie wyrazić zgody bez podawania uzasadnienia odmowy.

3. Strony przewidują możliwość dokonania zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy,

o którym mowa w § 6 ust. 1, w formie aneksu, każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego,

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

4) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

- na zasadach i w sposób określony w ust. 3, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem, że Wykonawca może żądać zmiany wysokości wynagrodzenia w przypadkach określonych w pkt 2-4 po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

4. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku.

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 1, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

6. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 3 pkt 2 lub pkt 3 lub pkt 4, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

7. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 2, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie

o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników świadczących usługi na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych dotyczących kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia.

8. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3 lub pkt 4, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługi na podstawie Umowy. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

9. W celu zawarcia aneksu, o którym mowa w ust. 3, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy, uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

10. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 3 pkt 2 lub pkt 3 lub pkt 4, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

1) zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z określeniem zakresu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi –w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 2;

2) zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę albo odpowiednio składek uiszczanych w ramach pracowniczych planów kapitałowych w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi –w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 3 lub pkt 4.

11. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 3 lub pkt 4, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym zestawienia wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 10 pkt 2.

12. W terminie do 30 dni roboczych od dnia przekazania wniosku, o którym mowa w ust. 9, Strona, która otrzymała wniosek, przekaże drugiej Stronie informację o zakresie, w jakim zatwierdza wniosek oraz wskaże kwotę, o którą wynagrodzenie należne Wykonawcy powinno ulec zmianie, albo informację o niezatwierdzeniu wniosku wraz z uzasadnieniem.

13. W przypadku otrzymania przez Stronę informacji o niezatwierdzeniu wniosku lub częściowym zatwierdzeniu wniosku, Strona ta może ponownie wystąpić z wnioskiem, o którym mowa w ust. 9. W takim przypadku postanowienia ust. 10-12 stosuje się odpowiednio.

14. Zawarcie aneksu może nastąpić nie później niż w terminie 14 dni roboczych od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego wniosku o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

15. Zmiany Umowy w rozumieniu art. 454 ustawy - Prawo zamówień publicznych nie stanowią:

1) zmiana osób wskazanych w Umowie jako koordynatorów;

2) zmiana danych teleadresowych Stron;

3) zmiana danych rejestrowych Stron.

16. W przypadku wystąpienia okoliczności stanowiących podstawę do zmiany postanowień Umowy, Strony zobowiązują się do niezwłocznego, poinformowania o tym fakcie drugą Stronę i wystąpienia z wnioskiem o zmianę Umowy.

17. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, w tym równoważnej formy elektronicznej, pod rygorem nieważności.

§ 15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Osobami uprawnionymi do kontaktów w sprawach związanych z realizacją Umowy są:

1) Koordynator Zamawiającego:	, e-mail:	, tel. 22 49 21	;
2) Koordynator Wykonawcy:	, e-mail:	, tel.

2. Zmiany osób i danych opisanych powyżej dokonuje się poprzez powiadomienie przesłane niezwłocznie drugiej Stronie.

3. Osoby wymienione w ust. 1 nie są uprawnione do zaciągania zobowiązań w imieniu Xxxxx, ani do podejmowania innych wiążących rozstrzygnięć.

4. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy - Prawo zamówień publicznych.

5. Spory, które mogą wyniknąć w związku z realizacją przedmiotu Umowy Strony poddają rozstrzygnięciu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

6. Integralną część Umowy stanowią załączniki do Umowy, o numerach:

1) szczegółowe wymagania dotyczące Zintegrowanego Systemu Informatycznego Wspomagającego Zarządzanie Zasobami URPLWMiPB – Opis Przedmiotu Zamówienia;

2) wykaz osób skierowanych do wykonywania usług objętych Umową (w tym wykaz zamieszczony w dokumentacji ofertowej Wykonawcy) oraz kolejne aktualizacje tego wykazu;

3) formularz oświadczenia o poufności;

4) umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych;

5) kopia pełnomocnictwa do zawarcia Umowy w imieniu Zamawiającego.

Załącznik nr 3 do Umowy

(imię i nazwisko) (miejscowość, data)

Ja niżej podpisany/a oświadczam, że w związku z wykonywaniem przeze mnie na rzecz (Wykonawca) usług w ramach Umowy Nr BFK-FKP.022. .2022/BAG-AGM na terenie Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (Urząd) i wiążącym się z tym dostępem do informacji znajdujących się w zbiorach Urzędu, zobowiązuję się:

1) nie przekazywać i nie ujawniać informacji poufnych uzyskanych w związku wykonywaniem usług, zwanych dalej

„informacjami poufnymi”, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części, podmiotom/osobom trzecim bez uzyskania uprzedniej, wyraźnej zgody na piśmie od Urzędu; informacje, które zgodnie z przepisami prawa lub wolą Urzędu powinny być traktowane jako poufne, są w szczególności: dane dotyczące prowadzonej działalności Urzędu, dane podmiotów trwale powiązanych z Urzędem stałymi kontraktami oraz dane podmiotów, które złożyły w Urzędu dokumentacje, dokumentacje znajdujące się w Urzędzie i dane, które mogą stać się dostępne podczas wykonywania usług, informacje o charakterze technicznym, handlowym, finansowym i organizacyjnym związane z funkcjonowaniem Urzędu, w tym dane osobowe niezależnie od formy ich utrwalenia,

2) chronić informacje poufne przed ujawnieniem osobom nieuprawnionym, w szczególności zaś:

− utrzymać informację poufną w tajemnicy i chronić ją z należytą starannością oraz przestrzegać zasad dostępu i przekazywania informacji,

− wykorzystywać informacje poufne tylko w celach niezbędnych do realizacji zadań związanych z wykonywaniem umowy,

− z wyjątkiem celów wyżej określonych, nie kopiować ani w inny sposób nie powielać informacji poufnych,

− bezzwłocznie powiadomić Urząd o zaistnieniu takich okoliczności, jak w szczególności prowadzenie postępowania sądowego lub administracyjnego, z których wynika obowiązek prawny ujawnienia informacji poufnych,

− bezzwłocznie poinformować Urząd o fakcie utraty, ujawnienia lub powielenia informacji poufnej, zarówno w sposób autoryzowany, jak i bez autoryzacji lub niedotrzymaniu poufności,

W przypadku przekazania informacji poufnych osobom spoza Urzędu oświadczam, że będę w pełni odpowiedzialny/a za wszelkie szkody wynikające z nieuprawnionego udostępnienia tej informacji.

Ponadto oświadczam, że zostałem/-am pouczony/-a o treści art. 266 § 1 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny, stanowiącym iż kto, wbrew przepisom ustawy lub przyjętemu na siebie zobowiązaniu, ujawnia lub wykorzystuje informację, z którą zapoznał się w związku z pełnioną funkcją, wykonywaną pracą, działalnością publiczną, społeczną, gospodarczą lub naukową, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy tych informacji, które:

1) były mi znane przed ich udostępnieniem przez Urząd, na co istnieje pisemne potwierdzenie,

2) zostały upowszechnione, jednakże nie nastąpiło to wskutek zaniedbania czy też mojego świadomego działania,

3) zostały ujawnione przez osobę trzecią, bez zaniedbania w zakresie ochrony informacji poufnych,

4) zostały zaaprobowane jako informacje do ujawnienia, na podstawie pisemnego upoważnienia,

5) muszą być ujawnione z mocy prawa.

podpis umożliwiający identyfikację osoby składającej oświadczenie

Załącznik nr 4 do Umowy

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zwana dalej „Umową”, zawarta pomiędzy:

Prezesem Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych,

w imieniu którego działa , na podstawie pełnomocnictwa nr , udzielonego przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w dniu , którego kopia stanowi Załącznik nr 5 do Umowy Nr BFK-FKP.022. .2022/BAG-AGM, zwanym dalej „Administratorem” lub „Stroną”,

a

,

zwaną/-ym dalej „Przetwarzającym” lub „Stroną”.

§ 1.

1. Strony oświadczają, że Skarb Państwa reprezentowany przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (dalej „Urząd”) zawarł z Przetwarzającym umowę nr BFK-FKP.022. .2022/BAG-AGM, zwaną dalej „Umową podstawową”.

2. Administrator powierza Przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych, w trybie art. 28 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w celu realizacji przez Przetwarzającego obowiązków wynikających z Umowy podstawowej.

3. Administrator powierza Przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych zawartych w kategoriach:

1) dane osobowe zgromadzone w Systemie oraz dane osobowe osób ze strony Urzędu uczestniczących w realizacji Umowy podstawowej, w szczególności:

a) imię, drugie imię, nazwisko, nazwisko xxxxxx, numer XXXXX, xxxx, data i miejsce urodzenia, tytuł zawodowy i stopień naukowy, wykształcenie, imię ojca, nazwisko ojca, imię matki, narodowość, obywatelstwo, xxxx xxxxxxx;

b) informacje o dokumentach identyfikujących (dowód osobisty, paszport);

c) informacje o adresach (adresy zamieszkania, korespondencyjny, inne);

d) informacje kontaktowe (numery telefonów, adresy email, adres ePUAP);

e) informacje finansowe oraz ubezpieczeniowe (np. konta bankowe, ZUS, wynagrodzenia, należności, zobowiązania);

f) informacje o przebiegu pracy (np. dział, stanowisko, zawód, tryb zwolnienia, dane o poprzednich okresach zatrudnienia);

g) informacje o niepełnosprawnościach (np. stopień niepełnosprawności, grupa inwalidzka, data powstania inwalidztwa), kwalifikacjach, szkoleniach, badaniach lekarskich, świadczeniach socjalnych;

2) Użytkownicy Systemu, Pracownicy Urzędu, Członkowie rodziny pracowników Urzędu, Kontrahenci, Reprezentanci kontrahentów, Osoby kontaktowe kontrahentów;

3) osoby fizyczne, tj. pracownicy, współpracownicy, klienci i kontrahenci, których dane osobowe przetwarza Urząd jako administrator.

4. Dane osobowe, o których mowa w ust. 3 pkt 2 i 3, obejmują:

1) imię i nazwisko,

2) datę urodzenia i numer PESEL,

3) dane zamieszczone w dowodzie osobistym,

4) dane zamieszczone w paszporcie,

5) wizerunek,

6) adres poczty elektronicznej i numer telefonu.

5. Przetwarzający przetwarza dane osobowe powierzone przez Administratora wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora. Za udokumentowane polecenie uznaje się również zadania zlecone Przetwarzającemu do wykonania Umową podstawową.

6. Zmiana zakresu danych osobowych podlegających przetwarzaniu, zmiana celu, środków i sposobu przetwarzania danych osobowych może zostać dokonana jedynie w drodze zmiany Umowy.

7. Administrator oświadcza, że charakter danych osobowych powierzanych Umową nie obejmuje szczególnych kategorii danych osobowych w rozumieniu art. 9 ust. 1 RODO oraz danych dotyczących wyroków skazujących i naruszeń prawa w rozumieniu art. 10 RODO.

§ 2.

1. Przetwarzający oświadcza, że wdrożył adekwatne do celów i zakresu przetwarzania danych osobowych zabezpieczenia organizacyjne oraz techniczne.

2. Przetwarzający oświadcza, że pracownicy, którymi będzie się posługiwał przy wykonywaniu czynności w ramach Umowy zostaną przeszkoleni w zakresie:

1) przepisów prawa i procedur dotyczących postępowania przy przetwarzaniu danych osobowych,

2) przepisów prawa i procedur dotyczących postępowania w sytuacji naruszenia bezpieczeństwa danych osobowych.

3. Przetwarzający może zlecić wykonywanie określonych działań z zakresu będącego przedmiotem Umowy osobom nie będącym jego pracownikami wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Administratora. Przetwarzający ponosi jednak odpowiedzialność za działania i zaniechania tych osób, jak za swoje własne działania lub zaniechania.

4. Przetwarzający zobowiązuje się do nadania upoważnień do przetwarzania danych osobowych wszystkim osobom, które będą przetwarzały powierzone dane osobowe w celu realizacji Umowy.

5. Przetwarzający oświadcza, że osoby upoważnione do przetwarzania powierzonych przez Administratora danych osobowych pisemnie zobowiązały się do zachowania tajemnicy.

6. Przetwarzający oświadcza, że dalsze powierzenie przetwarzania danych osobowych podmiotom zewnętrznym realizować będzie zgodnie z wymaganiami regulacji prawnych w obszarze ochrony danych osobowych, w tym po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Administratora.

7. Przetwarzający, po zakończeniu wykonywania czynności określonych w Umowie podstawowej, zgodnie z wytycznymi Administratora, usunie lub zwróci Administratorowi powierzone dane osobowe oraz usunie wszelkie ich istniejące kopie, chyba że mające zastosowanie wymagania prawne nakazują przechowywanie tych danych osobowych.

§ 3.

1. Dane osobowe powierzone Przetwarzającemu mogą być przez niego wykorzystane jedynie w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy oraz Umowy podstawowej.

2. Administrator ma prawo do kontroli, czy przetwarzanie powierzonych Przetwarzającemu danych osobowych odbywa się zgodnie z postanowieniami Umowy i regulacjami prawnymi w obszarze ochrony danych osobowych.

3. Przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie wskazanym przez Administratora.

4. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność za przetwarzanie danych osobowych niezgodnie z postanowieniami Umowy, a także z naruszeniem regulacji prawnych w obszarze ochrony danych osobowych.

5. Przetwarzający jest zobowiązany do kontroli przebiegu procesu przetwarzania danych osobowych na każdym jego etapie. Przetwarzający zobowiązany jest do zachowania poufności wszelkich danych, które zostały przekazane przez Administratora.

6. Przetwarzający jest zobowiązany powiadomić Administratora o każdej kontroli organu nadzorczego w obszarze ochrony danych osobowych, która ma chociażby pośredni związek z przetwarzaniem powierzonych danych osobowych oraz o każdym piśmie tego organu dotyczącym składania wyjaśnień. Obowiązek ten istnieje nawet po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.

7. Administrator, zarówno w czasie obowiązywania Umowy, a także po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, ma prawo do:

1) uczestniczenia w kontroli;

2) wnoszenia uwag do treści sprawozdania pokontrolnego;

3) wnoszenia uwag do treści odpowiedzi na pismo organu nadzorczego dotyczącego chociażby pośrednio przetwarzania powierzonych danych osobowych.

8. Przetwarzający zobowiązuje się udzielić pomocy Administratorowi, stosując odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, w spełnieniu obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w regulacjach prawnych w obszarze ochrony danych osobowych.

9. Przetwarzający zobowiązuje się pomagać Administratorowi w zgłaszaniu naruszeń ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu oraz zawiadomieniu osoby, której dane dotyczą.

10. Przetwarzający po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych, bez zbędnej zwłoki informuje o tym Administratora.

§ 4.

1. Umowa jest zawarta na czas określony. Czas trwania Umowy kończy się z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy podstawowej.

2. Administrator może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku gdy Przetwarzający pomimo zobowiązania go do usunięcia stwierdzonych uchybień w zakresie wykonywania Umowy, w tym nie stosowania się do regulacji prawnych w obszarze ochrony danych osobowych, nie usunie ich w wyznaczonym terminie. Wypowiedzenie Umowy stanowi podstawę do wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym Umowy podstawowej.

§ 5.

1. W sprawach nieuregulowanych Umową będą mieć zastosowanie w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego oraz regulacje prawne w obszarze ochrony danych osobowych.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy powinny być sporządzone na piśmie i podpisane przez Strony lub należycie upoważnionych przedstawicieli Stron pod rygorem nieważności.

3. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku sporów powstałych na tle realizacji Umowy dążyć będą do polubownego ich załatwienia. W przypadku, gdy nie dojdzie do załatwienia sporu w powyższy sposób, właściwym do jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Administratora.

4. Umowa zostaje zawarta w dniu jej podpisania przez upoważnionych przedstawicieli Stron za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych.

Administrator Przetwarzający

(e-podpis) (e-podpis)