STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ TERMO-REX Spółka Akcyjna [tekst jednolity]
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ TERMO-REX Spółka Akcyjna
[tekst jednolity]
Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą: TERMO-REX Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: TERMO - REX S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.
3. Założycielami Spółki są: Xxxxx Xxxxxx i Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
§ 2.
1. Siedzibą Spółki jest miasto Jaworzno.
2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
4. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest:
1) PKD-23.44.Z - Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych
2) PKD-25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
3) PKD-25.50.Z - Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków,
4) PKD-25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
5) PKD-25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
6) PKD-27.12.Z - Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
7) PKD-28.11.Z - Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych,
8) PKD-28.21.Z - Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,
9) PKD-28.24.Z - Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych,
10) PKD-28.29.Z - Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
11) PKD-28.41.Z - Produkcja maszyn do obróbki metalu,
12) PKD-28.49.Z - Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
13) PKD-28.91.Z - Produkcja maszyn dla metalurgii,
14) PKD-28.99.Z - Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
15) PKD-29 - Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli,
16) PKD-29.10.B - Produkcja samochodów osobowych,
17) PKD-29.10.E - Produkcja pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
18) PKD-32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
19) PKD-33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn,
20) PKD-33.14.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
21) PKD-35.11.Z - Wytwarzanie energii elektrycznej,
22) PKD-41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
23) PKD-41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
24) PKD-43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,
25) PKD-43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,
26) PKD-43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
27) PKD-45 - Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych,
28) PKD-45.1 - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
29) PKD-45.19.Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
30) PKD-45.20.Z - Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
31) PKD-45.31.Z - Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
32) PKD-45.40.Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich
33) PKD-46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
34) PKD-46.61.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia
35) PKD-46.69.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
36) PKD-46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
37) PKD-47.1 - Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
38) PKD-47.2 - Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
39) PKD-47.25.Z - Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
40) PKD-47.26.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
41) PKD-47.29.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
42) PKD-47.3 - Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
43) PKD-47.30.Z - Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
44) PKD-47.5 - Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
45) PKD-47.6 - Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
46) PKD-47.61.Z - Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
47) PKD-47.62.Z - Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
48) PKD-47.63.Z - Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
49) PKD-47.64.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
50) PKD-47.65.Z - Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
51) PKD-47.7 - Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
52) PKD-47.75.Z - Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
53) PKD-47.78.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
54) PKD-47.9 - Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
55) PKD-47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
56) PKD-49.41.Z - Transport drogowy towarów,
57) PKD-55.10.Z - Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
58) PKD-55.20.Z - Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
59) PKD-55.90.Z - Pozostałe zakwaterowanie,
60) PKD-56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
61) PKD-56.10.B- Ruchome placówki gastronomiczne,
62) PKD-56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
63) PKD-56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
64) PKD-56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów,
65) PKD-64.91.Z - Leasing finansowy,
66) PKD-64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów
67) PKD-68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
68) PKD-69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
69) PKD-77.1 - Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
70) PKD-77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
71) PKD-93.11.Z - Działalność obiektów sportowych,
72) PKD-93.12.Z - Działalność klubów sportowych,
73) PKD-93.13.Z - Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
74) PKD-93.19.Z - Pozostała działalność związana ze sportem,
75) PKD-93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
76) PKD-96.04.Z - Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej,
77) PKD-96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
78) PKD-22.23.Z - Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
79) PKD-22.29.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
80) PKD-23.11.Z - Produkcja szkła płaskiego,
81) PKD-23.12.Z - Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego,
82) PKD-23.13.Z - Produkcja szkła gospodarczego,
83) PKD-23.14.Z - Produkcja włókien szklanych,
84) PKD-23.19.Z - Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne,
85) PKD-23.20.Z - Produkcja wyrobów ogniotrwałych,
86) PKD-23.31.Z - Produkcja ceramicznych kafli i płytek,
87) PKD-23.32.Z - Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny,
88) PKD-23.41.Z - Produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych,
89) PKD-23.42.Z - Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych,
90) PKD-23.43.Z - Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych,
91) PKD-23.49.Z - Produkcja pozostałych wyrobów ceramicznych,
92) PKD-23.51.Z - Produkcja cementu,
93) PKD-23.52.Z - Produkcja wapna i gipsu,
94) PKD-23.61.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
95) PKD-23.62.Z - Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,
96) PKD-23.63.Z - Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
97) PKD-23.64.Z - Produkcja zaprawy murarskiej,
98) PKD-23.65.Z - Produkcja cementu wzmocnionego włóknem,
99) PKD-23.69.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
100) PKD-23.70.Z - Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
101) PKD-23.91.Z - Produkcja wyrobów ściernych,
102) PKD-23.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
103) PKD-38.11.Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
104) PKD-38.12.Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
105) PKD-38.21.Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
106) PKD-38.22.Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,
107) PKD-38.31.Z - Demontaż wyrobów zużytych,
108) PKD-38.32.Z - Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
109) PKD-39.00.Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
110) PKD-46.77.Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu.
Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy
§ 3.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.300.000,00 zł (jedenaście milionów trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na 113.000.000 (sto trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:
1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),
2) 62.000.000 (sześćdziesiąt dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6.200.000,00 zł (sześć milionów dwieście tysięcy złotych),
3) 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B2, o numerach od B2-00000001 do B2-50000000, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych).
2. Akcje pierwszej emisji zostaną objęte według ich wartości nominalnej.
3. Akcje pierwszej emisji zostaną w całości opłacone gotówką przed zarejestrowaniem Spółki.
4. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Na każdą akcję na okaziciela przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje imienne serii B2 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
5. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
6. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. Nowa emisja może być dokonana po całkowitym wpłaceniu co najmniej 9/10 (dziewięciu dziesiątych) dotychczasowego kapitału zakładowego.
7. Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji.
§ 31.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż 8.475.000 zł (osiem milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
2. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji Spółki dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 1.
§ 32.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 339.000 zł (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 3.390.000 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, podzielonych na trzy serie, oznaczone jako seria „C1”, seria „C2” i seria „C3”, z których każda seria obejmuje nie więcej niż 1.130.000 (jeden milion sto trzydzieści tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje serii C1 obejmowane są przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii „2013”, Akcje serii C2 obejmowane są
przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii „2014”, a Akcje serii C3 obejmowane są przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii „2015”.
§ 4.
1. Akcje imienne mogą być na żądanie akcjonariusza zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie.
2. Spółka nie może nabywać własnych akcji. Zakaz ten nie obejmuje:
1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie,
2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
3) nabycia akcji nieodpłatnie lub w drodze sukcesji uniwersalnej,
4) nabycia akcji w celu umorzenia,
5) nabycia akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń Spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,
6) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
3. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
§ 5.
W braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do ilości posiadanych akcji (prawo poboru).
§ 6.
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym do wypłaty przez Walne Zgromadzenie w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
2. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
5. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
Gospodarka finansowa Spółki
§ 7.
1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał rezerwowy,
3) kapitał zapasowy,
4) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa.
2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8 % (osiem procent) zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego należy również przelewać dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
3. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 8.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2011 roku.
§ 9.
Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
§ 10.
W przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
Organy Spółki
§ 11.
Zarząd
§ 12.
1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu. Pozostałym Członkom Zarządu można powierzyć funkcje Wiceprezesów Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu oraz wskazuje Wiceprezesów Zarządu, z tym, że Zarząd pierwszej kadencji powołują Założyciele.
3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
4. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego Członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych Członków Zarządu.
6. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
§ 13.
1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
2. Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów Członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.
§ 14.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§ 15.
Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zakaz ten dotyczy także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 16.
W umowach między Spółką a Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 17.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważniony jest Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu samodzielnie, pozostałych dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Rada Nadzorcza
§ 18.
1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
4. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
6. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła liczbę członków Rady ustaloną przy uwzględnieniu postanowień ust. 1 powyżej oraz postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
7. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
§ 19.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności
– przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
3. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.
4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności na posiedzeniu – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
§ 20.
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy Członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej jedynie osobiście lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Działanie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz spraw dotyczących wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu, telefaksu lub internetu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
5. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zawieszenia w czynnościach tych osób.
§ 21.
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.
§ 22.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
3) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,
5) uchwalanie regulaminu Zarządu,
6) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
7) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,
8) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
9) podejmowanie uchwał w sprawach zbycia lub nabycia nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, zbycia lub nabycia użytkowania wieczystego lub udziałów w takim prawie, zbycia lub nabycia ograniczonego prawa rzeczowego lub części takiego prawa,
10) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego.
§ 23.
W zakresie nie uregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie
§ 24.
1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w Siemianowicach Śląskich lub w Katowicach lub w Warszawie.
§ 25.
1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
§ 26.
1. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub przez inne właściwe przepisy prawa, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni
od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.
4. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym w szczególności zasady dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
5. W przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki lub przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce z prawa zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki – Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie niezbędne czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym, w szczególności czynności określone przez właściwe postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego mają odpowiednie zastosowanie do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 3.
§ 27.
Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz w przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty,
3) udzielanie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
6) dokonywanie zmian Statutu Spółki,
7) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,
8) podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
9) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) podejmowanie uchwał w przedmiocie jakichkolwiek postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
§ 28.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, przy czym wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane nawet, jeżeli nie były umieszczone w porządku obrad Zgromadzenia.
2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, jednakże Rada Nadzorcza albo akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej taką część kapitału zakładowego jaka wymagana jest przez właściwe postanowienia Kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powinno zostać zgłoszone przy uwzględnieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz, o ile mają zastosowanie, właściwych postanowień niniejszego Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
5. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.
§ 29.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
3. Uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
4. Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5. Uchwały o umorzeniu akcji mogą być podejmowane zwykłą większością głosów w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego.
6. Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagają większości dwóch trzecich głosów.
§ 30.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika, a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Postanowienia końcowe
§ 31.
1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.
3. Likwidatorami Spółki będą Członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.
§ 32.
Ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 33.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.
§ 34.
Koszty sporządzenia aktu ponoszą Założyciele.