Contract

1. Definicje

WARUNKI OGÓLNE ZAOPATRZENIA W PRODUKTY I USŁUGI (TTT)

Amsterdamie i biurem pod adresem De Ruijterkade 154,

1.1. Dla celów niniejszych Warunków Ogólnych poniższe słowa mają znaczenia przypisane im poniżej: Umowa: każda umowa zawarta przez Webfleet Solutions z Dostawcą wraz z wszelkimi zmianami, uzupełnieniami i ustaleniami uszczegóławiającymi, takimi jak Specyfikacje dotyczące zaopatrzenia w Produkty lub Usługi;

Wada: każde odstępstwo od Specyfikacji lub jakiekolwiek

niewłaściwe funkcjonowanie Produktów;

Warunki Ogólne: niniejsze Warunki Ogólne

Zaopatrzenia w Produkty i Usługi;

Pozycje: wszystkie przedmioty, dokumenty, obrazy lub innego rodzaju materiały, takie jak modele, matryce, rysunki, narzędzia lub inne pomoce, które Webfleet Solutions udostępnia Dostawcy w związku z Umową; Produkty: wszystkie przedmioty, towary, materiały i wszelkie inne produkty (w tym

oprogramowanie komputerowe), a także dane, określone w Zamówieniu lub Umowie, które są dostarczane lub w inny sposób udostępniane

bądźmają zostać dostarczone

lub udostępnione Webfleet Solutions i/lub Dostawcy w ramach wykonywania Umowy; Zamówienie: pisemne potwierdzenie przez Webfleet Solutions oferty cenowej, propozycji lub oferty Dostawcy przesłane Dostawcy pocztą, telefaksem lub pocztą elektroniczną;

Usługi: wszystkie usługi określone w Zamówieniu lub Umowie, które są oferowane lub dostarczane bądź mają być dostarczane Webfleet Solutions;

Specyfikacje: szczegółowe specyfikacje lub opisy Produktów lub Usług uzgodnionych przez strony, w tym wszelkie specyfikacje lub opisy wyszczególnione w zapytaniach dotyczących ofert cenowych, propozycji oraz innego rodzaju ofert, a także w pozostałej komunikacji między stronami. W przypadku niedostarczenia tego rodzaju specyfikacji lub opisów za specyfikację uznane zostaną typowe specyfikacje stosowane w stosunkach pomiędzy stronami, a w przypadku braku takich specyfikacji/opisów — specyfikacje zwykle stosowane w sektorze.

Dostawca: każdy (potencjalny) dostawca Webfleet Solutions w odniesieniu do Produktów lub Usług, a w szczególności osoba fizyczna, podmiot prawny lub jednostka organizacyjna niebędąca podmiotem prawnym, ale posiadająca zdolność prawną na mocy uregulowania ustawowego, która prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową we własnym imieniu;

Webfleet Solutions: Webfleet Solutions B.V. lub Webfleet Solutions Sales B.V. prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą rejestrową w

(1011 AC) Amsterdam, Holandia, lub Webfleet Solutions Polska sp. z o.o. z siedzibą rejestrową w Warszawie (Polska) pod adresem: xx. Xxxxxx 00, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem rejestrowym (KRS): 0000032325, numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262366006, z kapitałem zakładowym w wysokości 22

421 000 złotych, lub jakakolwiek inna osoba prawna należąca do Bridgestone Group;

Bridgestone Group: Bridgestone Europe NV/SA wraz z wszystkimi jej jednostkami stowarzyszonymi. Jednostki stowarzyszone dla celów niniejszej definicji oznaczają wszystkie inne jednostki kontrolujące Webfleet Solutions N.V., kontrolowane przez Webfleet Solutions N.V. lub znajdujące się pod wspólną kontrolą z Webfleet Solutions

N.V. Terminy „kontrola”, „kontrolowanie” i

„kontrolowany” oznaczają bezpośrednią bądź pośrednią faktyczną lub wynikającą z prawa stanowionego lub prawa equity własność ponad 50% wyemitowanego kapitału zakładowego lub ponad 50% praw głosu, lub też uprawnienie do mianowania, bezpośrednio bądź pośrednio, członka zarządu lub innego organu zarządzającego.

2. Zakres

2.1. Niniejsze Warunki Ogólne mają zastosowanie do wszystkich Zamówień, Umów, zapytań o oferty cenowe, propozycje i innego rodzaju oferty, a ponadto wszystkich pozostałych zamówień, porozumień i innych prawnych stosunków umownych między stronami w zakresie zamawiania, odbioru, świadczenia, zakupu lub udostępniania w inny sposób Produktów lub Usług, z wyjątkiem przypadków, w których Webfleet Solutions odstąpi pisemnie od niniejszych Warunków Ogólnych.

2.2. Podmioty Webfleet Solutions, inne niż podmioty Webfleet Solutions wskazane bezpośrednio w punkcie 1, są uprawnione do zawierania z Dostawcą Umów na podstawie niniejszych Warunków Ogólnych we własnym imieniu. Niniejsze Warunki Ogólne obowiązują, o ile właściwy podmiot Webfleet Solutions nie powiadomi Dostawcy na piśmie, że niniejsze Warunki Ogólne nie będą miały zastosowania.

2.3. Webfleet Solutions odrzuca możliwość

zastosowania warunków ogólnych Dostawcy.

2.4. Na wypadek gdyby strony stały się stronami jakichkolwiek zamówień, umów lub innych stosunków prawnych, do których mają zastosowanie niniejsze Warunki Ogólne, strony uznają, że Dostawca wyraża zgodę na stosowanie niniejszych Warunków Ogólnych w

odniesieniu do przyszłych zamówień, umów i stosunków prawnych dotyczących zaopatrzenia w Produkty lub Usługi.

3. Zawarcie i okres obowiązywania Umowy

3.1. Jakiekolwiek kierowane do Dostawcy przez Webfleet Solutions prośby o złożenie oferty cenowej, propozycji lub innego rodzaju oferty nie są wiążące dla Webfleet Solutions. Webfleet Solutions może wnioskować o zmiany lub poprawki ofert cenowych, propozycji lub innego rodzaju ofert Dostawcy, a także o zmiany lub poprawki Specyfikacji, nie będąc związaną takimi wnioskami o zmiany lub poprawki.

3.2. Umowy zawierane są dopiero po zaakceptowaniu przez Webfleet Solutions (ostatecznej) oferty cenowej, propozycji lub innego rodzaju oferty Dostawcy poprzez wystawienie Zamówienia. Jeśli Dostawca zacznie wykonywać postanowienia oferty cenowej, propozycji lub innego rodzaju oferty bez uprzedniego otrzymania odpowiedniego Zamówienia, Dostawca będzie podejmować takie działania na własny koszt i na własne ryzyko. Webfleet Solutions nie jest zobowiązana do przyznania Zamówienia lub zawarcia Umowy w związku z jakąkolwiek ofertą cenową, propozycją lub innego rodzaju ofertą ani do zwrotu kosztów takiej oferty cenowej, propozycji lub innego rodzaju oferty.

3.3. Jeśli strony posiadają aktywną umowę ramową, Umowa zostaje zawarta każdorazowo po wystawieniu przez Webfleet Solutions Zamówienia (części) Produktu i/lub Usługi.

3.4. Dostawca poinformuje Webfleet Solutions bez zbędnej zwłoki o wszelkich podejrzeniach dotyczących błędów i/lub niejasności we wnioskach i/lub dokumentach.

3.5. Umowy obowiązują przez czas określony w Specyfikacjach i/lub Zamówieniu, o ile nie zostaną wcześniej rozwiązane zgodnie z niniejszymi Warunkami Ogólnymi.

4. Ceny i płatności

4.1. Wszystkie ceny podane przez Dostawcę są ustalane na podstawie czasu i materiałów lub w inny sposób określony lub uzgodniony w Specyfikacjach i/lub Zamówieniu, wyrażane w euro (o ile nie zaznaczono inaczej), bez uszczerbku dla niniejszych Warunków Ogólnych i z zastrzeżeniem ich obowiązywania, a ponadto bez podatku VAT, ale łącznie z wszelkimi innymi podatkami oraz kosztami i wydatkami ubocznymi.

4.2. Wszystkie ceny zostaną powiększone o podatek VAT według właściwej stawki, jeśli jego naliczanie będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Ceny będą obejmować dostarczenie wszystkich materiałów i wszystkie prace przygotowawcze oraz inne prace niezbędne do spełnienia wymagań i opisów określonych w Umowie i/lub Specyfikacjach. Wszystkie

ceny zawierają koszty standardowego opakowania, transportu sprzętu i personelu, ubezpieczenia, ceł importowych i obsługi celnej, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie.

4.3. Z wyjątkiem warunków podanych w punkcie 6, ceny nie podlegają zmianie, o ile nie zostaną poczynione inne pisemne, wyraźne uzgodnienia z Webfleet Solutions.

4.4. O ile nie zostaną poczynione inne uzgodnienia, zapłata faktury zostanie dokonana w ciągu trzydziestu

(30) dni od daty wystawienia faktury poprzez przekazanie należnej kwoty na rachunek bankowy określony przez Dostawcę. Faktury za Produkty nie będą wysyłane do momentu pełnego i prawidłowego wykonania Umowy przez Dostawcę zgodnie ze Specyfikacjami. Faktury za Usługi będą przesyłane co miesiąc do Webfleet Solutions i będą obejmować Usługi wyświadczone w poprzednim miesiącu, chyba że zostaną poczynione inne, sformułowane wprost uzgodnienia lub obowiązujące przepisy prawa będą przewidywać inny obowiązkowy termin wystawienia faktury. Zapłata faktury przez Webfleet Solutions nie oznacza, że Webfleet Solutions akceptuje wykonanie Umowy przez Dostawcę zgodnie ze Specyfikacjami.

4.5. Bez uszczerbku dla innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa faktura Dostawcy będzie zawierać w szczególności (i) krótki opis Usług wykonanych w poprzednim miesiącu oraz informację o okresie, w którym zostały wyświadczone, i/lub (ii) opis Produktów, dostarczone ilości oraz numer odpowiedniego Zamówienia. Faktura musi zostać zaadresowanado właściwego podmiotu prawnego Webfleet Solutions. Webfleet Solutions może zwracać nieprawidłowe lub niekompletne faktury.

4.6. Webfleet Solutions może wymagać od Dostawcy zapewnienia wystarczającego zabezpieczenia w razie wątpliwości dotyczących wiarygodności kredytowej Dostawcy.

5. Dostawa i czas wykonania

5.1. Dostawa Produktów będzie mieć miejsce w momencie rozpoczęcia przechowywania Produktów w obiektach wskazanych przez Webfleet Solutions (Delivery Duty Paid — „Dostarczone, cło opłacone” — według Incoterms 2010), o ile nie uzgodniono inaczej. Dostawa Produktów musi nastąpić w czasie normalnych godzin pracy Webfleet Solutions.

5.2. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że uzgodnione harmonogramy i czas wykonania Umowy i/lub wszelkie dodatkowo określone terminy ostateczne i harmonogramy mają zasadnicze znaczenie dla Webfleet Solutions.

5.3. Dostawca zostanie uznany za niewykonującego obowiązków, gdy naruszy uzgodnione harmonogramy lub terminy ostateczne wykonania. Kary pieniężne uzgodnione

w związku z takim naruszeniem pozostaną bezuszczerbku dla pozostałych uprawnień Webfleet Solutions, w tym prawa do żądania zgodności z wymogami i prawa do zapłaty odsetek oraz odszkodowania przez Dostawcę. Dostawca nie jest uprawniony do potrącania wspomnianych kar pieniężnych od kwot takich odszkodowań na rzecz Webfleet Solutions.

5.4. Webfleet Solutions może odroczyć wykonanie Umowy na czas określony, przekazując Dostawcy pisemne oświadczenie. W takim przypadku Dostawca będzie przechowywać Produkty w odpowiedniej lokalizacji w imieniu Webfleet Solutions, osobno w stosunku do wszelkich innych towarów, ubezpieczając je oraz podejmując działania zapobiegające ich zniszczeniu lub utracie. Webfleet Solutions dokona na rzecz Dostawcy rozsądnej płatności z tytułu takiego przechowywania, takich działań i takiego ubezpieczenia. Po rozpoczęciu obowiązywania Umowy Webfleet Solutions może wydawać dalsze instrukcje dotyczące godzin pracy i harmonogramów, a także dokładnej lokalizacji świadczenia Usług.

5.5. Jeżeli podczas wykonywania Umowy wystąpi ryzyko wystąpienia opóźnienia w stosunku do uzgodnionej daty dostawy lub harmonogramów świadczenia Usług, Dostawca podejmie z własnej inicjatywy i bez zbędnej zwłoki odpowiednie działania, takie jak na przykład zatrudnienie dodatkowych pracowników, w celu wyeliminowania wszelkich (potencjalnych) opóźnień i/lub uniknięcia dalszych opóźnień. Dostawca będzie bezzwłocznie przekazywać Webfleet Solutions pisemne zawiadomienia o ewentualnych (potencjalnych) opóźnieniach i podejmowanych w związku z nimi działaniach. Bez uszczerbku dla powyższych postanowień Dostawca zostanie uznany za dopuszczającego się naruszenia, bez konieczności przekazywania dodatkowego powiadomienia, w przypadku przekroczenia któregokolwiek z uzgodnionych terminów dostawy, harmonogramów lub okresów realizacji związanych z wykonywaniem (części) Umowy, a Webfleet Solutions będzie przysługiwać uprawnienie do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, niezależnie od jakichkolwiek innych uprawnień Webfleet Solutions wynikających z niniejszej Umowy.

5.6. Wykonanie (części) Umowy przed datą dostawy lub uzgodnionym czasem wykonania może nastąpić dopiero po uzyskaniu pisemnej zgody Webfleet Solutions i nie wpłynie na uzgodniony termin płatności.

5.7. Uwzględniając charakter Produktów i środków transportu, Dostawca odpowiednio opakuje Produkty do wysyłki. Dostawca odpowiada za szkody wynikające z niewłaściwego opakowania Produktów lub związane z nimi.

5.8. Produkty dostarczone niezgodnie z Umową i/lub Specyfikacjami mogą zostać zwrócone na koszt i ryzyko

Dostawcy. Dostawca odpowiada za usunięcie wszelkich ewentualnych odpadów ma własny koszt.

5.9. Wykonanie Xxxxx obejmuje dostarczenie wszystkich towarzyszących narzędzi i dokumentów, takich jak między innymi świadectwa (gwarancyjne), rysunki, raporty dotyczące jakości oraz wytyczne dotyczące konserwacji i instrukcje.

5.10. O ile nie zostaną poczynione pisemne uzgodnienia stanowiące inaczej, Dostawca nie będzie uprawniony do wykonania Umowy w części(-ach), w którym to przypadku niniejsze Ogólne Warunki będą mieć zastosowanie do częściowej dostawy lub częściowej realizacji.

6. Wykonywanie Umowy

6.1. Dostawca wykona Umowę ściśle zgodnie ze Specyfikacjami i innymi stosownymi ustaleniami umownymi oraz zgodnie z zasadami dobrego wykonawstwa.

6.2. Umowa będzie wykonywana na zasadzie niewyłączności. Strony zgadzają się, że Dostawca i personel Dostawcy świadczą Usługi jako niezależne strony i nie są upoważnieni do działania w charakterze agenta lub przedstawiciela Webfleet Solutions ani do twierdzenia, że są uprawnieni do działania w takim charakterze. Strony uzgadniają, że między nimi a podwykonawcami Xxxxxxxx nie istnieją żadne stosunki pracy wynikające z faktu dostarczania Produktów lub świadczenia Usług przez Dostawcę lub personel Dostawcy na mocy Umowy.

6.3. Dostawca gwarantuje, że Xxxxxxxx, jego personel oraz wszelkie angażowane przez Dostawcę strony trzecie w trakcie przebywania w lokalizacjach i obiektach Webfleet Solutions będą postępować zgodnie z obowiązującymi tam przepisami i zasadami postępowania, na przykład w zakresie bezpieczeństwa formalnego i fizycznego oraz ochrony zdrowia, jak również że będą postępować zgodnie z wszelkimi przekazanymi im w związku z tym instrukcjami i wytycznymi, a ponadto podpiszą wymagane oświadczenia (lub spowodują ich podpisanie). W przypadku nieprzestrzegania wymienionych przepisów/zasad Webfleet Solutions będzie uprawniona do zawieszenia świadczenia Usług.

6.4. Dostawca dołoży wszelkich starań, aby zminimalizować ewentualny niekorzystny wpływ usunięcia lub wymiany jakiegokolwiek personelu lub materiałów z projektu lub lokalizacji na zaplanowany czas realizacji i przewidywany koszt projektu.

6.5. Webfleet Solutions może zażądać od Dostawcy składania regularnych raportów dotyczących postępów świadczenia Usług.

7. Testy i inspekcje

7.1. Webfleet Solutions może oceniać, testować i/lub kontrolować sposób realizacji Umowy (bądź powierzać to zadanie innym osobom lub podmiotom). Webfleet Solutions może wdrożyć uzasadnione środki, w tym inspekcję (samodzielną lub za pośrednictwem innych osób lub podmiotów) lokalizacji, w których realizowana jest Umowa (w całości lub w części), bądź też żądać od Dostawcy udostępnienia Webfleet Solutions dokumentów i/lub informacji dotyczących realizacji Umowy.

7.2. Webfleet Solutions przeprowadzi kontrolę Produktów w rozsądnym terminie po dostawie. Jeśli Webfleet Solutions odrzuci Produkty lub jeśli w terminie późniejszym okaże się, zgodnie z uzasadnioną oceną Webfleet Solutions, że Produkty nie są zgodne z wymaganiami określonymi dla nich w Umowie, Webfleet Solutions, bez uszczerbku dla jej pozostałychuprawnień, będzie przysługiwać uprawnienie do zapewnienia Dostawcy możliwości usunięcia i/lub naprawy Wad na koszt i ryzyko Dostawcy oraz na pierwsze żądanie Webfleet Solutions. Wszelkie dodatkowe koszty demontażu, transportu, odtworzenia lub ponownego montażu zostaną pokryte przez Dostawcę.

7.3. Akceptacja wyświadczonych Usług (lub ich części) oznacza wyłącznie, że według tymczasowej oceny Webfleet Solutions wyświadczenie Usług (lub ich części) jest zgodne z Umową. Akceptacja taka nie uniemożliwia Webfleet Solutions powoływania się na nieprzestrzeganie przez Dostawcę zobowiązań gwarancyjnych, o których mowa w punkcie 9, lub też jakichkolwiek innych zobowiązań wobec Webfleet Solutions.

7.4. Jeśli Webfleet Solutions dojdzie do uzasadnionego wniosku, że Usługi nie są świadczone zgodnie z wymaganiami Umowy lub też jeśli w terminie późniejszym okaże się, zgodnie z rozsądną oceną Webfleet Solutions, że Usługi nie zostały wyświadczone zgodnie z takimi wymaganiami, Webfleet Solutions, bez uszczerbku dla pozostałych swoich uprawnień, będzie przysługiwać uprawnienie do umożliwienia Dostawcy ponownego wyświadczenia Usług zgodnie z Umową, na koszt i ryzyko Dostawcy. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie dodatkowe koszty związane z dodatkowym świadczeniem Usług.

7.5. Jeśli w ocenie Webfleet Solutions terminowa wymiana i/lub naprawa Produktów i/lub ponowne wyświadczenie Usług będzie niemożliwe lub niepraktyczne i/lub jeśli Dostawca nie zastosuje się, w terminie ustalonym przez Webfleet Solutions, do żądania, o którym mowa w punktach 7.2 lub 7.4, Dostawca zwróci Webfleet Solutions kwoty otrzymane od Webfleet Solutions za właściwe Produkty i/lub Usługi.

7.6. Firma Webfleet Solutions niezwłocznie poinformuje Dostawcę, jeśli realizacja Umowy zostanie (częściowo) odrzucona, przy czym takie powiadomienie

zostanie uznane za powiadomienie o naruszeniu. Jeśli Xxxxx będzie przewidywać ustalony czas wykonania, Xxxxxxxx zostanie uznany za dopuszczającego się naruszenia ze skutkiem natychmiastowym.

8. Własność i ryzyko

8.1. Z zastrzeżeniem punktu 8.3, wszystkie Produkty, towary i elementy dostawy opracowane i/lub wytworzone przez Dostawcę w ramach realizacji Umowy, w tym między innymi rysunki, szkice, formy, szablony, prototypy, odpowiednia dokumentacja i inne zasoby staną się własnością Webfleet Solutions zgodnie z punktem 8.2 poniżej.

8.2. Webfleet Solutions nabywa własność Produktów:

(i) w chwili zawarcia Umowy (jeżeli Produkty są określone co do tożsamości) lub

(ii) w momencie gdy zostaną dostarczone zgodnie z Umową do Webfleet Solutions lub w inny sposób udostępnione Webfleet Solutions (jeśli Produkty są przyszłymi rzeczami lub rzeczami określonymi co do rodzaju).

8.3. Webfleet Solutions przyjmuje do wiadomości, że podczas wykonywania Usług Xxxxxxxx może wykorzystywać dzieła zastrzeżone, w tym oprogramowanie, narzędzia, specyfikacje i inne materiały, które zostały opracowane przez Dostawcę lub osobę trzecią przed rozpoczęciem obowiązywania Umowy lub niezależnie od niej i które nie zostały utworzone specjalnie dla Webfleet Solutions. O ile Umowa nie będzie stanowić inaczej, w zakresie, w jakim Dostawca włączy takie istniejące materiały do elementów dostawy, Dostawca udzieli Webfleet Solutions na czas nieokreślony ogólnoświatowej licencji na kopiowanie (przy użyciu dowolnej technologii, w tym druku, reprografii lub technologii cyfrowej, a także tymczasowego lub stałego powielania programu komputerowego w jakikolwiek sposób), modyfikowanie, rozpowszechnianie i wykorzystywanie wcześniej istniejących materiałów lub ich modyfikacji, w tym poprzez wprowadzanie do obrotu handlowego, wypożyczanie, wynajmowanie, publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, prezentację, emisję, retransmisję lub publiczne udostępnianie takich materiałów w sposób umożliwiający dowolnym osobom uzyskiwanie do nich dostępu w wybranym przez siebie miejscu i czasie, zawsze w zakresie wynikającym z wykorzystywania lub działania dostarczanych produktów lub w rozsądnym zakresie wymaganym do takiego wykorzystywania lub działania. Licencja jest udzielana od momentu, w którym Webfleet Solutions otrzymuje elementy dostawy, i obejmuje prawo do udzielania sublicencji. Intencją stron jest, aby licencja taka była nieodwołalna. Licencja nie może zostać wypowiedziana,

chyba że okaże się, iż Webfleet Solutions dopuszcza się istotnego naruszenia Umowy, w którym to przypadku licencja może zostać wypowiedziana, z dwuletnim wyprzedzeniem, na koniec roku kalendarzowego. Opłaty licencyjne są wliczone w cenę Usługi.

8.4. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty i/lub szkody spowodowane przez Produkty, towary lub elementy dostawy, a także wszelkie straty i uszkodzenia takich Produktów, towarów i elementów dostawy do momentu ich dostawy zgodnie z Umową.

8.5. W przypadku uzgodnienia, w odstępstwie od postanowień punktu 4.4, dokonania pełnej lub częściowej płatności z tytułu częściowej realizacji Umowy w terminie wcześniejszym niż ten, o którym mowa tamże, Webfleet Solutions, dokonując przedpłaty i bez konieczności bardziej szczegółowego dokumentowania dokonania dostawy nabędzie własność wszystkich Produktów, materiałów, surowców lub półproduktów wykorzystanych przez Dostawcę do realizacji Umowy lub przeznaczonych do tego celu. Dostawca musi zapewnić takie Produkty, materiały, surowce lub półprodukty bezpłatnie i w postaci wolnej od praw osób trzecich oraz przechowywać je oddzielnie w imieniu Webfleet Solutions. Dostawca pozostaje odpowiedzialny zgodnie z punktem 8.4 nawet po przeniesieniu własności.

8.6. Dostawca nie jest uprawniony do zatrzymania praw do zamówionych Produktów i/lub Usług ani odroczenia wykonania związanych z nimi zobowiązań.

9. Gwarancja

9.1. Dostawca gwarantuje co najmniej, że:

9.1.1. Produkty i Usługi są odpowiednie do celu zawarcia Umowy, w takim zakresie, w jakim Dostawca wiedział o tym celu lub mógł być go świadomy;

9.1.2. Dostawca jako specjalista dołoży należytych starań i będzie korzystać z należytych umiejętności i kompetencji zawodowych zgodnie z obowiązującymi standardami zawodowymi oraz wykona Umowę całkowicie zgodnie ze Specyfikacją(-ami);

9.1.3. Pracownicy Dostawcy i osoby trzecie, których Dostawca może zaangażować w celu świadczenia Usług, mają wystarczające kwalifikacje i będą przestrzegać wszelkich uzgodnionych wymagań dotyczących kwalifikacji związanych ze szkoleniami, posiadaną wiedzą specjalistyczną i doświadczeniem, jak również będą spełniać te warunki przez cały okres obowiązywania Umowy;

9.1.4. Produkty i materiały wykorzystywane w świadczeniu Usług będą charakteryzować się rozsądnie wysoką jakością w ramach danej branży oraz Specyfikacji, a ponadto będą odpowiednie do celu ich wykorzystania i

zapewnią odpowiedni poziom standardów bezpieczeństwa, zdrowia, dobrostanu i ochrony środowiska;

9.1.5. Produkty i materiały użyte w świadczeniu Usług będą zgodne z wszelkimi próbkami, modelami lub rysunkami pod względem ilości, opisu, jakości i wydajności oraz będą wytwarzane zgodnie z najnowszymi technologiami, a ponadto będą nowe, będą charakteryzować się najwyższą możliwą jakością, będą wolne od wad w zakresie projektu, przetwarzania, wytwarzania, konstrukcji i wymiarów, jak również wolne od Wad i praw stron trzecich;

9.1.6. wszystkie obowiązujące krajowe i międzynarodowe przepisy prawa i regulacje dotyczące Produktów (lub ich wytwarzania, pakowania i/lub eksportu) oraz Usług były i będą ściśle przestrzegane; a ponadto

9.1.7. Produkty i Usługi będą pod pozostałymi względami zgodne z rozsądnie ustalonymi dla nich wymaganiami lub wymaganiami, o których za każdym razem poinformuje Webfleet Solutions.

9.2. Warunki określone w niniejszym punkcie 9 nie wpływają na pozostałe uprawnienia Webfleet Solutions.

10. Szczegółowe gwarancje dotyczące Produktów

10.1. Zamówione Produkty zostaną uznane za nieodpowiednie w rozumieniu punktu 9.1, jeżeli Wady wystąpią przed upływem uzgodnionego Okresu Gwarancji, zgodnie z definicją w punkcie 10.2, chyba że takie Wady będą wynikiem normalnego zużycia lub zostaną spowodowane przez Webfleet Solutions.

10.2. Bez uszczerbku dla prawa Webfleet Solutions do zapłaty kosztów, odszkodowań lub odsetek, jeżeli Wady wystąpią w ciągu dwóch lat od dostarczenia Produktów („Okres Gwarancji”), Dostawca usunie takie Wady na własne ryzyko i koszt w ciągu dziesięciu dni kalendarzowych od otrzymania od Webfleet Solutions powiadomienia o Wadzie. Okres Gwarancji zostanie przedłużony o okres równy okresom, w których Produkty nie były używane lub nie mogły być w pełni wykorzystywane w wyniku awarii objętej gwarancją. Okres Gwarancji zostanie wznowiony w odniesieniu do Produktów dostarczonych jako zamienniki Produktów wadliwych oraz wymienionych lub naprawionych części tych Produktów, w tym tych części Produktów, na które części wymienione lub naprawione mogą wywierać wpływ.

10.3. Na wypadek gdyby w Okresie Gwarancyjnym wystąpiła Wada, Webfleet Solutions zastrzega sobie prawo do:

(i) zwrotu Produktów i żądania zwrotu kwoty zapłaconej

za Produkty, lub

(ii) żądania wymiany lub naprawy Produktów na koszt Dostawcy.

10.4. Korzystanie przez Webfleet Solutions z uprawnień wynikających z punktu 10 niniejszych Warunków Ogólnych nie wyłącza uprawnień Webfleet Solutions wynikających z ustawowej rękojmi za wady.

11. Poufność

11.1. Dostawca zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy i do nieujawniania lub dostarczania w inny sposób, bezpośrednio bądź pośrednio, jakimkolwiek osobom trzecim ujawnionych przez Webfleet Solutions informacji oznaczonych jako poufne bądź takich, które ze względu na swój charakter lub okoliczności towarzyszące ich ujawnieniu powinny zostać rozsądnie uznane za poufne, chyba że jest to wyraźnie dozwolone w niniejszych Warunkach Ogólnych lub wymagane przez prawo. Postanowienia niniejszego punktu 11 nie będą mieć zastosowania do informacji, w przypadku których Dostawca będzie w stanie wykazać:

11.1.1. że są lub stają się wiedzą publiczną w inny sposób niż poprzez naruszenie postanowień niniejszego punktu; lub

11.1.2. że znajdowały się w posiadaniu Dostawcy bez ograniczeń dotyczących ujawniania przed datą ujawnienia przez Webfleet Solutions; lub też

11.1.3. że zostały otrzymane od osoby trzeciej, która pozyskała je w sposób zgodny z prawem i która nie jest zobowiązana do ograniczenia ich ujawniania.

11.2. Dostawca nałoży obowiązki wynikające z niniejszego punktu na swoich pracowników i wszelkie strony trzecie wyznaczone przez Xxxxxxxx w celu wypełnienia zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy.

11.3. Dostawca nie będzie dokonywać jakichkolwiek publicznych ogłoszeń związanych z Umową lub jakimikolwiek związanymi z nią kwestiami bez uprzedniej pisemnej zgody Webfleet Solutions.

12. Prawa własności intelektualnej

12.1. Dostawca gwarantuje, że wykonanie Umowy, użytkowanie Produktów i/lub świadczenie i otrzymywanie Usług lub otrzymanie, posiadanie bądź użytkowanie przez Webfleet Solutions rezultatów Usług lub jakichkolwiek towarów lub elementów dostawy w ramach Usług nie narusza żadnych patentów, wzorów użytkowych, znaków towarowych, projektów, praw do rysunków, praw autorskich lub jakiegokolwiek przedmiotu pokrewnych praw, baz danych, nazw handlowych lub innych praw bezwzględnych lub zastrzeżonych (intelektualnych) („prawa własności intelektualnej”) Webfleet Solutions lub jakiejkolwiek strony trzeciej. Dostawca zabezpiecza i chroni Webfleet

Solutions przed wszelkimi tego rodzaju naruszeniami, w tym przed roszczeniami dotyczącymi know-how i nieautoryzowanej konkurencji. Dostawca nałoży takie same obowiązki na osoby trzecie wyznaczone przez Dostawcę w celu wykonania Umowy.

12.2. Jeżeli okaże się, że w trakcie wykonywania Umowy korzystanie przez Webfleet Solutions z Produktów i/lub Usług i/lub otrzymywanie, posiadanie, użytkowanie przez Webfleet Solutions rezultatów Usług, jakichkolwiek towarów lub elementów dostawy w ramach Usług bądź korzystanie przez Webfleet Solutions z takich rezultatów Usług, towarów lub elementów dostawy w ramach Usług skutkuje roszczeniem o naruszenie praw własności intelektualnej osoby trzeciej, Xxxxxxxx zobowiąże się, na własny koszt i bez uszczerbku dla uprawnień do rozwiązania Umowy oraz pozostałych uprawnień Webfleet Solutions:

12.2.1. do wymiany takich Produktów, Usług, rezultatów, towarów lub elementów dostawy (lub ich odpowiednich składników) na Produkty, Usługi, rezultaty, towary lub elementy dostawy niepowodujące naruszeń bądź do modyfikacji takich Produktów, Usług, rezultatów, towarów lub elementów dostawy skutkującej eliminacją naruszeń, przy czym taka modyfikacja i/lub wymiana nie spowodują żadnych ograniczeń możliwości użytkowania przez Webfleet Solutions;

12.2.2. do uzyskania licencji na korzystanie z takich Produktów, Usług, rezultatów, towarów lub elementów dostawy (lub ich odpowiednich składników) od odpowiedniej strony trzeciej na rzecz Webfleet Solutions lub, w przypadku udzielenia licencji na rzecz Dostawcy, Dostawca bezzwłocznie udzieli podlicencji dotyczącej takich Produktów, Usług, rezultatów, towarów lub elementów dostawy (lub ich odpowiednich składników) na rzecz Webfleet Solutions; i/lub

12.2.3. do zaprzestania świadczenia Usługi i/lub wycofania Produktów, wyników, towarów lub elementów dostawy (lub ich odpowiednich składników) w zamian za zapłatę kosztów, szkód i odsetek pokrytych przez Webfleet Solutions.

12.3 W zakresie, w jakim Produkty, rezultaty Usług lub jakiekolwiek towary lub elementy dostawy zapewnione Webfleet Solutions w ramach Usług będą obejmować prawa własności intelektualnej stron trzecich, Dostawca udziela Webfleet Solutions ogólnoświatowej, bezterminowej i w pełni opłaconej licencji na korzystanie z takich Produktów, Usług, rezultatów, towarów lub elementów dostawy w dowolnym celu, w tym na kopiowanie (przy użyciu dowolnej technologii, w tym druku, reprografii lub technologii cyfrowej, a także na tymczasowe lub stałe powielanie programów

komputerowych w dowolny sposób), modyfikowanie, rozpowszechnianie i wykorzystywanie takich Produktów, Usług, rezultatów, towarów i elementów dostawy lub dowolnych ich modyfikacji w dowolny sposób, w tym poprzez wprowadzenie do obrotu handlowego, wypożyczanie, wynajmowanie, publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, prezentację, nadawanie, retransmisję i udostępnianie takich Produktów, Usług, rezultatów, towarów lub elementów dostawy w sposób umożliwiający dowolnym osobom uzyskiwanie do nich dostępu w wybranym przez siebie miejscu i czasie (o ile strony nie uzgodnią inaczej) bez żadnych dodatkowych kosztów (w ramach ceny za każdy Produkt i każdą Usługę), a ponadto gwarantuje, że jest uprawniony do udzielenia Webfleet Solutions takiej licencji. Licencja jest udzielana od momentu, w którym Webfleet Solutions otrzymuje takie Produkty, rezultaty Usług lub każdy z towarów lub elementów dostawy i obejmuje prawo do udzielania sublicencji. Na wypadek gdyby konieczne były dodatkowe licencje lub dodatkowe wydatki, Webfleet Solutions może uzgodnić warunki bezpośrednio z właściwą stroną trzecią i obciążyć takimi dodatkowymi wydatkami Dostawcę. Intencją stron jest, aby licencjataka była nieodwołalna. Licencja nie może zostać wypowiedziana, chyba że okaże się, iż Webfleet Solutions dopuszcza się istotnego naruszenia Umowy, w którym to przypadku licencja może zostać wypowiedziana, z dwuletnim wyprzedzeniem, na koniec roku kalendarzowego.

12.4 Wszelkie prawa własności intelektualnej wynikające z Umowy lub Usług, rezultatów Usług lub jakichkolwiek towarów lub elementów dostawy dostarczanych Webfleet Solutions w ramach Usług zostaną przekazane Webfleet Solutions i będą stanowić uprawnienia Webfleet Solutions, z wyjątkiem praw osób trzecich, o których mowa w punkcie 12.3, o ile takie prawa nie zostaną utworzone w ramach Umowy lub Usług lub celowo dla Webfleet Solutions. Prawa takie zostają przeniesione na Webfleet Solutions na mocy Umowy i niniejszych Warunków Ogólnych bez dodatkowego wynagrodzenia należnego Dostawcy poza ceną Usługi (chyba że strony postanowią inaczej), przy czym przeniesienie takie zostaje zaakceptowane przez Webfleet Solutions z chwilą powstania takich praw. O ile strony nie postanowią inaczej, przeniesienie takie obowiązuje na całym świecie i obejmuje wszelkie obszary wykorzystywania przedmiotów takich praw, w tym kopiowanie (przy użyciu dowolnej technologii, w tym druku, reprografii lub technologii cyfrowej, a także tymczasowe lub stałe powielanie programów komputerowych w jakikolwiek sposób), modyfikowanie, rozpowszechnianie i wykorzystywanie przedmiotów praw lub dowolnych ich modyfikacji za pomocą dowolnych środków, w tym przez wprowadzenie do

obrotu handlowego, wypożyczanie, wynajmowanie, publiczne odtwarzanie, wystawianie, wyświetlanie, prezentację, nadawanie, retransmisję i publiczne udostępnianie takich przedmiotów praw w sposób umożliwiający dowolnym osobom uzyskiwanie do nich dostępu w wybranym przez siebie miejscu i czasie. Dostawca jest zobowiązany do nawiązania współpracy z Webfleet Solutions przy przenoszeniu takich uprawnień na pierwsze żądanie Webfleet Solutions w przypadku, gdy Webfleet Solutions uzna taką współpracę za konieczną. Dostawca upoważnia Webfleet Solutions do odnotowania przeniesienia takich praw intelektualnych (praw własności intelektualnej) w odpowiednich rejestrach. Dostawca zobowiązuje się, że wszystkie osobiste prawa autorskie, które mogą przysługiwać Dostawcy lub pierwotnym twórcom każdego z dzieł, nie będą wykonywane przeciwko Webfleet Solutions ani żadnym z jej następców prawnych lub licencjobiorców w zakresie, w jakim obowiązujące przepisy pozwalają na niewykonywanie takich praw. Dostawca oświadcza również, że Webfleet Solutions i wszelcy jej następcy lub licencjobiorcy mogą korzystać z takich moralnych praw w imieniu Xxxxxxxx i/lub pierwotnych twórców każdego z dzieł.

13. Ochrona danych

Dostawca będzie zawsze przestrzegać swoich zobowiązań wynikających z postanowień wszystkich obowiązujących przepisów prawa i pozostałych regulacji dotyczących prywatności, ochrony i bezpieczeństwa danych, w tym w odniesieniu do gromadzenia, przechowywania, transmisji, przekazywania, ujawniania i wykorzystywania danych osobowych.

14. Pozycje

14.1. Webfleet Solutions pozostaje właścicielem wszystkich Pozycji. Dostawca będzie korzystać z Pozycji wyłącznie w celu prawidłowej realizacji Umowy i nie będzie upoważniać osób trzecich do korzystania z nich ani zezwalać osobom trzecim na korzystanie z nich. Bez pisemnej zgody Webfleet Solutions Dostawca powstrzyma się od wszelkich związanych z Pozycjami działań lub zaniechań powodujących utratę przez Webfleet Solutions prawa własności do nich w rezultacie sporządzenia specyfikacji, przystąpienia, błędnej oceny lub w jakikolwiek inny sposób. Dostawca zobowiązuje się, że Pozycje nie będą obciążone prawami osób trzecich.

14.2. Dostawca nie będzie uprawniony do zatrzymania Pozycji ani odroczenia zobowiązań w odniesieniu do Pozycji.

14.3. Dostawca na swój koszt i na korzyść Webfleet Solutions odpowiednio zabezpieczy Pozycje przed szkodami wynikłymi z ich częściowego lub całkowitego

zagubienia lub uszkodzenia, niezależnie od przyczyny.

14.4. Dostawcy udzielona zostanie bezwzględna, nieprzenoszalna i niewyłączna licencja na użytkowanie Pozycji przez okres obowiązywania Umowy w sposób określony w niniejszym punkcie. Webfleet Solutions zachowuje wszystkie prawa własności intelektualnej i prawa do know-how w odniesieniu do Pozycji.

14.5. Dostawca będzie korzystać z Pozycji wyłącznie na własne ryzyko i zwróci Pozycje Webfleet Solutions w dobrym stanie i bez nieuzasadnionej zwłoki na żądanie Webfleet Solutions, z chwilą wykonania Umowy lub we wcześniejszym terminie, jeżeli będzie można tego racjonalnie oczekiwać od Dostawcy.

15. Konserwacja i części zamienne do Produktów

15.1. Dostawca będzie utrzymywać w magazynie części dostarczonych Produktów przez okres traktowany w branży jako racjonalny, nawet jeśli Produkty zostaną wycofane i nie będą już wytwarzane. Sprzedaż części zamiennych odbywa się według cen uznawanych w branży za racjonalne. Dostawca będzie zawiadamiać Webfleet Solutions o częściach dostarczonych Produktów, których dopuszczalny okres użytkowania będzie dobiegać końca, na co najmniej dziewięćdziesiąt (90) dni przed końcem takiego dopuszczalnego okresu użytkowania.

15.2. Dostawca gwarantuje, że jest w stanie utrzymywać dostawy Produktów przez co najmniej trzy lata od akceptacji Webfleet Solutions.

16. Cesja i podwykonawstwo

16.1. Bez uprzedniej pisemnej zgody Webfleet Solutions Dostawca nie może dokonywać na rzecz osób trzecich cesji Umowy ani żadnej jej części, jak również uprawnień lub roszczeń wynikających z Umowy, ani zbywać ich lub zastawiać.

16.2. Webfleet Solutions jest uprawniona do dokonania cesji dowolnych spośród swoich uprawnień związanych z wywiązywaniem się przez siebie z Umowy, bądź do delegowania dowolnych spośród swoich obowiązków, jeśli taka cesja lub takie oddelegowanie odbywać się będzie na rzecz jednostki stowarzyszonej należącej do Grupy Webfleet Solutions.

16.3 We wszystkich przypadkach podwykonawstwa strona angażująca podwykonawców odpowiada za działania i zaniechania każdego z podwykonawców (w tym jego pracowników) w takim samym stopniu, jak gdyby takie działania lub zaniechania były spowodowane przez stronę angażującą podwykonawców lub jej pracowników, a ponadto odpowiada za wszystkie honoraria i koszty płatne na rzecz dowolnego z podwykonawców.

16.4 We wszystkich przypadkach podwykonawstwa przed przystąpieniem przez podwykonawców do jakichkolwiek prac strona angażująca podwykonawców

zawrze z takimi podwykonawcami wiążącą ich pisemną umowę, której warunki będą chronić drugą ze stron co najmniej w takim stopniu jak niniejsze Warunki Ogólne.

17. Odpowiedzialność

17.1. Dostawca odpowiada za wszelkie bezpośrednie straty lub szkody wynikające z umowy, czynów niedozwolonych lub naruszenia obowiązków ustawowych bądź w inny sposób wynikające z wykonywania bądź niewykonywania Umowy lub związane z wykonywaniem bądź niewykonywaniem Umowy, niezależnie od tego, czy takie straty lub szkody zostaną spowodowane przez samego Dostawcę, jego personel, inne osoby, które Dostawca zaangażował w wykonanie Umowy, czy jakiekolwiek inne strony trzecie, a ponadto niezależnie od tego, czy Webfleet Solutions mogła przewidzieć możliwość wystąpienia takich strat lub szkód, jak również zabezpiecza i chroni Webfleet Solutions przed takimi stratami i szkodami.

17.2. Żadna ze Stron nie wyklucza odpowiedzialności z tytułu (i) strat lub szkód spowodowanych umyślnym zamiarem lub rażącym niedbalstwem bądź (ii) obrażeń lub śmierci jakiejkolwiek osoby spowodowanych przez któregokolwiek z jej funkcjonariuszy, pracowników, agentów lub kontrahentów.

18. Siła wyższa

18.1. Przez siłę wyższą rozumie się okoliczności, które uniemożliwiają wykonanie Umowy i za które Xxxxxxxx nie ponosi winy. Dostawca będzie zgłaszać Webfleet Solutions (potencjalne) okoliczności stanowiące siłę wyższą w formie pisemnej w ciągu trzech dni kalendarzowych od ich wystąpienia. Z definicji siły wyższej wyłączone są przynajmniej następujące zdarzenia:

18.1.1. strajk w zakładach Dostawcy;

18.1.3. problemy transportowe;

18.1.4. nieuzyskanie sprzętu, materiałów i/lub usług (osoby trzeciej) niezbędnych do prawidłowego wykonania Umowy, chyba że spowodowane okolicznościami, których nie można uczciwie przypisać Dostawcy;

18.1.5. opóźnienia i/lub niedobór dostaw realizowanych przez dostawców Dostawcy; i/lub

18.1.6. niepełne lub nieprawidłowe dostawy realizowane przez dostawców Dostawcy.

18.2. W trakcie występowania siły wyższej zobowiązania Dostawcy są zawieszone. W przypadku gdy okres, w którym Xxxxxxxx nie będzie w stanie wywiązywać się ze swoich zobowiązań w rezultacie występowania siły wyższej, będzie trwać ponad trzydzieści

(30) dni kalendarzowych, Webfleet Solutions będzie przysługiwać prawo wypowiedzenia Umowy bez obowiązku zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania z tego

tytułu.

19. Wypowiedzenie i zawieszenie

19.1. W przypadku braku pisemnych uzgodnień stanowiących inaczej, gdy Dostawca nie wykona któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, Webfleet Solutions będzie przysługiwać prawo do przesłania Dostawcy zawiadomienia o naruszeniu oraz przyznania Dostawcy rozsądnego okresu na eliminację takiego naruszenia.

19.2. W przypadku gdy (i) Dostawca nie wyeliminuje naruszenia w rozsądnym terminie określonym w zawiadomieniu o takim naruszeniu, (ii) Dostawca nie dotrzyma terminu lub wykonywanie Umowy będzie tymczasowo lub trwale niemożliwe, (iii) będzie można racjonalnie założyć, że Dostawca nie wykona Umowy prawidłowo lub przed upływem uzgodnionego terminu dostawy lub wykonania, (iv) w uzasadnionej opinii Webfleet Solutions spełnione zostaną przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, o których mowa w polskiej Ustawie Prawo upadłościowe z dnia 28 lutego 2003 r. (tekst ujednolicony, Dziennik Ustaw z 2016 r., poz. 2171, z późniejszymi zmianami), i/lub wniosku o restrukturyzację, o którym mowa w polskiej Ustawie Prawo restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 r. (tekst ujednolicony, Dziennik Ustaw z 2016 r., poz. 1574, z późniejszymi zmianami), (v) Dostawca ulegnie rozwiązaniu i/lub likwidacji i/lub zakończy działalność bez likwidacji, inaczej niż w okolicznościach wskazanych w podpunkcie (iv) powyżej, lub Dostawca w inny sposób zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej bądź gdy będzie występować groźba zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez Dostawcę, (vii) całość lub część aktywów lub przedsiębiorstwa Dostawcy zostanie objęta zarządem zarządcy komisarycznego, nadzorcy sądowego lub syndyka masy upadłościowej bądź osoby pełniącej podobną funkcję, Webfleet Solutions, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych uprawnień, będzie przysługiwać prawo do:

19.2.1. wypowiedzenia Umowy i/lub Zamówienia w całości lub w części, za powiadomieniem Dostawcy i bez konieczności dalszego powiadamiania o naruszeniu, jak również bez ponoszenia przez Webfleet Solutions jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z takiego wypowiedzenia lub związanej z nim;

19.2.2. zawieszenia wykonywania zobowiązań, w tym płatności;

19.2.3. nałożenia na Dostawcę wymogu powtórnego wykonania Umowy na koszt Dostawcy;

19.2.4. anulowania wykonania Umowy na koszt i ryzyko

Dostawcy; i/lub

19.2.5. zezwolenia Webfleet Solutions lub osobie trzeciej wyznaczonej przez Webfleet Solutions,

bez zgody sądu, powtórzenia lub anulowania wykonania Umowy na koszt i ryzyko Dostawcy.

19.3. Webfleet Solutions przysługuje prawo, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw wynikających z niniejszych Warunków Ogólnych lub któregokolwiek z warunków Umowy, do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli przedsiębiorstwa, które konkurują z Webfleet Solutions (bezpośrednio lub pośrednio), zostaną posiadaczami ponad pięćdziesięciu procent (50%) udziałów w kapitale zakładowym Dostawcy lub staną się zdolne (bezpośrednio lub pośrednio, czy to na podstawie porozumienia z innymi osobami lub podmiotami posiadającymi prawa głosu, czy to bez takiego porozumienia) do wykonywania ponad pięćdziesięciu procent (50%) głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców Dostawcy.

19.4. Jeśli Webfleet Solutions rozwiąże Umowę wcześniej z powodu Dostawcy, Webfleet Solutions będzie przysługiwać prawo do dochodzenia zwrotu wszystkich dokonanych przez siebie płatności na rzecz Dostawcy jako odszkodowania, bez żadnych ograniczeń. W zakresie, w jakim świadczenia Dostawcy w momencie rozwiązania nie będą podlegać zwrotowi płatności, i pod warunkiem przestrzegania Umowy przez Dostawcę pod innymi względami, Dostawca może być uprawniony do zapłaty w kwocie wynikającej z wartości takich świadczeń i określonej w sposób rozsądny, pomniejszonej o kwotę, której Webfleet Solutions będzie mogła dochodzić od Xxxxxxxx z tytułu niewłaściwego wykonywania i/lub rozwiązania Umowy. W takim zakresie, w jakim zwrot płatności będzie możliwy, Webfleet Solutions będzie przysługiwać prawo do zatrzymania części rezultatów Umowy, które zostały wykonane, w zamian za zapłatę, o której mowa powyżej, lub do zwrócenia ich Dostawcy na koszt i ryzyko Dostawcy, bez uszczerbku dla możliwości wykonywania praw, o których mowa w punkcie 7.

19.5. Jeśli Webfleet Solutions będzie właścicielem Produktów, które będzie zamierzała zwrócić zgodnie z punktem 19.4, w granicach określonych w obowiązującym prawie zachowa ich własność nawet po rozwiązaniu Umowy, na mocy której uzyskała prawo własności, jako zabezpieczenie wszelkich płatności, o które będzie mogła ubiegać się od Dostawcy.

19.6. Po rozwiązaniu Umowy Dostawca zapewni odpowiednią pomoc w celu umożliwienia Webfleet Solutions lub osobie trzeciej kontynuacji świadczenia Usług. Dostawca na własny koszt zwróci Webfleet Solutions będące w jego posiadaniu wszystkie Pozycje, materiały, specyfikacje i/lub inne informacje związane z takimi Usługami. Wszelkie roszczenia Webfleet Solutions wobec Dostawcy stają się natychmiast wymagalne i płatne z chwilą wypowiedzenia Umowy.

19.7. Strony zgadzają się, że na Webfleet Solutions nie

ciąży obowiązek zapłaty jakichkolwiek odpraw lub odszkodowań na rzecz Dostawcy z tytułu utraty zysku lub utraty wartości firmy lub jakichkolwiek innych strat lub szkód powstałych w wyniku wypowiedzenia Umowy.

20. Podatki i ubezpieczenia społeczne

20.1. Dostawca jest i pozostanie odpowiedzialny za wypełnianie wszystkich swoich obowiązków podatkowych i związanych z ubezpieczeniami społecznymi, a ponadto wszelkich obowiązków podatkowych i związanych z ubezpieczeniami społecznymi ciążących na podwykonawcach Dostawcy. Dostawca zwolni Webfleet Solutions z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia związane z tymi kwestiami.

20.2. Jeśli Xxxxxxxx nie zapłaci, nie potrąci ani nie przeleje podatku VAT, innych podatków od sprzedaży, podatku od wynagrodzeń, składek na ubezpieczenie społeczne lub składek na ubezpieczenie pracowników, bądź nie podejmie takich działań w terminach przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, Webfleet Solutions będzie przysługiwać prawo do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy.

20.3. Na żądanie Webfleet Solutions Dostawca dostarczy deklaracje potwierdzające zapłatę podatków i składek, o których mowa w punkcie 20.2 (wyciągi z historii wpłat). Na żądanie Webfleet Solutions wyciągi z historii wpłat (i/lub potwierdzenie braku zaległości podatkowych) mogą zostać rozszerzone na osoby trzecie angażowane przez Dostawcę do realizacji Umowy. Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia Webfleet Solutions wyżej wymienionych dokumentów wystawionych dla właściwych osób trzecich. Wyciągi z historii wpłat muszą zostać sporządzone przez organy podatkowe (Urząd Skarbowy) i poświadczone jako oryginalne. Jeżeli Dostawca nie wykona tych obowiązków, Webfleet Solutions będzie przysługiwać prawo do wstrzymania płatności na rzecz Dostawcy i rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

20.4. Dostawca nałoży na swoich podwykonawców takie same obowiązki, jak te zawarte w niniejszym punkcie 20.

21. Częściowa nieważność konwersji

Na wypadek gdyby którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków Ogólnych lub ich stosowanie stało się niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne bądź zostało uznane za takowe przez właściwy sąd, pozostała część niniejszych Warunków Ogólnych będzie nadal obowiązywać w pełnym zakresie, a stosowanie takiego przepisu w stosunku do innych osób lub okoliczności będzie interpretowane tak, aby w rozsądnym zakresie odzwierciedlić zamiar stron niniejszego dokumentu. Strony postanawiają ponadto zastąpić takie nieważne lub niewykonalne postanowienie

postanowieniem ważnym i wykonalnym, które pozwoli osiągnąć, w możliwym zakresie, gospodarcze, biznesowe i inne cele takiego postanowienia nieważnego lub niewykonalnego.

22. Uprawnienia do wprowadzania zmian

Jeżeli Umowa nie będzie stanowić inaczej, żadna zmiana niniejszych Warunków Ogólnych i Umowy nie będzie skuteczna, dopóki nie zostanie sporządzona na piśmie i podpisana przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności między postanowieniami Umowy a niniejszymi Warunkami Ogólnymi strony będą związane postanowieniami Umowy.

23. Odstąpienie

Prawa każdej ze stron w ramach jakiejkolwiek Umowy pozostają bez uszczerbku dla wszystkich pozostałych praw i środków dostępnych dla każdej ze stron. Żaden przypadek odstąpienia przez stronę od dochodzenia rygorystycznego spełniania jakiegokolwiek przyrzeczenia, obowiązku, porozumienia lub warunku bądź odstąpienia od skorzystania z jakichkolwiek praw lub środków prawnych wynikających z ich naruszenia nie będzie oznaczać zrzeczenia się dochodzenia uprawnień przysługujących z tytułu naruszenia jakiegokolwiek innego przyrzeczenia, obowiązku, umowy lub warunku.

24. Interpretacja

24.1 W niniejszych Warunkach Ogólnych:

24.1.1. tam, gdzie kontekst tego wymaga, słowa w liczbie pojedynczej obejmują liczbę mnogą i vice versa;

24.1.2. odniesienia do każdej ze stron w niniejszym dokumencie obejmują odniesienia do jej następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy oraz podmiotów będących stronami umów odnowionych; a ponadto

24.1.3. określenia „obejmować” i „w tym” będą rozumiane jako oznaczające odpowiednio „obejmować bez ograniczeń" i „w tym bez ograniczeń”; a ponadto

24.1.4. odniesienia do rozwiązania obejmują odniesienie do wygaśnięcia.

25. Klauzula salwatoryjna

Rozwiązanie lub wygaśnięcie niniejszych Warunków Ogólnych nie powoduje wygaśnięcia praw i obowiązków strony, w przypadku których wyraźnie to zastrzeżono lub które ze względu na swój charakter pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu, ani nie wpływa w żaden inny sposób na takie prawa i obowiązki.

26. Relacje stron

Żadne z postanowień niniejszych Warunków Ogólnych nie będzie skutkować powstaniem jakiegokolwiek aliansu ani jakiejkolwiek innej relacji partnerskiej, w tym wspólnego

przedsięwzięcia typu joint venture, ani relacji między mocodawcą i agentem, ani nie będzie interpretowane w sposób świadczący o zamiarze ustanowienia takich relacji przez strony.

27. Spory i prawo właściwe

Ważność i wykonywanie niniejszych Warunków Ogólnych będą interpretowane zgodnie z prawem polskim, a ponadto będą one egzekwowane zgodnie z

prawem polskim. Wszelkie pozwy którejkolwiek ze stron przeciwko drugiej w związku z transakcjami, o których mowa w Umowie, muszą być wnoszone wyłącznie do sądu właściwego w Łodzi, Polska, który będzie posiadać wyłączną jurysdykcję w odniesieniu do wszelkich takich sporów. Strony zgadzają się poddać jurysdykcji takich sądów. Stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) zostaje wykluczone.

Podpisując niniejszy formularz, Dostawca oświadcza, że: (i) niniejsze Warunki Ogólne zostały mu dostarczone przed zawarciem Umowy, jak również że (ii) akceptuje postanowienia niniejszych Warunków Ogólnych Zaopatrzenia w Produkty i Usługi oraz wyraża na nie zgodę.

Nazwa przedsiębiorstwa:              

Adres:              

KRS:   

NIP:     REGON:    

Telefon:      E-mail:   

Podpis:              

Imię i nazwisko (wielkimi literami):              

Stanowisko/tytuł:    

Data:                  

Wersja z 2019 r.