Załącznik nr 2 do SIWZ projekt umowy
Załącznik nr 2 do SIWZ projekt umowy
UMOWA nr ……………..
sprzedaży miału węglowego zawarta w dniu ……… na podstawie rozstrzygnięcia przetargu ograniczonego (nr w rejestrze Spółki 43/TZ/2020/TZ) na dostawę miału węglowego, pomiędzy:
……………………………………………………………………, reprezentowanym przez:
…………………………. zwanym dalej „Sprzedającym”, a
Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej Sp. z o. o. z siedzibą w Mińsku Xxxxxxxxxxx xx. xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 rejestracja Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000088667, Numer identyfikacji podatkowej: 000-000-00-00, kapitał zakładowy: 10.996.000,00 zł opłacony w całości, reprezentowanym przez:
Prezesa Zarządu – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
zwanym dalej „Kupującym”, łącznie zwanymi „Stronami”, o następującej treści :
§ 1
1. Sprzedający sprzedaje Kupującemu miał węglowy, a Kupujący kupuje miał węglowy według zasad określonych w niniejszej umowie.
2. Zakres podstawowych usług i dostaw do wykonania przez Sprzedającego:
- odbiór i załadunek opału w punkcie załadowczym lub bocznicy kolejowej u producenta opału, albo u dostawcy opału z importu;
- przewiezienie każdej partii miału węglowego (wszystkie pojazdy przed rozładunkiem miału i po rozładunku miału) przez legalizowaną wagę samochodową położoną w odległości nie większej niż 20 km od punktu zdawczo-odbiorczego;
- ustalenie, przy udziale upoważnionego przedstawiciela Kupującego, masy dostarczanej partii miału węglowego uwzględniające ważenie każdego pojazdu albo zespołu pojazdów z ładunkiem miału (brutto) i po rozładunku miału (tara);
- transport i dostarczenie miału węglowego do punktu zdawczo – odbiorczego, którym jest plac węglowy Kupującego położony przy ul. Xxxx Xxxxx XX 10 w Mińsku Mazowieckim, wraz z rozładunkiem opału.
3. Realizacja dostaw powinna się dobywać wyłącznie w dni robocze w godzinach od 700 do 1500. W szczególnych przypadkach za zgodą Kupującego dopuszcza się zmianę godzin przyjmowania miału węglowego.
4. Sprzedający dostarczy Kupującemu dokument aktualnej legalizacji wagi samochodowej, o której mowa w punkcie 2. Zamiast dokumentu legalizacji dopuszcza się inny sposób potwierdzenia faktu legalizacji wagi np. poprzez wykonanie i przekazanie Kupującemu zdjęcia oznaczeń legalizacyjnych umieszonych na elementach wagi. Kupujący sprawdza dokumenty dostarczone przez Sprzedającego. W przypadku wątpliwości co do legalizacji Sprzedający musi wskazać inną wagę zalegalizowaną spełniająca wymagania umowne.
5. Kupujący sporządzi dokument ważenia masy dostarczanej partii miału węglowego, uwzględniające ważenie każdego pojazdu albo zespołu pojazdów z ładunkiem miału (brutto) i po rozładunku miału (tara) wg wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do umowy. Kopię załącznika Kupujący prześle Sprzedającemu.
6. Kupujący sporządzi na placu węglowym Kupującego, stanowiący punkt zdawczo- odbiorczy, dokument wg wzoru załącznik nr 2. Kopię załącznika Kupujący prześle Sprzedającemu.
7. Rozliczenie masy (zwanej również w dalszej części umowy „ilością”) zakupionego miału węglowego następuje na podstawie danych określonych w załączniku nr 1, uwzględniając dane z załącznika nr 2.
8. Sprzedający ma obowiązek dostarczania miału w partiach nie mniejszych niż 200 Mg i nie większych niż 2000 Mg. Czas dostarczania partii miału nie może być dłuższy niż 3 dni robocze zaczynając od wjazdu pierwszego samochodu na wagę do wyjazdu ostatniego samochodu z wagi po wytarowaniu. W przypadku gdy Sprzedający nie dostarczy minimalnej ilości w okresie 3 dni roboczych koszty badania jakościowego dostarczonej partii ponosi Sprzedający.
9. Sprzedający ma obowiązek informowania Kupującego o dacie, godzinach i ilości dostawy realizowanej w ramach partii dot. § 3 pkt.1. Informacja taka musi być przekazana Kupującemu nie później niż 2 dni robocze przed datą dostawy.
§ 2
1. Sprzedający w ramach niniejszej umowy sprzedaje miał węglowy o parametrach bazowych określonych w ofercie Sprzedającego.
- wartość opałowa w stanie roboczym kJ/kg;
- zawartość popiołu w stanie roboczym %;
- zawartość siarki całkowitej w stanie roboczym %.
2. Parametry określone w punkcie § 2 ust 1 mogą ulegać zmianie w granicach:
- wartość opałowa w stanie roboczym zawierająca się w przedziale 20000 kJ/kg - 24000 kJ/kg; wg normy PN-ISO 1928:2002; (klasa nie większa niż 23000 kJ/kg) podana w pełnych jednostkach;
- zawartość popiołu w stanie roboczym nie mniejsza niż 9% i nie większa niż 20%;
- zawartość siarki całkowitej w stanie roboczym nie większa niż 0,7 %;
3. Pozostałe parametry mają spełniać następujące wymogi:
- miał sortyment: miał II symbol odmiany A wg PN/G-97003;
- typ 31.1 lub 31.2 lub 32.1 lub 32.2;
- temperatura topnienia popiołu w atmosferze redukującej minimum 1300˚C;
- temperatura płynięcia popiołu w atmosferze redukującej minimum 1340˚C;
- wilgoć całkowita co najmniej 8 %;
- wilgoć analityczna więcej niż 1,5 %;
- refleksyjność witrynitu 0,5-0,8;
4. Wilgotność węgla w zimie (po ewentualnym uwzględnieniu zastosowania środka przeciwzamarzaniowego) musi zapewnić nie zamarzanie miału węglowego.
§ 3
1. Miał węglowy o parametrach określonych w § 2 dostarczany będzie na teren placu węglowego Kupującego w Mińsku Mazowieckim przy xx. Xxxx Xxxxx XX 00.
2. Planowana ilość dostarczonego miału węglowego wyniesie: 8000 (słownie: osiem tysięcy) Mg.
3. Harmonogram dostaw miału węglowego: wrzesień 2020 roku – 800 Mg; październik 2020 roku – 1500 Mg; listopad 2020 roku – 2000 Mg;
grudzień 2020 roku – 1300 Mg;
styczeń 2021 roku – 1800 Mg;
luty 2021 roku – 600 Mg;
Łączna masa (ilość) miału węglowego podlegająca dostawie obejmuje 8000 Mg, w terminie nie później niż do końca lutego 2021 roku.
4. Odchylenia od ilości dostarczonego miału mogą wynosić +/– 5%. W przypadku przekroczenia ilości dostarczonego miału w danym okresie, ilość musi być przez Sprzedającego skorygowana najpóźniej w następnym miesiącu.
5. Kupujący ma prawo zwiększyć ilość zamówionego miału o nie więcej niż 1000 Mg (słownie: tysiąc Mg) w stosunku do ilości określonej w umowie. Sprzedający ma obowiązek go dostarczyć w ramach realizacji umowy, w cenie określonej w § 4 pkt 1. Dostawa dodatkowej ilości zamówionego miału węglowego musi się odbyć do 28 lutego 2021 roku. Podstawą do realizacji dostaw zwiększonej ilości miału będzie pisemny wniosek Kupującego.
§ 4
1. Bazowa cena netto miału węglowego franco odbiorca o parametrach w § 2 pkt. 1 podana przez Sprzedającego w wybranej ofercie wynosi……… zł/Mg. Cena sprzedaży netto każdej partii ustalana jest na podstawie zasad opisanych w § 6.
2. Do ceny podanej w pkt 1 Sprzedający doliczy podatek VAT w wysokości określonej w obowiązujących przepisach.
3. Cena określona w pkt 1 zawiera w sobie wszystkie podatki, opłaty graniczne, opłatę za usługi ważenia, transport i rozładunek itp., z zastrzeżeniem pkt 2.
4. Kupujący nie ponosi żadnych dodatkowych kosztów dostawy miału węglowego do momentu i miejsca rozładunku partii opału na placu węglowym Kupującego.
5. Kupujący nie ponosi kosztów ważenia.
§ 5
1. Podstawą zapłaty za dostarczony miał węglowy będzie faktura, wystawiona przez
Sprzedającego po każdej partii dostarczonego miału węglowego.
2. Na żądanie Kupującego, Sprzedający dostarczy Kupującemu kopie dokumentów przewozowych oraz dokumenty wysyłkowe producenta (kopalni) lub importera wskazujące źródło pochodzenia dostarczonej partii miału węglowego to znaczy: kraj i miejsce wydobycia (kopalnię) oraz kopie dokumentów poświadczających jakość dostarczanej partii miału węglowego określających parametry zdefiniowane w § 2 pkt 2.
3. Sprzedający prześle Kupującemu fakturę VAT.
4. Ustala się termin płatności faktur na 30 dni od dostarczenia faktury do Kupującego.
5. W przypadku nieterminowej zapłaty należności za dostawy miału węglowego
Sprzedającemu przysługuje prawo do naliczenia odsetek ustawowych za czas zwłoki.
6. Kupujący oświadcza, że jest płatnikiem VAT o numerze identyfikacyjnym XXX 000-000- 00-00.
7. Kupujący oświadcza, że jest odbiorcą zwolnionym z naliczania akcyzy – w rozumieniu przepisów art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 o podatku akcyzowym (tekst jednolity Dz.U. z 2020 roku poz. 722), gdyż jest odbiorcą energochłonnym.
8. Sprzedający oświadcza, że jest podmiotem pośredniczącym w rozumieniu przepisów art. 2 ust.1 pkt. 23a ustawy z dnia 6 grudnia 2008 o podatku akcyzowym (tekst jednolity Dz.U. z 2020 roku poz. 722) i spełnia warunki określone w art.16 ust 3 w/w ustawy.
§ 6
Określenie jakości miału, ustalenie ceny sprzedaży partii, reklamacja jakościowa.
1. Dla potrzeb kontroli jakości i rozliczeń dostaw, Kupujący samodzielnie lub wspólnie z przedstawicielem Sprzedającego dokonuje poboru próbek miału węglowego w czasie dostaw. Próbki są pobierane oddzielnie z każdej partii dostawy. Sposób poboru próbek pierwotnych oraz sposób tworzenia próbki ogólnej musi zapewniać reprezentatywność próby ogólnej dla całej partii.
2. Pobrana próba ogólna jest dzielona na trzy części, z których jedna jest przekazywana do dyspozycji Sprzedającego, jedna wysyłana do wybranego laboratorium a ostatnia przechowywana przez Kupującego. Części dla Sprzedającego i Kupującego przetrzymuje się do momentu otrzymania wyników badań z laboratorium.
3. Strony uzgadniają, że nie uczestniczenie przedstawiciela Sprzedającego w trakcie poboru prób wykonywanego w czasie dostawy każdej partii nie podważa wiarygodności badania pobranej próbki.
4. Kupujący przekazuje próbkę miału węglowego do wybranego przez Kupującego laboratorium. O ile badanie będzie przeprowadzone przez: SGS Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polcargo - Medyka Sp. z o.o. z siedzibą w Medyce, Centralne Laboratorium Pomiarowo – Badawcze z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju lub Główny Instytut Górnictwa z siedzibą w Katowicach (na podstawie próbki pobranej przez Kupującego), jego wynik jest ostateczny dla określenia jakości partii miału węglowego. Dopuszcza się badanie próbki według akredytowanych procedur w/w firm lub według procedur tych firm zgodnych z odpowiednimi normami polskimi i europejskimi. Kupujący ponosi koszty badań jakościowych z zastrzeżeniem zapisów § 1 pkt 8.
5. Kupujący przesyła bezzwłocznie po otrzymaniu wyników z badań Sprzedającemu wyniki badań jakości partii miału węglowego.
6. W razie stwierdzenia niedotrzymania parametrów jakościowych opisanych w § 2 pkt 2 i 3., Kupujący w ciągu 21 dni licząc od ostatniego dnia dostawy danej partii złoży Sprzedającemu reklamację pisemnie lub mailem.
7. W czasie realizacji umowy do rozliczeń i fakturowania należy uwzględniać bilans strat i korzyści. Bilans strat i korzyści z tytułu zmiany parametrów określonych w pkt 9 jest prowadzony w oparciu o analizę parametrów dostarczonej partii węgla i ustalanie takiej ceny B, aby po podstawieniu parametrów faktycznych C, D oraz E z dostarczonej partii węgla, wartość wskaźnika A obliczona na podstawie wzoru opisanego w ust. 9 osiągnęła wartość równą wartości wskaźnika Au określonego w ust. 8. W przypadku gdy:
a) wartość opałowa dostarczonego węgla będzie wyższa niż 24000 kJ/kg do ustalenia wskaźnika A będzie przyjęta wartość 24000 kJ/kg (określana we wzorze jako C).
b) zawartość popiołu w stanie roboczym dostarczonego węgla będzie niższa niż 9 % do ustalenia wskaźnika A będzie przyjęta wartość 9 % (określana we wzorze jako D).
c) zawartość siarki w stanie roboczym dostarczonego węgla będzie niższa niż 0,7 % do ustalenia wskaźnika A będzie przyjęta wartość 0,7 % (określana we wzorze jako E).
8. Zgodnie z ofertą Sprzedającego wskaźnik „Au” wynosi ……….
„Au” – wskaźnik obliczony na podstawie wybranej oferty przetargowej, obliczony na podstawie punktu 13.4. SIWZ.
9. Wskaźnik A oblicza się dla potrzeb niniejszej umowy według wzoru:
A=B*22000/C+(D-15)*0,05-0,05*(1-22000/C)+(E-1)*8,5-8,5*(1-22000/C)-4,5*(1-22000/C)
B – cena netto miału węglowego w złotych (bez podatku od towarów i usług); C – wartość opałowa miału węglowego w stanie roboczym kJ/kg;
D – zawartość popiołu w stanie roboczym w %; E – zawartość siarki w stanie roboczym w %.
B, C, D, E dane z prób jakościowych.
10. Kupujący dokonuje rozliczenia po każdej partii dostarczonego miału.
11. W przypadku uzasadnionych roszczeń Kupującego, Sprzedający wystawia
Kupującemu stosowną fakturę korygującą, po uwzględnieniu postanowień § 6.
12. Zgłoszenie reklamacji jakościowej nie zmienia terminu płatności kwoty niekwestionowanej.
13. Dodatkowo Sprzedający na żądanie Kupującego ma obowiązek obniżenia ceny partii miału z tytułu niedotrzymania innych parametrów miału określonych w § 2 pkt 3 Umowy. Wartość korekty z tego tytułu musi uwzględniać straty, które z tytułu obniżenia jakości poniesie Kupujący.
14. W przypadku, gdy dostarczony miał węglowy nie spełnia warunków określonych w § 2 pkt 2 i pkt 3 Kupujący ma prawo:
14.1. Zażądać wymiany miału węglowego na miał węglowy spełniający warunki umowne.
14.2 Zażądać rozliczenia partii wg następujących zasad:
a) w przypadku niedotrzymania parametrów granicznych określonych w § 2 pkt 2 umowy dla danej partii wg zasad określonych w § 6;
b) w przypadku niedotrzymania parametrów granicznych określonych w § 2 pkt 3 umowy dla danej partii wg zasad określonych w § 6 punkt 13.
14.3 Odstąpić od umowy z winy Sprzedającego.
15. W przypadku, w którym mówi pkt 14.1 miał węglowy może być postawiony do dyspozycji Sprzedającego. Termin wymiany do 10 dni od daty złożenia reklamacji.
§ 7
Sposób ustalania ilości miału węglowego, reklamacje ilościowe.
1. Strony kontrolują ilość miału węglowego na podstawie wskazań legalizowanej wagi samochodowej położonej w odległości do 20 km od punktu zdawczo-odbiorczego (placu węglowego). Wskazania tej wagi są podstawą do rozliczeń ilościowych i finansowych pomiędzy Stronami.
2. W przypadku złego określenia wagi partii na fakturze Kupujący w ciągu 14 dni od daty otrzymania faktury składa reklamację pisemnie lub mailem (na adres e-mail: xxx@xxxxx.xx). Na pisemne żądanie Sprzedającego, Kupujący niezwłocznie prześle kserokopie dokumentów stanowiących podstawę do reklamacji ilościowej.
3. W przypadku uzasadnionych roszczeń Kupującego, Sprzedający wystawi Kupującemu
stosowną fakturę korygującą.
4. Zgłoszenie reklamacji ilościowej nie zmienia terminu płatności kwoty niekwestionowanej.
§ 8
1. Strony ustalają, że oprócz przypadków wymienionych w kodeksie cywilnym przysługuje im prawo odstąpienia od umowy w następujących przypadkach:
a) Kupujący może odstąpić od umowy w przypadku, gdy:
- Sprzedający bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął dostaw lub ich nie kontynuuje pomimo dodatkowego wezwania Kupującego – w tym przypadku odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie do 30 dni od dnia doręczenia dodatkowego wezwania,
- Sprzedający realizuje dostawy niezgodne z umową, a zwłaszcza w przypadku niedotrzymania parametrów jakościowych miału węglowego, w porównaniu z parametrami granicznymi określonymi w § 2 pkt 2 lub pkt 3 - natychmiast bez dodatkowego wezwania – w
tym przypadku odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie do 30 dni od dnia stwierdzenia tych nieprawidłowości, w szczególności od dnia stwierdzenia niedotrzymania przedmiotowych parametrów granicznych opisanych w § 2 pkt 2 lub pkt 3,
- Sprzedający nie realizuje dostaw zgodnie z harmonogramem określonym w § 3 punkt 3 przy zaistnieniu różnicy w wielkości dostawy o więcej niż 10 % niż wynikająca z tego harmonogramu - w tym przypadku odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie do 20 dni licząc od końca miesiąca, w którym miała być zrealizowana dostawa partii miału zgodnie z harmonogramem.
b) Sprzedający może odstąpić od umowy w przypadku, gdy Kupujący nie dokonuje zapłaty faktury za zrealizowane dostawy w okresie 30 dni od terminu ustalonego w § 5 pkt.4 w terminie 14 dni od daty zaistnienia 30-dniowego opóźnienia zapłaty.
2. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia.
3. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy może być złożone w terminie 3 miesięcy od powzięcia wiadomości o okoliczności uzasadniających odstąpienie od umowy z zastrzeżeniem ust.1 pkt a.
§ 9
Z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy Strony ustalają kary umowne w następujących przypadkach i wysokościach:
1. Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne:
a) w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z przyczyn dotyczących Sprzedającego w wysokości 10 % iloczynu ceny bazowej netto określonej w § 4 pkt 1 i ilości określonej w § 3 pkt 2,
b) za niedotrzymanie terminów realizacji dostawy ilości umownych określonych § 3 pkt 3 (harmonogram) w wysokości 0,3 % iloczynu ceny bazowej netto określonej w § 4 pkt 1 i ilości niedostarczonej określonej w § 3 pkt 3 za każdy dzień zwłoki w danym okresie rozliczeniowym.
c) Za niedotrzymanie końcowego terminu realizacji całości dostaw (określonego w § 3 pkt 3) w wysokości 0,5 % iloczynu ceny bazowej netto określonej w § 4 pkt 1 i ilości niedostarczonej określonej w § 3 pkt 3 za każdy dzień zwłoki.
d) w wysokości 0,5 % iloczynu ceny bazowej netto określonej w § 4 pkt 1 i ilości określonej w § 3 pkt 2 za niedostarczenie Kupującemu dokumentów określonych w § 5 punkt 2.
e) w przypadku niedotrzymania obowiązku powiadamiania o terminach rozpoczęcia dostaw poszczególnych partii w trybie opisanym w § 10 w wysokości 500 zł za każde takie zdarzenie.
2. Kupujący zapłaci Sprzedającemu kary umowne:
- w przypadku odstąpienia od umowy przez Sprzedającego z przyczyn zawinionych przez Kupującego w wysokości 10 % iloczynu ceny bazowej netto określonej w § 4 pkt 1 i ilości określonej w § 3 pkt 2;
3. Niedotrzymanie parametrów jakościowych dostarczonego miału określonych w § 2 pkt.2 lub pkt 3 niniejszej Umowy - oprócz obniżenia ceny za daną dostawę, lub odstąpienia od umowy - uprawni Kupującego do żądania pokrycia przez Sprzedającego ewentualnych strat, jakie z tego tytułu poniósł.
4. W przypadku powstania szkód w wyniku niewykonania, lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego postanowień niniejszej umowy, Kupujący ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną, odpowiadającego wysokości poniesionej szkody na zasadach ogólnych, w tym wynikającej z konieczności zastępczego zakupu u innych dostawców.
§ 10
Sprzedający jest zobowiązany do powiadamiania Kupującego, pisemnie lub mailem (na adres e-mail: xxx@xxxxx.xx oraz inny adres wskazany przez Kupującego do kontaktu), o planowanych terminach dostaw na plac węglowy Kupującego z dokładnością do 2 godzin i z wyprzedzeniem co najmniej 1 dnia roboczego.
§ 11
1. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy ustala się w wysokości 100000 (sto tysięcy) złotych i zostanie wniesione przed podpisaniem umowy.
2. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy może być składane w formach dopuszczalnych przez ustawę Prawo Zamówień Publicznych.
3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy będzie służyło zabezpieczeniu ewentualnych roszczeń Kupującego wynikających z nienależytego wykonania Umowy przez Sprzedającego, a w tym w szczególności pokryciu kar umownych, pokryciu kosztów zastępczego usunięcia wad, pokryciu ewentualnego odszkodowania uzupełniającego itp.
4. W przypadku przedłożenia zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych z treści dokumentu winno wynikać nieodwołalne i bezwarunkowe zobowiązanie gwaranta do wypłaty Kupującemu pełnej kwoty zabezpieczenia na każde pisemne żądanie złożone przez Kupującego. Dokument powinien zawierać informację, iż udzielona gwarancja stanowi zabezpieczenie należytego wykonania umowy i obejmuje roszczenia związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy, w tym roszczeń z tytułu zastrzeżonych kar umownych.
5. Po rozliczeniu całości dostaw Kupujący zwolni 100% zabezpieczenia należytego wykonania umowy.
§ 12
1. W przypadku wystąpienia sporów między Stronami, Strony dołożą starań w celu rozwiązania zaistniałego sporu na drodze porozumienia.
2. O ile Strony nie dojdą do porozumienia wszelkie spory wynikłe w trakcie wykonywania niniejszej umowy rozstrzyga Sąd miejscowo właściwy dla miejsca realizacji umowy.
§ 13
Wszelkie zmiany niniejszej umowy mogą nastąpić tylko w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 14
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie właściwe przepisy Kodeksu Cywilnego.
§ 15
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze