HSH Chemie Sp. z o.o.

HSH Chemie Sp. z o.o.

ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx

Telefon: x00 00 000 00 00; Fax: x00 00 000 00 00

Internet: xxx-xxxxxx.xxx; e-mail: xxxxxx@xxx-xxxxxx.xxx Ogólne Warunki Umów Sprzedaży

Wersja: 05

Obowiązują od: 16 października 2023 r.

1. Zakres stosowania

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów Sprzedaży stanowią integralną część każdej umowy sprzedaży towarów („Umowy”) zawieranej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez HSH Chemie sp. z o.o. („HSH”) z nabywcami towarów („Klient”).

1.2. Nie uznaje się innych uregulowań wewnętrznych (ogólne warunki, warunki zakupu itp.) obowiązujących u Klienta, z wyjątkiem sytuacji, w której zostały one wyraźnie zaakceptowane na piśmie przez HSH. Nie uznaje się innych uregulowań wewnętrznych Klienta również w przypadku, gdy mając świadomość ich istnienia, HSH bezwarunkowo dokonała dostawy towarów bez wyraźnego wykluczenia stosowania warunków zakupu Klienta.

1.3. Ogólne Warunki Umów Sprzedaży mogą być doręczone Klientowi na wskazany przez Klienta adres poczty elektronicznej w postaci załącznika stanowiącego odrębny plik PDF lub mogą zostać doręczone poprzez udostępnienie odpowiedniego linku elektronicznego umożliwiającego samodzielne pobranie i zapisanie Ogólnych Warunków Umów Sprzedaży w formacie pliku PDF. Ogólne Warunki Umów Sprzedaży są wiążące także wtedy, gdy Klient mógł się z łatwością zapoznać się z ich treścią.

1.4. Klient zobowiązuje się nabywać towary wyłącznie do celów o charakterze zawodowym (profesjonalnym).

1.5. Podstawą zawarcia Umowy jest zamówienie na zakup towarów złożone przez Klienta w formie pisemnej lub elektronicznej. Umowa zostaje zawarta z chwilą potwierdzenia na piśmie lub drogą elektroniczną przyjęcia do realizacji złożonego zamówienia przez HSH (potwierdzenie zamówienia).

1.6. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, gwarancje i zmiany do Umowy składane ustnie przez pracowników lub upoważnionych przedstawicieli HSH, wymagają potwierdzenia pisemnego lub drogą elektroniczną przez kierownika działu handlowego HSH, aby były prawnie wiążące.

2. Cena oraz warunki płatności

2.1. Podane ceny nie zawierają podatku VAT. Podatek VAT zostanie naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2.2. W cenie uwzględniane są koszty zakupu, dystrybucji, przewozu i ubezpieczenia, a także cło i wszelkie inne koszty. HSH sobie zastrzega prawo do odpowiedniej zmiany ceny za towar, nawet po zawarciu Umowy z Klientem, jeżeli z przyczyn niezależnych od HSH nastąpił wzrost lub obniżenie kosztów nabycia towaru albo zmiana stawek podatkowych lub celnych lub innych podobnych obciążeń, jak również zmiana kosztów transportu lub ubezpieczenia.

2.3. Klient zobowiązany jest dokonać płatności za towary w ciągu siedmiu (7) dni od dnia otrzymania faktury, chyba że Klient ma ustalony inny termin płatności z HSH. Płatności powinny być dokonywane bezpośrednio do HSH bez żadnych potrąceń.

2.4. W przypadku, gdy Klient zalega z płatnością HSH ma prawo naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w płatności w transakcjach handlowych.

2.5. W przypadku opóźnienia w płatności choćby jednej należności trwającego dłuższej niż jeden miesiąc, wszelkie inne niewymagalne lub odroczone należności, staną się wymagalne w dniu otrzymania przez Klienta wezwania do zapłaty.

2.6. Wyłączone zostaje prawo Klienta do dokonania potrącenia lub zatrzymania do czasu uzyskania prawomocnego wyroku rozstrzygającego spór między HSH a Klientem. Prawo do potrącenia lub zatrzymania zostaje również wyłączone odnośnie roszczeń innych niż wynikające z Umowy.

2.7. Jeżeli w okresie obowiązywania Umowy sytuacja finansowa Klienta ulegnie osłabieniu i będzie niesatysfakcjonująca dla HSH, w szczególności gdy Klient zalega z płatnościami za wykonane już dostawy towarów, HSH może bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw, według własnego uznania anulować uzgodnione wcześniej warunki płatności i zażądać przedpłaty lub zabezpieczenia.

3. Dostawa

3.1. Miejsce dostawy towaru jest określone przez Strony w Umowie. W zakresie nieuregulowanym w niniejszych Ogólnych Warunkach Umów Sprzedaży oraz w Umowie zastosowanie znajdą warunki INCOTERMS, obowiązujące w chwili zawarcia Umowy.

3.2. HSH jest uprawniona do dokonywania dostaw częściowych, pod warunkiem że dostawy takie nie naruszają istotnego interesu Klienta, który był wiadomy HSH i nie będą powodować dla Klienta znacznych dodatkowych kosztów. HSH poinformuje Klienta z odpowiednim wyprzedzeniem o takich dostawach częściowych.

3.3. Poza przypadkami, w których wyraźnie określono w Umowie termin nieprzekraczalny, wszelkie daty dostawy i wysyłki są datami przybliżonymi.

3.4. HSH nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w dostawie wobec Klienta, jeśli prawidłowo i terminowo zleciła przewóz towaru przewoźnikowi. HSH ceduje na Klienta uprawnienia do dochodzenia odszkodowania za opóźnienie w dostawie od przewoźnika, a Klient wyraża zgodę na nabycie ww. uprawnień.

3.5. W przypadku wystąpienia siły wyższej, HSH nie jest odpowiedzialna za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie Umowy. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenie zewnętrzne, którego skutkom HSH nie mogła zapobiec, takie jak strajki, zamieszki, klęski żywiołowe, pożar, awarie w produkcji, niedostarczenie lub opóźnienie w dostawie towaru przez dostawcę HSH, akty władzy publicznej oraz inne zdarzenia, pozostające poza kontrolą HSH.

3.6. Terminy dostaw ulegają wydłużeniu o czas trwania przeszkody spowodowanej siłą wyższą. HSH zobowiązuje się do bezzwłocznego poinformowania Klienta na piśmie o wystąpieniu takiego zdarzenia, jednocześnie HSH zobowiązuje się do poinformowania Klienta o prawdopodobnej długości trwania takiej sytuacji. Jeżeli dana sytuacja będzie utrzymywać się przez ponad trzy miesiące, każda ze stron będzie uprawnione do odstąpienia od Umowy bez obowiązku naprawienia szkody. Ewentualne płatności zostaną zwrócone w trybie natychmiastowym.

3.7. HSH nie jest odpowiedzialna za niedostarczenie lub opóźnienie dostawy towarów jeżeli takie niedostarczenie lub opóźnienie dostawy towarów jest spowodowane przestrzeganiem wymogów wynikających z Rozporządzenia (WE) REACH.

3.8. W przypadku przesłania towaru na miejsce przeznaczenia za pośrednictwem przewoźnika, Klient obowiązany jest zbadać przesyłkę w czasie i w sposób przyjęty przy przesyłkach tego rodzaju; jeżeli stwierdził, że w czasie przewozu nastąpił ubytek lub uszkodzenie towaru, obowiązany jest dokonać wszelkich czynności niezbędnych do ustalenia odpowiedzialności przewoźnika. Klient zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić HSH o zaistniałej sytuacji.

4. Wypowiedzenie Umowy

4.1. Każda ze stron ma prawo, poprzez wypowiedzenie na piśmie, wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, bez wpływu na wszelkie prawa nabyte, w przypadku gdy druga ze stron dopuści się rażącego naruszenia istotnego postanowienia Umowy. W sytuacji, gdy możliwe jest naprawienie takiego naruszenia, a strona naruszająca nie dokona jego naprawienia w ciągu czternastu (14) dni roboczych od otrzymania pisemnego zawiadomienia określającego szczegóły naruszenia oraz nakazującego jego naprawienie, strona nienaruszająca ma prawo, poprzez wypowiedzenie na piśmie, wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Na potrzeby niniejszego punktu 4.1 niedokonanie zapłaty do określonej daty będzie stanowiło rażące naruszenie istotnego postanowienia Umowy.

4.2. HSH ma prawo, w drodze pisemnego wypowiedzenia, wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, bez wpływu na wszelkie prawa nabyte w sytuacji powstania stanu zagrożenia niewypłacalnością Klienta lub stanu faktycznej niewypłacalności.

5. Odpowiedzialność za wady

5.1. Klient dokona kontroli towarów bezpośrednio po ich dostarczeniu. W razie dostrzeżenia jakichkolwiek widocznych wad fizycznych towaru, Klient niezwłocznie zgłosi wadę na piśmie do HSH.

5.2. Bezpośrednio przed użyciem towaru do dalszej obróbki lub produkcji Klient zobowiązany jest każdorazowo dokonać kontroli jakościowej towaru. Wady jakościowe towaru Klient zgłasza HSH na piśmie w ciągu dwóch dni po ich wykryciu. Klient nie może zgłaszać roszczeń z tytułu wad dostarczonych towarów, jeżeli w Umowie uzgodniono dostawę towarów o niższej jakości, a wady mieszczą się w umówionym zakresie.

5.3. Nawet właściwe, zgodne z Rozporządzeniem (WE) REACH, zidentyfikowane zastosowanie dostarczonego towaru nie stanowi gwarancji co do właściwości tego towaru ani jego zastosowania u Klienta. Klient jest wyłącznie odpowiedzialny za upewnienie się przed zakupem, że towar jest odpowiedni i przydatny do założonego przez niego celu. HSH nie ponosi również odpowiedzialności, jeżeli Klient używa towaru niezgodnie z wyżej opisanym zidentyfikowanym zastosowaniem, zgodnym z Rozporządzeniem (WE) REACH.

5.4. Jeśli Klient nie dokona zgłoszenia wad (reklamacji), zgodnie z pkt 5.1. i pkt 5.2., uznaje się że towary zostały zaakceptowane i są zgodne z Umową.

5.5. W przypadku otrzymania powiadomienia o istnieniu wady w sposób przewidziany w pkt 5.1. i pkt 5.2. niniejszych Ogólnych Warunków Umów Sprzedaży (reklamacja), o ile HSH uzna reklamację za zasadną, HSH ma prawo niezwłocznie wymienić Klientowi rzecz wadliwą na rzecz wolną od wad, albo ma prawo niezwłocznie usunąć wady na swój koszt.

5.6. Jeżeli HSH nie skorzysta z prawa usunięcia wady lub wymiany towaru, Klient może żądać obniżenia ceny z powodu wady otrzymanego towaru. Obniżenie ceny powinno nastąpić w takim stosunku, w jakim wartość rzeczy wolnej od wad pozostaje do jej wartości obliczonej z uwzględnieniem istniejących wad. Wyłączone jest prawo Klienta do odstąpienia od Umowy.

5.7. Rękojmia za wady towaru obejmuje okres przydatności towaru do użycia, jednak nie dłużej niż 1 rok od dnia dostarczenia towaru do Klienta.

6. Ograniczenie odpowiedzialności

6.1. HSH jest odpowiedzialna za szkody wyrządzone niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem Umowy tylko wówczas, gdy szkoda jest następstwem umyślnego działania HSH albo rażącego niedbalstwa w wykonaniu obowiązków kontraktowych HSH. Wysokość odszkodowania jest ograniczona do wysokości ceny towaru zapłaconej przez Klienta.

6.2. HSH nie ponosi odpowiedzialności za doradztwo związane ze sprzedawanymi towarami, chyba że doradztwo objęte jest Umową. Ust. 1 powyżej stosuje się.

7. Zastrzeżenie prawa własności; przejście ryzyka

7.1. HSH, działając na mocy art. 589 Kodeksu cywilnego zastrzega, że prawo własności sprzedanych towarów przejdzie na Klienta dopiero w momencie zapłaty całości ceny na rzecz HSH.

7.2. Ryzyko utraty lub uszkodzenia towarów przechodzi z HSH na Klienta z chwilą postawienia produktu do dyspozycji Klienta w miejscu dostawy uzgodnionym wcześniej z Klientem. Jeżeli towar ma zostać dostarczony przez HSH w miejsce, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na Klienta z chwilą powierzenia towaru do przewozu przewoźnikowi.

7.3. W przypadku naruszenia Umowy przez Klienta, w szczególności w przypadku opóźnienia w płatności, HSH jest uprawniona do odebrania dostarczonego towaru. Żądanie zwrotu dostarczonego towaru we wszystkich przypadkach stanowi wypowiedzenie Umowy z winy Klienta. Po odebraniu dostarczonego towaru, HSH może swobodnie nim dysponować. Klient zobowiązany jest do naprawienia szkody, jaką HSH poniosła w związku ze sprzedażą towaru osobie trzeciej.

7.4. Klient jest uprawniony do odsprzedaży towarów w ramach zwykłej działalności; jednakże niniejszym ceduje na HSH wszystkie należności z tytułu odsprzedaży towaru swoim klientom lub innym osobom w wysokości kwoty faktury HSH (łącznie z podatkiem VAT), niezależnie od tego, czy towary zostały odsprzedane bez przetwarzania lub po przetworzeniu. Nawet po cesji Klient ma prawo do odbioru należności za odsprzedany towar. Nie ogranicza to prawa HSH do ściągania należności od dłużników. HSH zobowiązuje się jednak nie ściągać żadnych należności, o ile Klient będzie wywiązywał się ze swoich zobowiązań płatniczych w stosunku do HSH i nie będzie zalegał z płatnością. W przypadku, gdy Klient zalega z płatnością, ma obowiązek dostarczyć na żądanie HSH wszelkie informacje o scedowanych wierzytelnościach i ich dłużnikach, podać wszelkie szczegóły wymagane w związku z windykacją, przekazać związane z nią dokumenty oraz poinformować dłużników o cesji.

7.5. Przetwarzanie towarów przez Klienta odbywa się zawsze w imieniu HSH. Jeśli zakupione towary są przetwarzane lub połączone z innymi materiałami lub przedmiotami, które nie należą do HSH, HSH nabywa współwłasność nowej rzeczy w proporcji wartości towarów należących do HSH do pozostałych materiałów lub przedmiotów. Rzeczy powstałe wskutek przetworzenia towaru należącego do HSH podlegają tym samym warunkom, co towar dostarczony warunkowo.

7.6. Jeśli materiały lub przedmioty, które nie należą do HSH są połączone z towarami w taki sposób, że materiały lub przedmioty Klienta stanowią wartość znacznie większą niż towary HSH, Klient nabywa własność całej rzeczy. Klient zobowiązany jest do nadzoru nad nowo powstałą rzeczą.

7.7. Klient ma obowiązek ubezpieczyć od normalnego ryzyka towar wydany mu z zastrzeżeniem prawa własności. Na żądanie HSH Klient musi przedstawić podpisaną polisę ubezpieczeniową. Klient ceduje na HSH wszelkie roszczenia z tytułu ubezpieczenia.

8. Sankcje

8.1. Klient oświadcza i gwarantuje, że respektuje oraz przestrzega obowiązujących przepisów prawnych wprowadzonych w odpowiedzi na inwazję Rosji na Ukrainę przez Rzeczpospolitą Polską, Organizację Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, państwa Europejskiego Obszaru Gospodarczego, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej a także Królestwo Norwegii oraz Australię, Nową Zelandię, Kanadę, Japonię i Szwajcarię lub inne kraje i organizacje międzynarodowe.

8.2. Klient oświadcza i gwarantuje, że nie pozostaje pod faktyczną, organizacyjną lub prawną kontrolą i nie pozostaje pod jakimkolwiek innym wpływem osób fizycznych, osób prawnych lub trustów mogących w sposób pośredni lub bezpośredni wywierać wpływ na Klienta lub jego personel, a które zostały objęte przez Rzeczpospolitą Polską lub kraje i organizacje wymienione w pkt 8.1. jakimikolwiek sankcjami.

8.3. Klient zobowiązuje się do naprawienia wszelkiej szkody poniesionej przez HSH w związku z naruszeniem przez Klienta lub jego personel przepisów sankcyjnych lub ograniczeń wprowadzonych przez Rzeczpospolitą Polską lub kraje i organizacje wymienione w pkt 8.1. w odpowiedzi na inwazję Rosji na Ukrainę, i w związku z tym Klient zobowiązany będzie w szczególności do zapłaty HSH równowartości kwoty nałożonych na HSH administracyjnych kar finansowych, zapłaconych odszkodowań i rekompensat oraz poniesionych w związku z tym kosztów pomocy prawnej bez względu na miejsce i walutę ich poniesienia.

9. Postanowienia końcowe

9.1. Umowa oraz niniejsze Ogólne Warunki Umów Sprzedaży będą podlegać prawu polskiemu. Wszelkie spory, które mogą wyniknąć w związku z Umową i niniejszymi Ogólnymi Warunkami Umów Sprzedaży będą poddane pod wyłączną jurysdykcję sądów polskich, a sądem właściwym będzie sąd właściwy dla siedziby HSH.

9.2. Wyłączone zostaje stosowanie postanowień Konwencji Wiedeńskiej o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 1980 r.

9.3. W przypadku, gdy poszczególne postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków Umów Sprzedaży okazałyby się sprzeczne z obowiązującym prawem albo zostałoby uznane za nieważne lub bezskuteczne na mocy orzeczenia właściwego sądu, nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku strony zobowiązują się zastąpić nieważne

postanowienie najbardziej zbliżonym, ważnym postanowieniem, którego cel ekonomiczny i znaczenie są jak najbliższe postanowieniu nieważnemu.

9.4. HSH oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U.2022.893 t.j. z dn. 2022.04.25 z xxxx.xx.), zgodnie z załącznikiem I do Rozporządzenia Komisji (UE) Nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.6.2014, str.l, z późn. zm.).