U M O W A N r ………………………………

U M O W A N r ………………………………

zawarta w dniu r. w Poznaniu, pomiędzy:

Miastem Poznań – w imieniu i na rzecz, którego działa Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440, REGON 631257822, reprezentowanym przez:

Xxxx Xxxxxxxxxxxx – Dyrektora Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu

zwanym dalej „Zamawiającym”,

a

(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do KRS)

...................................................................., z siedzibą w …………………….., kod

pocztowy …………….. przy ulicy ……………………………., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzącego przez Sąd Rejonowy……………........ ………… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ……………….. ….., NIP …………………….. zwanym w treści umowy „. ”, reprezentowanym przez:

- …………………………………………….

- …………………………………………….

(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej)

(imię i nazwisko) ,

zam. .........................................., prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą ……………………………………………. z siedzibą w ………………………

w …………………………………….. przy ulicy , wpisanym do ewidencji

działalności gospodarczej prowadzonej przez……………………………………, pod numerem …………………., NIP ………………… zwanym w treści umowy „. ”,

łącznie zwanymi dalej Stronami.

Niniejsza umowa została zawarta na podstawie art. 4 pkt. 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 t. j.) oraz na podstawie Regulaminu Udzielania Zamówień Publicznych o wartości szacunkowej nieprzekraczającej równowartości kwoty 30 000 euro, wprowadzonego w ZTM w Poznaniu zarządzeniem nr 44/2019 Dyrektora ZTM w Poznaniu z dnia 20 września 2019 r., a wydatek publiczny ponoszony jest w oparciu o art. 44 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2019, poz. 869 t. j.).

§ 1

Przedmiot umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania prace (zwanej dalej Audytem), których głównym celem jest zapewnienie, że Zamawiający spełnia:

1.1. Wymagania wskazane w par. 15 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 12 kwietnia 2012 r. w sprawie Krajowych Ram Interoperacyjności, minimalnych wymagań dla rejestrów publicznych i wymiany informacji w postaci elektronicznej oraz minimalnych wymagań dla systemów teleinformatycznych (zwane dalej Rozporządzeniem) w zakresie zarządzania bezpieczeństwem informacji i zarządzania usługami.

1.2. Wymagania wskazane w par. 16-19 wspomnianego Rozporządzenia w zakresie funkcjonalności systemów informatycznych.

1.3. Wymagania wskazane w par. 20-21 wspomnianego Rozporządzenia w zakresie zarządzania bezpieczeństwem informacji.

1.4. Wymagania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (RODO).

2. Wykonawca wykona Audyt według najlepszej wiedzy i posiadanego doświadczenia oraz z zachowaniem najwyższej staranności, ogół czynności audytowych, w tym przekazanie raportu końcowego z audytu zostanie zrealizowany w terminie określonym w § 2 Umowy.

§ 2

Termin realizacji Umowy

1. Prace w ramach realizacji przedmiotu Umowy, o których mowa w § 1, zostaną wykonane przez Wykonawcę zgodnie z następującymi zasadami:

a) sporządzenie przez Wykonawcę szczegółowego harmonogramu prac, w ciągu 2 dni roboczych od dnia podpisania Umowy;

b) rozpoczęcie prac najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od dnia podpisania Umowy lub w terminie uzgodnionym z Zamawiającym;

c) zakończenie prac najpóźniej w ciągu 15 dni od dnia rozpoczęcia prac;

2. Strony dopuszczają modyfikacje harmonogramu o którym mowa w ustępie 1 lit. a), polegającą na przesuwaniu realizacji wybranych elementów Usługi. Modyfikacje harmonogramu nie wymagają aneksowania niniejszej Umowy, ale muszą być przez Strony uzgodnione i zatwierdzone pisemnie (przy czym za formę pisemną uważa się również wymianę korespondencji elektronicznej).

3. W żadnym przypadku modyfikacje harmonogramu opisane w ust. 1 lit. a) nie wpływają na zakres ani sumaryczną czasochłonność poszczególnych elementów Usługi.

4. W przypadku opóźnienia terminu rozpoczęcia wykonania Usługi z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, termin realizacji usługi określony w ust. 1 lit. b) może zostać przez Wykonawcę przesunięty maksymalnie o taką samą liczbę dni roboczych, o jaką Zamawiający opóźnił rozpoczęcie świadczenia Usługi.

§ 3

Procedura odbioru prac

1. W ramach umowy Wykonawca wykona na rzecz Zamawiającego prace, których zakres został określony w Opisie Przedmiotu Zamówienia - Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy.

2. Audyt zostanie przeprowadzony w oparciu o istniejącą dokumentację, wizje lokalne, wywiady przeprowadzone z pracownikami Zamawiającego, w szczególności z osobami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo teleinformatyczne oraz za administrację systemami informatycznymi oraz osobami użytkującymi systemy informatyczne.

3. Zamawiający jest uprawniony do stałego wglądu w przebieg i stan prac prowadzonych przez Wykonawcę.

4. Wykonawca, w toku realizacji przedmiotu niniejszej Umowy, obowiązany jest do stosowania najlepszych praktyk i wykonywania prac na rzecz Zamawiającego z należytą starannością.

5. W wyniku Audytu Wykonawca opracuje:

5.1. Raport z audytu bezpieczeństwa;

5.2. Raport z audytu dostępności;

5.3. procedury zarządzania usługami;

5.4. oraz przeprowadzi w siedzibie Zamawiającego całodniowe szkolenie z zakresu bezpieczeństwa informacji przeznaczone dla Kadry technicznej oraz dla wybranych pracowników, razem nie więcej niż 10 osób;

6. Dokumentacja o której mowa w ust. 5 zostanie przekazana w formie pisemnej oraz w formie elektronicznej np. plików pdf.

7. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, iż Wykonawca nie wykonał przedmiotu Umowy lub wykonał go w sposób nienależyty, właściwy Koordynator ze strony Zamawiającego zobowiązany jest do przedstawienia swoich zastrzeżeń w formie pisemnej w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia przedłożenia mu Raportu Końcowego przez Wykonawcę. W takim wypadku Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia stwierdzonych uchybień na własny koszt, i to niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia otrzymania zastrzeżeń Zamawiającego. W razie opóźniania Wykonawcy w usunięciu uchybień, Zamawiający może odpowiednio skorzystać z uprawnienia opisanego w §7 Umowy (kary umowne).

8. W przypadku niezgłoszenia przez Zamawiającego, w terminie wskazanym w poprzednim ustępie, zastrzeżeń dotyczących wykonania przedmiotu umowy, Raport Końcowy uważa się za zaakceptowany przez Zamawiającego a przedmiot umowy – za wykonany prawidłowo.

9. Przekazanie przez Wykonawcę Raportu Końcowego Zamawiający pokwituje Wykonawcy na piśmie.

10. Po przeprowadzeniu szkolenia Strony podpiszą Protokół odbioru (załącznik nr 3 do Umowy), który będzie stanowił podstawę do wystawienia faktury przez Wykonawcę. Protokół ten zostanie podpisany przez Zamawiającego w terminie 3 (trzech) dni roboczych od daty przyjęcia Raportu Końcowego. Jeżeli właściwy Koordynator ze strony Zamawiającego nie podpisze protokołu odbioru w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym bez podania na piśmie uzasadnionych podstaw tego stanu rzeczy, wówczas uznawać się będzie, że przedmiot umowy został wykonany prawidłowo, a Wykonawca będzie uprawniony do wystawienia faktury.

§ 4

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Z tytułu wykonania przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie:

…………. zł netto (słownie: ……………………………………… złotych) powiększonej o należny podatek VAT według obowiązującej stawki z chwili wystawienia faktury przez Wykonawcę, zgodnie z Formularzem Ofertowym, będącym Załącznikiem nr 2 do Umowy.

2. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy płatne będzie jednorazowo na podstawie wystawionej prawidłowo przez Wykonawcę faktury VAT, po podpisaniu bez uwag protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w § 3 ust. 10. Wykonawca kopię protokołu zdawczo- odbiorczego przedmiotu Umowy załączy do faktury.

3. Zamawiający, oprócz wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1, nie jest zobowiązany do zwrotu Wykonawcy jakichkolwiek kosztów lub nakładów związanych z wykonywaniem niniejszej Umowy.

4. W przypadku wystawienia ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, musi ona zostać przesłana za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 09.11.2018r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 23.11.2018r. poz. 2191) oraz zawierać następujące dane:

NABYWCA: Miasto Poznań, xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440

ODBIORCA: Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, GLN 0000000000000.

5. Wynagrodzenie Wykonawcy wypłacone będzie przez Zamawiającego, poleceniem przelewu na rachunek bankowy Wykonawcy ………………………………., w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury wraz z kopią końcowego protokołu odbioru przedmiotu Umowy.

6. Odpowiedzialność karno-finansowa za prawidłowe naliczenie podatku VAT spoczywa w całości na Wykonawcy (jako wystawiającemu fakturę).

7. Termin zapłaty wynagrodzenia uważa się za zachowany, jeżeli obciążenie rachunku bankowego Zamawiającego nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu płatności, wskazanym w ust. 5 powyżej.

8. Dla potrzeb wzajemnych rozliczeń Strony oświadczają, że są płatnikami podatku VAT.

9. W przypadku opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, może on obciążyć Zamawiającego odsetkami ustawowymi za każdy dzień opóźnienia.

§ 5

Zobowiązania Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązuje się do

a) udostępnienia będących w jego posiadaniu dokumentów, danych i informacji, mających wpływ na prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy;

b) umożliwienia Wykonawcy dostępu do pomieszczeń oraz udzielenia pomocy organizacyjno- technicznej przy wykonaniu przedmiotu Umowy;

c) natychmiastowego powiadomienia Wykonawcy o awarii lub nieprawidłowościach w działaniu urządzeń;

d) terminowego dokonywania płatności wynagrodzenia.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do uzyskiwania na bieżąco bezpośrednich informacji i danych dotyczących postępu prac związanych z wykonaniem przedmiotu niniejszej Umowy.

§ 6

Zobowiązania i odpowiedzialność Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) bieżącej współpracy i dokonywania uzgodnień z Zamawiającym;

2) wykonania przedmiotu umowy zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zamawiającego, które wskazują poziom szczegółowości przedmiotu Umowy, w tym przede wszystkim zgodnie z Opisem Przedmiotu Zamówienia;

3) wykonania niezwłocznie wszelkich prac uzupełniających lub poprawkowych wynikłych w toku współpracy z Zamawiającym;

4) przestrzegania przepisów obowiązującego prawa (krajowego i wspólnotowego);

5) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych i dokumentów uzyskanych w związku lub podczas wykonywania niniejszej Umowy oraz przechowywania dokumentacji Zamawiającego w sposób uniemożliwiający dostęp osobom nieuprawnionym.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie, zespół ekspertów i możliwości organizacyjno- techniczne, które pozwalają należycie wywiązać się ze zobowiązań statuowanych Umową;

2) Umowę wykona z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności gospodarczej, a także zgodnie z zasadami wiedzy technicznej;

3) odpowiada za czynności osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy jak za swoje własne;

4) przedmiot umowy jest wolny od wad fizycznych i prawnych;

§ 7

Odpowiedzialność odszkodowawcza i kary umowne

1. W przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron, z przyczyn leżących po drugiej Stronie, ta ostatnia zapłaci karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w

§ 4 ust. 1 Umowy. Wyjątek stanowią okoliczności, o których jest mowa w § 9 ust. 1 i 3 Umowy.

2. W przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę, z przyczyn leżących po jego stronie, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy.

3. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:

1) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w przypadku przekroczenia terminu określonego w § 2 ust. 1 Umowy, w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1.

2) za każdy dzień przekroczenia terminu w usunięciu uchybień, określonego w §3 ust. 7, w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1.

4. Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowań przenoszących wysokość kar umownych wskazanych w ust. 1-3 na zasadach ogólnych.

5. Fakt naliczania i zapłaty kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku należytego wykonania przedmiotu Umowy.

6. Ewentualne roszczenia Zamawiającego kierowane do Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy będą ograniczone do wartości rzeczywistych strat poniesionych przez Zamawiającego, to jest z wyłączeniem utraconych korzyści. Nadto, łączna wysokość roszczeń odszkodowawczych (w tym kar umownych) względem Wykonawcy nie może przekroczyć 100 % wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy. Jednakże ograniczenia, o których mowa w zdaniach poprzedzających, nie mają zastosowania w przypadku wyrządzenia Zamawiającemu przez Wykonawcę szkody umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa, a także w przypadku wyrządzenia Zamawiającemu przez Wykonawcę szkód związanych z naruszeniem obowiązku zachowania w poufności informacji o charakterze niejawnym, które to kwestie objęte są odrębną Umową, o której mowa w § 8 niniejszej Umowy.

7. Kary umowne będą nakładane w formie noty obciążeniowej, płatnej w ciągu 14 dni od jej wystawienia.

8. Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia Wykonawcy kwoty kar umownych naliczonych na podstawie Umowy.

§ 8

Tajemnica przedsiębiorstwa

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Zamawiającego, pozyskanych w związku lub przy wykonywaniu Umowy, w tym także informacji o charakterze finansowym, organizacyjnym, technicznym i technologicznym Zamawiającego.

2. Obowiązek tajemnicy nie dotyczy sytuacji, w której:

1) Zamawiający wyrazi zgodę na ujawnienie informacji,

2) informacja nie została ujawniona przez żadną ze Stron, a stanowi fakt powszechnie znany,

3) udostępnienia informacji żąda właściwy organ, instytucja lub podmiot w oparciu

o obowiązujące przepisy prawa, a nieujawnienie tych informacji grozi sankcją.

3. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania obowiązku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zarówno w okresie obowiązywania Umowy jak również bezterminowo po jej ustaniu.

4. Strony niniejszej Umowy zgodnie przyjmują, że wszelkie kwestie dotyczące obowiązku zachowania w poufności informacji o charakterze tajemnicy przedsiębiorstwa, uzyskanych w związku z zawarciem i realizacją przedmiotu niniejszej Umowy, są uregulowane w odrębnej umowie o poufności, zawartej pomiędzy Stronami (Załącznik nr 5).

§ 9

Odstąpienie od umowy i rozwiązanie umowy

1. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy,

Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie do 14 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawca w takiej sytuacji może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu poprawnie wykonanej części Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić niezwłocznie od Umowy w sytuacji, gdy:

1) Wykonawca nie podjął wykonania obowiązków wynikających z Umowy lub przerwał ich wykonanie na okres dłuższy niż 14 dni i nie podjął ich kontynuacji pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego;

2) Wykonawca wykonuje swoje obowiązki w sposób nienależyty lub niezgodny z postanowieniami Umowy i mimo pisemnego wezwania Zamawiającego nie nastąpiła poprawa w tym zakresie;

3) stwierdzone wady nie nadają się do usunięcia, a braki do uzupełnienia;

4) do sądu złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub o wszczęcie postępowania naprawczego, albo została rozpoczęta procedura wykreślenia Wykonawcy z właściwego rejestru.

3. Strony Umowy będą zwolnione z odpowiedzialności za niewypełnienie swoich zobowiązań zawartych w Umowie, jeżeli okoliczności siły wyższej będą stanowiły przeszkodę w ich wypełnieniu. Okoliczności zaistnienia siły wyższej muszą zostać udowodnione przez Xxxxxx, która się na nie powołuje.

4. Za siłę wyższą nie można uznać niewywiązywania się przez Wykonawcę ze swoich obowiązków.

§ 10

Prawa na dobrach niematerialnych

1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1, niniejszym przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa na dobrach niematerialnych do Raportu Końcowego, o którym mowa w § 3 ust.5, przekazanego przez Wykonawcę Zamawiającemu. Przeniesienie tych praw

nastąpi z chwilą zapłaty przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy całości należnego mu wynagrodzenia i dotyczy wszystkich pól eksploatacji, o których mowa w przepisie art. 50 i 74 ustawy z 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Wykonawca zapewnia, że treść Raportu Końcowego nie będzie naruszać praw osób trzecich.

§ 11

Współpraca

1. Do bezpośredniej współpracy w ramach wykonywania niniejszej Umowy, w tym do podpisywania protokołów: odbioru, uwag, Zamawiający upoważnia następujące osoby:

1) ……………………………. – ……………………………., tel ;

2) ……………………………. - …………………………….., tel. ………………………. .

2. Do bezpośredniej współpracy w ramach wykonywania niniejszej Umowy, w tym do podpisywania protokołów: odbioru, uwag, Wykonawca upoważnia następujące osoby:

2) ……………………………. – ……………………………., tel ;

3) ……………………………. - …………………………….., tel. ………………………. .

3. Do kontaktów pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą upoważnione są wyłącznie osoby wskazane w ust. 1 i 2 powyżej.

4. Upoważnienie takie wymaga formy pisemnej uzgodnionej przez Strony.

§ 12

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie jest uprawniony, bez pisemnego upoważnienia, do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Xxxxxxxxxxxxx.

2. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią (tj. dokonać przelewu wierzytelności).

3. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego o każdej zmianie danych i stanu faktycznego, mających wpływ na realizację Umowy.

4. Załącznikiem do niniejszej Umowy, stanowiącymi integralną część jej treści są:

• Opis przedmiotu zamówienia – Załącznik nr 1

• Formularz Ofertowy– Załącznik nr 2

• Protokół odbioru – Załącznik nr 3,

• Umowa powierzenia danych osobowych – Załącznik nr 4,

• Umowa o zachowaniu poufności – Załącznik nr 5.

5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

7. Strony będą dążyły do polubownego rozstrzygania wszelkich sporów powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy, jednak, gdy nie osiągną porozumienia, zaistniały spór będzie poddany rozstrzygnięciu przez Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Wykonawca Zamawiający