UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI NR [ ]
Załącznik nr 3
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI NR [ ]
zawarta w dniu [ ] we Wrocławiu, zwana dalej „Umową” pomiędzy:
Siecią Badawczą Xxxxxxxxxxx – PORT Polskim Ośrodkiem Rozwoju Technologii z siedzibą we Wrocławiu (54-066), ul. Stabłowicka 147, działającym na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx (Dz. U. z 2019 r. poz. 534 ze zm.), wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000850580, NIP: 8943140523,, REGON: 020671635,
reprezentowanym przez: –[ ]
zwanym dalej „XXXXXXXXXXX – PORT”, a
[ ] z siedzibą w [ ] przy ulicy [ ] ,wpisaną/ym do [ ], KRS: [ ], NIP: [ _], PESEL: [ _], REGON: [ ]
reprezentowaną/ym przez:
[ ]-[ ] na podstawie zwaną/ym dalej „Odbiorcą”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.
ZWAŻYWSZY NA TO, ŻE
Strony deklarują zamiar podjęcia współpracy, której przedmiotem będzie świadczenie przez Odbiorcę na rzecz Xxxxxxxxxxx – PORT usług wsparcia technicznego polegającego na zapewnieniu prawidłowego funkcjonowania, wydajności, bezpieczeństwa, dostępności i niezawodności serwisu internetowego xxx.xxxx.xxx.xx oraz świadczenie usług rozwoju serwisu;
Odbiorca w związku z ww. współpracą może uzyskać od XXXXXXXXXXX – PORT informacje, które dla XXXXXXXXXXX – PORT mają charakter poufny;
Odbiorca uznaje otrzymane informacje za poufne oraz mające wartość konkurencyjną lub gospodarczą (zgodnie z definicją w Art. 2 Umowy "Informacje Poufne"), a także mogące wywołać szkody dla XXXXXXXXXXX – PORT, jeśli informacje te zostaną ujawnione osobom trzecim;
Odbiorca uznaje, że otrzymane informacje poufne nie są powszechnie znane osobom trzecim; XXXXXXXXXXX - PORT podjął stosowne działania w celu utrzymania przekazywanych informacji w poufności,
STRONY UZGADNIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
ARTYKUŁ 1 – CEL
1. Niniejsza umowa o zachowaniu poufności określa zasady i warunki regulujące ujawnienie, wykorzystanie i ochronę Informacji Poufnych w rozumieniu Artykułu 2 Umowy, ujawnionych przez XXXXXXXXXXX – PORT Odbiorcy. Ujawnienie informacji następuje w celu świadczenia przez Odbiorcę na rzecz Xxxxxxxxxxx – PORT usług wsparcia technicznego polegającego na zapewnieniu prawidłowego funkcjonowania, wydajności, bezpieczeństwa, dostępności i niezawodności serwisu
internetowego xxx.xxxx.xxx.xx oraz świadczenie usług rozwoju serwisu (zwanym dalej "Projektem").
2. W ramach Umowy XXXXXXXXXXX – PORT przekazuje Odbiorcy tylko Informacje Poufne, które uzna za niezbędne do realizacji Projektu, który może korzystać z tych Informacji Poufnych wyłącznie w związku z Projektem.
3. Celem Umowy nie jest nakłanianie którejkolwiek ze Stron do ujawnienia poufnych informacji lub tworzenie joint-venture, stowarzyszenia, spółki, zawieranie umowy współpracy lub innych formalnych organizacji biznesowych lub nawiązywanie stosunku agencyjnego. Ujawnienie Informacji Poufnych na mocy Umowy nie stanowi oferty ani przyjęcia lub obietnicy jakichkolwiek przyszłych umów lub wprowadzenia zmian do już istniejących umów.
ARTYKUŁ 2 – INFORMACJE POUFNE
1. Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje lub dane (dotyczące Projektu) ujawnione przez XXXXXXXXXXX – PORT Odbiorcy, niezależnie od postaci i formy ujawnienia, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące obecnych lub przyszłych produktów, projektów, możliwości biznesowych, know-how, technologii, klientów, pracowników, źródeł produktów, umów, badań i rozwoju, procesów produkcyjnych i planów, danych marketingowych i finansowych oraz innych poufnych informacji ujawnianych na piśmie, ustnie, elektronicznie lub w jakikolwiek inny sposób Odbiorcy przez XXXXXXXXXXX – PORT lub przez Stronę trzecią w imieniu XXXXXXXXXXX – PORT, w szczególności dane osobowe użytkowników Serwisu niezależnie od tego, czy zostały ujawnione przed, czy po dacie zawarcia Umowy.
2. Zachowania poufności wymagają również wszelkie dokumenty i informacje utworzone na podstawie Informacji Poufnych.
3. Informacje ujawnione ustnie przez XXXXXXXXXXX – PORT należy traktować jako poufne w okolicznościach, w których Odbiorca powinien w uzasadniony sposób rozumieć, że takie informacje należy traktować jako poufne, niezależnie od tego, czy określono je jako ‘poufne’.
ARTYKUŁ 3 - ZOBOWIĄZANIA STRON
1. Odbiorca zobowiązuje się przez okres obowiązywania Umowy (określony w Art. 8 Umowy
„Okres obowiązywania”), że Informacje Poufne otrzymane od XXXXXXXXXXX – PORT:
a) będą chronione i traktowane jako poufne w ten sam sposób i na tym samym poziomie ostrożności i ochrony co własne informacje poufne o podobnym znaczeniu dla Odbiorcy, ale nie mniej niż z uzasadnioną starannością w danych okolicznościach;
b) będą ujawniane wewnętrznie przez Odbiorcę tylko do wiadomości swoich pracowników, wykonawców, doradców prawnych, finansowych, technicznych (zwanych dalej łącznie
„Przedstawicielami”) w zakresie w jakim ujawnienie danej Informacji Poufnej XXXXXXXXXXX – PORT jest niezbędne w związku z pracami nad Projektem oraz wykonywaniem obowiązków wobec Odbiorcy oraz po zobowiązaniu tych osób do zachowania ujawnionych informacji w poufności na warunkach odpowiadających warunkom określonym w Umowie;
c) nie będą wykorzystywane w całości lub w części, bezpośrednio lub pośrednio, do innych celów niż Projekt, bez uprzedniej pisemnej zgody Strony XXXXXXXXXXX – PORT;
d) nie mogą być ujawniane bezpośrednio lub pośrednio jakiejkolwiek osobie trzeciej lub innym osobom niż wymienione w punkcie 3.1.b) Umowy, ani w inny sposób rozpowszechniane bez
uprzedniej pisemnej zgody XXXXXXXXXXX – PORT i pod warunkiem, że osoba trzecia zobowiązuje się pisemnie zachować te same warunki poufności zgodnie z Umową;
e) nie mogą być kopiowane ani w jakikolwiek inny sposób powielane, z wyjątkiem konieczności określonej w punkcie 3.1.b) Umowy, ani publikowane w całości lub w części, bez uprzedniej pisemnej zgody XXXXXXXXXXX – PORT;
f) nie mogą być stosowane w celu uzyskania prawa własności intelektualnej (w tym praw patentowych bez ograniczeń, praw autorskich, znaków towarowych) w jakimkolwiek kraju;
g) nie mogą podlegać dezasemblacji, inżynierii wstecznej, dekompilacji, z wyjątkiem przypadków określonych przez Stronę Ujawniającą.
2. Odbiorca zobowiązuje się, że nie zezwoli swoim przedstawicielom na działania określone w ust. 1 lit. c-g.
3. W przypadku ujawnienia Informacji Poufnych Odbiorca podejmie wszelkie środki w celu (i) powiadomienia osób trzecich o poufnym charakterze tych informacji oraz prawach własności XXXXXXXXXXX – PORT, (ii) powiadomienia XXXXXXXXXXX – PORT o ujawnieniu Informacji Poufnych, (iii) uniknięcia dalszych ujawnień oraz (iv) żądania zwrotu ujawnionych materiałów wraz z kopiami, osobistymi notatkami lub korespondencją dotyczącą informacji poufnych zawartych w ujawnionych materiałach, bez uszczerbku dla wszelkich roszczeń, które mogą być dochodzone przez XXXXXXXXXXX – PORT.
4. Umowa nie przyznaje Odbiorcy żadnych praw licencyjnych do produkcji, dystrybucji lub komercjalizacji produktów zawierających dowolną część Informacji Poufnych, chyba że Strony zawrą odrębną umowę licencyjną.
ARTYKUŁ 4 – WYJĄTKI OD ZASADY POUFNOŚCI
1. Obowiązki nałożone na Odbiorcę na mocy Umowy nie mają zastosowania do informacji, która:
a) jest znana Odbiorcy przed jej otrzymaniem od XXXXXXXXXXX – PORT i jest udokumentowana w dokumentacji sporządzonej przez Odbiorcę przed jej ujawnieniem;
b) jest obecnie lub później stanie się ogólnie dostępna dla społeczeństwa poprzez publikację lub w inny sposób poprzez brak działania lub zaniechanie działania przez Odbiorcę;
c) ma być ujawniona w celu wykonania przepisów prawa, wniosku organu administracyjnego lub organu nadzorującego, innego dokumentu wydanego przez organ administracji rządowej lub nakazu sądowego;
d) ma być ujawniona po uzyskaniu pisemnej zgody Strony Ujawniającej;
e) została niezależnie opracowana bez użycia lub korzystania z Informacji Poufnych będących przedmiotem Umowy i bez naruszania Umowy.
2. Na Odbiorcy spoczywa ciężar udowodnienia któregokolwiek z powyższych wyjątków.
3. W przypadku, gdy w okresie obowiązywania Umowy od Odbiorcy wymaga się ujawnienia Poufnych Informacji w celu wykonania przepisów prawa, wniosku organu administracyjnego lub organu nadzorującego, innego dokumentu wydanego przez organ administracji rządowej lub nakazu sądowego, Odbiorca niezwłocznie zawiadomi XXXXXXXXXXX – PORT o takim wymogu, tak aby XXXXXXXXXXX – PORT mógł domagać się ochrony lub innych odpowiednich środków i odstąpić od przestrzegania warunków Umowy. Na Odbiorcy spoczywa ciężar dowodu wykazania, że ujawnienie to było konieczne.
ARTYKUŁ 5 – OGRANICZENIA I GWARANCJE
Odbiorca zobowiązuje się do :
a) nieujawniania Informacji Poufnych XXXXXXXXXXX – PORT, w całości lub w części, żadnej stronie trzeciej;
b) niewykorzystywania Informacji Poufnych XXXXXXXXXXX – PORT do celów innych, niż określone w Umowie, bez uprzedniej pisemnej zgody XXXXXXXXXXX – PORT.
ARTYKUŁ 6 - ZWROT INFORMACJI POUFNYCH
1. Wszelkie Informacje Poufne ujawniane Odbiorcy zgodnie z Umową oraz wszystkie kopie, powielania lub duplikaty pozostają wyłączną własnością XXXXXXXXXXX – PORT, bez uszczerbku dla praw osób trzecich.
2. Gdy Odbiorcy Informacje Poufne nie są już potrzebne do Projektu, wszelkie Informacje Poufne ujawniane na każdym nośniku informacji lub w dowolnej innej formie materialnej oraz wszystkie kopie lub notatki osobiste pozostające w posiadaniu Odbiorcy, zwraca się XXXXXXXXXXX – PORT lub zostają zniszczone. Taki zwrot lub zniszczenie jest poświadczone na piśmie przez Odbiorcę w ciągu
30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od złożenia wniosku o zwrot lub zniszczenie przez XXXXXXXXXXX – PORT.
3. W przypadku, gdy kopie informacji Poufnych udostępnionych drogą elektroniczną zostaną wykonane w ramach rutynowej kopii zapasowej technologii informacyjnej lub zgodnie z przepisami obowiązującego prawa lub wytycznych dotyczących zgodności, Informacje Poufne podlegać będą nieograniczonemu obowiązkowi zachowania poufności zgodnie z warunkami Umowy aż do zwrotu lub zniszczenia.
ARTYKUŁ 7 – ODPOWIEDZIALNOŚĆ
1. W razie naruszenia przez Xxxxxxxx zobowiązań określonych w artykułach Umowy:
3 – Zobowiązania Stron lub 5 – Ograniczenia i Gwarancje Umowy, XXXXXXXXXXX – PORT uprawniony będzie do dochodzenia od Odbiorcy odszkodowania na zasadach ogólnych z tytułu poniesionych szkód.
2. Odbiorca odpowiada za naruszenia zobowiązań przez osoby wymienione w pkt 3.1.b Umowy zobowiązań do zachowania poufności jak za naruszenia własne.
3. Odbiorca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz XXXXXXXXXXX – PORT kary umownej w kwocie PLN 100.000,00 (słownie: stu tysięcy złotych) za każdy przypadek ujawnienia jego Informacji Poufnych oraz za każdy przypadek naruszenia obowiązków wskazanych w Art. 3 ust. 1-3 i Art. 5 Umowy.
4. XXXXXXXXXXX – PORT zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną na zasadach ogólnych.
ARTYKUŁ 8 – OKRES OBOWIĄZYWANIA
1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.
2. Umowa zostaje zawarta na okres trwania Projektu oraz na okres 3 (trzech lat) od jego zakończenia, nie mniej jednak niż 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy.
3. Umowa może zostać rozwiązana w dowolnym czasie w drodze pisemnego porozumienia Stron.
4. Zakończenie obowiązywania Umowy nie zwalnia Stron z ich zobowiązań dotyczących ochrony i wykorzystywania Poufnych Informacji zawartych w artykułach Umowy: 3 - "Zobowiązania stron", 6 - "Zwrot informacji poufnych" i 10 - "Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów".
ARTYKUŁ 9 – CESJA
Żadna ze Stron nie może przekazać swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
ARTYKUŁ 10 - PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW
1. Umowa podlega prawu polskiemu i jest interpretowana zgodnie z jego przepisami.
2. Wszelkie spory między Stronami dotyczące Umowy należy rozstrzygać polubownie. W razie braku polubownego rozstrzygnięcia sporu nie krótszym niż 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych od dnia pisemnego zgłoszenia roszczenia przez Stronę, która dochodzi swoich praw, wobec Strony naruszającej, spór zostanie ostatecznie rozstrzygnięty przez polski sąd właściwy dla siedziby XXXXXXXXXXX – PORT.
3. Zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Umowę sporządzono w dwóch (2) oryginalnych egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron, podpisanych przez ich upoważnionych przedstawicieli.