UMOWA (PROJEKT) Nr ZP.273 2020.I.DT

Numer sprawy: SP.ZP.272.19.2020.I.DT Załącznik nr 5 do Zapytania ofertowego

UMOWA (PROJEKT) Nr ZP.273 2020.I.DT

zawarta w dniu 2020 r. pomiędzy:

Powiatem Wrocławskim z siedzibą władz przy ul. Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, posiadającym NIP 000-00-00-000; REGON 931934816, reprezentowanym przez Zarząd Powiatu Wrocławskiego, w imieniu którego działają:

1. ………………………………

2. ………………………………

przy kontrasygnacie:

Skarbnika Powiatu Wrocławskiego - ……………………..

zwanym dalej „Zamawiającym”

a

………………………………….

………………………………….,

NIP: ………………; REGON …………………

zwaną/ym dalej „Wykonawcą” reprezentowaną/ym przez:

.........................................................................................

zwaną/ym dalej WYKONAWCĄ,

została zawarta umowa o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Niniejsza umowa jest następstwem dokonanego przez Zamawiającego wyboru Wykonawcy w prowadzonym w trybie zapytania ofertowego postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego zwolnionego z obowiązku stosowania ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo Zamówień Publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 poz. 1843 z późn. zm.) zgodnie z art. 4 pkt. 8 oraz

§ 46 Regulaminu udzielania zamówień publicznych w Starostwie Powiatowym we Wrocławiu.

2. Przedmiotem umowy jest wykonanie i opracowanie pomiarów natężenia ruchu drogowego na drogach powiatowych na terenie Powiatu Wrocławskiego w roku 2020 w podziale na 2 zadania:

Zadanie nr 1 – Wykonanie i opracowanie wyników pomiarów natężenia ruchu drogowego na drogach powiatowych na terenie gmin: Długołęka, Czernica, Żórawina i Siechnice.

3. Przedmiot umowy obejmuje:

1) przeprowadzenie pomiarów natężenia ruchu na wybranych drogach powiatowych (w obu kierunkach, w przekroju drogi). Lokalizacje pomiarów określa Tabela nr 1 – Punkty od S1 do S47 oraz mapa ze wskazaną lokalizacją punktów pomiarowych na drogach powiatowych, zamieszczona pod adresem: xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xxxx?xxx0XxxXxxxXxxX0xXXxxXx00XXxXxXXxXXx&xxxxxxxxxxx;

2) wyliczenie średniego dobowego ruchu (SDRR) dla dróg powiatowych;

3) opracowanie wyników z wykonanych pomiarów na odpowiednich formularzach;

4) dostarczenie Zamawiającemu opracowanych wyników w wersji papierowej i elektronicznej wraz z materiałem wideo z nagrań z punktów pomiarowych, gdzie prowadzono pomiar z zastosowaniem rejestracji obrazu.

4. Zasady przeprowadzania pomiarów ruchu, sposób obliczenia średniego dobowego ruchu rocznego na drogach powiatowych oraz opracowania wyników zostały określone w Specyfikacji Technicznej - załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia.

5. Opis Przedmiotu Zamówienia oraz oferta Wykonawcy stanowią integralne części niniejszej umowy.

§ 2

Wynagrodzenie

1. Za realizację przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe, zgodnie ze złożoną ofertą, w wysokości: ………. zł brutto, tj. z uwzględnieniem podatku od towarów i usług (słownie złotych: ……………), w tym: ………… złotych netto oraz ……… złotych tytułem podatku od towarów i usług, w wysokości % kwoty netto.

2. Wynagrodzenie ryczałtowe jest niezmienne przez cały czas realizacji przedmiotu umowy i Wykonawca nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, chociażby w czasie zawarcia umowy nie można było przewidzieć rozmiaru lub kosztów prac.

3. W przypadku pominięcia przez Wykonawcę przy wycenie jakiejkolwiek części zamówienia i jej nieujęcia w wynagrodzeniu ryczałtowym, Wykonawcy nie przysługują względem Zamawiającego żadne roszczenia z powyższego tytułu, a w szczególności roszczenie o dodatkowe wynagrodzenie.

4. Kwota określona w ust. 1 zawiera wszystkie koszty związane z poprawną realizacją zadania wynikające wprost z opisu przedmiotu zamówienia, jak również koszty w niej nieujęte, a niezbędne do wykonania zadania, w tym również koszty przeniesienia praw autorskich na Zamawiającego oraz koszty poprawy, uzupełnienia dokumentacji, usunięcia wad, błędów, o których mowa w § 8 ust. 4 pkt. 3.

5. Płatność wynagrodzenia nastąpi na konto Wykonawcy wskazane na fakturze, w terminie 14 dni od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury końcowej wraz z kompletem dokumentów rozliczeniowych, protokołem zdawczo – odbiorczym bez uwag podpisanym przez Strony umowy, stanowiącym potwierdzenie należytego wykonania przedmiotu zamówienia oraz zestawieniem należności dla wszystkich podwykonawców wraz z kopiami wystawionych przez podwykonawców faktur i dowodów dokonania płatności na rzecz podwykonawców lub oświadczenia tych Podwykonawców stwierdzające, że wszystkie należności ze strony Wykonawcy z tytułu wykonanych prac z zakresu dostarczonej faktury zostały uregulowane.

6. Zamawiający akceptuje i zobowiązuje się do przyjęcia ustrukturyzowanych faktur elektronicznych jakie zostaną przesłane mu przez Wykonawcę za pomocą platformy.

7. Przy dokonywaniu płatności wynikających z niniejszej umowy strony zobowiązują się stosować model podzielonej płatności.

8. Wykonawca oświadcza, iż przed zawarciem umowy dostarczył Zamawiającemu oświadczenie w zakresie właściwości urzędu skarbowego, w którym dokonuje rozliczeń.

9. Wykonawca zobowiązany jest do wskazania na fakturze rachunku bankowego należącego do Wykonawcy i powiązanego z wydzielonym rachunkiem VAT.

10. Za termin zapłaty wynagrodzenia uważany będzie termin obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

11. Wykonawca może przenieść prawa wynikające z umowy, w szczególności wierzytelność o zapłatę wynagrodzenia, na osobę trzecią wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego.

12. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT.

§ 3

Prawa autorskie i zależne

1. Wykonawca, oświadcza, iż posiada autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do utworów wymienionych w ust. 3.

2. Wykonawca oświadcza, że na podstawie odpowiednich umów, zawartych w formie pisemnej, dysponuje prawami do każdego utworu w zakresie określonym postanowieniami niniejszej umowy i potwierdza, że prawa te nie zostały, ani nie zostaną zbyte ani ograniczone w zakresie, który wyłączałby lub ograniczałby prawa Zamawiającego, jakie nabywa on na podstawie niniejszej umowy. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca zobowiązany będzie do pokrycia szkód poniesionych przez Zamawiającego z tego tytułu.

3. W ramach wynagrodzenia Wykonawca:

1) przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych wytworzonych w trakcie realizacji przedmiotu umowy, w szczególności takich jak: raporty, mapy, wykresy, rysunki, plany, dane statystyczne, ekspertyzy, obliczenia i inne dokumenty powstałe przy realizacji umowy oraz broszury, zwanych dalej utworami;

2) zezwala Zamawiającemu na korzystanie z opracowań utworów oraz ich przeróbek oraz na rozporządzanie tymi opracowaniami wraz z przeróbkami – tj. udziela Zamawiającemu praw zależnych.

4. Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1, następuje:

1) z chwilą faktycznego wydania poszczególnych części przedmiotu umowy Zamawiającemu, oraz

2) bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, w zakresie następujących pól eksploatacji:

a) użytkowania utworów na własny użytek, użytek swoich jednostek organizacyjnych oraz użytek osób trzecich w celach związanych z realizacją zadań Zamawiającego,

b) utrwalenia utworów na wszelkich rodzajach nośników, a w szczególności na nośnikach video, taśmie światłoczułej, magnetycznej, dyskach komputerowych oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego (np. CD, DVD, Blue-ray, pendrive, itd.),

c) zwielokrotniania utworów dowolną techniką w dowolnej ilości, w tym techniką magnetyczną na kasetach video, techniką światłoczułą i cyfrową, techniką zapisu komputerowego na wszystkich rodzajach nośników dostosowanych do tej formy zapisu, wytwarzania jakąkolwiek techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

d) wprowadzania utworów do pamięci komputera na dowolnej liczbie stanowisk komputerowych oraz do sieci multimedialnej, telekomunikacyjnej, komputerowej, w tym do Internetu,

e) wyświetlania i publicznego odtwarzania utworu,

f) nadawania całości lub wybranych fragmentów utworu za pomocą wizji albo fonii przewodowej i bezprzewodowej przez stację naziemną,

g) nadawania za pośrednictwem satelity,

h) reemisji,

i) wymiany nośników, na których utwór utrwalono,

j) wykorzystania w utworach multimedialnych,

k) wykorzystywania całości lub fragmentów utworu do celów promocyjnych i reklamy,

l) wprowadzania zmian, skrótów,

m) sporządzenia wersji obcojęzycznych, zarówno przy użyciu napisów, jak i lektora,

n) publicznego udostępniania utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez niego wybranym.

5. Równocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych do utworów Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy, na których utwory zostały utrwalone.

6. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie zmian i modyfikacji utworów/dokumentów samodzielnie przez Zamawiającego lub osoby wskazane przez Zamawiającego w zakresie ust. 3 pkt 2).

7. Po zakończeniu lub wypowiedzeniu umowy, Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszystkie dokumenty wytworzone przez siebie w ramach realizacji umowy. Wykonawca może zatrzymać kopie dokumentów, o których mowa wyżej, pod warunkiem, że nie będzie ich używał do celów niezwiązanych z umową, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

8. Wykonawca nie będzie publikował artykułów dotyczących usługi, powoływał się na umowę w trakcie świadczenia jakichkolwiek usług innym osobom, lub nie wyjawi informacji uzyskanych od Zamawiającego, bez jego uprzedniej zgody wyrażonej na piśmie.

9. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując umowę będzie przestrzegał przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. – o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x. x. Xx. U. z 2019 r. poz. 1231 z późn. zm.) i nie naruszy praw majątkowych osób trzecich, a utwory przekaże Zamawiającemu w stanie wolnym od obciążeń prawami tych osób.

10. Zapłata wynagrodzenia określonego w § 2 niniejszej umowy wyczerpuje roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji oraz z tytułu przeniesienia własności egzemplarzy dokumentacji.

§ 4

Przedstawiciele stron

1. Nadzór na realizacją przedmiotu umowy w imieniu Zamawiającego będzie sprawować:

……………………………………………….

2. Osoba/-y wymieniona/-e w ust. 1 jest upoważniona z ramienia Zamawiającego do:

1) dokonywania ustaleń oraz do negocjowania z Wykonawcą ewentualnych zmian umowy. Powyższe nie uprawnia do składania pisemnych oświadczeń woli w zakresie zmian umowy, które to prawo zachowuje Zamawiający,

2) podpisania protokołu zdawczo - odbiorczego.

3. Przedstawicielem Wykonawcy odpowiedzialnym za prawidłową realizację umowy jest

………………, tel. …………….., adres e-mail. ………………………..

4. Strony mogą wyznaczyć inne osoby niż wymienione w ust. 1 i 3. O dokonaniu zmiany strona powiadomi na piśmie. Zmiana ta nie wymaga aneksu do umowy.

§ 5

Podwykonawstwo

1. Wykonawca swoimi siłami i staraniem wykona przedmiot zamówienia z wyłączeniem prac wymienionych w ust. 2.

2. Podwykonawca/-y, zgodnie z umową zawartą z Wykonawcą, wykona/-ją następujące prace:

.............................................................................................................

3. Zlecenie części prac Podwykonawcy/-om nie zmienia zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego do wykonania prac powierzonych Podwykonawcy/-om.

4. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania lub zaniechania Podwykonawcy/-ów, jak za działania lub zaniechania własne.

5. Wykonawca jest zobowiązany do należytego wykonania umowy zawartej przez siebie z Podwykonawcą.

6. Wykonawca zapewnia, że Podwykonawcy będą przestrzegać wszelkich postanowień umowy.

7. Zatrudnienie przez Wykonawcę Podwykonawców wymaga ich zaakceptowania przez Zamawiającego w terminie 14 dni przez podpisaniem umowy między Wykonawcą a Podwykonawcą. Zamawiający zaakceptuje Podwykonawcę tylko wtedy, gdy kwalifikacje i doświadczenie Podwykonawcy będzie odpowiednie do zakresu prac przewidzianych do podzlecenia i gdy zostanie to oficjalnie potwierdzone przez Wykonawcę.

8. Wykonawca, każdorazowo po zawarciu umowy o podwykonawstwo, zobowiązany jest w terminie 7 dni od daty jej zawarcia przedłożyć ją Zmawiającemu.

9. Wykonawca nie ma prawa zawierać umów z Podwykonawcami, których łączna wartość przekracza kwotę wynagrodzenia Wykonawcy.

10. W przypadku zawarcia umowy z Podwykonawcą, Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych wraz ze zgodą autora na samoograniczenie w wykonaniu praw osobistych do utworów wytworzonych w ramach tej umowy w zakresie tożsamym z określonym w § 1 niniejszej umowy oraz przeniesieniu ich na Zamawiającego zgodnie z § 2 niniejszej umowy.

11. W przypadku uchylania się Wykonawcy od obowiązku zapłaty Podwykonawcy, Zmawiający dokona bezpośredniej zapłaty wymagalnego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy.

12. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 11, dotyczy wyłącznie należności powstałych po przedłożeniu Zamawiającemu poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo.

13. Bezpośrednia zapłata Podwykonawcy obejmuje wyłącznie należne wynagrodzenie bez odsetek.

14. Przed dokonaniem bezpośredniej zapłaty Zamawiający umożliwi Wykonawcy zgłoszenie pisemnych uwag dotyczących zasadności bezpośredniej zapłaty wynagrodzenia Podwykonawcy.

15. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o terminie zgłaszania uwag, nie krótszym niż 7 dni od dnia doręczenia tej informacji.

16. W przypadku zgłoszenia uwag, o których mowa w ust. 14, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, Zamawiający może:

1) nie dokonać bezpośredniej zapłaty wynagrodzenia Podwykonawcy, jeżeli Wykonawca wykaże niezasadność takiej zapłaty, albo

2) złożyć do depozytu sądowego kwotę potrzebną na pokrycie wynagrodzenia Podwykonawcy w przypadku istnienia zasadniczej wątpliwości Zamawiającego co do wysokości należnej zapłaty lub podmiotu, któremu płatność się należy, albo

3) dokonać bezpośredniej zapłaty wynagrodzenia Podwykonawcy, jeżeli Podwykonawca wykaże zasadność takiej zapłaty.

17. W przypadku dokonania bezpośredniej zapłaty Podwykonawcy, Zamawiający potrąci kwotę wypłaconego wynagrodzenia z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

18. Jakakolwiek przerwa w realizacji przedmiotu umowy wynikająca z braku Podwykonawcy, będzie traktowana jako przerwa wynikła z przyczyn zależnych od Wykonawcy i nie będzie stanowiła podstawy do zmiany terminu realizacji przedmiotu umowy.

19. Zamawiający nie odpowiada za jakiekolwiek zobowiązania Wykonawcy wobec Podwykonawcy, jak również za zobowiązania Podwykonawców wobec osób trzecich.

§ 6

Termin realizacji umowy

Termin realizacji zamówienia: od dnia zawarcia umowy do dnia 15.12.2020 r.

§ 7

Prawa i obowiązki stron

1. Strony zobowiązują się wzajemnie powiadamiać w formie pisemnej (pisemnie, pocztą elektroniczną) o zaistniałych przeszkodach w wypełnianiu zobowiązań umownych podczas realizacji przedmiotu umowy.

2. Zleceniobiorca zobowiązany jest być dostępnym pod numerem tel., wskazanym w § 4 ust. 3.

3. Przed przystąpieniem do pomiarów Wykonawca przedłoży Zamawiającemu do akceptacji harmonogram pomiarów, najpóźniej do godz. 1000 dnia roboczego poprzedzającego pierwszy termin pomiarów, ale nie później niż w terminie do 5 dni roboczych od dnia podpisania umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy z należytą starannością, w sposób niewadliwy, zgodnie z obowiązującymi normami, przepisami, umową oraz Specyfikacją Techniczną .

5. Wykonawca zobowiązany jest do stosownego przeszkolenia osób w zakresie wykonywania pomiarów ruchu i BHP.

6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zapewnienie i przestrzeganie warunków bezpieczeństwa w czasie wykonywania przedmiotu zamówienia oraz wykonanie w trakcie prowadzonych prac właściwych zabezpieczeń wynikających z przepisów bhp i ppoż.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wypadki i szkody, w tym utratę lub uszkodzenie mienia (bez ograniczeń), powstałe w związku z wykonaniem i wykonywaniem przedmiotu niniejszej umowy oraz ponosi koszty związane z wypłatą odszkodowań za szkody, które powstaną w związku z realizacją przedmiotowej umowy.

8. Wykonawca zapewni osoby gwarantujące właściwe i dokładne wykonanie pomiarów.

9. Zamawiającemu przysługuje prawo kontroli wykonywania pomiarów ruchu. Zakres i zasady przeprowadzania kontroli zostały opisane w Specyfikacji Technicznej - załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia.

§ 8

Odbiór

1. Wykonawca przekaże Zamawiającemu nw. dokumentację:

1) wypełnione i podsumowane formularze pomiarowe dla każdego punktu pomiarowego oddzielnie – w wersji papierowej;

2) wersję papierową i elektroniczną opracowanych wyników pomiarów określających średniodobowy ruch roczny (SDRR) na drogach – w formacie *.pdf oraz edytowalnym, np.

*.xls, zapisanych na nośniku elektronicznym, np. pamięć USB (pendrive), płyta CD;

3) materiał z nagraniami wideo z punktów pomiarowych – gdzie prowadzono pomiar z zastosowaniem rejestracji obrazu. Zebrany materiał należy zapisać w formacie: *. mov,

*.xxx, xxx *.mpeg i przekazać Zamawiającemu na zewnętrznym nośniku danych, np. pamięć USB (pendrive), płyta CD.

2. Odbiór przedmiotu umowy nastąpi w siedzibie Starostwa Powiatowego we Wrocławiu przy ul. Xxxxxxxxxx 000, na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego podpisanego przez Xxxxxx umowy, po weryfikacji przekazanej dokumentacji.

3. Wykonawca przekaże Zamawiającemu przedmiot umowy w formie, o której mowa ust. 1 wraz z pisemnym oświadczeniem, że przedmiot umowy został wykonany należycie, zgodnie z ST, przepisami prawa oraz postanowieniami umowy.

4. Dokumentacja przedmiotu zamówienia zgłoszona do odbioru zostanie poddana weryfikacji przez Zamawiającego, zgodnie z opisaną poniżej procedurą:

1) na co najmniej 10 dni roboczych przed upływem terminu realizacji umowy, Wykonawca przekaże Zamawiającemu do oceny kompletną dokumentację z przeprowadzonych pomiarów ruchu,

2) w terminie do 5 dni roboczych (od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem świąt i dni ustawowo wolnych od pracy) od dnia otrzymania dokumentów Zamawiający oświadczy, czy dokumentację przyjmuje lub zgłasza do niej uwagi. Ewentualne uwagi do dokumentów

zostaną przekazane w formie elektronicznej. W przypadku braku uwag, strony podpisują bezusterkowy protokół zdawczo-odbiorczy.

3) Wykonawca jest zobowiązany do wykonania zaleceń Zamawiającego i nieodpłatnego usunięcia ewentualnych wad, błędów i usterek w dokumentacji, nie później niż w terminie do

5 dni roboczych od daty ich zgłoszenia. W przypadku nieuwzględnienia uwag bądź niezłożenia wyjaśnień przez Wykonawcę w terminie określonym powyżej, Zamawiający odmówi odbioru przedmiotu umowy, sporządzając protokół zawierający uwagi do przedłożonej dokumentacji. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w terminie 5 dni roboczych, licząc od upływu 5 dnia przewidzianego dla Wykonawcy do uwzględnienia uwag lub zgłoszenia wyjaśnień, naliczając kary umowne określone w § 9 ust. 1 pkt. 3.

5. Datę dokonania odbioru poprzez podpisanie przez obie Strony umowy bezusterkowego protokołu zdawczo-odbiorczego traktuje się jako datę przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do przedmiotu umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy wykonany na rzecz Zamawiającego, wolny jest od jakichkolwiek wad prawnych, w tym nie narusza niczyich praw autorskich, ani innych praw.

§ 9

Kary umowne

1. Strony ustalają następujące kary umowne:

1) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary w wysokości 1 % całkowitego łącznego wynagrodzenia umownego brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Gdy opóźnienie w realizacji przedmiotu umowy przekroczy 5 dni roboczych od wyznaczonego terminu, Zamawiający może od umowy odstąpić bez wyznaczania dodatkowego terminu, naliczając kary określone w ust. 5. Podstawą naliczenia kar jest wynagrodzenie określone w § 2,

2) w przypadku niezastosowania się Wykonawcy do obowiązku przedstawienia harmonogramu pomiarów w terminie określonym w § 7 ust. 3 niniejszej umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo zastosowania kar w wysokości 1 % całkowitego łącznego wynagrodzenia umownego brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Podstawą naliczenia kar jest wynagrodzenie określone w § 2,

3) w przypadku nieusunięcia wad, błędów i usterek w terminie, o którym mowa w § 8 ust. 4 pkt. 3 umowy, Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 1 % wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Podstawą naliczenia kar jest wynagrodzenie określone w § 2,

4) za opóźnienie w zapłacie faktur Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych za opóźnienie,

5) za odstąpienie od umowy lub jej rozwiązanie przez Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci karę w wysokości 20% całkowitego łącznego wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w § 2,

6) za odstąpienie od umowy lub jej rozwiązanie przez Wykonawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca, Wykonawca zapłaci karę w wysokości 20% całkowitego łącznego wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w § 2,

2. Kary umowne będą potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

3. W przypadku, gdy kary umowne nie pokrywają w całości wyrządzonej szkody, Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

§ 10

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w następujących przypadkach:

1) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął prac i nie kontynuuje ich pomimo wezwania Zamawiającego,

2) Wykonawca nie wykonuje prac zgodnie z umową, Specyfikacją Techniczną, zaleceniami Zamawiającego lub nienależycie wykonuje inne zobowiązania umowne,

3) Wykonawca powierzył wykonanie umowy innym osobom, bez pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 11

Zmiany postanowień umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy mogą być dokonywane jedynie w formie pisemnej w postaci aneksu do umowy podpisanego przez obydwie strony, pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 4 ust. 4.

2. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej:

1) W przypadku zmiany regulacji prawnych odnoszących się do praw i obowiązków stron umowy, wprowadzonych po zawarciu umowy, wywołujących niezbędną potrzebę zmiany sposobu realizacji umowy, Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany sposobu realizacji umowy, wysokości wynagrodzenia, określonego w § 2 ust. 1 niniejszej umowy lub terminu wykonania przedmiotu umowy, określonego w § 3 ust. 1 niniejszej umowy.

2) Strony dopuszczają zmiany treści umowy w zakresie wskazanym w ust. 2 pkt 1 jeżeli zmiany regulacji prawnych odnoszące się do praw i obowiązków stron umowy, wprowadzone po zawarciu umowy, wynikają z ogłoszonych regulacji prawnych lub decyzji indywidualnych wynikających z ograniczeń, obowiązków lub nakazów wprowadzanych zgodnie z ustawą z dnia 05.12.2008 r. o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych u ludzi (x. x. Xx.U. z 2019 r. poz. 1239 z xxxx.xx.) lub ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późn. zm.) i przepisów wykonawczych do ww. ustaw.

3) W przypadku działania siły wyższej, pod pojęciem której rozumie się wszystkie zdarzenia zewnętrzne niemożliwe do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia przez stronę lub strony umowy, a zaistniałe po zawarciu umowy, w szczególności takie jak:

a) wojny, działania wojenne, inwazje,

b) terroryzm, rewolucje, powstania, wojny domowe,

c) rozruchy, z wyjątkiem tych, które są ograniczone wyłącznie do pracowników Wykonawcy lub jego podwykonawców lub Zamawiającego,

d) zanieczyszczenie i inne podobnie niebezpieczne skutki spowodowane przez substancje toksyczne, z wyjątkiem tych, które mogą być przypisane użyciu przez Wykonawcę takich substancji,

e) działania sił przyrody, w tym huragany lub powodzie,

f) pandemie, epidemie,

g) ogólnokrajowe bądź regionalne spory w przemyśle lub też spory, które są częścią ogólnonarodowej lub regionalnej kampanii, a którym strona umowy nie mogła zapobiec

Zamawiający dopuszcza zmianę sposobu wykonania umowy jednakże tylko w takim zakresie, aby po ustaniu działania siły wyższej, Wykonawca mógł wykonać przedmiot umowy w sposób prawidłowy oraz jeżeli w wyniku działania siły wyższej wystąpi opóźnienie, dopuszcza zmianę terminu wykonania przedmiotu umowy, określonego w § 3 ust. 1 niniejszej umowy, poprzez przedłużenie o okres takiego opóźnienia.

4) W przypadku, gdy w umowie znajdują się oczywiste błędy pisarskie lub rachunkowe, Zamawiający dopuszcza zmiany postanowień umowy, w których występują takie oczywiste błędy pisarskie lub rachunkowe.

5) Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian i uzupełnień nieistotnych umowy (niestanowiących zmian istotnych niniejszej umowy), w szczególności:

a) zmiana nazwy, siedziby stron umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych,

b) zmiana osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad przedmiotem umowy.

6) W przypadku przedłużenia terminu realizacji przedmiotu umowy niewynikającej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy oraz w każdym przypadku gdy zmiana terminu jest korzystna dla Zamawiającego, dopuszcza się zmianę sposobu rozliczenia umowy lub dokonywania płatności na rzecz Wykonawcy, w tym wprowadzenia płatności faktury częściowej.

7) W każdym przypadku, gdy zmiana jest korzystna dla Zamawiającego (np.: powoduje skrócenie terminu realizacji umowy, zmniejszenie wartości zamówienia).

3. Jeśli nastąpiło ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego Wykonawcy, to strony mogą zmienić umowę w ten sposób, iż:

1) wszystkie zobowiązania i wierzytelności Wykonawcy wobec Zamawiającego przejmie podmiot trzeci, wskazany przez Wykonawcę, na warunkach określonych w umowie;

2) wskazany podmiot trzeci przejmie wierzytelności i zobowiązania Wykonawcy, w stosunku do podwykonawców (usługodawców i dostawców), których umowy zostały zatwierdzone przez Zamawiającego do dnia zmiany umowy, na warunkach określonych w umowie oraz przepisach art. 647(1) k.c.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 podmiot trzeci wskazany przez Wykonawcę jest zobowiązany spełniać warunki udziału w postępowaniu dot. przedmiotu niniejszej umowy, w stopniu nie mniejszym niż Wykonawca.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 strony mogą rozwiązać umowę za porozumieniem stron wskazując jednocześnie sposób rozliczenia robót (dostaw, usług) wykonanych przez Wykonawcę do dnia rozwiązania umowy, w tym rozliczenia podwykonawców (dostawców, usługodawców).

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 strony nie są uprawnione do żądania kar umownych z tytułu rozwiązania umowy (odstąpienia od umowy), a Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie jedynie za usługi wykonane do dnia rozwiązania umowy.

7. Jeśli nastąpiło ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego Wykonawcy lub Wykonawców wspólnie realizujących umowę stosuje się postanowienia ust. 3-6, z tym zastrzeżeniem, iż podmiot trzeci przejmuje wszystkie zobowiązania i wierzytelności wszystkich Wykonawców wspólnie realizujących umowę wobec Zamawiającego lub zobowiązania i wierzytelności Wykonawcy, w stosunku do którego nastąpiło ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

8. Zmiany zapisów umowy w okresie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 i innych chorób zakaźnych oraz wywołanymi nimi sytuacjami kryzysowymi:

1) Strony zobowiązują się niezwłocznie, wzajemnie informować się o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie umowy, o ile taki wpływ wystąpił lub może wystąpić. Strony potwierdzają ten wpływ dołączając do informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, oświadczenia lub dokumenty, które mogą dotyczyć w szczególności:

a) nieobecności pracowników lub osób świadczących pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, które uczestniczą lub mogłyby uczestniczyć w realizacji zamówienia,

b) decyzji wydanych przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, w związku z przeciwdziałaniem COVID-19, nakładających na Wykonawcę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych,

c) poleceń lub decyzji wydanych przez wojewodów, ministra właściwego do spraw zdrowia lub Prezesa Rady Ministrów, związanych z przeciwdziałaniem COVID-19,

d) wstrzymania dostaw produktów, komponentów produktu lub materiałów, trudności w dostępie do sprzętu lub trudności w realizacji usług transportowych,

e) innych okoliczności, które uniemożliwiają bądź w istotnym stopniu ograniczają możliwość wykonania umowy,

f) okoliczności, o których mowa w lit. a) - e), w zakresie w jakim dotyczą one podwykonawcy lub dalszego podwykonawcy.

2) W przypadku wykonawców mających siedzibę lub wykonujących działalność związaną z realizacją umowy poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w miejsce dokumentów, o których mowa w pkt. 1 lit. a) – e), składa się dokumenty wydane przez odpowiednie instytucje w tych krajach lub oświadczenia tych wykonawców.

3) Każda ze stron umowy może żądać przedstawienia dodatkowych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie umowy.

4) Każda ze stron, na podstawie otrzymanych oświadczeń lub dokumentów, o których mowa w pkt. 1 i pkt. 3, w terminie 14 dni od dnia ich otrzymania, przekazuje drugiej stronie swoje stanowisko, wraz z uzasadnieniem, odnośnie wpływu okoliczności, o których mowa w pkt. 1, na należyte jej wykonanie. Jeżeli strona umowy otrzymała kolejne oświadczenia lub dokumenty, termin liczony jest od dnia ich otrzymania.

5) Zamawiający, po stwierdzeniu, że okoliczności związane z wystąpieniem COVID-19, o których mowa w pkt. 1, mogą wpłynąć lub wpływają na należyte wykonanie umowy, może w uzgodnieniu z Wykonawcą dokonać zmiany umowy w szczególności przez:

a) zmianę terminu wykonania umowy lub jej części, lub czasowe zawieszenie wykonywania umowy lub jej części o okres do ustąpienia przedmiotowej przeszkody,

b) zmianę sposobu i zakresu wykonywania robót budowlanych, jeśli pierwotny sposób lub zakres wykonania stał się trwale niemożliwy i jest niezawiniony przez strony umowy,

c) zmianę wynagrodzenia lub sposobu rozliczenia wynagrodzenia Wykonawcy o ile są one spowodowane bezpośrednią i niezawinioną okolicznością przez strony umowy,

6) Wykonawca i podwykonawca, po stwierdzeniu, że okoliczności związane z wystąpieniem COVID-19, mogą wpłynąć lub wpływają na należyte wykonanie łączącej ich umowy, uzgadniają odpowiednią zmianę tej umowy, w szczególności mogą zmienić termin wykonania umowy lub jej części, czasowo zawiesić wykonywanie umowy lub jej części, zmienić sposób wykonywania umowy lub zmienić zakres wzajemnych świadczeń.

7) W przypadku dokonania zmiany umowy, jeżeli zmiana ta obejmuje część zamówienia powierzoną do wykonania podwykonawcy, Wykonawca i podwykonawca uzgadniają odpowiednią zmianę łączącej ich umowy, w sposób zapewniający, że warunki wykonania tej umowy przez podwykonawcę nie będą mniej korzystne niż warunki wykonania umowy, zmienionej zgodnie z pkt 5.

8) Przepisy pkt. 6 i pkt. 7 stosuje się do umowy zawartej między podwykonawcą a dalszym podwykonawcą.

§ 12

Spory

Wszelkie spory wynikłe w toku realizacji niniejszej umowy strony będą starały się rozstrzygnąć w drodze negocjacji, a w wypadku nieosiągnięcia porozumienia poddane zostaną rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

§ 13

Przetwarzanie danych osobowych przez Wykonawcę

1. Administratorem Danych Osobowych przetwarzanych w Starostwie Powiatowym we Wrocławiu jest Starosta Powiatu Wrocławskiego.

2. Przestrzeganie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia

27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) oraz innych przepisów regulujących tę kwestię monitoruje Inspektor Ochrony Danych Osobowych wraz z Zespołem ds. ochrony danych osobowych.

3. Zamawiający w imieniu Administratora Danych Osobowych powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych w trybie art. 28 rozporządzenia, o którym mowa w ust. 2, w zakresie niezbędnym do wykonania umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami określonego w ust. 2 rozporządzenia i wyłącznie w celu realizacji umowy.

5. Wykonawca może przetwarzać jedynie takie kategorie danych osobowych (zakres przetwarzania danych), które są niezbędne do realizacji umowy.

6. Niniejszym Zamawiający udziela Wykonawcy oraz personelowi Wykonawcy upoważnienia do przetwarzania danych osobowych w zakresie niezbędnym do realizacji umowy.

7. Wykonawca nie może, bez pisemnej zgody Zamawiającego dokonywać dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych podmiotom trzecim (podpowierzenie). Wykonawca za działania i zaniechania podmiotów trzecich, którym powierzył dalsze przetwarzanie danych osobowych odpowiada jak za własne.

8. W kwestii ochrony danych osobowych Wykonawca zobowiązuje się do:

1) zastosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzania danych osobowych, a w szczególności zabezpieczenia danych przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem przepisów o ochronie danych osobowych, zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem,

2) zapewnienia, aby osoby mające dostęp do powierzonych, w ramach niniejszej umowy, danych osobowych były zobowiązane do zachowania ich w tajemnicy (również po ustaniu umowy).

9. Wykonawca zobowiązuje się trwale usunąć wszelkie powierzone dane osobowe w tym skutecznie usunąć je z nośników elektronicznych niezwłocznie po zaprzestaniu obowiązywania umowy (łącznie z okresem obowiązywania zobowiązań z tytułu rękojmi lub gwarancji).

10.W przypadku naruszenia przez Wykonawcę przepisów rozporządzenia, o którym mowa w ust. 2, w zakresie przetwarzania danych osobowych, w następstwie czego Zamawiający w imieniu Administratora Danych Osobowych zostanie zobowiązany na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu do wypłaty odszkodowania lub zostanie ukarany na podstawie przepisów karą grzywny, Wykonawca zobowiązuje się pokryć w całości poniesione z tego tytułu przez Zamawiającego szkody.

§ 14

Informacje poufne – zobowiązania Wykonawcy

1. Wszystkie informacje i dokumenty uzyskane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem umowy będą traktowane jako poufne. Wykonawcę zobowiązuje się do zachowania ich w tajemnicy bez ograniczenia w czasie. Wykonawca jest zobowiązany do kontroli przestrzegania zobowiązania do zachowania w tajemnicy tych informacji przez wszystkie osoby zatrudnione przez Wykonawcę.

2. Do informacji poufnych w rozumieniu niniejszej umowy nie zalicza się:

1) informacji powszechnie dostępnych i informacji publicznych,

2) informacji opracowanych przez lub będących w posiadaniu Wykonawcy przed zawarciem umowy, o ile na mocy wcześniejszych porozumień lub umów zawartych przez Wykonawcę nie zostały one określone, jako zastrzeżone lub poufne bądź tajne lub ściśle tajne,

3) informacji uzyskanych przez Wykonawcę w związku z pracami realizowanymi dla innych klientów, o ile na mocy wcześniejszych porozumień lub umów zawartych przez Wykonawcę nie zostały one określone, jako zastrzeżone lub poufne bądź tajne lub ściśle tajne.

3. Zastrzeżenie tajemnicy, o której mowa w ust. 1, nie dotyczy informacji, których ujawnienie jest wymagane przepisami obowiązującego prawa, w tym między innymi orzeczeniami sądu lub organu władzy publicznej.

4. Wykonawca zapewni bezpieczne przechowywanie kopii wszystkich materiałów i dokumentów oraz przekazywanie ich oryginałów Zamawiającemu niezwłocznie po zakończeniu trwania umowy.

5. Informacje niestanowiące informacji poufnych w rozumieniu niniejszej umowy mogą być ujawniane publicznie jedynie za wyrażoną wprost zgodą Zamawiającego i w sposób określony przez Zamawiającego.

§ 15

Przetwarzanie danych osobowych przez Zamawiającego

1. W celu prawidłowego wykonania umowy Wykonawca powierza Zamawiającemu przetwarzanie danych osobowych w zakresie imienia i nazwiska, nr PESEL, stanowiska, formy zatrudnienia i uprawnień. Szczegółowe zasady przekazywania danych osobowych osób występujących w imieniu Wykonawcy oraz osób, którymi Wykonawca posługuje się do realizacji niniejszej umowy, w tym danych osób będących podwykonawcami lub osobami zatrudnianymi przez podwykonawców, wskazywane są w treści niniejszej umowy w paragrafach, ustępach lub punktach regulujących obowiązek Wykonawcy do ich przekazania.

2. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do przetwarzania powyżej opisanych danych osobowych w celu realizacji niniejszej umowy oraz oświadcza, że jest upoważniony do ich przetwarzania w tym zakresie.

3. Zamawiający zobowiązuje się do przetwarzania powierzonych danych osobowych z zachowaniem przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1781) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).

4. Do szczegółowych zasad ochrony danych osobowych przez Zamawiającego, w tym podjętych środków technicznych w celu ochrony danych lub czasu ich przetwarzania, mają odpowiednie zastosowanie postanowienia § 13 ust. 5 – 9.

§ 16

Informacje poufne – zobowiązania Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych, których dowiedział się w czasie realizacji zadania, jak również po wygaśnięciu umowy z jakiejkolwiek przyczyny, bez ograniczenia w czasie.

2. Informacjami poufnymi wg ust. 1. są wszystkie informacje i dokumenty stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, jeżeli Wykonawca, nie później niż w terminie składania ofert, zastrzegł, że nie mogą być one udostępniane oraz wykazał, iż zastrzeżone informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Wykonawca nie może zastrzec następujących informacji: nazwy (firmy) oraz adresu, a także informacji dotyczących ceny, terminu wykonania zamówienia, okresu gwarancji i warunków płatności zawartych w ofertach.

3. Do informacji poufnych w rozumieniu niniejszej umowy nie zalicza się:

1) informacji powszechnie dostępnych i informacji publicznych,

2) informacji opracowanych przez lub będących w posiadaniu Zamawiającego przed zawarciem umowy, o ile na mocy wcześniejszych porozumień lub umów zawartych przez Wykonawcę nie

zostały one określone, jako tajemnica przedsiębiorstwa.

4. Zastrzeżenie tajemnicy, o której mowa w ust. 1 i 2 nie dotyczy informacji, których ujawnienie jest wymagane przepisami obowiązującego prawa, w tym między innymi orzeczeniami sądu lub organu władzy publicznej.

5. Zamawiający zapewni bezpieczne przechowywanie kopii wszystkich materiałów i dokumentów objętych ochroną jako tajemnica przedsiębiorstwa Wykonawcy.

§ 17

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności: przepisy ustawy - przepisy Kodeksu cywilnego a także przepisy regulujące ochronę informacji poufnych i ochronę danych osobowych.

2. Za dni robocze, o których mowa w niniejszej umowie, uznaje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy.

3. Umowę niniejszą sporządza się w 2 jednobrzmiących egzemplarzach po 1 egzemplarzu dla każdej ze stron.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA