OGÓLNE WARUNKI UMOWY BP

OGÓLNE WARUNKI UMOWY BP

DLA ZAKUPÓW, DOSTAW I ŚWIADCZENIA USŁUG

Niniejszy dokument wraz z ofertą, o ile została złożona i zamówieniem stanowią całość porozumienia pomiędzy jego stronami w odniesieniu do przedmiotu określonego w zamówieniu i zastępują wszelkie uprzednie ustalenia, negocjacje i dyskusje pomiędzy Stronami. Jednak w przypadku, gdy Strony, zawarły odrębnie uzgodnioną umowę określającą warunki świadczenia Usług lub dostaw Towarów, w przypadku rozbieżności zastosowanie ma odrębna umowa, a nie niniejsze ogólne warunki umowy.

1. Zakres obowiązywania

1.1 Niniejsze ogólne warunki zakupu (dalej „OWZ”) są częścią wszystkich zamówień, zleceń oraz umów, w tym umów ramowych, w tym między innymi umów, w których określone zostały wszystkie warunki dostaw z zastrzeżeniem dat dostaw (dalej zwane łącznie „PO” lub „Purchase Order”), w związku z którymi:

a) BP Europa SE (również działająca poprzez lokalne oddziały) lub

b) spółki powiązane z BP Europa SE, w rozumieniu Art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”)

(każdy z podmiotów wymienionych powyżej, dalej zwany będzie „BP”) uprawniony jest do składania zamówień na dostawę towarów lub świadczenie usług dla siebie lub na rzecz osób trzecich. Warunkiem obowiązywania niniejszych OWZ jest ich załączenie do danego PO, z zastrzeżeniem PO składanych w ramach umów ramowych, do których to umów niniejsze OWZ stanowią załącznik

1.2 OWZ – w wersji obowiązującej w danym czasie - stosuje się również do wszelkich ofert złożonych w ramach zapytań o ofertę lub zapytań o cenę (dalej

"Oferta"), jak również do wszystkich przyszłych transakcji z Wykonawcą (dalej "Wykonawca").

1.3 Wyłącza się stosowanie ogólnych warunków umowy Wykonawcy. Mogą być one stosowane tylko wówczas i tylko w takim zakresie, w jakim BP potwierdzi

(jednoznacznie i w formie pisemnej), że wyraża zgodę na ich stosowanie.

2. Elementy PO oraz hierarchia ważności

PO powinno składać się z następujących elementów, które należy rozumieć i interpretować, jako wzajemnie uzupełniające się, a w przypadku zaistnienia pomiędzy nimi rozbieżności dotyczących ich interpretacji lub budowy, hierarchia ważności jest następująca:

2.1 zamówienie, zlecenie lub dokument umowy (wraz z załącznikami, lecz z wyłączeniem załączników, o których mowa w punktach 2.2 – 2.4);

2.2 protokół z negocjacji (o ile został sporządzony a zamówienie, zlecenie lub dokument umowy odwołuje się do niego);

2.3 OWZ;

2.4 ogólne i szczegółowe warunki techniczne oraz regulacje odnoszące się do przedmiotu PO (np. Polska Norma).

3. Zapytania i PO, Oferty Wykonawcy, zawarcie Umowy, wymogi co do formy, dalsza korespondencja

3.1 W przypadku, gdy BP wystąpi z zapytaniem ofertowym, zakres takiego zapytania jest wiążący dla Oferty Wykonawcy. Wykonawca wskaże wyraźnie w swojej Ofercie wszelkie różnice, w stosunku do zapytania BP. Zapytanie ofertowe może być przez BP swobodnie zmienione. Oferty, projekty, próbki i modele Wykonawcy są bezpłatne i nie rodzą po stronie BP żadnych zobowiązań. O ile nie uzgodniono inaczej, Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu przygotowania Oferty, projektów itd. w tym podróży z tym związanych.

3.2 Na Wykonawcy, przed złożeniem Oferty i przed rozpoczęciem prac, spoczywa obowiązek zasięgnięcia dodatkowych informacji o warunkach panujących w miejscu, którego dotyczyć będzie Oferta. Dla dostaw i usług należy wskazać cenę netto, bez podatku VAT.

3.3 Wszelkie PO udzielone lub uzgodnione ustnie lub telefonicznie, jak również wszelkie uzgodnione w taki sposób późniejsze aneksy lub zmiany PO, w tym OWZ lub inne elementy PO, muszą zostać potwierdzone przez strony w formie pisemnej, za pośrednictwem faxu lub poczty elektronicznej, pod rygorem nieważności. Wszelkie dodatkowe wymogi co do formy przewidziane przez PO, w tym niniejsze OWZ lub przepisy prawa, pozostają w mocy.

3.4 Jeżeli Wykonawca ma jakiekolwiek wątpliwości związane ze specyfikacją towarów lub usług, przewidzianą w zapytaniu BP lub PO, jest on zobowiązany, przed zawarciem umowy, zawiadomić w formie pisemnej za pośrednictwem faxu lub poczty elektronicznej o tym fakcie BP i uzyskać decyzję BP w tym zakresie. Wykonawca gwarantuje, że dostarczane towary lub usługi będą (i) przydatne w ten sposób, że korzystanie z danego Towaru jest zgodne z PO albo z jego zwyczajowym użyciem i / lub (ii) zgodne z wymaganiami przewidzianymi przez prawo, organy administracyjne lub z powszechnie przyjętymi zasadami techniki i normami. Jeżeli Wykonawca nie zgłosi BP wątpliwości we właściwym czasie lub nie poczeka na decyzję BP w tym zakresie, jakiekolwiek niezgodności dostarczanych towarów i usług, będą stanowiły wadę istotną i mogą być podstawą do odstąpienia przez BP od PO.

3.5 Wykonawca zobowiązany jest podawać numer i datę przesłanego przez BP zapytania ofertowego lub zamówienia, we wszelkiej korespondencji do BP. Dotyczy to w szczególności faktur, potwierdzeń dostawy towarów i / lub wykonania usług (zwanych dalej wspólnie "Potwierdzeniem Wykonania") np. dowodów dostaw i potwierdzeń wysłania Towaru.

4. Wynagrodzenie, Ceny

4.1 Uzgodnione ceny ustalane są na okres trwania PO. Do cen doliczany będzie obowiązujący podatek VAT.

4.2 Jeżeli nie uzgodniono jednorazowej kwoty wynagrodzenia (ale np. kwota wynagrodzenia ustalona została w oparciu o ilość zużytego materiału), stawki godzinowej, dziennej lub innej stawki jednostkowej, Wykonawca ma obowiązek sporządzić i dostarczyć BP w formie pisemnej, szczegółowe Potwierdzenie Wykonania usługi w formie uzgodnionej z BP, przedstawiając wynagrodzenie w sposób przejrzysty i umożliwiający sprawdzenie. O ile nie uzgodniono inaczej, w odniesieniu do Potwierdzenia Wykonania dla usług opartych na czasie pracy np. wg stawki godzinowej lub dziennej, Wykonawca musi udokumentować wykonanie usług poprzez usystematyzowany wykaz swoich prac we właściwych pozycjach tj. według: dat wykonania, rodzaju wykonywanej pracy i czasu spędzonego na wykonaniu takiej pracy (z podziałem na każdy dzień jak i w ujęciu całościowym). O ile nie określono inaczej w PO, Potwierdzenia Wykonania i korespondujące z nimi faktury przedkładane są przez Wykonawcę co miesiąc.

4.3 Cena obejmuje wszelkie koszty i nakłady Wykonawcy związane z dostawą do uzgodnionego miejsca przeznaczenia (np. zakład, budynek, stacja paliw, inne miejsce dostawy i / lub świadczenia usług), w tym koszty i wydatki dotyczące wysyłki, transportu, opakowania i ubezpieczenia, z wyłączeniem ceł importowych ("DDU" - Dostawa bez opłacania cła - zgodnie z ICC-Incoterms 2000). Cena zawiera także inne wydatki poniesione przez Wykonawcę w celu dostawy towarów i / lub usług (np. koszty podróży). Prawo żądania dodatkowego wynagrodzenia jest wyłączone.

4.4 Wynagrodzenie za dodatkowe towary i / lub usługi wykraczające poza zakres PO, będzie płatne tylko w sytuacji, gdy dostawa tych towarów i/lub usług została uzgodniona z BP w formie pisemnej. Ceny jednostkowe muszą odpowiadać cenom wskazanym w PO.

5. Świadczenie, Przegląd, Kontrola, Zmiany dostawy towarów i / lub Usługi

5.1 W zakresie dostawy towarów i / lub świadczenia Usług, Wykonawca może posługiwać się tylko wykwalifikowanym personelem, posiadającym niezbędne kwalifikacje i doświadczenie zawodowe (zwane dalej "Kompetencjami"). Na żądanie BP Wykonawca wykaże Kompetencje wskazując osiągnięcia edukacyjne, świadectwa lub dokumentację potwierdzającą doświadczenie zawodowe personelu.

5.2 BP zastrzega sobie prawo do weryfikacji istnienia Kompetencji poprzez przeprowadzanie stosownych kontroli w siedzibie Wykonawcy lub lokalizacjach BP.

5.3 W przypadku wątpliwości dotyczących Kompetencji pracowników i / lub podwykonawców wykonujących pracę w lokalizacjach BP, BP zastrzega sobie prawo do żądania od Wykonawcy zmiany pracowników i / lub podwykonawców, i zastąpienia ich wykwalifikowanymi pracownikami i / lub podwykonawcami (na koszt Wykonawcy).

5.4 Jeżeli Wykonawca, podczas wykonywania zobowiązań wynikających z umowy stwierdzi, że konieczna jest zmiana lub udoskonalenie przedmiotu umowy, niezwłocznie zawiadomi on o tym BP w formie pisemnej, podając jednocześnie ewentualne zmiany należnego Wykonawcy wynagrodzenia. Wykonawca zobowiązany jest uzyskać decyzję BP, dotyczącą tego czy PO powinno być kontynuowane w dotychczasowej formie czy powinno zostać zmienione. BP jest zobowiązana do podjęcia decyzji bez zbędnej zwłoki.

5.5 BP w każdym czasie ma prawo do przeglądu, kontroli lub zasięgnięcia opinii osoby trzeciej dotyczącej całości lub jakiejkolwiek części dostaw i / lub usług świadczonych przez Wykonawcę. BP poinformuje w odpowiednim terminie Wykonawcę o miejscu i czasie przeglądu i kontroli towarów i / lub usług. Skorzystanie przez BP z prawa do przeglądu i kontroli nie tworzy ani nie przyznaje żadnych praw Wykonawcy; w szczególności nie może to zostać uznane, za akceptację przez BP dostaw i / lub usług.

5.6 Wykonawca ma obowiązek zadbać o to, aby BP lub osoba trzecia (wyznaczona przez BP) mogła przeprowadzić przegląd lub kontrolę bez żadnych ograniczeń oraz aby została udzielona wszelka możliwa pomoc i wsparcie w tym zakresie.

5.7 BP ma prawo do żądania zmian w dostawach i / lub usługach uzgodnionych już z Wykonawcą. Jeżeli takie zmiany mają wpływ na postanowienia umowy, na przykład terminy płatności lub terminy wykonania dostawy / usługi, Wykonawca powiadomi o tym niezwłocznie BP. Strony uzgodnią zakres koniecznych zmian do Umowy wynikających z żądania BP oraz uzgodnią je w formie pisemnej, za pomocą faxu lub poczty elektronicznej.

6. Bezpieczeństwo pracy i produktu, Zgodność z prawem i wytycznymi administracyjnymi

6.1 Wykonawca jest odpowiedzialny za przestrzeganie (również przez swoich podwykonawców) wszystkich właściwych przepisów dotyczących ochrony, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz zasad bezpieczeństwa BP, które BP przekaże Wykonawcy na żądanie a Wykonawca zapozna się z nimi we własnym zakresie. W przypadku poważnego naruszenia tych przepisów i zasad, BP ma prawo rozwiązać PO bez wypowiedzenia.

6.2 Wykonawca gwarantuje, że wszystkie dostarczone lub wytworzone przez niego towary, jak również wszelkie inne świadczone przez niego usługi:

a) są zgodne z właściwymi przepisami prawa i wytycznymi administracyjnymi, powszechnie uznanymi zasadami sztuki inżynierskiej, przepisami dotyczącymi ochrony pracy i zapobieganiu wypadkom przy pracy oraz technicznymi regulacjami dotyczącymi sprzętu wykorzystywanego do realizacji prac;

b) dostarczane są wraz ze wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zapewniającymi bezpieczeństwo, są właściwie oznaczone, zawierają instrukcję obsługi oraz certyfikaty i świadectwa dopuszczenia do obrotu, jeżeli takowe są wymagane;

c) są tak skonstruowane, że ich użytkownicy lub osoby trzecie są chronieni przed wszelkimi rodzajami zagrożeń jakie mogą powstać w związku z ich normalnym użytkowaniem, w szczególności wszelkie związane z nimi ryzyka wypadków i chorób zawodowych są wyeliminowane.

7. Terminy dostaw, Opóźnienia dostaw

7.1 Terminy końcowe (daty lub okresy) dostawy towarów i / lub świadczenia usług, w tym terminy pośrednie, określone w PO lub uzgodnione w inny sposób są wiążące.

7.2 Jeżeli Wykonawca uzna, że nie będzie możliwe zrealizowanie dostawy i/lub usługi z jakiegokolwiek powodu, w terminach określonych w PO lub w inny sposób uzgodnionych, ma on obowiązek niezwłocznie poinformować o tym fakcie BP w formie pisemnej, podając przyczynę opóźnienia oraz przewidywany okres opóźnienia.

7.3 Uprawnienia BP związane z niedotrzymaniem przez Wykonawcę terminów końcowych realizacji dostaw i/lub usług, określonych w PO lub uzgodnionych przez Strony w inny sposób, ustala się zgodnie z prawem polskim, chyba że inaczej ustalono w OWZ.

7.4 Zapłata przez BP wynagrodzenia bez zastrzeżeń, nie wyłącza i nie ogranicza uprawnień BP wynikających z niedotrzymania przez Wykonawcę terminów końcowych dostaw i / lub wykonania usług, określonych w PO lub uzgodnionych inaczej, lub też innych uprawnień BP wynikających z opóźnień w dostawie; w szczególności ma to zastosowanie do roszczeń odszkodowawczych w stosunku do Wykonawcy będącego w opóźnieniu.

7.5 Wykonawca może powoływać się na brak dostarczenia przez BP niezbędnych dokumentów, informacji lub materiałów koniecznych do realizacji dostawy i / lub usługi, jeżeli Wykonawca wysłał do BP pisemne żądanie dotyczące dostarczenia ww. elementów, określając w nim dodatkowy termin a termin ten upłynął bezskutecznie z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy.

7.6 Jeżeli dostawa została zrealizowana przez Wykonawcę w terminie wcześniejszym niż uzgodniony przez Strony, BP zastrzega sobie prawo do zwrotu dostawy na koszt Wykonawcy. Jeżeli dostawa nie zostanie zwrócona, towary będą przechowywane przez BP na koszt i ryzyko Wykonawcy, do momentu nadejścia terminu uzgodnionego pierwotnie przez Strony. BP zastrzega sobie prawo do dokonania płatności w pierwotnie ustalonym przez Strony terminie, pomimo tego, że dostawa została zrealizowana w terminie wcześniejszym.

8. Dostawa, Pakowanie, Miejsce wykonania, Potwierdzenie dostawy i wykonania usługi (np. dowody dostawy)

8.1 Towary powinny być pakowane w sposób zapobiegający ich uszkodzeniu w transporcie oraz z uwzględnieniem wymogów dotyczących ochrony środowiska. W przypadku, gdy używane jest opakowanie zwrotne jego wartość powinna być zawarta w cenie dostawy i wskazana na fakturze do czasu jego zwrotu. Jeżeli Strony nie ustaliły inaczej Wykonawca zobowiązany jest do odbioru opakowań zwrotnych. W takiej sytuacji Wykonawca wystawi fakturę korygującą obejmującą wartość opakowań zwrotnych i dostarczy ją niezwłocznie do BP. Do czasu otrzymania faktury korygującej opakowania pozostają do dyspozycji BP.

8.2 W przypadku dostawy towarów i / lub usług kwalifikowanych jako materiały niebezpieczne, o których mowa w punkcie 13.1 lub towarów, o których mowa w punkcie 13.2, dostarczane lub wykorzystywane opakowania muszą wskazywać:

nazwę handlową / nazwę materiału, nazwę i pełny adres, w tym numer telefonu Wykonawcy, piktogram lub symbol zagrożenia, instrukcję dotyczącą wystąpienia zagrożenia i wymagań bezpieczeństwa (ostrzeżenie / zestawienie ws. wystąpienia zagrożenia i wymogów bezpieczeństwa lub ostrzeżenie / informacja o przeciwdziałaniu wystąpieniu zagrożenia).

8.3 W przypadku, gdy uzgodniono, że należy dostarczyć zaświadczenia o badaniach materiałów, zaświadczenia te stanowią istotną część dostawy i powinny być do niej dołączone.

8.4 BP nie jest odpowiedzialna za dostawy, które nie mogą być zrealizowane z powodu nieprzestrzegania powyższych postanowień. Do momentu

zaakceptowania, towary powinny być przechowywane na koszt i ryzyko Wykonawcy. BP ma prawo do sprawdzenia zawartości i stanu każdej dostawy.

8.5 Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z omyłkową dostawą, jeśli jest on odpowiedzialny za transport lub gdy jest w inny sposób odpowiedzialny za

omyłkową dostawę.

8.6 Wykonawca może realizować częściowe dostawy towarów i usług, tylko w sytuacji, gdy BP wyraziła na to zgodę w formie pisemnej, za pośrednictwem faxu lub poczty elektronicznej. W takich przypadkach Wykonawca musi podać w dowodzie dostawy, że jest to dostawa częściowa, ponadto ma obowiązek podać w nim ilość niezrealizowanej dostawy.

8.7 BP zapłaci za nadwyżki dostaw, jeśli są one wykorzystywane przez BP, w innym wypadku nadwyżki towarów będą przechowywane przez BP przez okres nie dłuższy niż osiem (8) tygodni na koszt i ryzyko Wykonawcy. BP nie jest zobowiązane do informowania Wykonawcy o nadwyżce. Po upływie tego okresu BP ma prawo do dysponowania tymi towarami, w tym do ich utylizacji, na koszt Wykonawcy.

8.8 Miejscem wykonania dostaw lub świadczenia usług jest miejsce przeznaczenia (np. adres, zakład, budynek, stacja paliw, inne miejsce dostawy / świadczenia usług) określone w PO lub w inny sposób uzgodnione przez Strony.

8.9 Wykonawca przedłoży odpowiednie, możliwe do zweryfikowania, Potwierdzenia Wykonania każdej z dostaw towarów i usług wykonanych dla BP. Odrębne Potwierdzenie Wykonania zostanie sporządzane dla każdego PO i dla każdej faktury. Każdy dokument Potwierdzenia Wykonania musi wskazywać datę i numer PO, do którego się odnosi. Dokument ten zarówno pod względem zawartości jak i jego struktury musi być zgodny z odpowiednim PO; w szczególności tak, aby każdej pozycji w dokumencie Potwierdzenia Wykonania można było jednoznacznie przypisać konkretną pozycję w złożonym PO (precyzyjne odniesienie do opisu dostawy lub usługi składającej się na zakup określony w PO). Dokument Potwierdzenia Wykonania nie może zawierać żadnych innych pozycji niż te zawarte w PO. Dokument Potwierdzenia Wykonania musi opisywać dokładny rodzaj i zakres (np. ilość, czas trwania) dostawy i / lub innych usług, jak również datę i miejsce każdej dostawy i / lub świadczenia usług. W odniesieniu do dostaw i usług, które nie są wykonane za zapłatą ryczałtowego wynagrodzenia. Potwierdzenia Wykonania muszą spełniać ponadto wymagania określone w punkcie 4.2.

8.10 Potwierdzenie Wykonania, które nie zostało prawidłowo wystawione tj. zgodnie z postanowieniami OWZ, uznaje się za nie wystawione w ogóle. BP może wstrzymać się z płatnością za dany Towar lub usługę dopóki prawidłowe Potwierdzenie Wykonania dla tych towarów i usług nie zostanie wystawione przez Wykonawcę. Pozostałe warunki wymagalności płatności pozostają w mocy.

9. Przejście ryzyka i własności, Potwierdzenie przyjęcia

9.1 Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towaru spoczywa na Wykonawcy, aż do momentu potwierdzenia przyjęcia Towaru, w sposób i na zasadach przewidzianych w PO, i w miejscu określonym w PO lub uzgodnionym przez Xxxxxx.

W przypadku dostaw wymagających instalacji lub montażu, do przejścia ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia, a także innych aspektów wykonania, dochodzi w momencie pisemnego przyjęcia dostawy przez BP.

9.2 Bez uszczerbku dla prawa BP do zwrotu, własność i prawo do wszelkich towarów (i materiałów w przypadku świadczenia usług) przechodzi na BP z chwilą dostawy. Wykonawcy nie przysługuje prawo zatrzymania po wykonaniu dostawy i / lub usługi. Jeżeli BP dokona zapłaty za towary i / lub materiały przed ich dostawą to własność i prawo do takich towarów i / lub materiałów przejdzie na BP z chwilą dokonania tych płatności. W takiej sytuacji Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za zabezpieczenie, właściwe przechowanie i ewentualną utratę towarów i/lub materiałów do chwili ich odbioru przez BP.

9.3 Jeżeli akceptacja dostaw i / lub usług jest wymagana przez prawo lub na podstawie PO, Wykonawca powinien zwrócić się pisemnie o taką akceptację do BP. W takiej sytuacji Xxxxxx powinny sporządzić i podpisać protokół odbioru potwierdzenie akceptacji. Podpisane Potwierdzenie Wykonania nie zastępuje protokołu odbioru. W przypadku częściowego wykonywania usługi, realizacja każdej części usługi wymaga osobnego odbioru.

10. Fakturowanie, Terminy płatności

10.1 Oryginały faktur należy przesłać na adres fakturowania określony w PO i (o ile nie uzgodniono inaczej) tylko po dokonanej dostawie towarów lub wykonaniu usług. Dla każdego PO musi być wystawiona oddzielna faktura. O ile nie uzgodniono inaczej, oryginały faktur nie muszą być dołączane do dostarczanych towarów.

10.2 Faktura musi zawierać numer i datę PO, dla którego została wystawiona. Wszystkie faktury muszą odpowiadać konkretnemu PO, zarówno co do jego treści jak i struktury, w szczególności wymagane jest aby każdej pozycji na fakturze można było jednoznacznie przypisać odpowiednią pozycję z PO (jednoznaczne odniesienie każdej pozycji z faktury do pozycji z PO). Faktury nie mogą zawierać żadnych innych pozycji niż te, które zostały zawarte w PO.

10.3 Faktury muszą być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności faktury muszą wskazywać oddzielnie stawki VAT w wysokościach ustawowych obowiązujących w danym czasie, zawierać informacje i spełniać inne wymogi, które wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym szczególnie art.106a-106q ustawy o podatku od towarów i usług „UVAT” oraz innych aktów prawnych których spełnienie jest wymagane by ubiegać się o odliczenia podatku naliczonego.

10.4 Faktury z tytułu dostaw częściowych i / lub częściowego wykonania usług powinny w swoim opisie zawierać postanowienie, że faktura dotyczy realizacji części zamówienia. Faktury końcowe powinny w swoim opisie zawierać informację, że zamówienie zostało zrealizowane w całości.

10.5 Faktury, które nie zostały prawidłowo wystawione, zgodnie z postanowieniami OWZ, powinny zostać skorygowane. BP ma prawo wstrzymać się z zapłatą za towary lub usługi, dla których została wystawiona nieprawidłowa faktura, do momentu wystawienia prawidłowej faktury.

10.6 O ile nie uzgodniono inaczej w PO, wynagrodzenie będzie płatne w terminie 30 dni od daty wystawienia pod warunkiem, że: (i) faktura spełnia wymogi, o

których mowa w punktach od 10.1 do 10.4, oraz (ii) dostawa została odebrana lub usługa została wykonana w miejscu uzgodnionym przez Xxxxxx.

10.7 Jeżeli BP zaakceptowało wcześniejszą dostawę towarów lub świadczenie usług, dzień zapłaty pozostaje bez zmian i odnosi się do pierwotnej daty dostawy

(realizacji usług). W takiej sytuacji termin płatności określony w pkt. 3.2 zdanie pierwsze powyżej, ulega odpowiedniemu wydłużeniu.

10.8 Jeżeli towary wskazane na fakturze dostarczone zostały w terminie późniejszym niż wskazany na fakturze, termin zapłaty faktury liczony jest od daty odbioru towarów.

11. Polityka BP (“Kodeks postępowania”) / Przeciwdziałanie korupcji, łapówkarstwu i praniu brudnych pieniędzy

11.1 Wykonawca przyjmuje do wiadomości zasady polityki BP określone jako "Kodeks postępowania BP" i zobowiązuje się do ich przestrzegania i działania zgodnie z nimi w związku z realizacją i wypełnianiem postanowień PO. Wykonawca zapozna również swoich podwykonawców z tymi obowiązkami. Kodeks Postępowania BP można znaleźć pod adresem:

xxxx://xxx.xx.xxx/

11.2 Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że BP prowadzi politykę zerowej tolerancji dla łapownictwa, korupcji i prania pieniędzy. Wykonawca zgodnie z niniejszą umową zgadza się i zobowiązuje się do postępowania zgodnie z przepisami prawa w zakresie łapownictwa, korupcji i prania pieniędzy, które są właściwe zarówno dla Wykonawcy jak i BP. Wykonawca zapewnia, że jego pracownicy oraz dostawcy usług w tym, lecz nie wyłącznie podwykonawcy, przedstawiciele i inni pośrednicy nie będą oferować, wręczać, obiecywać wręczenia lub zezwalać na wręczanie jakiejkolwiek osobie w tym, lecz nie wyłącznie innym osobom prywatnym, członkom władz lub pracownikom publicznych organizacji międzynarodowych, organizacjom biznesowym, funkcjonariuszom publicznym i osobom pełniącym funkcje publiczne w rozumieniu art. 115 § 13 i § 19 KK (Kodeks Karny) („Osoby Publiczne”) lub partiom politycznym, członkom partii politycznych lub kandydatom do urzędów publicznych (łącznie „Beneficjent"), lub też zabiegać, przyjmować lub wyrażać zgodę na przyjęcie, zarówno pośrednio jak i bezpośrednio, od jakiegokolwiek Beneficjenta czegokolwiek, co może być uznane za wartościowe, w tym płatności włączając w to tzw. opłaty przyspieszające, prezenty, oferty rozrywki (łącznie „Korzyści”), które mogą być uznane za niewłaściwe praktyki lub przekupstwo w celu uzyskania, wpłynięcia

na, nakłanianie lub wynagrodzenie za urzędowe lub prywatne czynności, decyzje a także zabezpieczenie jakiejkolwiek niedozwolonej Korzyści w związku z niniejszą Umową ("Zobowiązanie do niestosowania korupcji"). Opłaty przyspieszające obejmują nieregularne płatności/ korzyści w pieniądzu lub rzeczach dokonywane na rzecz Osoby Publicznej w celu ułatwienia rutynowych działań urzędowych, które (i) osoba publiczna wykonuje zazwyczaj; oraz (ii) do których jest się uprawnionym zgodnie z przepisami danego kraju.

11.3 Wykonawca będzie: (a) niezwłocznie zgłaszać BP na piśmie szczegóły dotyczące jakiegokolwiek naruszenia Zobowiązania do niestosowania korupcji związane z Umową, (b) zapewniać i monitorować zgodność z Zobowiązaniem do niestosowania korupcji, oraz (c) w przypadku jakiegokolwiek naruszenia Zobowiązania do niestosowania korupcji, zezwalać BP na kontrolę, audyt oraz wykonywanie kopii z wszelkich ksiąg Wykonawcy w odniesieniu do niniejszej umowy oraz przestrzeganie przez Wykonawcę Zobowiązania do niestosowania korupcji, poprzez niezależnego i zawodowego audytora, który jest zobowiązany do zachowania tajemnicy zawodowej (np. certyfikowany księgowy) oraz będzie wyznaczony przez Wykonawcę. Jeżeli, w wyniku przeprowadzonego audytu wyjdzie na jaw, że Dostawca naruszał Zobowiązanie do niestosowania korupcji, BP ma prawo do odzyskania wszelkich ewentualnych kosztów poniesionych w związku z przeprowadzonym audytem.

11.4 BP - niezależnie od wszelkich innych praw - zastrzega sobie prawo do rozwiązania niniejszej Umowy lub zawieszenia wszelkich usług/dostaw i płatności ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli BP uzna, w sposób zasadny i w dobrej wierze, że Wykonawca naruszył w istotnym zakresie którykolwiek z wymogów określonych w niniejszym punkcie 11.

12. Korzystanie z Personelu Wykonawcy i Podwykonawcy

12.1 Korzystanie z podwykonawców i / lub pracowników tymczasowych, zgodnie z ustawą z dnia 9 lipca 2003 r. o zatrudnianiu pracowników tymczasowych (Dz.

U. z 2003 r. Nr 166 poz. 1608), wymaga uprzedniej, pisemnej zgody BP. W związku z tym Wykonawca zobowiązuje się zwrócić o uzyskanie takiej zgody do przedstawiciela BP określonego w PO. Wykonawca odpowiada za działania podwykonawców jak za własne i zapewni przestrzeganie przez nich zasad i realizację obowiązków oraz procedur, których sam przestrzega w stosunku do BP.

12.2 Wykonawca zobowiąże (w umowie podwykonawczej) podwykonawcę do przedłożenia, na żądanie Wykonawcy, wszystkich wymaganych i aktualnych zaświadczeń od odpowiednich organów podatkowych, zakładów ubezpieczeń społecznych i stowarzyszeń zawodowych, a także (jeśli to konieczne) pozwoleń na pracę, które następnie mogą być przedstawione BP. Ponadto Wykonawca zapewnia, że pracownicy, którymi posłuży się podwykonawca w miejscach wskazanych przez BP, będą mogli być zidentyfikowani jako pracownicy jego podwykonawcy przez dział BP odpowiedzialny za bezpieczeństwo (ochrona zakładu, strażnicy bram itp).

12.3 Wykonawca zapewni i wykaże na wniosek BP, co najmniej, ale nie wyłącznie, że:

a) personel Wykonawcy i podwykonawcy wykonujący pracę w miejscach wskazanych przez BP jest legalnie zatrudniony tj. zgodnie z polskimi przepisami

podatkowymi, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych;

b) Wykonawca jako pracodawca należycie wywiązuje się ze swojego obowiązku dotyczącego regulowania płatności względem organów podatkowych i ubezpieczeń społecznych;

c) uprawnienia pracownicze obejmujące płacę minimalną, zgodne są z przepisami prawa lub układem zbiorowym pracy;

d) wszystkie warunki ustawowe odnoszące się do zakazu nielegalnego zatrudnienia pracowników i unikania nielegalnej pracy są przestrzegane przez Wykonawcę, a w szczególności ustawa o zatrudnianiu pracowników tymczasowych, ustawa z dnia 20 kwietnia 2004 roku o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy (np. uzyskiwanie i zapewnienie w razie potrzeby pozwolenia na pracę).

12.4 Jeżeli Wykonawca narusza zobowiązania wynikające z punktów 12.1, 12.2 lub 12.3, BP jest uprawniona do odstąpienia od PO lub wypowiedzenia PO ze skutkiem natychmiastowym i / lub żądania odszkodowania za naruszenie zobowiązań wynikających z PO, bez uszczerbku dla pozostałych praw przysługujących BP.

13. Substancje o właściwościach niebezpiecznych

13.1 Jeżeli dostawa zawiera lub świadczenie usług obejmuje zastosowanie materiału, preparatu lub produktu w rozumieniu Rozporządzenia Unii Europejskiej (WE) No.1272 / 2008 (Rozporządzenie CLP) i / lub art. 4 ust. 1 ustawy o substancjach chemicznych i ich mieszaninach (Dz. U. 2011.63.322) (dalej łącznie zwane "Substancjami"), Wykonawca zobowiązany jest:

a) przekazać BP na każde żądanie, lecz nie później niż przy zawarciu umowy aktualne karty charakterystyki w języku polskim, a jeżeli dostawa ma miejsce w innym kraju – w języku tego kraju, nie starsze niż 1 rok, dla wszystkich Substancji. Arkusze danych o bezpieczeństwie materiałów muszą zawierać klasyfikację Substancji zgodną z Rozporządzeniem CLP. W przypadku jakichkolwiek zmian, Wykonawca, bez dodatkowego wezwania ze strony BP, przekaże BP nowe karty charakterystyki materiałów w dwóch egzemplarzach.

b) Wykonawca dostarczy BP, przed rozpoczęciem pracy i bez dodatkowego wezwania, instrukcję postępowania z materiałami niebezpiecznymi w odniesieniu do Substancji używanych przez Wykonawcę, oraz wymaganą ocenę zagrożenia zgodne z art. 18 i nast. ustawy o substancjach chemicznych i ich mieszaninach (Dz. U. 2011.63.322).

13.2 Jeżeli Wykonawca powinien dostarczyć materiał, preparat lub produkt w rozumieniu artykułu 3 Rozporządzenia Europejskiego (WE) nr 1907/2006 (REACH)

(dalej łącznie zwane "Produktami"), zobowiązany jest do przestrzegania następujących zasad:

a) Wykonawca gwarantuje, że Produkty są w pełni zgodne z postanowieniami REACH. W szczególności Wykonawca gwarantuje, że Produkty zostały

zarejestrowane w wymaganym przez prawo terminie.

b) Bez względu i wpływu na inne obowiązki Wykonawcy w ramach niniejszego OWZ, a w szczególności punktu 8, aktualna karta charakterystyki materiałów, o której mowa w pkt 13.1 a), powinna być dołączona do opakowania objętego dostawą i udostępniona BP.

13.3 Dodatkowo w przypadku dostaw i / lub świadczenia usług przez Wykonawcę z użyciem Substancji i / lub Produktów, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności: REACH oraz właściwymi w tym zakresie przepisami prawa polskiego.

14. Kontrola ilości i jakości, zawiadomienie o wadach

14.1 Akceptacja dostawy zawsze obejmuje sprawdzenie ilości i jakości.

14.2 W odniesieniu do PO dotyczących zakupu towarów lub dostawy wytworzonych lub wyprodukowanych rzeczy ruchomych, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, z następującymi zastrzeżeniami:

a) kontrola może ograniczać się tylko do takich wad, które są widoczne w czasie kontroli towarów przychodzących, poprzez ich wizualne zbadanie lub przeprowadzenie kontroli ich jakości w drodze badania próbki losowej. To czy wymagane są dalsze kontrole w ramach normalnego toku działalności zależy od okoliczności konkretnego przypadku.

b) zawiadomienie o oczywistych wadach, które uwidoczniły się w czasie przeprowadzania kontroli towarów przychodzących lub poprzez kontrolę jakości w drodze badania próbki losowej, uznaje się za dokonane bez zbędnej zwłoki (złożone we właściwym terminie), jeżeli zawiadomienie zostało wysłane do Wykonawcy w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania dostawy przez BP.

c) Obowiązek zawiadomienia o wadach ukrytych stwierdzonych w późniejszym terminie, pozostaje bez zmian. Zawiadomienie o takich wadach uznaje się za dokonane bez zbędnej zwłoki (złożone we właściwym czasie), jeżeli zawiadomienie zostało wysłane do Wykonawcy w terminie dwóch (2) tygodni od chwili ich wykrycia.

14.3 W przypadku odchyleń w wadze, pomiar wagi przeprowadzony przez BP w ramach kontroli towarów przychodzących jest decydujący, chyba że Wykonawca udowodni, że waga ustalona przez BP jest nieprawidłowa. To samo dotyczy odchyleń dotyczących ilości.

15. Roszczenia z tytułu wad, Gwarancje

15.1 Wykonawca gwarantuje, że wszystkie dostawy i / lub usługi będą wykonywane zgodnie z PO, oraz że są wolne od wad prawnych i nie mają żadnych wad, co

do ich jakości i / lub ilości.

15.2 Pozostałe gwarancje Wykonawcy, zgodne z punktem 6.2, pozostają bez zmian i uzupełniają gwarancję Wykonawcy.

15.3 Gwarancje Wykonawcy stosuje się również do wszelkich części wyprodukowanych lub dostarczonych przez jego podwykonawców, jak i do usług

realizowanych przez jego podwykonawców.

15.4 W przypadku wad towarów i / lub usług, BP ma prawo bez żadnych ograniczeń do dochodzenia wszelkich roszczeń i innych praw określonych umową i / lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

15.5 Miejscem usunięcia wad jest rzeczywista lokalizacja wadliwego towaru.

15.6 Wykonawca ponosi wszelkie niezbędne koszty związane z usunięciem wady.

15.7 BP ma prawo wstrzymać wypłatę odpowiedniej części wynagrodzenia do czasu prawidłowego usunięcia wady przez Wykonawcę.

15.8 Jeżeli Wykonawca pozostaje w opóźnieniu z usunięciem wady, BP ma prawo na koszt Wykonawcy usunąć wadę lub zlecić jej usunięcie osobie trzeciej na koszt Wykonawcy To samo dotyczy nagłych przypadków, kiedy usunięcie wady jest pilne i istnieje ryzyko opóźnienia, a Wykonawca nie jest osiągalny w danym momencie lub jest on niezdolny do usunięcia wady w odpowiednim terminie. Wykonawca musi być o tym fakcie niezwłocznie poinformowany przez BP. BP zastrzega sobie prawo do dochodzenia innych roszczeń, np. roszczeń o zapłatę odszkodowania za dalsze szkody jakie w związku z tym poniosła BP.

15.9 W przypadku, gdy BP odstąpi od PO z powodu wad, BP ma prawo do nieodpłatnego dalszego korzystania z towarów i / lub usług Wykonawcy do czasu zakupu przez BP odpowiednich zamienników. W przypadku takiego odstąpienia, Wykonawca ponosi koszty odebrania dostarczonego Towaru lub innych przedmiotów podlegających zwrotowi, w tym koszty demontażu / likwidacji, załadunku, i ponosi odpowiedzialność za ich usunięcie. Postanowienia niniejszego punktu 15.9 stosuje się niezależnie od tego czy przed odstąpieniem BP zażąda odszkodowania czy usunięcia wady.

15.10 Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, roszczenia BP dotyczące wad ulegają przedawnieniu zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa:

a) Jeżeli strony nie postanowią inaczej, okres gwarancji na dostarczone towary lub świadczone Usługi wynosi 24 miesiące. Jeśli towary lub Usługi są przedmiotem gwarancji udzielonej przez osobę trzecią, wówczas Wykonawca przeniesie na BP uprawnienia z tytułu gwarancji.

b) Strony przedłużają ustawowy okres rękojmi do dwudziestu czterech miesięcy od dnia dostawy Towaru lub odbioru usług.

c) W przypadku dostawy lub w ponownego wykonania usług, bieg gwarancji i rękojmi rozpoczyna się od momentu, gdy dostawa została wykonana w miejsce

wadliwej dostawy lub, w przypadku, gdy akceptacja jest wymagana, po akceptacji wykonania usług.

15.11 Zapłata faktur przez BP, nie wyłącza ani nie ogranicza praw BP związanych z wadliwym wykonaniem przedmiotu umowy; w szczególności odnosi się to również do roszczeń odszkodowawczych przysługujących BP.

16. Odpowiedzialność Wykonawcy

16.1 O ile OWZ lub PO nie stanowią inaczej, odpowiedzialność Wykonawcy w ramach umowy regulują odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

16.2 Wykonawca jest odpowiedzialny względem BP za szkodę. Wykonawca zobowiązany jest zwrócić BP również te koszty i wydatki, które zostały poniesione przez BP w celu zmniejszenia, uniknięcia i / lub wyeliminowania strat oraz poniesione przez BP w celu oceny i usunięcia wad; zapis punktu 16.2 stosuje się również do wszelkich wewnętrznych wydatków lub kosztów BP z tym związanych np. wydatków dotyczących czasu pracy personelu i kosztów podróży.

17. Rozwiązanie umowy przez BP

17.1 BP ma prawo do odstąpienia od PO stanowiącego umowę o dzieło (art. 627 Kodeksu cywilnego) w dowolnym czasie, zgodnie z art. 644 Kodeksu cywilnego i z zachowaniem następujących zasad: w przypadku, gdy BP odstępuje od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, wynagrodzenie będzie wypłacone Wykonawcy jedynie za poszczególne usługi, które zostały wykonane do dnia otrzymania przez Wykonawcę zawiadomienia o odstąpieniu od PO i tylko za takie z nich, które są wolne od wad i mogą być wykorzystane przez BP. BP zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania; w szczególności Wykonawca zobowiązany jest zwrócić BP wszelkie koszty, jakie BP poniosła w związku z zakończeniem umowy.

17.2 BP może rozwiązać PO, którego przedmiotem jest dostawa w każdej chwili aż do momentu odbioru dostawy. W takim przypadku przepisy art. 644 kodeksu cywilnego i postanowienia punktu 17.1 powyżej stosuje się odpowiednio do roszczeń o wynagrodzenie Wykonawcy; BP nabywa w posiadanie otrzymane już dostawy częściowe a także już wyprodukowane lub odebrane przez Wykonawcę towary, na dostawę których BP złożyło PO.

18. Ubezpieczenie

Na wniosek BP Wykonawca ma obowiązek wykupić ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, na standardowych warunkach ubezpieczenia, w minimalnej kwocie ………………………., na okoliczność wystąpienia jakiegokolwiek roszczenia z tytułu odpowiedzialności Wykonawcy względem BP. Ubezpieczenie musi być utrzymywane w czasie trwania umowy, w tym okresu gwarancyjnego i okresu przedawnienia (np. roszczenia przy wystąpieniu wad), na wyłączny koszt Wykonawcy. Na wniosek BP, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić dowód ubezpieczenia.

19. Zachowanie poufności

W uzupełnieniu do wszelkich innych umów o zachowaniu poufności obowiązujących pomiędzy Stronami, stosuje się następujące zasady:

19.1 Wykonawca jest zobowiązany do traktowania wszelkich informacji, które otrzyma w ramach przygotowania do wykonania lub samej realizacji PO, jako poufnych. Obowiązek ten ciąży na Wykonawcy również po zakończeniu PO i wygaśnie w terminie 5 lat od dnia Potwierdzenia Wykonania ostatniego z PO. Obowiązek ten nie ma zastosowania do informacji, które są lub stały się informacjami publicznymi lub gdy Wykonawca, nie będzie naruszać żadnych wewnętrznych lub zewnętrznych zobowiązań do zachowania poufności (np. informacje uzyskane od osób trzecich i uzyskane z własnych niezależnych źródeł Wykonawcy nie podlegają zachowaniu poufności).

19.2 Wszystkie dokumenty dostarczone przez BP pozostają własnością BP. Nie mogą być one udostępniane osobom trzecim i po zakończeniu PO muszą zostać zwrócone przez Wykonawcę BP, co odbędzie się bez dodatkowego wezwania Wykonawcy do spełnienia tego obowiązku. Specjaliści i podwykonawcy, którymi posługiwał się Wykonawca, nie są uważani za osoby trzecie, jeśli względem Wykonawcy, co do zachowania poufności podlegają tym samym obowiązkom, co Wykonawca do BP.

19.3 Wykonawca jest odpowiedzialny względem BP za wszelkie szkody wyrządzone BP przez Wykonawcę lub jego współpracowników w związku z naruszeniem zobowiązania do zachowania poufności, chyba że Wykonawca nie jest odpowiedzialny za takie naruszenie.

20. Prawo własności, Prawo do wykorzystania

20.1 BP ma prawo korzystać ze wszystkich schematów, rysunków, obliczeń, metod analizy, formulacji i innych prac, które zostały wytworzone i rozwinięte przez Wykonawcę w ramach PO.

20.2 Wykonawca gwarantuje, że wszystkie towary i usługi dostarczone przez niego są wolne od wszelkich praw majątkowych osób trzecich (w tym patentów, znaków towarowych, praw autorskich i innych praw pokrewnych). Wykonawca w szczególności gwarantuje, że udostępnienie i korzystanie z dostarczonych towarów i usług nie narusza żadnych patentów, licencji lub innych praw osób trzecich.

20.3 Jeżeli Wykonawca naruszył swoje obowiązki przewidziane w punkcie 20.1 i / lub 20.2, Wykonawca zwalnia BP od wszelkich roszczeń osób trzecich opartych na naruszeniu ich praw majątkowych przez BP i poniesie wszelkie wynikłe stąd koszty, powstałe po stronie BP, chyba że Wykonawca nie jest odpowiedzialny za takie naruszenia.

20.4 Bez uszczerbku dla wszelkich innych praw przysługujących BP, BP ma prawo na koszt Wykonawcy próbować uzyskać zgodę na korzystanie z dostarczanych towarów i usług od samego posiadacza praw lub ma prawo odstąpić od PO bądź w przypadku, gdy PO stanowi umowę dotyczącą zobowiązania o charakterze ciągłym, do wypowiedzenia jej ze skutkiem natychmiastowym.

20.5 Informacje techniczne, (w tym projekty, rysunki, specyfikacje, dane elektroniczne, programy komputerowe, wyliczenia itp.,) oraz wszelkie prawa na dobrach niematerialnych, z nimi powiązane, opracowane lub powstałe w toku wykonywania Umowy należeć będą do BP i BP będzie mieć do nich nieograniczony dostęp.

20.6 Wykonawca przenosi na rzecz BP prawa autorskie do utworów, które powstaną w ramach wykonywania danego PO, na wszelkich polach eksploatacji, w zakresie utrwalania oraz zwielokrotniania utworów - utrwalanie, zwielokrotnianie i wytwarzanie każdą możliwą techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego i optycznego, techniką cyfrową, wykonywania odbitek itd., w formie plastycznej, fotograficznej, poligraficznej, zapisu w pamięci komputera lub na nośnikach komputerowych (magnetycznych, optycznych), zapisu audiowizualnego - w dowolnym standardzie, systemie i formacie, w dowolnej ilości egzemplarzy, w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami - wprowadzanie do obrotu, w tym publiczne wystawianie i udostępnianie za pośrednictwem środków masowego przekazu, egzemplarzy utworów utrwalonych i zwielokrotnionych w sposób określony powyżej, jak również użyczenie lub najem oryginału lub egzemplarzy, w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony powyżej - publiczne udostępnianie w szczególności na ogólnodostępnych wystawach, przy prezentacji i reklamie w mediach, utrwalanie na nośnikach elektronicznych, publikacja w takich formach wydawniczych jak książki, albumy, broszury, a także wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie i remitowanie (w tym także w postaci makiet) oraz publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, oraz wyświetlanie utworów utrwalonych w formie zapisu audiowizualnego, przekazywania utworów za pośrednictwem sieci komputerowych, w tym poprzez Internet – w dowolnym standardzie, systemie i formacie, wykonywania wszelkich prac, w tym budowanie na podstawie utworów w nieograniczonych ilościach wykorzystań i miejscach wybranych, w szczególności nieograniczone wykorzystywanie utworów do budowy, przebudowy lub rozbudowy, rozporządzania i korzystania z utworów zależnych w stosunku do utworu, w szczególności z wszelkich ich opracowań, adaptacji, tłumaczeń lub przeróbek. Wykonawca upoważnia BP do wyłącznego wykonywania wszelkich praw zależnych do utworów, w tym w szczególności do rozporządzania i korzystania z opracowań, tłumaczeń i przeróbek. W przypadku zgłoszenia wobec BP przez osoby trzecie roszczeń z tytułu naruszenia ich jakichkolwiek praw do utworów w szczególności praw autorskich i pokrewnych, Wykonawca zwróci BP wszelkie koszty poniesione na skutek realizacji takich roszczeń osób trzecich, ewentualnie zgadza się ochronić przed i zwolnić BP z wszelkich strat, odpowiedzialności, szkód lub roszczeń, w tym, lecz nie wyłącznie, kosztów prawnych poniesionych przez BP na skutek naruszenia lub domniemanego naruszenia praw osób trzecich związanych z realizacją.

21. Publikacje, Reklama

Wykonawca nie ma prawa ani samodzielnie ani wraz z jakąkolwiek inną osobą do korzystania z informacji, artykułów, zdjęć, rysunków lub innych materiałów dowolnego rodzaju dotyczących PO, w celu ich publikacji lub reklamy bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody BP. Wymóg ten stosuje się także do korzystania z praw majątkowych BP (takich jak patenty, znaki towarowe, prawa autorskie i inne prawa pokrewne). Uzyskanie zgody jest wymagane zastosowanie do każdego indywidualnego przypadku wykorzystania.

22. Ograniczenia dotyczące praw do potrącenia i zatrzymania

Wykonawca nie może dokonywać potrąceń swoich wierzytelności z wierzytelnościami BP bez uzyskania zgody BP w formie pisemnej.

23. Zakaz Cesji i zmian stron

Żadna ze stronie nie ma prawa do cesji lub przekazania w inny sposób w całości lub w części: praw, należności i zobowiązań wynikających z PO bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem zmian stron i cesji dokonanych pomiędzy BP i spółką powiązaną z BP, w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 polskiej ustawy Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”).

24. Przekształcenia i Zmiana kontroli

Wykonawca ma obowiązek powiadomić BP na piśmie o każdym przekształceniu - w szczególności o przekształceniu na podstawie k.s.h. lub podobnych przepisów prawnych w innych krajach, w tym np. o fuzji, wydzieleniu spółki, zmianie formy prawnej - i okolicznościach, przez które osoba trzecia uzyskała dominujący wpływ na Wykonawcę; w takich przypadkach BP zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jeszcze nie w pełni wykonanego PO lub do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym - jeżeli BP dojdzie do wniosku, że ze względu na okoliczności konkretnej sprawy jak i interes obu stron, nie jest możliwe wykonywanie umowy lub kontynowanie PO do końca jego trwania lub do momentu upływu okresu wypowiedzenia. Ma to zastosowanie w szczególności, gdy bezpośredni konkurent BP uzyska pozycję dominującą w stosunku do Wykonawcy.

25. Ochrona danych osobowych

25.1 BP niniejszym informuje Wykonawcę, że dane osobowe, które BP otrzyma od Wykonawcy mogą zostać zarejestrowane, przetwarzane i wykorzystywane przez BP w zakresie dopuszczalnym przez prawo (w szczególności przepisy o ochronie danych osobowych) oraz że BP zastrzega sobie prawo do rejestrowania, przetwarzania i wykorzystywania danych osobowych w obrębie tych granic prawnych; BP może do rejestrowania, przetwarzania i wykorzystywania tych danych w imieniu BP zaangażować usługodawców będących osobami trzecimi.

25.2 Jeżeli BP zaangażuje Wykonawcę do rejestracji, przetwarzania i wykorzystywania danych osobowych w imieniu BP lub jeżeli BP dokona transferu danych osobowych do Wykonawcy w innym celu, to Wykonawca zobowiązuje się: przestrzegać wszystkich właściwych przepisów prawa, a w szczególności przepisów o ochronie danych osobowych oraz jeżeli jest to wymagane przepisami prawa, musi posiadać odrębną pisemną umowę z BP w zakresie ochrony i przetwarzania takich danych.

26. Niezgodne z prawem ograniczenie konkurencji

Jeżeli Wykonawca umyślnie lub nieumyślnie uczestniczy w porozumieniach, decyzjach lub uzgodnionych działaniach, które mają na celu, lub których skutkiem jest zapobieżenie, ograniczenie lub zakłócenie konkurencji (np. ustalanie cen, podział rynku), czy też umyślnie lub nieumyślnie narusza inne przepisy antymonopolowe / prawa konkurencji i ma to wpływ między innymi na PO, to Wykonawca ma obowiązek zapłacić BP karę umowną w wysokości stanowiącej

równowartość 15% kwoty netto wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy od BP w ramach PO. Inne prawa lub roszczenia BP wynikające z umowy lub obowiązującego prawa, a w szczególności roszczenia o zaprzestanie szkodliwych praktyk a także roszczenia o odszkodowanie przekraczające wysokość kar umownych pozostają nienaruszone. Wykonawca w zakresie prawa konkurencji / antymonopolowego jest odpowiedzialny również za osoby działające na jego zlecenie, lub działające na rzecz lub w imieniu Wykonawcy.

27. Etyczny Biznes i Prawa Człowieka

Prowadzenie działalności gospodarczej a Prawa Człowieka

27.1 Wykonawca potwierdza, że dokładnie zapoznał się z Polityką bp dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej i praw człowieka (BP Business and Human Rights Policy) oraz Zasadami dotyczącymi praw pracowniczych i współczesnego niewolnictwa (Labour Rights and Modern Slavery Principles), które są dostępne na stronie xxx.xx.xxx/Xxxxxxxxxxx. W związku z dostarczaniem przez Wykonawcę Towarów i/lub innych usług na rzecz bp i zgodnie z tą polityką, Wykonawca będzie prowadził swoją działalność z poszanowaniem prawa i godności wszystkich ludzi oraz będzie respektował uznane międzynarodowo prawa człowieka, w tym między innymi:

(a) nie zatrudni, nie zaangażuje ani w żaden inny sposób nie skorzysta z pracy przymusowej, nie wykorzysta pracy osób będących ofiarami handlu ludźmi ani pracy dzieci, jak również nie nabędzie Towarów wytworzonych lub wyprodukowanych przy użyciu takiej siły roboczej; ani też nie zaangażuje się, ani nie będzie tolerował nadużywania lub nieludzkiego traktowania pracowników;

(b) przedstawi pracownikom pisemną formę warunków, na jakich będą pracować, w języku dla nich zrozumiałym;

(c) nie będzie wymagał od pracowników wnoszenia opłat lub honorariów pod jakimkolwiek pretekstem w zamian za zatrudnienie, ani nie będzie stosował potrąceń z wynagrodzenia pracowników jako zabezpieczenia kontynuacji pracy;

(d) nie zatrzyma dokumentów podróży ani innych dokumentów tożsamości ani w inny sposób nie zastosuje nieuzasadnionego utrudniania swobodnego

przepływu pracowników (bezpośrednio lub pośrednio);

(e) zapewni pracownikom dostęp do skutecznych mechanizmów składania skarg, zapewni równe szanse, będzie unikał stosowania praktyk odwetowych lub dyskryminacyjnych oraz zapewni poszanowanie wolności zrzeszania się pracowników, w każdym przypadku w ramach odpowiednich krajowych ram prawnych; oraz

(f) będzie unikał, łagodził lub naprawiał niekorzystny wpływ działań Wykonawcy na prawa człowieka dla pracowników lub społeczności, w możliwym zakresie.

Wymagania LkSG

27.2 W związku z dostawą Towarów i/lub usług przez Wykonawcę na rzecz bp, Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania chronionych przepisami praw człowieka, o których mowa w paragrafie 2 ust. 1 niemieckiej ustawy o należytej staranności w łańcuchu dostaw (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, „LkSG”) oraz wymienionych w paragrafie 2 ust. 2 i 3 LkSG, oraz do promowania przestrzegania praw człowieka oraz zakazów w swoim łańcuchu dostaw („Wymagania LkSG”). Dodatkowe informacje na temat chronionych przepisami praw człowieka i zakazów są dostępne na stronie internetowej bp pod adresem xxx.xx.xxx.

27.3 Wykonawca wyraża zgodę i zobowiązuje się, że w związku ze swoimi obowiązkami wynikającymi z punktów 11.1, 27.1 oraz 27.2, a w szczególności z obowiązkami wynikającymi z Wymagań LkSG:

(a) będzie utrzymywać system kontroli wewnętrznej, który zapewnieni wystarczające środki zapobiegające naruszeniom tych punktów, oraz zapewni, aby

wszelkie takie naruszenia zostały niezwłocznie wykryte i usunięte;

(b) w wypadku, gdy jakiekolwiek naruszenie nie będzie mogło zostać powstrzymane w dającej się przewidzieć przyszłości, Wykonawca powiadomi o tym bp, a na żądanie bp Wykonawca będzie współpracował z bp w celu opracowania i wdrożenia planu działania mającego na celu powstrzymanie lub złagodzenie naruszenia w określonych ramach czasowych;

(c) będzie dostarczać takie informacje, jakich bp może zażądać w celu umożliwienia oceny ryzyka bp zgodnie z LkSG oraz monitorowania zgodności z punktami 11.1, 27.1 oraz 27.2, a w szczególności zgodności z Wymogami LkSG. Takie uzasadnione żądania mogą obejmować w szczególności udzielenie odpowiedzi na pytania bp, umożliwienie swoim pracownikom lub członkom rady zakładowej lub innemu organowi przedstawicielskiemu odbycie rozmowy bez obecności Wykonawcy lub osób przez niego upoważnionych. Wykonawca zobowiązuje się, że udział w takich rozmowach nie może wiązać się z żadnymi niedogodnościami dla osób biorących w udział w tych rozmowach.

27.4 Jeżeli bp lub Wykonawca znajdzie faktyczne poszlaki wskazujące na naruszenie punktów 11.1, 27.1 oraz 27.2, a w szczególności Wymagań LkSG u jakiegokolwiek dostawcy Wykonawcy, Wykonawca zorganizuje odpowiednie działania zapobiegawcze, w tym przygotuje i wdroży plan działań zapobiegających, powstrzymujących lub minimalizujących takie naruszenia ze strony dostawcy Wykonawcy. Jeżeli bp zdecyduje się na zorganizowanie dodatkowych środków zapobiegawczych, Wykonawca udzieli bp pomocy, na przykład poprzez umożliwienie bp bezpośredniego kontaktu z dostawcą Wykonawcy.

27.5 Po uprzednim ustaleniu, bp będzie upoważniona do samodzielnego przeprowadzania audytów lub zlecania ich przeprowadzenia upoważnionym przedstawicielom w siedzibie Wykonawcy, w normalnych godzinach pracy i pod warunkiem, że taki audyt nie będzie kolidował to z działalnością operacyjną. Audyty te służą monitorowaniu wypełniania oczekiwań bp w zakresie punktów 11.1, 27.1 oraz 27.2, a w szczególności Wymogów LkSG. bp lub jej

upoważniony przedstawiciel będą ponadto mogli przeprowadzić rozmowy z pracownikami Wykonawcy i członkami rady zakładowej bez obecności Wykonawcy lub jego upoważnionych przedstawicieli.

27.6 W przypadku stwierdzenia przez bp naruszenia Wymagań LkSG lub groźby wystąpienia takiego naruszenia u Wykonawcy lub jego dostawcy, bp ma prawo do czasowego zawieszenia stosunków handlowych z Wykonawcą oraz do wstrzymania płatności lub innych świadczeń należnych w trakcie działań zmierzających do złagodzenia takiego ryzyka. Powyższe uprawnienie dotyczy wszelkich uzgodnień i umów zawartych z Wykonawcą.

Naruszenie punktów 11 i 27

27.7 W przypadku, gdy bp ma uzasadnione powody, by podejrzewać, że Wykonawca naruszył obowiązki wynikające z punktów 11 i 27, bp jest uprawniona do odstąpienia od PO lub wypowiedzenia każdej umowy o wykonanie stałego zobowiązania wynikającego z PO ze skutkiem natychmiastowym lub do wstrzymania płatności lub innego należnego świadczenia, bez uszczerbku dla innych praw. Powyższe uprawnienie rozciąga się na cały stosunek biznesowy pomiędzy bp a Wykonawcą i dotyczy wszelkich innych uzgodnień i umów zawartych z Wykonawcą.

28. Zgodność z międzynarodowym prawem handlowym

28.1 Wykonawca zapewnia, że jego podwykonawcy stosują się do przepisów dotyczących kontroli eksportu, embarg i innych przepisów, zasad i regulacji dotyczących handlu międzynarodowego, w tym, lecz nie wyłącznie, do Rozporządzenia Rady (WE) 428/2009 ustanawiającego wspólnotowy system kontroli wywozu, transferu, pośrednictwa i tranzytu w odniesieniu do produktów podwójnego zastosowania, amerykańskich przepisów eksportowych (United States Export Administration Regulations) i międzynarodowych przepisów w zakresie obrotu bronią (United States International Traffic in Arms Regulations) oraz innych podobnych przepisów krajowych mających zastosowanie do PO i zobowiązań Wykonawcy (zwane łącznie „Ograniczeniami Handlu”). Nieprzestrzeganie przez Wykonawcę i jego podwykonawców Ograniczeń Handlu stanowi przyczynę uzasadniającą rozwiązanie przez BP umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, na podstawie punktu 16. Wykonawca zwolni BP od odpowiedzialności za wszelkie roszczenia związane z niestosowaniem się Wykonawcy do Ograniczeń Handlu.

28.2 Jeżeli inaczej nie postanowiono w Umowie lub w pisemnym porozumieniu pomiędzy Stronami, Wykonawca jest wyłącznie odpowiedzialny za składanie wniosków i uzyskiwanie odpowiednich zezwoleń na eksport i import jakiegokolwiek wyposażenia, oprogramowania, technologii, towarów i usług dla lub na rzecz BP. W razie uzasadnionej potrzeby BP zapewni niezbędne wsparcie w określeniu mających zastosowanie Ograniczeń Handlu, składaniu wniosków o niezbędne zezwolenia i wypełnianiu niezbędnych formalności, jednak BP nie będzie ponosić w tym zakresie żadnych kosztów. BP nie ponosi odpowiedzialności za niepoprawne określenie przez Wykonawcę mających zastosowanie Ograniczeń Handlu, nieuzyskanie koniecznych zezwoleń oraz niespełnianie wymogów formalnych.

28.3 Wykonawca gwarantuje, że on, jego spółki zależne, pracownicy wyższego szczebla, kluczowi pracownicy i przedstawiciele nie są objęci restrykcjami wynikającymi z krajowych, regionalnych ani międzynarodowych sankcji handlowych i finansowych, nałożonych na podstawie przepisów o kontroli handlu.

28.4 Postanowienia niniejszej klauzuli pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, niezależnie od przyczyn jej zakończenia

29. Bezpieczeństwo Cyfrowe

Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania poniższych punktów dotyczących bezpieczeństwa cyfrowego.

29.1 Wykonawca wdroży i będzie utrzymywać odpowiednie:

a) środki techniczne i organizacyjne; i

b) odpowiednie programy i procedury bezpieczeństwa,

aby zapobiec przypadkowemu, nieuprawnionemu lub niezgodnemu z prawem dostępowi do, przetwarzaniu, zniszczeniu, utracie, uszkodzeniu lub ujawnieniu Informacji Poufnych Klienta, w tym, w celu uniknięcia wątpliwości, Danych Osobowych („Dane Klienta”) i chronić systemy informatyczne wykorzystywane do świadczenia Usług zgodnie z obowiązującym prawem i najlepszymi praktykami branżowymi.

29.2 Wykonawca zapewni, że środki wymienione w punkcie 29.1 powyżej obejmują:

a) zapory firewalls i bramki internetowe w celu ochrony jego sieci i systemów informatycznych przed Internetem i innymi sieciami zewnętrznymi;

b) bezpieczną konfiguracje sieci, systemów informatycznych, aplikacji i urządzeń, w tym szyfrowanie urządzeń przenośnych i nośników wymiennych;

c) fizyczne i logiczne mechanizmy dostępu, które ograniczają dostęp tylko do upoważnionych użytkowników w zakresie wymaganym do świadczenia wymaganych Usług na rzecz BP;

d) oprogramowanie chroniące przed złośliwym oprogramowaniem, które ma na celu zapobieganie wprowadzaniu złośliwego oprogramowania do systemów, sieci i urządzeń IT Wykonawcy;

e) praktyki zarządzania poprawkami służące do identyfikacji, oceny i stosowania odpowiednich poprawek bezpieczeństwa do systemów, aplikacji i urządzeń

IT; i

f) szkolenie i podnoszenie świadomości personelu Wykonawcy w zakresie bezpieczeństwa informacji i postępowania z Danymi BP zgodnie z warunkami

niniejszej Umowy.

29.3 Wykonawca zbada wszelkie podejrzenia przypadkowego, nieuprawnionego lub niezgodnego z prawem dostępu, przetwarzania, zniszczenia, utraty, uszkodzenia lub ujawnienia Danych BP i / lub wszelkich cyberataków na systemy informatyczne Xxxxxxxx („Incydent związany z bezpieczeństwem”) i niezwłocznie powiadomi BP za pośrednictwem xxxx@xx.xxx o wszelkich potwierdzonych zdarzeniach związanych z bezpieczeństwem.

29.4 Jeżeli zdarzenie, o którym mowa w punkcie 29.3, nastąpi w wyniku działania lub zaniechania Wykonawcy, Wykonawca na własny koszt udzieli wszelkiej niezbędnej pomocy zgodnie z prośbą BP, w tym poprzez powiadomienia które mogą być wymagane na mocy obowiązującego prawa.

30. Sąd właściwy

Spory wynikające z PO będą należały do wyłącznej jurysdykcji sądów powszechnych właściwych dla siedziby oddziału BP w Polsce.

31. Częściowa nieważność

Jeżeli którekolwiek z postanowień OWZ jest nieważne to nie ma to wpływu na ważność pozostałych postanowień. Postanowienia nieważne zostaną zastąpione przez postanowienia, które będą najbliższe ekonomicznym intencjom Stron.

32. Język umowy / Prawo obowiązujące

Prawem obowiązującym jest prawo polskie z wyłączeniem jego postanowień dotyczących prywatnego prawa międzynarodowego i Konwencji ONZ o Umowach międzynarodowych sprzedaży towarów z dnia 11/04/1980. Językiem umowy jest język polski. Jeżeli umowa zawarta została w dwóch wersjach językowych, wiążąca jest wersja polska.

33. Status dużego przedsiębiorcy

BP (Zamawiający/Kupujący) oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U.2020.935 tj.).