UMOWA
UMOWA
zawarta w dniu ….. 2011 roku w Krakowie pomiędzy:
……… z siedzibą w ………
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …… w Sądzie Rejonowym dla ……, Wydział … Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego spółki … zł, NIP: ………,
reprezentowana przez:
1. ………
zwaną w dalszej części umowy Sprzedawcą
ORLEN OIL Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 31-323 przy ul. Xxxxxxx 000,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000102722 w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego spółki 75 093 000 zł, NIP: 000-00-00-000,
reprezentowana przez:
1. Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezes Zarządu
2. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – Członek Zarządu
zwaną w dalszej części umowy Kupującym
§ 1
PRZEDMIOT UMOWY
1. Na podstawie niniejszej umowy Sprzedawca zobowiązuje się do:
a) Wykonania i sprzedaży Kupującemu urządzenia do pomiaru szybkości chłodzenia mediów hartowniczych ……… zwanego dalej „urządzeniem”, wraz z oprzyrządowaniem niezbędnym do wykonywania analiz oraz oprogramowaniem (zwanych dalej „oprzyrządowaniem”).
b) Parametry techniczne urządzenia i oprzyrządowania zostały szczegółowo opisane w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy – Parametry Techniczne Urządzenia”
c) sprzedaży materiałów eksploatacyjnych do urządzenia, tj. sonda pomiarowa, oleje do kalibracji, wszystkie w oparciu o otrzymane zamówienia Kupującego
d) świadczenia usług serwisowych urządzenia na warunkach określonych w
§7umowy
§ 2
WARUNKI SPRZEDAŻY
Strony zgodnie postanawiają, że sprzedaż urządzenia oraz materiałów eksploatacyjnych opisanych w 1 niniejszej umowy odbywa się na bazie INCOTERMS 2000, DDU Trzebinia.
§ 3
TERMIN DOSTAWY
1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć urządzenie wraz z oprzyrządowaniem w terminie do dnia …..
2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczać materiały eksploatacyjne wymienione w § 1 ust.1b) niniejszej umowy w terminie 5 tygodni od daty otrzymania poszczególnego zamówienia.
§ 4
XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI
1. Cena za urządzenie z oprzyrządowaniem, wymienione w §1 ust. 1a), wynosi równowartość kwoty … Euro, (słownie: …Euro) w polskich złotych. Cena zostanie przeliczona według kursu NBP Dewizy-Sprzedaż obowiązującego w dniu wystawienia faktury obejmującej sprzedaż.
2. Strony ustalają następujące ceny netto na materiały eksploatacyjne wymienione w § 1 ust.1 b)
a) Sonda pomiarowa … - wynosi równowartość … Euro w polskich złotych,
b) Olej do kalibracji - wynosi równowartość – … Euro w polskich złotych,
Ceny materiałów eksploatacyjnych zostaną przeliczone na złote polskie według kursu NBP Dewizy-Sprzedaż obowiązującego w dniu wystawienia faktury obejmującej sprzedaż.
3. Cena netto urządzenia wraz z osprzętem jak i ceny netto materiałów eksploatacyjnych zostaną powiększone o aktualnie obowiązującą stawkę podatku VAT.
4. Zapłata ceny za urządzenie z oprzyrządowaniem nastąpi w terminie 60 dni od daty otrzymania przez Kupującego prawidłowo wystawionej faktury VAT przelewem na konto Sprzedawcy znajdujące się w ….
5. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia konta bankowego Zamawiającego pełną kwotą.
6. Ceny materiałów eksploatacyjnych określone w ust. 2 niniejszego paragrafu obwiązują do jednego roku od daty dostarczenia. Po tym okresie zmiana cen następuje w drodze zawarcia stosownego aneksu na wniosek którejkolwiek ze stron Umowy. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia, każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania niniejszej umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia upływającego na koniec miesiąca. W okresie wypowiedzenia Sprzedawca ma obowiązek stosować dotychczasowe ceny.
§ 5
DOKUMENTACJA TECHNICZNA
1. Wraz z przedmiotem umowy zostanie dostarczona następująca dokumentacja techniczna w języku polskim, zwana w dalszej części „dokumentacją”:
a) Instrukcja obsługi,
b) Dokumentacja Techniczna Rozruchu
c) Dokumentacja techniczna zgodna z warunkami uprawnień stanowiących załącznik do decyzji wydanej przez UDT (w przypadku urządzeń poddozorowych),
d) Karta gwarancyjna urządzenia,
e) Wykaz części zamiennych,
f) Dane Techniczne
g) Rysunek zestawieniowy, schemat itp.
2. Sprzedawca, oświadcza, iż przekazanie dokumentacji Kupującemu nie narusza autorskich praw innych osób.
§ 6
URUCHOMIENIE
1. Sprzedawca zobowiązuje się do uruchomienia urządzenia u Kupującego oraz przeszkolenia wskazanych przez Kupującego pracowników obsługi urządzenia w uzgodnionym przez Strony terminie, nie później jednak niż w ciągu miesiąca od daty dostarczenia urządzenia Kupującemu.
2. Jeżeli uruchomienie urządzenia i przeszkolenie wskazanych przez Kupującego pracowników obsługi urządzenia w uzgodnionym wspólnie terminie nie zostanie przeprowadzone bez winy Sprzedawcy, to Kupujący zwróci Sprzedawcy poniesione i udokumentowane z tego tytułu koszty (dojazdu, robocizny, delegacji).
§ 7
GWARANCJE I SERWIS
1. Sprzedawca zapewnia, iż zbyte przez niego urządzenie jest wolne od wad fizycznych i udziela na nie gwarancji. Szczegółowy zakres gwarancji, uprawnienia Kupującego zostały określone w Załączniku nr 2 do niniejszej umowy „Warunki gwarancji urządzenia do pomiaru szybkości chłodzenia mediów hartowniczych …” zwanym dalej
„Kartą gwarancyjną”
2. Gwarancja zostaje udzielona na okres … miesięcy liczonych od daty uruchomienia urządzenia. Datę uruchomienia określa się zgodnie z Kartą gwarancyjną.
3. W trakcie trwania niniejszej umowy Sprzedawca zobowiązuje się świadczyć na rzecz Kupującego usługi serwisowe urządzenia.
4. Wynagrodzenie za usługi serwisowe urządzenia wykonywane w Zakładzie Produkcyjnym Kupującego w Trzebini wynosi … zł netto i obejmuje ono koszt dojazdu do Zakładu i koszt robocizny. Sprzedawca obowiązuje się wykonać usługę serwisową w ciągu jednego dnia w godzinach pracy Zakładu tj. między godziną: 7.00.-15.00.
5. Z tytułu wykonania usług serwisowych w innym miejscu niż Zakład Produkcyjny w Trzebini Kupujący zapłaci Sprzedawcy wynagrodzenie określone na postawie obowiązującego w dniu usługi cennika firmy ….
6. Odpowiedzialność Sprzedawcy za szkody z tytułu wad towaru ogranicza się jedynie do straty rzeczywistej powstałej w samym towarze, a wszelka inna odpowiedzialność, w tym odpowiedzialność za utracone korzyści, jest wyłączona.
§8
KARY UMOWNE
1. Sprzedawca zobowiązuje się zapłacić Kupującemu następujące kary umowne:
a) w przypadku odstąpienia przez Kupującego od umowy z przyczyn, za które odpowiada Sprzedawca, karę umowną w wysokości 20% wartości netto ceny urządzenia ustalonej zgodnie z umowy
b) w przypadku zwłoki Sprzedawcy w dostawie urządzenia w stosunku do terminu określonego w …..umowy, karę umowną w wysokości 1% w wartości netto ceny urządzenia ustalonej zgodnie z umowy
c) w przypadku zwłoki Sprzedawcy w dostawie materiałów eksploatacyjnych w stosunku do terminu określonego w …..umowy karę umowną w wysokości 0,5 % wartości netto ceny niedostarczonego materiału eksploatacyjnego, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki. Maksymalna wartość kar umownych z tego tytułu nie może przekroczyć 15% wartości netto ceny niedostarczonego materiału eksploatacyjnego
d) w przypadku zwłoki Sprzedawcy w likwidacji usterek i wad objętych gwarancją w stosunku do terminu określonego w Karcie gwarancyjnej w wysokości 0,5 % wartości netto ceny urządzenia ustalonej zgodnie z umowy za każdy dzień zwłoki
2. Kupujący zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
§ 10
SIŁA WYŻSZA
1. Wymienione w umowie warunki mają zastosowanie za wyjątkiem przypadków wystąpienia siły wyższej.
2. Za siłę wyższą uznaje się: klęski żywiołowe, katastrofy przemysłowe, rozruchy, mobilizację, wojnę, strajk, zakłócenie funkcjonowania kolei, transportu powietrznego, wodnego i drogowego, jeśli można udowodnić, że mają wpływ na produkcję i wysyłkę. Trudności ze zdobyciem materiału i brak siły roboczej nie mogą być uznane za przypadki siły wyższej.
3. Strona dotknięta działaniem siły wyższej powinna poinformować partnera umowy telefonicznie lub faksem o zaistnieniu siły wyższej i o terminie rozpoczęcia normalnej pracy po usunięciu skutków siły wyższej w ciągu 7 dni.
4. Na czas trwania siły wyższej wykonanie niniejszej umowy zawiesza się.
5. Jeśli w następstwie siły wyższej jedna ze stron umowy nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań kontraktowych, w terminie ………..od dnia wystąpienia siły wyższej to druga Strona ma prawo do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym.
6. Zawieszenie wykonania niniejszej umowy, o którym mowa w ust 4 niniejszego paragrafu sprawia, że prawo naliczania kar umownych i obowiązek ich zapłaty zostają wyłączone za okres trwania siły wyższej.
7. Rozwiązanie umowy w trybie określonym w ust. 5 sprawia, że prawo naliczania kar umownych za okres trwania siły wyższej i obowiązek zapłaty kar umownych z tego tytułu odpada, jednak wykonany do tej chwili zakres umowy winien zostać rozliczony niezwłocznie, a najdalej po upływie 14 dni od ustania warunków siły wyższej
§ 11
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Sprzedawca oświadcza, że posiada możliwości techniczne umożliwiające wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.
2. Kupujący oświadcza, że nie ma żadnych przeszkód prawnych do wykonania niniejszej umowy, posiada niezbędne do tego środki finansowe i może zaciągać zobowiązania i rozporządzać prawem, które przewiduje niniejsza umowa.
3. Obie strony postanawiają, że zasady współpracy będą stanowiły tajemnicę handlową i pozostaną poufne zarówno w trakcie obowiązywania umowy, jak i po jej ustaniu.
4. Wszystkie spory powstałe na tle stosowania niniejszej umowy, które nie mogą być rozwiązane przez strony w drodze negocjacji, będą rozstrzygane przez Sąd właściwy dla siedziby Kupującego.
W sprawach nie uregulowanych umową mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Cywilnego.
5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do niniejszej umowy muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.
6. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia upływającego na koniec miesiąca z zastrzeżeniem ust. 6 niniejszego paragrafu..
7. Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
8. Integralną częścią niniejszej umowy są:
9. Załącznik nr 1 : „Parametry Techniczne Urządzenia”
10. i Załącznik nr 2 „Warunki gwarancji - urządzenia do pomiaru szybkości chłodzenia mediów hartowniczych …” – Karta Gwarancyjna
Załącznik nr 1
do umowy sprzedaży z dnia …………………………….
Parametry Techniczne Urządzenia
Urządzenie powinno spełniać następujące wymagania:
• Pomiar zgodny z normą ISO 9950 i ASTM D 6200-01
• Napięcie zasilania ~220/230V 50/60Hz
• Zapis i archiwizowanie wyników wykonywanych pomiarów.
• Pomiar szybkości chłodzenia mediów hartowniczych
• Możliwość rozszerzenia funkcjonalności urządzenia o pomiar szybkości chłodzenia polimerów
• Obliczanie współczynnika przenikania ciepła na bazie otrzymanych wyników
• Obliczanie rozkładu mikrostruktury na bazie otrzymanych wyników
• Obliczanie twardości na bazie otrzymanych wyników
• Komunikacja urządzenia z komputerem
• Tworzenie raportów na bazie wyników z wykonanych pomiarów
Załącznik nr 2
do umowy sprzedaży z dnia …………………………….
„Warunki gwarancji - urządzenia do pomiaru szybkości chłodzenia mediów hartowniczych …” – Karta Gwarancyjna
§1
GWARANCJA
1. Niniejsza gwarancja zostaje udzielona przez Sprzedawcę - …, na nabyty przez Kupującego ORLEN OIL Sp. z o.o. urządzenia do pomiaru szybkości chłodzenia mediów hartowniczych … zwany w dalszej części urządzeniem.
2. Urządzenie należy eksploatować zgodnie z Dokumentacją Techniczno Xxxxxxx dostarczoną Kupującemu przez Sprzedawcę i zgodnie z parametrami technicznymi zawartymi w „Danych Technicznych”.
§2
WARUNKI GWARANCJI
1. Sprzedawca zapewnia, iż nabyte przez Kupującego urządzenie jest wolne od wad fizycznych i osiąga parametry techniczne wskazane w Załączniku nr 1 do umowy sprzedaży z dnia (zwanej dalej parametrami technicznymi)
2. Gwarancja obejmuje wszystkie wady fizyczne urządzenia, w tym również brak uzyskiwania przez urządzenie parametrów technicznych .
3. Gwarancja nie obejmuje:
a) wad powstałych na skutek mechanicznych, chemicznych, uszkodzeń urządzenia
b) wad powstałych na skutek niewłaściwego i/lub niezgodnego z instrukcją użytkowania, przechowywania i konserwacji urządzenia
c) wad powstałych w wyniku samowolnych napraw, przeróbek lub zmian konstrukcyjnych w urządzeniu dokonanych przez Kupującego lub inne nieupoważnione osoby
d) wad w elementach urządzenia wykonanych ze szkła, gumy oraz w elementach, których technologiczna żywotność jest krótsza niż okres gwarancji, w tym uszczelnienia, bezpieczniki, połączenia elastyczne
e) wad fizycznych urządzenia, z którego zerwane/usunięte zostały plomby i/lub inne zabezpieczenia
f) usterek w częściach szybkozużywających się
3. Gwarancja udzielana jest na okres … miesięcy, liczonych od daty uruchomienia urządzenia. Fakt uruchomienia urządzenia i przekazania go do eksploatacji Kupującemu potwierdzony zostaje przez spisanie protokołu uruchomienia. Data zawarta na tym protokole jest uznawana jako data uruchomienia.
3. W przypadku stwierdzenia przez Sprzedawcę, że urządzenie było eksploatowane niezgodnie z Dokumentacja Techniczną – Ruchową lub pracowało na innych parametrach technicznych niż zawarte „Danych technicznych” wówczas Użytkownik utraci uprawnienia gwarancyjne a w razie powstania w tym czasie uszkodzeń Sprzedawca nie jest zobowiązany do pokrycia kosztów związanych z ich usunięciem.
4. Gwarancja obejmuje jedynie terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
§2
ZGŁASZANIE WAD
1. Każda wykryta przez Kupującego wada fizyczna powinna być zgłoszona Sprzedawcy w terminie 3 dni od daty jej wykrycia.
2. Zgłoszenie wady może nastąpić telefonicznie pod nr ………..lub faksem pod nr nr……., lub pocztą elektroniczną na adres ……………....
3. Sprzedawca zobowiązuje się do przeprowadzenia oględzin wady w terminie 48 godzin od otrzymania zgłoszenia Kupującego w dni pracy i 72 godzin od dnia otrzymania zgłoszenia Kupującego w dni wolne od pracy. Podczas oględzin strony ustalają termin i sposób usunięcia wady, który nie może być dłuższy niż :
a) … tygodni od daty oględzin, jeśli wada dotyczy części urządzenia,
b) … tygodni od daty oględzin, jeśli wada dotyczy urządzenia
4. Sprzedawca w ramach gwarancji zobowiązany jest do nieodpłatnego:
a) usunięcia wady urządzenia – jeśli wada jest usuwalna
b) dostarczenia urządzenia lub jego części wolnej od wad jeśli wady urządzenia lub jego części nie dają się usunąć