Contract

UMOWA PORĘCZENIA zawarta dnia 09 lipca 2024 roku pomiędzy: Tonsa Commercial REI N.V., spółką prawidłowo założoną i działającą zgodnie z prawem niderlandzkim, z siedzibą w Rotterdamie, Niderlandy (adres: Xxxx 0, 2993 LD Barendrecht), wpisaną do Rejestru Handlowego Niderlandzkiej Izby Handlu pod numerem 73088870, zwaną dalej „Poręczycielem”, a	GUARANTEE AGREEMENT concluded on July 9th, 2024, between: Tonsa Commercial REI N.V., a company properly incorporated and operating in accordance with Dutch law, with its registered office in Rotterdam, the Netherlands (address: Oslo 1, 2993 LD Barendrecht), registered in the Dutch Commercial Register, number 73088870, hereinafter referred to as the "Guarantor", and
GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi spółka partnerska z siedzibą w Warszawie (00-344) przy xx. Xxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000541501, XXX 0000000000, REGON 631226810, zwaną dalej „Administratorem Zabezpieczeń”,	GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi Spółka partnerska with its registered office in Xxxxxx (00-000) at xx. Xxxxx 00, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register, under the number KRS 0000541501, XXX 0000000000, REGON 631226810, hereinafter referred to as the "Security Administrator" ,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna także Stroną”, o następującej treści („Umowa”):	hereinafter jointly referred to as the "Parties", and individually also the "Party", with the following content ("Agreement"):
Zważywszy, że: A. spółka Xxxxxx Xxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Gdańsku, xx. Xxxxxxxxxxx 000X / 0 xxxxxx, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000473233, REGON: 221940108, NIP: 9571070234, ( „Emitent”), ustanowiła na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 grudnia 2023 r. IV program emisji obligacji, w ramach którego może wyemitować w jednej lub większej liczbie serii zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w EUR („Obligacje”) („Program”), przy czym podstawowe warunki emisji	Considering that: X. Xxxxxx Xxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna with its registered office in Xxxxxx, Xx. Xxxxxxxxxxx 000X / 3rd floor, 00-000 Xxxxxx, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court Gdańsk-Północ in Gdańsk, 7th Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000473233, REGON: 221940108, NIP: 9571070234, (hereinafter referred to as the "Issuer"), established, on the basis of Resolution No. 2 of the Issuer's Extraordinary General Meeting of 21 December 2023, the Fourth Bond Issuance Programme, under which it may issue in one or more series secured ordinary bearer bonds up to a maximum aggregate nominal value of the issued and unredeemed bonds of PLN 150,000,000 (one hundred and fifty million) or the

Obligacji określone zostały w Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji stanowiących załącznik nr 14.3 do prospektu podstawowego Emitenta zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 czerwca 2024

r. („Prospekt”) oraz Załącznik Nr 1 do Umowy („Podstawowe Warunki Emisji Obligacji”), a uszczegółowione zostaną w przyjętych przez Emitenta odrębnie dla każdej serii Obligacji ostatecznych warunkach emisji Obligacji;

B. Emitent zawarł w dniu 21 grudnia 2023 r. z Administratorem Zabezpieczeń umowę o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń Obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Poręczenia (jak zdefiniowano poniżej) udzielanego przez Poręczyciela na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji, a której kopia stanowi załącznik nr 14.5 do Prospektu oraz Załącznik Nr 2 do Umowy („Umowa Administrowania Zabezpieczeniami”);

C. zamiarem jest, aby wierzytelności pieniężne wynikające z Obligacji zabezpieczone zostały przez Poręczyciela poręczeniem (w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego), w szczególności na zasadach wskazanych w Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji.

§ 1.

Oświadczenia

equivalent amount expressed in euro (the "Bonds") (the "Programme") however, while the basic terms of the issue of the Bonds are set out in the Basic Issue Terms of the Bonds constituting Annex No. 14.3 to the Issuer's base prospectus approved by the Financial Supervision Commission on 25 June 2024 (the "Prospectus") and Annex No. 1 to the Agreement (the "Basic Issue Terms "), and will be detailed in the final terms and conditions of the issue of the Bonds adopted by the Issuer separately for each series of the Bonds;

B. on 21 December 2023, the Issuer entered into an agreement with the Security Administrator for the administration of Bond security, on the basis of which the Security Administrator will perform, on its own behalf, but on behalf of the Bondholders, the rights and obligations of the creditor, among others on account of the Guarantee (as defined below) granted by the Guarantor to secure the Bondholders' claims arising from the Bonds, a copy of which is attached as appendix no. 14.5 to the Prospectus and as Annex No. 2 to this Agreement (“Agreement For The Administration of Bond Security”);

C. it is the intention that monetary claims arising from the Bonds will be secured by the Guarantor by way of a guarantee (within the meaning of Article 876 of the Civil Code), in particular on the terms set out in the Basic Issue Terms.

§ 1.

Statements

1. Poręczyciel oświadcza, że: 1. The Guarantor declares that:

1.1. przed zawarciem niniejszej Umowy zapoznał się i w pełni akceptuje Prospekt wraz z jego załącznikami, w szczególności Podstawowymi Warunkami Emisji Obligacji i Umową Administrowania Zabezpieczeniami;

1.2. jest spółką należycie utworzoną zgodnie z właściwym prawem oraz ma prawo do zawarcia Umowy i wykonania zobowiązań z niej wynikających;

1.1. before concluding this Agreement, he has read and fully accepts the Prospectus and its annexes, in particular the Basic Issue Terms and the Agreement For The Administration of Bond Security;

1.2. is a company duly constituted in accordance with the applicable law and has the right to enter into the Agreement and to perform the

1.4. podpisanie i wykonanie przez Poręczyciela niniejszej Umowy nie będzie stanowić naruszenia statutu Poręczyciela, ani też jakichkolwiek przepisów prawa, wyroków i orzeczeń sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, bądź umów jakiegokolwiek rodzaju, wiążących Poręczyciela ani nie spowoduje naruszenia jakichkolwiek wiążących Poręczyciela lub obciążających jego majątek praw i roszczeń osób trzecich;

1.5. po stronie Poręczyciela nie istnieją żadne okoliczności, które mogłyby niekorzystnie wpływać na ważność, zgodność z prawem, wykonanie lub skuteczność Umowy, w szczególności brak jest po jego stronie jakichkolwiek podstaw uznania za nieważne lub bezskuteczne jakichkolwiek postanowień Umowy;

1.6. zawarcie niniejszej Umowy przez Poręczyciela nie czyni w całości lub w części niemożliwym zadośćuczynienia roszczeniom osób trzecich w rozumieniu art. 59 Kodeksu Cywilnego, ani nie skutkuje pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527-534 Kodeksu Cywilnego oraz nie może być kwestionowane na podstawie jakichkolwiek innych przepisów prawa, mających zastosowanie do Poręczyciela.

orporate arantor and to arising ined or e;

obligations arising therefrom;

1.3. wszelkie xxxxxxxxxxx, w tym wszelkie 1.3. all formalities, including any c zgody korporacyjne, wymagane w celu approvals, required for the Gu zawarcia przez Poręczyciela niniejszej to enter into this Agreement Umowy i wykonania zobowiązań z niej perform the obligations wynikających, zostały uzyskane lub therefrom have been obta dopełnione i pozostają w mocy; completed and remain in forc

1.4. the signing and execution by the Guarantor of this Agreement will not constitute a violation of the Guarantor's Articles of Incorporation, or of any law, court verdicts or judgments, arbitration or administrative rulings, or agreements of any kind, which bind the Guarantor, or cause a violation of any rights and claims of third parties which bind the Guarantor or encumber its assets;

1.5. there are no circumstances on the part of the Guarantor which could adversely affect the validity, legality, performance or effectiveness of the Agreement, specifically there are no grounds on its part for declaring any provisions of the Agreement invalid or ineffective;

1.6. the conclusion of this Agreement by the Guarantor does not make it impossible, in whole or in part, to satisfy the claims of third parties within the meaning of Article 59 of the Civil Code, nor does it result in harm to creditors within the meaning of art. 527-534 of the Civil Code and cannot be questioned under any other provisions of law applicable to the Guarantor.

2. Poręczyciel oświadcza, że wynagrodzenie za 2. The Guarantor declares that the

udzielenie Poręczenia (jak zdefiniowano poniżej) jest przedmiotem odrębnej umowy zawartej przez Poręczyciela z Emitentem.

§ 2.

Poręczenie

1. Poręczyciel zobowiązuje się względem Administratora Zabezpieczeń, działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wykonać na każde żądanie Administratora Zabezpieczeń wszelkie

remuneration for granting this guarantee is the subject of a separate agreement with the Issuer.

§ 2.

Guarantee

1. The Guarantor undertakes to the Security Administrator acting on his own behalf, but for the account of the Bondholders, to perform, at each request of the Security Administrator, all the Issuer's monetary

zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, w szczególności z tytułu: (i) Kwoty Wykupu i (ii) Kwoty Odsetek, (iii) premii, o której mowa w pkt. 9.1.3 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji, (iv) odsetek za opóźnienie, jak również (v) kosztów dochodzenia roszczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, („Zabezpieczone Wierzytelności”) do łącznej kwoty wynoszącej 150% wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro, w przypadku, gdy Emitent tych zobowiązań nie wykona lub wykona je nienależycie („Poręczenie”). 2. Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania jego zobowiązań z tytułu Poręczenia w terminie 20 Dni Roboczych od daty otrzymania od	liabilities that will result from the issued the Bonds issued under the Programme, in particular under: (i) the Redemption Amount and (ii) the Interest Amount, (iii) the premium referred to in point 9.1.3 of the Basic Issue Terms (iv) default interest, as well as (v) costs of pursuing monetary claims arising from the Bonds, ("Secured Claims") up to the amount of 150% of the maximum total nominal value of the issued and unredeemed Bonds issued under the Programme, but not more than up to EUR 225.000.000 zł (two hundred and twenty- five million zlotys) or the equivalent amount expressed in euro, in the event of non-fulfilment or improper fulfilment by the Issuer of its obligations under the Bonds (“Guarantee”). 2. The Guarantor undertakes to perform its obligations under the Guarantee within 20 Business Days from the date of receipt from
Administratora Zabezpieczeń wezwania do zapłaty zawierającego w szczególności („Wezwanie Poręczyciela”): a) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Zabezpieczona Wierzytelność stała się wymagalna, a Emitent nie zaspokoił jej w terminie 20 Dni Roboczych od dnia otrzymania od Administratora Zabezpieczeń wezwania do jej zaspokojenia;	the Security Administrator of a demand for payment containing, in particular ("Guarantor's Demand"): a) a statement by the Security Administrator that the Secured Claim has become due and payable and that the Issuer has not satisfied it within 20 Business Days from the date of receipt of a demand for satisfaction from the Security Administrator;
b) kwotę, której zapłaty żąda Administrator Zabezpieczeń od Poręczyciela z oznaczeniem waluty, w której ma zostać dokonana płatność (PLN lub EUR);	b) the amount demanded by the Security Administrator from the Guarantor with an indication of the currency in which the payment is to be made (PLN or EUR);
c) numer rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń, na który należy dokonać płatności;	c) the bank account number of the Security Administrator to which payment should be made;
d) wskazanie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez Obligatariuszy od Emitenta w związku z zaspokojeniem Zabezpieczonej Wierzytelności.	d) an indication of the amounts, if any, previously received by the Bondholders from the Issuer in satisfaction of the Secured Claim.
3. Wezwanie Poręczyciela zostanie przez Administratora Zabezpieczeń sporządzone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i przesłane do Poręczyciela (lub pełnomocnika Poręczyciela, o którym	3. The Guarantor's Demand shall be drawn up by the Security Administrator in writing with a notarised signature and sent to the Guarantor (or the Guarantor's proxy referred to in § 4) by registered mail as

mowa w § 4) w formie przesyłki rejestrowanej, o której mowa w art. 3 pkt 23 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe. 4. Zapłatę kwoty wskazanej w Wezwaniu Poręczyciela uważa się za dokonaną w dniu uznania wskazanego w ww. xxxxxxxx	referred to in Article 3 point 23 of the Postal Law of 23 November 2012. 4. Payment of the amount indicated in the Guarantor's Demand shall be deemed to have been made on the date on which the
rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń właściwą kwotą. 5. Płatność kwoty wskazanej w Wezwaniu Poręczyciela winna być dokonana przez Poręczyciela w polskich złotych lub euro, w zależności od tego, w której walucie wyemitowane zostały dane Obligacje, z tytułu których roszczenia będą podlegały zaspokojeniu.	bank account of the Security Administrator indicated in the said demand is credited with the appropriate amount. 5. Payment of the amount indicated in the Guarantor's Demand shall be made by the Guarantor in Polish zlotys or euro, depending on the currency in which the Bonds in respect of which the claims will be satisfied have been issued.
6. W przypadku naruszenia przez Poręczyciela terminu zapłaty wskazanego w Wezwaniu Poręczyciela, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do żądania od Poręczyciela ustawowych odsetek za opóźnienie za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przez Poręczyciela zobowiązania.	6. If the Guarantor violates the payment deadline indicated in the request Security Administrator will be entitled to demand statutory interest for delay from the Guarantor for each day of delay.
7. Nie w ramach Poręczenia, ale jako zobowiązanie własne, Poręczyciel zobowiązuje się do zwrotu na rzecz Administratora Zabezpieczeń wszelkich kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem roszczeń objętych Poręczeniem, które zostały poniesione przez Administratora Zabezpieczeń zgodnie z Umową Administrowania Zabezpieczeniami. Postanowienia ust. 1-6 powyżej stosuje się odpowiednio.	7. Not as part of the Suretyship, but as its own obligation, the Guarantor undertakes to reimburse the Security Administrator for all costs and expenses related to the pursuit of claims covered by this Guarantee, which were incurred by the Security Administrator in accordance with the Agreement For The Administration of Bond Security. The provisions of points 1-6 above shall apply accordingly.
8. Poręczenie jest udzielone na okres od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 grudnia 2040 r., jednak nie dłużej niż do czasu zaspokojenia wszelkich Zabezpieczonych Wierzytelności. Warunkiem dopuszczalności dochodzenia i egzekwowania roszczeń z tytułu Poręczenia po 31 grudnia 2040 r. jest przesłanie do Poręczyciela Wezwania Poręczyciela najpóźniej w dniu 31 grudnia 2040 r. W takim wypadku Poręczenie nie wygasa w odniesieniu do Zabezpieczonych Wierzytelności objętych takim Wezwaniem Poręczyciela do czasu zaspokojenia tych Zabezpieczonych Wierzytelności.	8. The Guarantee is granted for the period from the date of conclusion of this Agreement to December 31, 2040, but not longer than until all Secured Claims have been satisfied. The condition for the admissibility of pursuing and enforcing claims after December 31, 2040 is sending the Guarantor's Demand to the Guarantor before December 31, 2040. In this case, the Guarantee shall not terminate in respect of the Secured Claims covered by such Guarantor's Demand until such Secured Claims have been satisfied.
9. Poręczyciel zobowiązuje się, że do dnia rozpoczęcia przyjmowania przez Emitenta	9. The Guarantor undertakes that by the date of commencement of acceptance by the

egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne enforcement proceedings. Enforcement

zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu, złoży w formie aktu notarialnego i w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150% wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”), przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2040 roku, z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji. 10.W przypadku niewykonania przez Poręczyciela zobowiązania w terminie wskazanym w Wezwaniu Poręczyciela, Administrator Zabezpieczeń zainicjuje przed właściwym sądem postępowanie cywilne celem uzyskania tytułu wykonawczego (a jeżeli będzie taka potrzeba również tytułu egzekucyjnego) będącego podstawą wszczęcia postępowania

Issuer of subscriptions for the Bonds of the first series issued under the Programme, it will make, in the form of a notarial deed and pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Polish Civil Procedure Code, a statement of submission to enforcement in respect of the Guarantor's obligations under the Guarantee from all of the Guarantor's assets up to a maximum amount of 150% of the nominal value of the Bonds issued under the Programme, i.e. no more than PLN 225,000. 000 zlotys (two hundred and twenty-five million zlotys) or the euro equivalent of that amount (the "Guarantor's Declaration of Submission to Enforcement"), with the Security Administrator being able to apply for an enforceability clause for that act until 31 December 2040, provided that the Security Administrator's authority to apply for an enforceability clause for the Guarantor's Declaration of Submission to Enforcement will expire upon the satisfaction of all cash benefits under the Bonds. 10. In the event of the Guarantor's failure to perform its obligation within the time limit specified in the Guarantor's Demand, the Security Administrator shall initiate civil proceedings before the competent court in order to obtain an enforcement title (and, if necessary, an enforcement title) constituting the basis for initiating

będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III Kodeksu postępowania cywilnego (postępowania egzekucyjne), bądź w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące w kraju, w którym prowadzona będzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. 11.W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, w tym dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Poręczenia, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel zapłaci na rzecz Obligatariuszy takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu

proceedings shall be conducted by a bailiff on the basis of the provisions of Part III of the Code of Civil Procedure (Enforcement Proceedings) or on the basis of the regulations generally applicable in the country where enforcement is to be carried out, in the case of enforcement outside the Republic of Poland. 11. In the event that any taxes, including income or other taxes, are due from the Bondholders under Polish law only due to the fact that the Bondholders received payments under the Guarantee, and which would not be due in the event of payment of analogous amounts paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall pay to the Bondholders such additional amounts as may be necessary to

postanowieniami niniejszego § 2 Umowy wraz with the provisions of this § 2 of the

pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków 12.Administrator Zabezpieczeń oświadcza, że przyjmuje Poręczenie udzielane przez Poręczyciela na podstawie i zgodnie z	fully compensate them for the taxes so paid 12. The Security Administrator represents that it accepts the Guarantee provided by the Guarantor pursuant to and in accordance
z oświadczeniami Poręczyciela zawartymi w niniejszym § 2 Umowy. § 3. Poręczenie za wynagrodzenie Administratora Zabezpieczeń	Agreement together with the Guarantor's representations contained in this § 2 of the Agreement. § 3. Guarantee for the Security Administrator's remuneration
1. Poręczyciel zobowiązuje się względem Administratora Zabezpieczeń, działającego w imieniu i na rachunek własny, wykonać na każde żądanie Administratora Zabezpieczeń zobowiązanie Emitenta do zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń wynagrodzenia należnego zgodnie z pkt. 9 Umowy Administrowania Zabezpieczeniami („Wierzytelność o Wynagrodzenie”) w przypadku, gdy Emitent tego zobowiązania nie wykona lub wykona je nienależycie („Poręczenie za Wynagrodzenie”).	1. The Guarantor undertakes to the Security Administrator, acting for and on its own account, to perform, whenever requested by the Security Administrator, the Issuer's obligation to pay to the Security Administrator the remuneration due under point 9 of the Agreement For The Administration of Bond Security (the "Remuneration Claim") in the event that the Issuer fails to perform this obligation or performs it improperly (the "Remuneration Guarantee").
2. Poręczyciel zobowiązuje się do wykonania jego zobowiązań z tytułu Poręczenia za Wynagrodzenie w terminie 20 Dni Roboczych od daty otrzymania od Administratora Zabezpieczeń wezwania do zapłaty zawierającego w szczególności („Wezwanie Poręczyciela do zapłaty Wynagrodzenia”):	2. The Guarantor undertakes to perform its obligations under the Guarantee within 20 Business Days from the date of receipt from the Security Administrator of a demand for payment containing, in particular ("Guarantor's Demand For Payment of The Remuneration ")
a) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Wierzytelność o Wynagrodzenie stała się wymagalna, a Emitent nie zaspokoił jej w terminie 20 Dni Roboczych od dnia otrzymania od Administratora Zabezpieczeń wezwania do jej zaspokojenia;	a) a statement by the Security Administrator that the Remuneration Claim has become due and payable and that the Issuer has not satisfied it within 20 Business Days from the date of receipt of a demand for satisfaction from the Security Administrator;
b) kwotę, której zapłaty żąda Administrator Zabezpieczeń od Poręczyciela;	b) the amount demanded by the Security Administrator from the Guarantor;
c) numer rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń, na który należy dokonać płatności;	c) the bank account number of the Security Administrator to which payment should be made;
d) oświadczenie Administratora Zabezpieczeń, że Wierzytelność o Wynagrodzenie nie została i nie może zostać zaspokojona w drodze zaliczenia	d) a statement by the Collateral Administrator that the Remuneration Claim has not been and cannot be satisfied by crediting to it the funds

przesłane do Poręczyciela (pełnomocnika Guarantor (or the Guarantor's proxy

na jej poczet środków wpłaconych przez Emitenta tytułem kaucji, o której mowa w pkt. 9.1 lit. c) Umowy Administrowania Zabezpieczeniami ze względu na jej uprzednie wykorzystanie przez Administratora Zabezpieczeń na zasadach wskazanych w Umowie Administrowania Zabezpieczeniami. 3. Wezwanie Poręczyciela do zapłaty Wynagrodzenia zostanie przez Administratora Zabezpieczeń sporządzone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i	paid by the Issuer as a deposit referred to in point 9.1 c) of the Agreement For The Administration of Bond Security due to its prior use by the Security Administrator under the terms of the Agreement For The Administration of Bond Security. 3. The Guarantor's Demand For Payment of The Remuneration shall be drawn up by the Security Administrator in writing with a notarised signature and sent to the
Poręczyciela, o którym mowa w ust. § 4 poniżej) w formie przesyłki rejestrowanej, o której mowa w art. 3 pkt 23 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe. 4. Zapłatę kwoty wskazanej w Wezwaniu Poręczyciela do zapłaty Wynagrodzenia uważa się za dokonaną w dniu uznania wskazanego w ww. wezwaniu rachunku bankowego Administratora Zabezpieczeń właściwą kwotą.	referred to in § 4) by registered mail as referred to in Article 3 point 23 of the Postal Law of 23 November 2012. 4. Payment of the amount indicated in the Guarantor's Demand For Payment of The Remuneration shall be deemed to have been made on the date on which the bank account of the Security Administrator indicated in the said demand is credited with the appropriate amount.
5. W przypadku niewykonania przez Poręczyciela jego zobowiązania w terminie wskazanym w Wezwaniu Poręczyciela do zapłaty Wynagrodzenia, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do żądania od Poręczyciela ustawowych odsetek za opóźnienie za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przez Poręczyciela jego zobowiązania.	5. In the event that the Guarantor fails to perform its obligation by the date specified in the Guarantor's Demand For Payment of The Remuneration, the Security Administrator shall be entitled to claim statutory default interest from the Guarantor for each day of delay in the Guarantor's performance of its obligation.
6. Poręczenie jest udzielone na okres od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia 31 grudnia 2040 r., jednak nie dłużej niż do czasu zaspokojenia wszelkich Wierzytelności o Wynagrodzenie. Warunkiem dopuszczalności dochodzenia i egzekwowania roszczeń z tytułu Poręczenia za Wynagrodzenie po 31 grudnia 2040 r. jest przesłanie do Poręczyciela Wezwania Poręczyciela do zapłaty Wynagrodzenia najpóźniej w dniu 31 grudnia 2040 r. W takim wypadku Poręczenie za Wynagrodzenie nie wygasa w odniesieniu do Wierzytelności o Wynagrodzenie objętych takim Wezwaniem Poręczyciela do zapłaty Wynagrodzenia do czasu zaspokojenia tych Wierzytelności o Wynagrodzenie.	6. The Guarantee is granted for the period from the date of conclusion of this Agreement to December 31, 2040, but not longer than until all Remuneration Claims have been satisfied. The condition for the admissibility of pursuing and enforcing claims after December 31, 2040 is sending the Guarantor's Demand For Payment of The Remuneration to the Guarantor before December 31, 2040. In this case, the Guarantee shall not terminate in respect of the Remuneration Claims covered by such Guarantor's Demand until such Secured Claims have been satisfied.

7. Administrator Zabezpieczeń oświadcza, że przyjmuje Poręczenie udzielane przez Poręczyciela na podstawie i zgodnie z postanowieniami niniejszego § 3 Umowy wraz z oświadczeniami Poręczyciela zawartymi w niniejszym § 3 Umowy.	7. The Security Administrator represents that it accepts the Guarantee provided by the Guarantor pursuant to and in accordance with the provisions of this § 3 of the Agreement together with the Guarantor's representations contained in this § 3 of the Agreement
§ 4. Pełnomocnik Poręczyciela do doręczeń	§ 4. Guarantor's proxy for correspondence
Działając w imieniu i na rzecz Poręczyciela ustanawiamy niniejszym nieodwołalnie pełnomocnika do doręczeń we wszelkich sprawach dotyczących lub związanych z wykonaniem niniejszej Umowy w osobie radcy prawnego Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, PESEL 00000000000. Wszelkie zawiadomienia, wezwania lub inna korespondencja dotycząca lub związana z niniejszą Umową w celu uznania ich za skutecznie doręczone, powinny być doręczone na adres Kancelaria Radcy Prawnego Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxxxxxxx 000X/XXXx, 00-000 Xxxxxx. Poręczyciel może zmienić pełnomocnika do doręczeń jedynie pod warunkiem, że pełnomocnikiem tym będzie osoba fizyczna będąca obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej ze stałym miejscem zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i z adresem do doręczeń na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem uprzedniego zawiadomienia Administratora Zabezpieczeń na piśmie pod rygorem nieważności, co – pod warunkiem dokonania ww. zawiadomienia - nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.	Acting on behalf of Xxxxxxxxx, we hereby appoint a proxy for service in all matters concerning or related to the performance of this Guarantee in the person of legal adviser Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, PESEL 00000000000. Any notices of summons or other correspondence concerning or related to the Guarantee, in order to be considered effectively delivered, should be delivered to the address Kancelaria Radcy Prawnego Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxxxxxxx 000X/XXXx, 00-000 Xxxxxx. The Guarantor may appoint a new proxy for deliveries only in the territory of the Republic of Poland, subject to notification to the Security Administrator in writing under pain of nullity, which – subject to the above- mentioned notification – does not constitute a change to this Guarantee.
§ 5. Postanowienia końcowe	§ 5. Final Provisions
1. Terminy pisane wielką literą niezdefiniowane w niniejszym dokumencie są zdefiniowane w Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji.	1. Capitalized terms not defined in this document are defined in the Issue Terms.
2. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jej postanowień. W przypadku nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy, Strony zobowiązują się podjąć negocjacje w dobrej wierze celem zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia Umowy innym ważnym postanowieniem, powodującym podobne konsekwencje ekonomiczne, finansowe i	2. Invalidity or ineffectiveness of any of the provisions of this Agreement does not cause the invalidity or ineffectiveness of its remaining provisions. In case of invalidity or ineffectiveness of any of the provisions of this Agreement of the Parties undertake to enter into negotiations in good faith to replace the invalid one or ineffective provision of the Agreement by another valid provision causing similar economic, financial and economic consequences for

gospodarcze dla Stron 3. Prawem właściwym dla Umowy jest wyłącznie prawo polskie. Wszelkie spory związane z odpowiedzialnością Poręczyciela z tytułu	the Parties. 3. The law applicable to the Agreement is Polish law.
pozwalają na wybór sądu, będą kierowane do sądu właściwego dla siedziby Administratora Zabezpieczeń w dniu zawarcia Umowy. 4. Umowa została zawarta w formie elektronicznej. Zmiana niniejszej Umowy dla swojej ważności musi być dokonana w formie pisemnej z możliwością wykorzystania równoważnej jej formy elektronicznej (z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi).	4. The Agreement has been concluded in electronic form. To be valid, an amendment to this Agreement must be made in writing with the possibility of using an equivalent electronic form (with qualified electronic signatures).
5. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim i angielskim. W przypadku rozbieżności w wykładni treści Umowy, rozstrzygająca jest treść w języku polskim.	5. This Agreement has been drawn up in Polish and English. In case of discrepancies, the content in Polish shall prevail.
6. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki: a) Załącznik Nr 1 – Podstawowe Warunki Emisji; b) Załącznik Nr 2 – Umowa administrowania zabezpieczeniami obligacji z dnia 21 grudnia 2023 r. Signature Not Verified	6. The following annexes form an integral part of the Agreement: a) Annex No. 1 – Basic Issue Terms; b) Annex No. 2 – Agreement for the administration of bond security from 21 December 2023
DokumentDigitaal ondertekend POJReĘCrZoYCeInELp/EoGddUpwiAsRainAnyNdTpoOrozRreJzeroen Xxxxx Xxxxxx XxxXxxxxxxxxxx MissaaDr ata: 2024D.0at7u.m10: 2024.07.09
23:06:54 C1E9:S42T:11 +02'00' ADMINISTRATOR ZABEZPIECZEŃ / SECURITY ADMINISTRATOR

Umowy, w zakresie w jakim przepisy prawa

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Xxxxxx Xxxxxx

Data: 2024.07.12 11:17:53 CEST

Załącznik nr 1 do umowy poręczenia z dnia 09 lipca 2024 r. Annex no. 1 to guarantee agreement dated July 9th, 2024

PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Niniejszy dokument („Podstawowe Warunki Emisji”) określa podstawowe warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji („Obligacje”) emitowanych przez Xxxxxx Xxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku, Xx. Xxxxxxxxxxx 000X / 3. piętro, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000473233, posiadającą NIP: 9571070234 i REGON: 221940108, o kapitale zakładowym wynoszącym na dzień sporządzenia Podstawowych Warunków Emisji 100.000 zł (sto tysięcy złotych), wpłaconym w całości, dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem: xxxxx://xxx[.]oliviacentre[.]com („Emitent” lub „Spółka”) w jednej lub większej liczbie serii w ramach IV Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji w wysokości 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w EUR („Program” lub „Program Emisji”), na podstawie Uchwały o Programie oraz uchwał emisyjnych Emitenta będących podstawą emisji poszczególnych serii Obligacji.

Szczegółowe warunki emisji Obligacji danej serii określone są w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji. Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji danej serii Obligacji stanowią łącznie warunki emisji danej serii Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach. Niniejsze Podstawowe Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z Ostatecznymi Warunkami Emisji danej serii Obligacji oraz Prospektem i wszelkimi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu.

1. DEFINICJE

1.1. W niniejszym dokumencie wyrażenia i zwroty pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

1.1.1. „Administrator Wskaźników Referencyjnych” oznacza podmiot sprawujący kontrolę nad opracowywaniem wskaźników referencyjnych wpisany do rejestru administratorów i wskaźników referencyjnych prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych zgodnie z art. 36 Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych, którym dla stawki referencyjnej WIBOR i WIRON na dzień sporządzenia Podstawowych Warunków Emisji jest GPW Benchmark S.A. z siedzibą w Warszawie;

1.1.2. „Administrator Zabezpieczeń” oznacza spółkę pod firmą GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi sp. p. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000541501, pełniącą na podstawie umowy zawartej z Emitentem funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia Obligacji;

1.1.3. „Agent Kalkulacyjny” oznacza Firmę Inwestycyjną, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję agenta kalkulacyjnego (tj. podmiotu dokonującego obliczeń wysokości poszczególnych świadczeń z Obligacji danej serii);

1.1.4. „Agent Płatniczy” oznacza Firmę Inwestycyjną, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję agenta płatniczego w rozumieniu Regulaminu KDPW (tj. podmiotu pośredniczącego w przekazywaniu KDPW środków pieniężnych na potrzeby spełnienia takich świadczeń);

1.1.5. „Agent Techniczny” oznacza Firmę Inwestycyjną, która na podstawie zawartej z Emitentem umowy pełni w odniesieniu do Obligacji funkcję pośrednika technicznego w rozumieniu Regulaminu KDPW;

1.1.6. „Alternatywny System Obrotu” lub „ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW w ramach systemu Catalyst;

1.1.7. „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której Administratorowi Wskaźników Referencyjnych zostało cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą dalej stosować WIBOR;

1.1.8. „Cena Emisyjna" oznacza cenę nabycia w obrocie pierwotnym jednej Obligacji danej serii

określaną w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji;

1.1.9. „Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje;

1.1.10. „Dozwolone Rozporządzenie” oznacza Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków: (i) dokonane przez Emitenta lub Poręczyciela lub Podmiot z Grupy Poręczyciela,

(ii) następujące na warunkach rynkowych, (iii) w zamian za gotówkę lub inne aktywa (w tym także udziały lub akcje otrzymane w zamian za wnoszony aport), oraz (iv) środki otrzymane w zamian za takie Rozporządzenie są w dacie takiego Rozporządzenia przynajmniej równe wartości rynkowej składników majątkowych, będących przedmiotem Rozporządzenia;

1.1.11. „Dzień Emisji” oznacza dzień, w którym po raz pierwszy prawa z Obligacji danej serii zostaną

zarejestrowane w Depozycie;

1.1.12. „Dzień Płatności” oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu;

1.1.13. „Dzień Płatności Odsetek” oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu;

1.1.14. „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający podejmowanie czynności związanych z rejestracją lub przenoszeniem Obligacji i realizacją świadczeń z tytułu Obligacji;

1.1.15. „Dzień Ustalenia Praw” oznacza dzień, na który ustala się listę podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z Obligacji, przypadający na dwa Dni Robocze przed danym Dniem Płatności, z wyjątkiem: (i) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania odpowiednio natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta,

(iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, (iv) wykupu Obligacji, który następuje po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 2 Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW oraz (v) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, dla których zastrzeżono inny dzień jako Dzień Ustalenia Praw;

1.1.16. „Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania” oznacza dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa,

z zastrzeżeniem przypadku, gdy zgodnie z pkt. 12.5.4.a) Podstawowych Warunków Emisji Stopę Bazową stanowi wskaźnik WIRON jako Wskaźnik Alternatywny, kiedy to „Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania” oznacza dzień przypadający na pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa;

1.1.17. „Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu (zapadalności) tych Obligacji;

1.1.18. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza odpowiednio Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta lub Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;

1.1.19. „Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta” oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 11.4 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.20. „Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza” oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 11.3 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.21. „Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań” ma znaczenie nadane w pkt. 11.3.6 lit. a) Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.22. „EUR” lub „euro” oznacza jednostkę walutową wprowadzoną na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską;

1.1.23. „Firma Inwestycyjna” lub „NS” oznacza Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie jako firmę inwestycyjną, za pośrednictwem której będzie prowadzona Oferta;

1.1.24. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

1.1.25. „Grupa Poręczyciela” oznacza Poręczyciela wraz ze spółkami zależnymi Poręczyciela

w rozumieniu MSSF;

1.1.26. „KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

1.1.27. „Kodeks Cywilny” oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny;

1.1.28. „Kodeks postępowania cywilnego” oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks

postępowania cywilnego;

1.1.29. „Komplementariusz” oznacza Xxxxxx Xxx sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, będącą

komplementariuszem Spółki;

1.1.30. „Kontrahent Centralny” oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i zabezpieczają ryzyko jego zmian, w szczególności LCH Ltd lub KDPW_CCP S.A.;

1.1.31. „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym, określone zgodnie z pkt. 12.5.6 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.32. „Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek od Obligacji danej serii obliczaną i należną zgodnie z pkt. 12 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.33. „Kwota Wykupu” oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji danej serii na dany Dzień Płatności;

1.1.34. „Marża” oznacza określoną w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji wartość procentową, służącą do ustalenia Oprocentowania Obligacji danej serii o oprocentowaniu zmiennym;

1.1.35. „MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane

z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej;

1.1.36. „Obligatariusz” oznacza osobę, na której Rachunku Papierów Wartościowych jest zarejestrowana przynajmniej jedna Obligacja lub osobę uprawnioną z co najmniej jednej Obligacji zapisanej na Rachunku Zbiorczym;

1.1.37. „Odsetki” oznacza należne Obligatariuszom świadczenie okresowe z tytułu Obligacji;

1.1.38. „Oferta” oznacza ofertę publiczną Obligacji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przeprowadzaną na podstawie Prospektu (w tym Podstawowych Warunków Emisji) oraz Ostatecznych Warunków Emisji danej serii Obligacji;

1.1.39. „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający publicznego oświadczenia, że XXXXX przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą XXXXX miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej reprezentatywności;

1.1.40. „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że XXXXX przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował XXXXX;

1.1.41. „Okres Odsetkowy” oznacza wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji okres, za który płatne będą Odsetki;

1.1.42. „Okres Opóźnienia w Powiadomieniu” ma znaczenie nadane w pkt. 11.3.6 lit. e) Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.43. „Oprocentowanie” oznacza dla Obligacji danej serii o stałym oprocentowaniu – określoną w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji stałą wartość wyrażoną w procentach, a dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu – określoną w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji Stopę Bazową powiększoną o Marżę, na podstawie której następuje obliczenie wysokości Odsetek, zgodnie z pkt. 12.4 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.44. „Ostateczne Warunki Emisji danej serii Obligacji” oznacza ostateczne warunki emisji sporządzone przez Emitenta dla danej serii Obligacji zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 14.4 do Prospektu;

1.1.45. „Oświadczenie Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji” ma znaczenie nadane w pkt. 13.8 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.46. „Oświadczenie Zgodności” ma znaczenie nadane w pkt. 15.2 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.47. „PLN”, „zł” lub „złoty” oznacza polski złoty, tj. oficjalny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego;

1.1.48. „Podmiot Prowadzący Rachunek” oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot

prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje;

1.1.49. „Podmiot Wyznaczający” oznacza odpowiednio uprawniony organ administracji publicznej (w tym zwłaszcza Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych), Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, Administratora Wskaźników Referencyjnych lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR;

1.1.50. „Podmiot z Grupy Poręczyciela” oznacza podmiot wchodzący w skład Grupy Poręczyciela;

1.1.51. „Poręczenie” ma znaczenie nadane w pkt. 13.2 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.52. „Poręczyciel” oznacza Tonsa Commercial REI N.V., spółkę utworzoną i działającą pod prawem holenderskim, z siedzibą w Rotterdamie, adres: Xxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym Holenderskiej Izby Handlu pod numerem 73088870, będącą podmiotem bezpośrednio dominującym Emitenta;

1.1.53. „Prawo Restrukturyzacyjne” oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne;

1.1.54. „Prawo Upadłościowe” oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe;

1.1.55. „Projekt” oznacza nieruchomości stanowiące budynki biurowe o nazwach Xxxxxx Xxxx, Olivia Point&Tower, Xxxxxx Xxxx, Olivia Six, Olivia Star, Xxxxxx Xxxxx A oraz Xxxxxx Xxxxx B zlokalizowane w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej 472 oraz kolejne inwestycje w ramach projektu Olivia Business Centre, rozpoczęte do dnia wykupu ostatniej Obligacji wyemitowanej w ramach Programu;

1.1.56. „Prospekt” oznacza prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z ofertami publicznymi Obligacji w ramach Programu i w celu ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, wraz z suplementami i komunikatami aktualizującymi;

1.1.57. „Rachunek Obligacji” oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy;

1.1.58. „Rachunek Papierów Wartościowych” oznacza rachunek papierów wartościowych

w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie;

1.1.59. „Rachunek Zbiorczy” oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie;

1.1.60. „Regulacje Catalyst” oznaczają obowiązujące regulaminy, uchwały, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez GPW określające zasady działania alternatywnego systemu obrotu Catalyst, w szczególności Regulamin ASO;

1.1.61. „Regulacje KDPW” oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo- rozliczeniowego, w szczególności Regulamin KDPW i Szczegółowe Zasady Działania KDPW;

1.1.62. „Regulamin ASO” oznacza Regulamin alternatywnego systemu obrotu (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 21 sierpnia 2023 r.) w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r., z późniejszymi zmianami;

1.1.63. „Regulamin KDPW” oznacza Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 10 lutego 2022 r.) w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 49/936/21 Rady Nadzorczej KDPW z dnia 8 października 2021 r., z późniejszymi zmianami;

1.1.64. „Rozporządzenie” oznacza dokonanie w ramach pojedynczej transakcji, lub kilku powiązanych lub niepowiązanych transakcji, sprzedaży, darowizny, przeniesienia lub innego rozporządzenia składnikami majątkowymi (przy czym nie dotyczy to obciążenia takich składników majątkowych w wyniku ustanawiania zabezpieczeń). Rozporządzeniem nie jest udzielona pożyczka, przy czym pod pojęciem pożyczki należy rozumieć także każdą inną niż umowa pożyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zbliżonym do umowy pożyczki;

1.1.65. „Rozporządzenie o Wskaźnikach Referencyjnych” oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014;

1.1.66. „Rozporządzenie 2017/1129” oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;

1.1.67. „Spółka Publiczna” oznacza Poręczyciela lub inny podmiot będący pośrednio lub bezpośrednio właścicielem Projektu, w sytuacji, gdy co najmniej 1 (jedna) jego akcja zostanie dopuszczona do obrotu publicznego na rynku regulowanym w państwie, które jest stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

1.1.68. „Sprawozdania Finansowe” oznacza łącznie sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przyjętymi przez daną spółkę zasadami (polityką) rachunkowości: (i) jednostkowe raporty okresowe sporządzane przez Emitenta zgodnie z Regulaminem ASO, (ii) roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Poręczyciela wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania takich sprawozdań oraz (iii) półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Poręczyciela;

1.1.69. „Statut” oznacza statut Spółki;

1.1.70. „Stopa Bazowa" oznacza ustaloną zgodnie z pkt. 12.5.1 Podstawowych Warunków Emisji i wskazaną w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji o oprocentowaniu zmiennym stopę bazową, mającą zastosowanie do obliczenia Oprocentowania Obligacji danej serii;

1.1.71. „Strona Internetowa Emitenta” oznacza stronę internetową pod adresem xxxxx://xxx[.]oliviacentre[.]com lub każdą inną stronę internetową, która ją zastąpi;

1.1.72. „Szczegółowe Zasady Działania KDPW” oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 31 maja 2023 r.) przyjęty uchwałą nr 409/2023 Zarządu KDPW z dnia 17 maja 2023 r., z późniejszymi zmianami;

1.1.73. „Świadectwo Depozytowe” oznacza świadectwo depozytowe w rozumieniu art. 9 Ustawy o Obrocie;

1.1.74. „Xxxxx Xxxxxxxxxx” oznacza Tonsa SCA SICAV-RAIF z siedzibą w Luksemburgu, spółka prawa luksemburskiego zarejestrowana pod numerem B211425 w Luksemburgu;

1.1.75. „Uchwała o Programie” oznacza uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 2 z dnia 21 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce IV programu emisji obligacji;

1.1.76. „Umowa Poręczenia” ma znaczenie nadane w pkt. 13.3 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.77. „Ustawa AML” oznacza ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;

1.1.78. „Ustawa o Obligacjach” oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

1.1.79. „Ustawa o Obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

1.1.80. „Ustawa o Ofercie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

1.1.81. „Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

1.1.82. „Warunki Emisji” oznaczają w odniesieniu do Obligacji danej serii łącznie Podstawowe Warunki Emisji i Ostateczne Warunki Emisji danej serii Obligacji;

1.1.83. „Wcześniejszy Wykup” oznacza wykup Obligacji przed Dniem Wykupu na warunkach

określonych w pkt. 11 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.84. „WIBOR” oznacza stopę procentową przyjętą na polskim rynku międzybankowym, po której banki są gotowe udzielać sobie kredytów. Informacje dotyczące wartości stopy WIBOR można uzyskać na stronie internetowej GPW Benchmark S.A. Stawki, których administratorem jest GPW Benchmark S.A. ustalane są na fixingu zgodnie z „Regulaminem Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR”, a następnie publikowane w danym dniu roboczym przez wyżej wymienionego administratora, lub za pośrednictwem uprawnionych dystrybutorów informacji;

1.1.85. „WIRON” oznacza wskaźnik referencyjny określony w Regulaminie Indeksu Stopy Procentowej WIRON przyjętym Uchwałą Zarządu GPW Benchmark nr 85/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. lub innym dokumencie, który go zastąpi;

1.1.86. „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt. 12.5.2 –

12.5.10 Podstawowych Warunków Emisji;

1.1.87. „Zadłużenie Finansowe” oznacza każde oprocentowane zobowiązanie w szczególności wynikające z umowy pożyczki, kredytu, wystawienia weksla, emisji obligacji lub innych papierów dłużnych oraz zobowiązań do zapłaty wynikających z udzielonego poręczenia, gwarancji lub przystąpienia do długu;

1.1.88. „Zarząd” oznacza zarząd Emitenta;

1.1.89. „Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji na podstawie art. 46 Ustawy o Obligacjach.

1.2. O ile z kontekstu nie wynika wprost inaczej w Podstawowych Warunkach Emisji:

1.2.1. wszelkie wyrażenia zdefiniowane w liczbie pojedynczej mają przypisane znaczenie także

w liczbie mnogiej i odwrotnie;

1.2.2. wszelkie odniesienia do jakiegokolwiek dokumentu obejmują wszelkie jego zmiany oraz

załączniki;

1.2.3. wszelkie odniesienia do przepisu prawa należy interpretować, jako odniesienia do treści tego przepisu z każdorazowymi zmianami lub, w razie jego uchylenia lub utraty mocy obowiązującej, do przepisu, który go uchylił, albo który reguluje zasadniczo taką samą materię, jak przepis uchylony;

1.2.4. wszelkie odniesienia do jakiegokolwiek podmiotu oznaczają również następców prawnych takiego podmiotu.

2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI

2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, w którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych.

2.2. Obligacje stanowią nieodwołalne, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych rzeczowo i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.

2.3. Obligacje nie mają formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na Rachunku Papierów Wartościowych lub na Rachunku Zbiorczym i przysługują osobie będącej posiadaczem tego Rachunku Papierów Wartościowych lub odpowiednio osobie wskazanej podmiotowi

prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym w liczbie wynikającej z tego wskazania.

2.4. Emitent, a w przypadku niewykonania przez Emitenta jego zobowiązań z tytułu Obligacji – Poręczyciel na zasadach określonych w pkt. 13.2 – 13.7 Podstawowych Warunków Emisji, są jedynymi podmiotami, od których Obligatariusze mogą dochodzić spełnienia wierzytelności wynikających z Obligacji.

3. PODSTAWA PRAWNA I TRYB EMISJI OBLIGACJI

3.1. Obligacje emitowane są zgodnie z:

a) Ustawą o Obligacjach;

b) Uchwałą o Programie;

c) uchwałami Komplementariusza (jako wspólnika reprezentującego Emitenta) o emisji poszczególnych serii Obligacji oraz przyjęciu Ostatecznych Warunków Emisji danej serii Obligacji mających zastosowanie do danej serii Obligacji.

3.2. Do Obligacji mają również zastosowanie właściwe przepisy prawa dotyczące instrumentów

finansowych, a także odpowiednie Regulacje KDPW i Regulacje Catalyst.

3.3. Obligacje emitowane są w trybie art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach tj. w trybie oferty publicznej

papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129.

3.4. Inwestor może złożyć zapis na Obligacje w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, w sposób szczegółowo określony w Prospekcie.

4. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI

4.1. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona.

4.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.

4.3. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu.

5. CEL EMISJI

5.1. Emitent może określić cel emisji Obligacji danej serii w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

6. WALUTA OBLIGACJI

6.1. Obligacje będą emitowane w walucie polskiej (PLN) lub w euro (EUR). Waluta emisji Obligacji danej serii zostanie określona w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA

7.1. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji danej serii zostaną określone w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

8. PRÓG EMISJI

8.1. Emitent nie określił progu emisji w rozumieniu art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.

9. ŚWIADCZENIA Z OBLIGACJI

9.1. Obligatariuszom przysługuje prawo wyłącznie do następujących świadczeń:

9.1.1. świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu;

9.1.2. świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Odsetek;

9.1.3. świadczenia pieniężnego dodatkowego (premii) z tytułu Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, o którym mowa w pkt. 11.4 Podstawowych Warunków Emisji.

9.2. Z Obligacjami nie jest związane prawo do uzyskania jakiegokolwiek świadczenia niepieniężnego

ze strony Emitenta.

9.3. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą (i) w PLN – w przypadku Obligacji danej serii emitowanych w PLN albo (ii) w EUR – w przypadku Obligacji danej serii emitowanych w EUR.

9.4. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności. W związku z powyższym miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na który spełniane jest powyższe świadczenie.

9.5. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia są wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w Dniu Płatności.

9.6. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem odpowiednich potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli obowiązek dokonania przez Emitenta takiego potrącenia lub pobrania wynika z przepisów prawa obowiązującego w Dniu Płatności. Emitent nie będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych.

9.7. Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek winny być przez Obligatariusza przekazane w formie i w terminach określonych w regulacjach wewnętrznych takiego podmiotu. Dla uniknięcia wątpliwości, brak płatności na rzecz Obligatariusza świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku lub wskazaniem przez Obligatariusza nieprawidłowego rachunku nie stanowi zwłoki lub opóźnienia Emitenta w spełnieniu takiego świadczenia.

9.8. W przypadku opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z tytułu Obligacji Obligatariuszom

przysługiwać będą odsetki ustawowe za opóźnienie.

10. WYKUP OBLIGACJI

10.1. Z zastrzeżeniem pkt. 10.2 Podstawowych Warunków Emisji, Dniem Wykupu jest dzień określany przez Emitenta w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji, przy czym Dzień Wykupu Obligacji danej serii przypadać będzie nie później niż 5 lat od Dnia Emisji Obligacji tej serii.

10.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 11 Podstawowych Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu („Dzień Wcześniejszego Wykupu”):

10.2.1. na żądanie Obligatariusza zgodnie z pkt. 11.3 Podstawowych Warunków Emisji lub

10.2.2. na żądanie Emitenta zgodnie z pkt. 11.4 Podstawowych Warunków Emisji.

10.3. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Xxxxxxxx przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.

10.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, a w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta także premii, o której mowa w pkt. 9.1.3 Podstawowych Warunków Emisji (o ile zostanie ona przewidziana w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji).

10.5. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.

10.6. Zgodnie z art. 6 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, Emitent przewiduje możliwość zaliczenia

wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji emitowanych w przyszłości.

11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP

11.1. Natychmiastowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach

11.1.1. W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

11.1.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).

11.2. Natychmiastowy wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub

przekształcenia zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach

11.2.1. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem takiego połączenia, podziału lub przekształcenia, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji.

11.2.2. W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).

11.3. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza

11.3.1. Wcześniejszy wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach

a) W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych Obligacji.

b) Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia w spełnieniu któregokolwiek ze świadczeń z tytułu Obligacji, nie krótszego jednak niż 3 dni.

11.3.2. Wcześniejszy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach

W przypadku, gdy Emitent nie ustanowił lub nie spowodował ustanowienia Poręczenia w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

11.3.3. Inne przypadki Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza

W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej („Przypadki Naruszenia”), każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:

[naruszenie zobowiązań]

a) jeżeli jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub skonsolidowane Zadłużenie

Finansowe Grupy Poręczyciela w łącznej kwocie przekraczającej równowartość

5.000.000 zł (pięć milionów złotych), nie zostało spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostało postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty). Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;

[rozporządzenie majątkiem]

b) jeżeli Emitent, Poręczyciel lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona Rozporządzenia,

chyba że:

i. Rozporządzenie będzie stanowiło Dozwolone Rozporządzenie, lub

ii. łączna wartość Rozporządzeń dokonanych przez Emitenta, Poręczyciela lub inny Podmiot z Grupy Poręczyciela w ciągu kolejnych 12 miesięcy nie przekroczy 1% wartości skonsolidowanych aktywów Poręczyciela.

Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta żądania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;

[dywidenda i transfer gotówki]

c) jeżeli w danym roku obrotowym Poręczyciel wypłaci dywidendę, dokona skupu akcji lub wykupu udziałów w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Poręczyciela za poprzedni rok obrotowy lub dokona innej formy transferu gotówki, zbliżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy, skupu akcji lub wykupu udziałów skutkującej transferem przedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie będzie to dotyczyć akcji Spółki Publicznej będącej pośrednio lub bezpośrednio większościowym właścicielem wszystkich lub wybranych Projektów;

[poręczenie]

d) jeżeli zobowiązanie Poręczyciela z tytułu Poręczenia w stosunku do Obligatariuszy

wygaśnie lub zostanie prawomocnie stwierdzona jego nieważność lub bezskuteczność;

[obciążanie majątku i warunki dalszego zadłużania]

e) jeżeli jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie zobowiązań własnych lub zobowiązań podmiotu trzeciego na rzecz podmiotu spoza Grupy Poręczyciela, chyba że:

i. zabezpieczenie to zostanie udzielone na rzecz spółek realizujących Projekty, które znajdują się lub znajdą się w Grupie Poręczyciela w perspektywie 6 miesięcy od zaistnienia zdarzenia, lub

ii. zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzecz banków lub innych instytucji finansowych, lub

iii. zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzecz podmiotów udzielających finansowania projektowego dla któregokolwiek Projektu do maksymalnej kwoty odpowiadającej 70% wartości finansowanego Projektu, lub

iv. zabezpieczenie to zostanie udzielone wyłącznie w celu pozyskania środków na wykup obligacji wyemitowanych przez Emitenta, dokonywany z zachowaniem kolejności wykupu począwszy od serii obligacji z terminem wykupu przypadającym najwcześniej, lub

v. analogiczne zabezpieczenie zostanie ustanowione na rzecz Obligacji;

f) w przypadku, gdy według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela, i według danych finansowych zamieszczonych w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Poręczyciela, wartość bilansowych skonsolidowanych zobowiązań Grupy Poręczyciela powiększonych o udzielone gwarancje i poręczenia (z wyłączeniem poręczeń udzielonych na zabezpieczenie jakichkolwiek obligacji emitowanych przez Emitenta) oraz pomniejszonych o środki pieniężne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela („Wskaźnik Wypłacalności”) wyniesie powyżej 75% i taki poziom zostanie zaprezentowany w dwóch kolejnych, Sprawozdaniach Finansowych Grupy Poręczyciela,

g) jeżeli Emitent lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Poręczyciela wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, o terminie ostatecznego wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu Obligacji, chyba że środki pozyskane z takiej emisji zostaną w całości przeznaczone na wykup obligacji, których termin wykupu przypada przed terminem ostatecznego wykupu obligacji nowej emisji;

h) jeżeli Emitent lub Poręczyciel udzieli lub zobowiąże się do udzielenia jako pożyczkodawca jakiejkolwiek pożyczki jakiejkolwiek osobie lub jakiemukolwiek podmiotowi spoza Grupy Poręczyciela (przy czym pod pojęciem pożyczki należy rozumieć w tym wypadku także każdą inną niż umowa pożyczki formę finansowania o skutku ekonomicznym zbliżonym do umowy pożyczki), chyba że:

i. pożyczkobiorcą jest osoba lub podmiot realizujący na Dzień Emisji Projekty i następuje to w celu związanym z realizacją Projektów lub realizacją kolejnych projektów pod nazwą Olivia Business Centre pod warunkiem, że projekty te należą do Grupy Poręczyciela lub będą do niej należeć w terminie 6 miesięcy od zaistnienia ww. zdarzenia, lub

ii. odbyło się to w celu obsługi obligacji Emitenta, lub

iii. suma udzielonych pożyczek będzie nie wyższa niż 3% skonsolidowanych aktywów Grupy Poręczyciela według stanu na dzień, na który sporządzono ostatnie roczne lub półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela;

i) jeżeli Emitent lub jakikolwiek Podmiot z Grupy Poręczyciela dokona emisji obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów dłużnych objętych przez podmioty spoza Grupy Poręczyciela, których warunki emisji będą pośrednio lub bezpośrednio uprawniały wierzycieli do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu bez spełniania przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela jakiegokolwiek warunku (bezwarunkowa opcja put), przy czym zastrzeżenie uprawnienia wierzyciela do żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu (i) pod warunkiem akceptacji przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela żądania wierzyciela, (ii) pod warunkiem pozornym lub

(iii) pod innym warunkiem, którego charakter prowadzi w rzeczywistości do umożliwienia wierzycielowi nieograniczonego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego wykupu, uznaje się za zastrzeżenie dla wierzyciela

bezwarunkowego żądania od Emitenta lub Podmiotu z Grupy Poręczyciela wcześniejszego ich wykupu;

[postępowanie egzekucyjne]

j) jeżeli wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu

przymusowego Emitenta lub Poręczyciela;

k) jeżeli w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub Poręczyciela nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (sto osiemdziesiąt) dni od dnia uzyskania przez Emitenta lub Poręczyciela informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została we wskazanym powyżej terminie wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia, chyba że Emitent lub Poręczyciel złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu postępowania cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił;

[niewypłacalność]

l) jeżeli Emitent lub Poręczyciel ogłosi, że stał się niewypłacalny w rozumieniu przepisów

Prawa Upadłościowego lub Prawa Restrukturyzacyjnego;

m) jeżeli Emitent lub Poręczyciel uzna na piśmie swoją niewypłacalność;

n) jeżeli z powodu zagrożenia niewypłacalnością Emitent lub Poręczyciel rozpocznie negocjacje z ogółem lub większością swoich wierzycieli w celu zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia;

o) jeżeli Emitent lub Poręczyciel złoży wniosek o wszczęcie postepowania

upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub podobnego;

[zmiana właścicielska]

p) jeżeli Xxx Xxxxxx Xxxxxxx będący według stanu na dzień sporządzenia niniejszych Podstawowych Warunków Emisji jedynym członkiem zarządu Komplementariusza lub jego spadkobiercy przestaną być beneficjentami rzeczywistymi w rozumieniu Ustawy AML w Xxxxx Xxxxxxxxxx;

[wycofanie z obrotu w ASO]

q) jeżeli po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO zostaną one wycofane z obrotu w ASO przed Dniem Wykupu, na żądanie Emitenta złożone bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy bądź na podstawie decyzji GPW;

[obowiązki informacyjne]

r) jeżeli Emitent nie wypełni lub nieprawidłowo wypełni obowiązki informacyjne wskazane w pkt. 15 Podstawowych Warunków Emisji, a opóźnienie w wykonaniu takich obowiązków przekraczać będzie 10 (dziesięć) Dni Roboczych;

s) jeżeli w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Poręczyciela nie zostanie wskazany poziom Wskaźnika Wypłacalności, o którym mowa w lit. f) powyżej, a Emitent nie przekaże, w sposób określony w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji, informacji o poziomie tego Wskaźnika Wypłacalności w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia publikacji Sprawozdania Finansowego Grupy Poręczyciela (a w razie braku

publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Poręczyciela – od dnia, w którym zgodnie z obowiązującymi regulacjami powinna ona najpóźniej nastąpić);

[obstrukcja zgromadzenia obligatariuszy]

t) jeżeli Emitent:

i. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyższych terminów; lub

ii. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia wynikające z niniejszego naruszenia są skuteczne i upoważniają do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu opublikowania protokołu na Stronie Internetowej Emitenta.

11.3.4. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 11.1 i 11.2 Podstawowych Warunków Emisji niezwłocznie, ale nie później niż w kolejnym Dniu Xxxxxxxx po uzyskaniu przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu. Emitent zobowiązuje się do informowania (w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji) Obligatariuszy, Administratora Zabezpieczeń i Firmy Inwestycyjnej o jakimkolwiek przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych w pkt. 11.3 Podstawowych Warunków Emisji, gdy zdarzenie takie trwać będzie co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych - nie później niż w kolejnym Dniu Roboczym po upływie takiego okresu 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia.

11.3.5. Jeżeli stan faktyczny stanowiący Przypadek Naruszenia przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte przed datą zgłoszenia żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza przez któregokolwiek z Obligatariuszy, o czym Emitent zawiadomi Obligatariuszy w sposób wskazany w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji, wystąpienie takiego zdarzenia nie będzie uważane za stanowiące Przypadek Naruszenia stanowiący podstawę żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza. Za Przypadek Naruszenia nie będzie uważane także wystąpienie takiego zdarzenia, które spełnia chociażby jeden z następujących warunków (i) na wystąpienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy w formie uchwały, (ii) pomimo wystąpienia takiego zdarzenia, Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o braku zgody na składanie przez Obligatariuszy żądań Wcześniejszego Wykupu.

11.3.6. Procedura Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza:

a) Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza może zostać zgłoszone przez Obligatariusza od dnia, w którym Emitent zawiadomił lub powinien był zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt. 11.3.4 Podstawowych Warunków Emisji, do upływu 30 (trzydziestu) dni od daty, w której Obligatariusze zostali poinformowani przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia („Dzień Zakończenia Przyjmowania Żądań”);

b) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno

zostać przesłane przez Obligatariusza Emitentowi oraz właściwemu Podmiotowi

Prowadzącemu Rachunek w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego);

c) Zawiadomienie z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinno

wskazywać:

i. liczbę posiadanych przez Obligatariusza Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego

wykupu,

ii. odpowiednią trwającą okoliczność określoną w pkt. 11.3.1 lub 11.3.2 Podstawowych Warunków Emisji albo trwający Przypadek Naruszenia stanowiące podstawę żądania wykupu Obligacji przez Obligatariusza;

d) Obligatariusz wraz z żądaniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza powinien przedstawić dokument potwierdzający zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu;

e) Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Żądań, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Emitent nie poinformuje Obligatariuszy o wystąpieniu Przypadku Naruszenia przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Emitent powinien tego dokonać zgodnie z pkt. 11.3.4 Podstawowych Warunków Emisji („Okres Opóźnienia w Powiadomieniu”), Emitent zobowiązany będzie dokonać Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w odniesieniu do Obligacji objętych danym żądaniem Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza w terminie:

x. 00 (xxxxxxxxxx) Xxx Xxxxxxxxx od dnia upływu Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych w Okresie Opóźnienia w Powiadomieniu,

ii. 15 (piętnaście) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez danego Obligatariusza żądania Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy – w odniesieniu do żądań Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariuszy zgłoszonych po upływie Okresu Opóźnienia w Powiadomieniu, a przed Dniem Zakończenia Przyjmowania Żądań.

11.4. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta

11.4.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji danej serii (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji danej serii) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości nominalnej Obligacji danej serii, nieprowadzący do umorzenia wykupywanych Obligacji danej serii) przed Dniem Wykupu. Emitent może skorzystać z ww. prawa wielokrotnie.

11.4.2. Dniem Wcześniejszego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany jako Dzień Płatności

Odsetek.

11.4.3. W celu dokonywania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Wcześniejszym Wykupie poprzez zamieszczenie stosownego zawiadomienia na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż na 15 (piętnaście) Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Wcześniejszego Wykupu. W zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie na Żądanie Emitenta Emitent określi:

a) Dzień Wcześniejszego Wykupu;

b) tryb przeprowadzenia wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji danej serii czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii;

c) w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji danej serii – liczbę Obligacji danej serii podlegających wcześniejszemu wykupowi;

d) w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii – część wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii podlegających wcześniejszemu wykupowi.

11.4.4. W przypadku, gdy Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta podlegać będzie liczba Obligacji danej serii mniejsza niż liczba wyemitowanych Obligacji danej serii, liczba Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta będzie ustalana według następującego wzoru:

LO = WO × LOPW / WWO

LO	-	oznacza liczbę Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji);
WO	-	oznacza wszystkie Obligacje danej serii posiadane przez danego Obligatariusza;
LOPW	-	oznacza liczbę Obligacji danej serii podlegających Wcześniejszemu Wykupowi na Żądanie Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej;
WWO	-	oznacza wszystkie niewykupione Obligacje danej serii.

11.4.5. W przypadku, gdy liczba Obligacji danej serii podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi obliczona zgodnie ze wzorem przedstawionym w pkt. 11.4.4 Podstawowych Warunków Emisji będzie mniejsza od liczby Obligacji danej serii określonej w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 11.4.3 Podstawowych Warunków Emisji, LO (czyli liczba Obligacji danej serii posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Wcześniejszemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej Obligacji danej serii) będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji danej serii do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji danej serii, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba Obligacji podlegająca Wcześniejszemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji danej serii określonej w zawiadomieniu.

11.4.6. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji danej serii podlegających Wcześniejszemu Wykupowi w sposób opisany w pkt. 11.4.5 Podstawowych Warunków Emisji, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji danej serii zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby Obligacji danej serii podlegających Wcześniejszemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy.

11.4.7. Z tytułu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent, poza Kwotą Wykupu (a w przypadku wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii – odpowiedniej części Kwoty Wykupu) oraz należną Kwotą Odsetek, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji danej serii, będących przedmiotem danego Wcześniejszego Wykupu (a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej wszystkich Obligacji danej serii – od wartości wykupywanej części Kwoty Wykupu), zgodnie z wyszczególnieniem podanym w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji, o ile wypłata takiej premii zostanie przewidziana w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

12. ODSETKI OD OBLIGACJI

12.1. Oprocentowanie Obligacji danej serii może być stałe albo zmienne. Rodzaj Oprocentowania Obligacji danej serii zostanie określony w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

12.2. Naliczanie Odsetek

12.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.

12.2.2. Odsetki naliczane będą począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego, tj. Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).

12.2.3. Okresy Odsetkowe dla danej serii Obligacji ze wskazaniem pierwszego i ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, Dnia Ustalenia Stawki Oprocentowania oraz Dnia Płatności Odsetek zostaną określone przez Emitenta w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji.

12.2.4. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie licząc od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).

12.2.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, z zastrzeżeniem, że w przypadku opóźnienia w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały ustawowe odsetki za opóźnienie od niezapłaconej części Kwoty Wykupu. W żadnym przypadku kwota jakichkolwiek odsetek kapitałowych z tytułu Obligacji nie ulegnie kapitalizacji i nie będą naliczane odsetki kapitałowe od takiej kwoty odsetek kapitałowych.

12.3. Termin i sposób wypłaty Odsetek

12.3.1. Kwota Odsetek będzie wypłacana z dołu w Dniach Płatności Odsetek, przy czym jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wypłacona w najbliższym Dniu Roboczym następującym po Dniu Płatności Odsetek. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.

12.3.2. Płatności Kwot Odsetek dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności. W związku z powyższym miejscem spełnienia świadczenia w postaci Kwoty Odsetek jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na który spełniane jest powyższe świadczenie.

12.4. Wysokość Kwoty Odsetek

12.4.1. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie z poniższym wzorem:

KO = N × O × n / 365

gdzie:

KO	-	oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji,
N	-	oznacza wartość nominalną jednej Obligacji w danym Okresie Odsetkowym,
O	-	oznacza Oprocentowanie w ujęciu rocznym,
n	-	oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym.

12.4.2. Kwotę Odsetek oblicza się i podaje po zaokrągleniu matematycznym do dwóch miejsc po przecinku.

12.5. Sposób ustalenia Stopy Bazowej dla Obligacji o Oprocentowaniu zmiennym

12.5.1. Stopę Bazową Obligacji danej serii o Oprocentowaniu zmiennym stanowi określony w Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji, właściwy dla długości ustalonego Okresu Odsetkowego:

a) w przypadku Obligacji emitowanych w PLN – WIBOR;

b) w przypadku Obligacji emitowanych w EUR – stopa procentowa EURIBOR, która zgodnie z regulacjami European Money Markets Institute (EMMI) ustalana jest na fixingu i publikowana przez upoważnione do tego podmioty (lista podmiotów publikujących wysokość stopy procentowej EURIBOR dostępna jest na stronie internetowej EMMI pod adresem www[.]emmi-benchmarks[.]eu).

Stopa Bazowa ustalana jest z dokładnością do 0,01 p.p. (1/100 punktu procentowego).

12.5.2. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacji emitowanych w PLN nie może być ustalona zgodnie z pkt. 12.5.1 Podstawowych Warunków Emisji w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, a także w przypadku, gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa dla Obligacji emitowanych w PLN zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny oraz zastosowana zostanie stosowna Korekta w sposób opisany poniżej.

12.5.3. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej dla Obligacji emitowanych w PLN od Dnia Ustalenia Stawki Oprocentowania, w którym WIBOR albo oficjalny następca będzie ponownie dostępny.

12.5.4. Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z jedną z następujących metod:

a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest XXXXX, jeżeli został on rekomendowany lub wskazany do stosowania zamiast WIBOR przez uprawniony organ administracji publicznej (w tym ministra właściwego do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;

b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował lub wskazał do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracji publicznej (w tym minister właściwy do spraw instytucji finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym przez wskazanie rozumie się wyznaczenie zamiennika Wskaźnika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych;

c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;

d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;

e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Administrator Wskaźników Referencyjnych;

f) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa lub inny podmiot, który został formalnie wskazany przez uprawniony organ administracji publicznej (w tym zwłaszcza ministra właściwego do spraw instytucji finansowych, Komisję Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski) i który zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR;

g) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który Kontrahent Centralny zastosował

zamiast WIBOR w rozliczanych przez siebie transakcjach; albo

h) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.

12.5.5. Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt. 12.5.4 Podstawowych Warunków Emisji, w kolejności od lit. a) do lit. h). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci możliwości ustalenia Stopy Bazowej dla Obligacji emitowanych w PLN do Dnia Ustalenia Stawki Odsetek włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).

12.5.6. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego, Xxxxxxx zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:

a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;

b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania danego Wskaźnika

Alternatywnego;

c) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w pkt. 12.5.4 g) Podstawowych Warunków Emisji, stosuje się Korektę taką, jak zastosował Kontrahent Centralny;

d) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w pkt. 12.5.4 b) – 12.5.4 f) Podstawowych Warunków Emisji:

i. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;

ii. Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;

e) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w pkt. 12.5.4 b) – 12.5.4 f) Podstawowych Warunków Emisji, Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w pkt. 12.5.4 a) lub pkt. 12.5.4 h) Podstawowych Warunków Emisji:

i. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;

ii. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem

Alternatywnym;

iii. mediana różnic jest ustalana:

− za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym XXXXX przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym Dniem Ustalenia Stawki Odsetek, w którym zastosowano Wskaźnik Alternatywny (gdy XXXXX nie został opublikowany ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny;

− biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany

zarówno XXXXX jak i Wskaźnik Alternatywny.

12.5.7. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stawki Oprocentowania.

12.5.8. Emitent opublikuje w sposób określony w pkt. 16.1 Podstawowych Warunków Emisji informację o wyznaczonym Wskaźniku Alternatywnym oraz ustalonej Korekcie albo informację, że Korekta nie ma zastosowania.

12.5.9. W przypadku gdy Wskaźnikiem Alternatywnym jest WIRON, wskazany zgodnie z pkt. 12.5.4 a) Podstawowych Warunków Emisji, na potrzeby obliczenia Oprocentowania stosuje się zasady obliczania Stopy Bazowej wskazane poniżej:

W Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania Agent Kalkulacyjny obliczy Stopę Bazową według następującej formuły:

SB = [(Index_koniec/Indeks_start)-1] x [365]/D

gdzie:

SB	-	oznacza skumulowaną wartość Stopy Bazowej z Dnia Ustalenia Stawki Oprocentowania,
Index_koniec	-	oznacza wartość indeksu jednopodstawowego Stopy Bazowej (administrowanego przez Administratora Wskaźników Referencyjnych) z Dnia Ustalenia Stawki Oprocentowania,

Index_start - oznacza odpowiednio dla Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się:

i. w Dniu Roboczym:

wartość indeksu jednopodstawowego Stopy Bazowej (administrowanego przez Administratora Wskaźników Referencyjnych) z Dnia Ustalenia Stawki Oprocentowania dla poprzedniego Okresu Odsetkowego, a w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego z dnia przypadającego na pięć Dni Roboczych przed Dniem Emisji,

ii. w dniu niebędącym Dniem Xxxxxxxx:

wartość indeksu jednopodstawowego Stopy Bazowej (administrowanego przez Administratora Wskaźników

Referencyjnych) z Dnia Roboczego poprzedzającego Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania dla poprzedniego Okresu Odsetkowego,

D - oznacza liczbę dni pomiędzy Dniem Ustalenia Stawki Oprocentowania dla poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie) a Dniem Ustalenia Stawki Oprocentowania dla danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia), a w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego liczbę dni pomiędzy dniem przypadającym na pięć Dni Roboczych przed Dniem Emisji (włącznie) a Dniem Ustalenia Stawki Odsetek dla pierwszego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia).

Wartość SB podlega zaokrągleniu do 6 (szóstego) miejsca po przecinku.

12.5.10. W przypadku, gdy zgodnie z pkt. 12.5.3 Podstawowych Warunków Emisji, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia pkt. 12.5.2 – 12.5.7 Podstawowych Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty.

12.5.11. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji, wyboru nowego Wskaźnika Alternatywnego lub stosowania Korekty.

12.5.12. Agent Kalkulacyjny będzie dokonywał ustalenia Oprocentowania zgodnie z postanowieniami pkt. 12.5.1 – 12.5.11 Podstawowych Warunków Emisji oraz będzie obliczał Kwoty Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji.

12.5.13. Stopa Bazowa ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjątkiem konieczności usunięcia technicznych omyłek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjnego) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności mających miejsce po jej ustaleniu (w szczególności na skutek przywrócenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego możliwości ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej).

12.5.14. W przypadku gdy ustalona Stopa Bazowa będzie mniejsza niż zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.

12.5.15. Agent Kalkulacyjny nie będzie ponosił odpowiedzialności za żadne szkody, koszty ani straty poniesione przez jakiekolwiek osoby, wynikające z wykonania lub niewykonywania czynności Agenta Kalkulacyjnego, w szczególności z powodu niewłaściwego określenia lub nieokreślenia Wskaźnika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Bazowej, chyba że są one bezpośrednio spowodowane jego rażącym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialności za czynności związane z wyborem, określeniem lub stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty) lub winą umyślną (w każdym przypadku).

12.5.16. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być określona zgodnie z powyższymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Dzień Ustalenia Stawki Oprocentowania.

12.6. W przypadku, gdy Stopa Bazowa dla Obligacji emitowanych w EUR nie może być ustalona zgodnie z pkt. 12.5.1 Podstawowych Warunków Emisji w Dniu Ustalenia Stawki Oprocentowania ze względu na brak prawnej możliwości dalszego stosowania stopy procentowej EURIBOR, Stopa Bazowa dla Obligacji emitowanych w EUR zostanie ustalona jako stawka referencyjna €STR, która jest ustalana przez Europejski Bank Centralny albo inna stawka referencyjna opracowana przez Administratora Wskaźników Referencyjnych zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 28 ust. 1 Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych.

13. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI Z OBLIGACJI

13.1. Na podstawie zawartej pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń umowy o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń, której kopia stanowi Załącznik nr 14.5 do Prospektu, Administrator Zabezpieczeń został ustanowiony administratorem zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach w odniesieniu do zabezpieczenia wszystkich Obligacji emitowanych w ramach Programu w postaci Poręczenia. Administrator Zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki Obligatariuszy z tytułu Poręczenia we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Szczegółowe zasady wykonywania przez Administratora Zabezpieczeń jego funkcji i podejmowania przez niego czynności, jak również zasady odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń, określone zostały w umowie o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności za wykonanie przez Poręczyciela zobowiązań będących przedmiotem Poręczenia.

13.2. Zabezpieczeniem łącznie wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu będzie udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń, działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, poręczenie (w rozumieniu art. 876 Kodeksu Cywilnego) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, w szczególności z tytułu Kwoty Wykupu i Kwoty Odsetek, premii, o której mowa w pkt. 9.1.3 Podstawowych Warunków Emisji, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów dochodzenia roszczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej kwoty wynoszącej 150% wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro („Poręczenie”).

13.3. Poręczenie zostanie ustanowione na podstawie zawartej pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia, której treść będzie zgodna z postanowieniami pkt. 13.2 - 13.7 Podstawowych Warunków Emisji („Umowa Poręczenia”).

13.4. Umowa Poręczenia zostanie zawarta do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu.

13.5. Poręczenie zostanie udzielone na okres do dnia prawidłowego spełnienia w całości wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w okresie trwania Programu, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2040 r.

13.6. Poręczyciel zobowiązany będzie do spełnienia każdego świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji, w terminie 20 Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Poręczyciela od Administratora Zabezpieczeń wezwania do spełnienia takiego świadczenia, jeżeli Emitent takiego świadczenia nie spełni lub spełni je nienależycie pomimo wezwania Emitenta przez Administratora Zabezpieczeń do jego spełnienia w terminie 20 Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Emitenta takiego wezwania.

13.7. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować z całego majątku Poręczyciela, który w przypadku opóźnienia się przez Emitenta w spełnieniu świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, odpowiadać będzie za dług Emitenta z tytułu Obligacji jak dłużnik solidarny. Zaspokojenie z Poręczenia będzie następować w drodze wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach postępowania egzekucyjnego.

13.8. Nie jako zabezpieczenie Obligacji, a jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel, po zawarciu Umowy Poręczenia i do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu, złoży w formie aktu notarialnego i w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150% wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro („Oświadczenie Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji”), przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2040 r., z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu Poręczyciela o Poddaniu się Egzekucji klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji.

14. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

14.1. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji danej serii lub z Obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Kompetencje oraz zasady organizacji, w tym zwoływania, odbywania i działania Zgromadzania Obligatariuszy, a także podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy reguluje Ustawa o Obligacjach, Warunki Emisji oraz Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiący załącznik do Podstawowych Warunków Emisji.

14.2. Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. W wyniku uchwały

Zgromadzenia Obligatariuszy dopuszczalna jest zmiana wszystkich postanowień Warunków Emisji.

15. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

15.1. Emitent będzie publikował Sprawozdania Finansowe na Stronie Internetowej Emitenta oraz zgodnie z obowiązującymi Emitenta postanowieniami Regulaminu ASO dotyczącymi przekazywania raportów okresowych w terminach tam określonych. W terminach właściwych dla publikacji Sprawozdań Finansowych dotyczących Emitenta, Emitent publikować będzie również właściwe Sprawozdania Finansowe dotyczące Poręczyciela. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta również wszelkie inne informacje i dokumenty, które Emitent – jako emitent obligacji – obowiązany jest przekazywać Obligatariuszom lub do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego lub Regulacjami Catalyst – w terminach tam wskazanych.

15.2. Emitent będzie publikował na Stronie Internetowej Emitenta nie później niż w terminie 45 dni od ostatniego dnia kwartału kalendarzowego, oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu warunków wskazanych w pkt. 11.3.3 Podstawowych Warunków Emisji za okres danego kwartału kalendarzowego („Oświadczenie Zgodności”).

15.3. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywać w formie drukowanej Firmie Inwestycyjnej pełniącej funkcję agenta dokumentacyjnego – w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na Stronie Internetowej Emitenta.

16. ZAWIADOMIENIA

16.1. Bez uszczerbku dla wszelkich dodatkowych wymogów przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Regulacje KDPW lub Regulacje Catalyst, wszelkie zawiadomienia i informacje kierowane przez Emitenta do Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta.

16.2. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta wraz ze Świadectwem Depozytowym lub innym dokumentem potwierdzającym zgodnie z Ustawą o Obrocie fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza na dzień sporządzenia zawiadomienia.

17. PRZEDAWNIENIE ORAZ ZOBOWIĄZANIA Z OBLIGACJI

17.1. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się

po upływie 10 (dziesięć) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach.

18. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA

18.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta.

19. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

19.1. W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji.

19.2. W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Płatniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma Inwestycyjna oraz Administrator Zabezpieczeń działają wyłącznie w zakresie wynikającym z umów zawartych z Emitentem i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta lub Poręczyciela.

19.3. Agent Płatniczy, Agent Kalkulacyjny, Firma Inwestycyjna ani Administrator Zabezpieczeń nie dokonują

weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta ani Poręczyciela oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.

19.4. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW.

19.5. Załącznikiem do Warunków Emisji jest Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy.

Załącznik nr 1 do Podstawowych Warunków Emisji Obligacji

REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Postanowienia Ogólne

§ 1

1. Niniejszy Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy („Regulamin”) znajduje zastosowanie do Obligacji danej serii wyemitowanych przez Xxxxxx Xxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Gdańsku w ramach Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji w wysokości 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w EUR, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 2 z dnia 21 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce IV programu emisji obligacji.

2. Wyrażenia pisane w Regulaminie wielką literą, a wprost w nim niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji.

3. W przypadku, rozbieżności pomiędzy Regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy a Ustawą o Obligacjach, Prospektem lub Podstawowymi Warunkami Emisji decydują postanowienia odpowiednio Ustawy o Obligacjach, Prospektu i Podstawowych Warunków Emisji.

§ 2

Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji danej serii lub z Obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie („Obligacje”).

Zwoływanie Zgromadzenia Obligatariuszy

§ 3

1. Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje Emitent:

a) z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, na żądanie Obligatariusza lub Obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej wartości nominalnej Obligacji, z wyłączeniem Obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości oraz Obligacji umorzonych („Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji”); albo

b) z własnej inicjatywy.

2. Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu przeprowadzenia głosowania nad uchwałą, o której mowa w pkt. 11.3.5 zdanie drugie Podstawowych Warunków Emisji może żądać każdy z Obligatariuszy.

3. Żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.

4. Jeżeli w terminie 14 (czternaście) dni od dnia przedstawienia Emitentowi żądania, o którym mowa w ust. 3 powyżej, Zgromadzenie Obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta może, po wezwaniu Emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród Obligatariuszy występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.

§ 4

1. Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.

2. W ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zamieszcza się co najmniej informacje wymagane przepisami Ustawy o Obligacjach, w szczególności datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia Świadectwa Depozytowego.

3. Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta oraz

– w przypadku Obligacji wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu – w drodze raportu

bieżącego. W przypadku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu, o którym

mowa w § 1 ust. 4 powyżej, ogłoszenie może zostać opublikowane w dzienniku ogólnopolskim.

Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy

§ 5

Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Pospolitej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

§ 6

1. Obligacje dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u Emitenta Świadectwo Depozytowe. Świadectwo Depozytowe powinno zostać złożone co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy i nie mogą zostać odebrane przed jego zakończeniem.

2. Do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy nie uprawniają obligacje posiadane przez podmioty

wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości.

3. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy („Lista Uprawnionych”) Emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej 3 Dni Xxxxxxx przed rozpoczęciem tego zgromadzenia. Lista Uprawnionych powinna zawierać:

a) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę Obligatariusza;

b) liczbę Obligacji posiadanych przez Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów.

4. Obligatariusz ma prawo przeglądać Listę Uprawnionych oraz żądać odpisu Listy Uprawnionych za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

5. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Emitent wydaje takiemu Obligatariuszowi odpisy odpowiednich dokumentów najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.

§ 7

1. Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej lub formy elektronicznej (w rozumieniu art. 781 Kodeksu Cywilnego) pod rygorem nieważności. Oświadczenie woli o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu na rzecz Podmiotu Prowadzącego Rachunek spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy zostanie wyrażone w postaci elektronicznej, o której mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy o Obrocie.

3. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.

§ 8

1. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile Emitent tak postanowi w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. W przypadku niezamieszczenia przez Emitenta w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy informacji o możliwości uczestniczenia w tym Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział w tym Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest niedopuszczalny.

2. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:

a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;

b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy.

Szczegółowe zasady udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, w tym wskazanie platformy, za pośrednictwem której Obligatariusze mogą wziąć udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy, winny być określone w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

Przebieg Zgromadzenia Obligatariuszy

§ 9

1. Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek zarządu Komplementariusza lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. Niestawiennictwo członka zarządu Komplementariusza nie powstrzymuje przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy.

2. W przypadku, gdy członek zarządu Komplementariusza nie stawi się na Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz nie wyznaczy przedstawiciela do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z ust. 1 powyżej, Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera Obligatariusz uczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy, który posiada Obligacje o największej Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej.

3. W przypadku, o którym mowa w § 3 ust. 4, Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera Obligatariusz wyznaczony przez sąd.

4. Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia wybiera się przewodniczącego zgromadzenia.

5. Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy prowadzi obrady tego zgromadzenia, przy czym bez zgody Obligatariuszy udzielonej w formie uchwały nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

§ 10

1. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się listę obecności

Obligatariuszy. Listę podpisuje przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy.

2. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

3. Na wniosek Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 nominalnej wartości Obligacji reprezentowanych na zgromadzeniu lista obecności powinna zostać sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad zgromadzenia.

§ 11

1. Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej

Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji.

2. Członek zarządu Komplementariusza jest obowiązany złożyć na Zgromadzeniu Obligatariuszy oświadczenie

o Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji.

§ 12

Zgromadzenie Obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni.

Podejmowanie Uchwał

§ 13

1. Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.

2. Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy.

3. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć w szczególności zmiany Warunków Emisji w zakresie

postanowień dotyczących:

a) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty

oprocentowania;

b) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których

ustala się uprawnionych do tych świadczeń;

c) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji;

d) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy; zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi Warunków Emisji”.

4. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć także:

a) zmiany postanowień Warunków Emisji niestanowiących postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji;

b) określenia trybu oraz kolejności dochodzenia roszczeń z tytułu Obligacji lub Poręczenia;

c) innych spraw zastrzeżonych w Warunkach Emisji do kompetencji Zgromadzenia Obligatariuszy.

5. Do dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji zapadają większością 3/4 głosów. Od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.

6. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.

7. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w ust. 5 i 6 zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 14

1. Zmiana Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, w sposób określony

w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.

2. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji Emitent jest obowiązany umieścić na Stronie Internetowej Emitenta w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmianę Warunków Emisji. W przypadku Obligacji wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, Emitent publikuje informację o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji również w drodze raportu bieżącego.

§ 15

Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji jest reprezentowana na tym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Protokół Zgromadzenia

§ 16

1. Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera w szczególności:

a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy;

b) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał;

c) wskazanie rozpatrywanych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem ich treści,

przy czym przy każdej z uchwał należy podać:

i. łączną liczbę głosów ważnych,

ii. procentowy udział wartości Obligacji, z których oddano ważne głosy, w Skorygowanej Łącznej

Wartości Nominalnej Obligacji,

iii. liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz sformułowanie decyzji zgromadzenia;

d) zgłoszone sprzeciwy.

2. Protokół podpisują przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy i osoba sporządzająca protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia oraz listę Obligatariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień

kwalifikowanych Warunków Emisji, sporządza notariusz.

4. W terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i udostępnia go co najmniej do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał.

§ 17

1. Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej przez Emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez Obligatariuszy.

2. Księga protokołów jest jawna dla Obligatariuszy oraz może zostać udostępniona sądowi.

3. Obligatariusze oraz Administrator Zabezpieczeń mają prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Komplementariusza za zwrotem kosztów ich sporządzenia.

Koszty Zgromadzenia

§ 18

Koszty zwołania i przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy pokrywa w całości Emitent.

Załącznik nr 2 do umowy poręczenia z dnia 09 lipca 2024 r. Annex no. 2 to guarantee agreement dated July 9th, 2024

U M O W A

O PEŁNIENIE FUNKCJI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ ZAWARTA POMIĘDZY

Xxxxxx Xxx

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku

(jako Emitentem)

ORAZ

GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi

SPÓŁKA PARTNERSKA

z siedzibą w Warszawie

(jako Administratorem Zabezpieczeń)

Niniejsza UMOWA O PEŁNIENIE FUNKCJI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ, dalej zwana Umową, została zawarta pomiędzy:

(1) Xxxxxx Xxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Gdańsku, Xxxxx Xxxxxxxxxxx 000X xxx. 0 (xxxxxxx xxxxxx), 00-000 Xxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000473233, NIP: 9571070234, REGON: 221940108, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, reprezentowaną przez komplementariusza:

Xxxxxx Xxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx 00/0X, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000833993, NIP: 9571123083, REGON: 38582633900000, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

w imieniu, którego działają:

Xxxxxxx Xxxxxx – prokurent oraz

Xxxxxxxxx Xxxxxx – prokurent,

przy czym Xxxxxx Xxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna

będzie zwana dalej Emitentem lub Spółką

oraz

(2) GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi Spółką partnerską z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000541501, posiadającą XXX 0000000000, REGON 631226810, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w imieniu której działa:

Xxxxxx Xxxxxx – pełnomocnik,

zwaną dalej Administratorem Zabezpieczeń lub Administratorem.

Zważywszy, że:

(i) Emitent zamierza wyemitować obligacje w jednej lub w większej liczbie serii, w ramach niżej zdefiniowanego Programu, przy czym szczegółowe warunki emisji Obligacji określone będą w przyjętych przez Emitenta Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji i Ostatecznych Warunkach Emisji danej serii Obligacji. Podstawowe Warunki Emisji Obligacji oraz Ostateczne Warunki Emisji danej serii Obligacji stanowić będą łącznie warunki emisji danej serii Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach,

(ii) roszczenia Obligatariuszy zostaną - na zasadach wskazanych w niżej zdefiniowanych Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji - zabezpieczone poprzez udzielenie przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia (w rozumieniu art. 876 KC) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, w szczególności z tytułu wykupu wartości nominalnej Obligacji, zapłaty odsetek od Obligacji, zapłaty premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów dochodzenia roszczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej kwoty wynoszącej 150 % wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000,00 (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro,

(iii) jako instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia Poręczyciel, po zawarciu Umowy

Poręczenia i do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu, złoży w formie aktu notarialnego i w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150 % wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie takiemu oświadczeniu klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2040 r., z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu zawierającemu takie oświadczenie klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji,

Strony postanawiają, co następuje:

§ 1. DEFINICJE

1.1. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w niniejszej Umowie poniższe słowa i wyrażenia pisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

a) „Dzień Roboczy” – oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający podejmowanie czynności związanych z rejestracją lub przenoszeniem Obligacji i realizacją świadczeń z tytułu Obligacji.

b) „KDPW” – oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą

w Warszawie.

c) „Kodeks Cywilny” – oznacza Ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

d) „KPC” – oznacza Ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postepowania cywilnego.

e) „NS” – oznacza spółkę pod firmą Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018651, posiadającą numer XXX 0000000000 i REGON 350647408, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

f) „Obligacje” – oznacza wszystkie obligacje wyemitowane w ramach Programu w oparciu o Prospekt.

g) „Obligatariusz” – oznacza podmiot, na którego Rachunku Papierów Wartościowych jest zarejestrowana przynajmniej jedna Obligacja lub osobę uprawnioną z co najmniej jednej Obligacji zapisanej na Rachunku Zbiorczym.

h) „Okres Zabezpieczenia” – oznacza okres rozpoczynający się w dniu podpisania niniejszej Umowy i kończący się w dniu, w którym wszystkie Zabezpieczone Wierzytelności zostaną bezwarunkowo i w całości zaspokojone lub wygasną w inny sposób.

i) „Ostateczne Warunki Emisji Obligacji” – oznacza ostateczne warunki emisji danej serii Obligacji, których wzór stanowić będzie załącznik do Prospektu.

j) "Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji” – oznacza instrument usprawniający dochodzenie przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia, który zostanie ustanowiony przez Poręczyciela po zawarciu Umowy Poręczenia, jednakże nie później niż do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu, w postaci oświadczenia Poręczyciela złożonego w formie aktu notarialnego, w trybie art.

777 § 1 pkt 5 KPC, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, co do zobowiązań Poręczyciela z tytułu Poręczenia, z całego majątku Poręczyciela do maksymalnej kwoty 150% wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu zawierającemu takie oświadczenie klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2040 r. z zastrzeżeniem, że uprawnienie Administratora Zabezpieczeń do wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu zawierającemu takie oświadczenie klauzuli wykonalności wygaśnie z chwilą spełnienia wszelkich świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji.

k) „Podstawowe Warunki Emisji Obligacji” – oznacza podstawowe warunki emisji Obligacji, które stanowić będą załącznik do Prospektu, a których wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

l) „Poręczenie” – oznacza stanowiące zabezpieczenie łącznie wszystkich Zabezpieczonych Wierzytelności, udzielone przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń (na podstawie umowy Poręczenia, która zostanie zawarta pomiędzy Poręczycielem i Administratorem Zabezpieczeń nie później niż do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu) poręczenie (w rozumieniu art. 876 KC) za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, w szczególności z tytułu wykupu wartości nominalnej Obligacji, zapłaty odsetek od Obligacji, zapłaty premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, odsetek za opóźnienie, jak również kosztów dochodzenia roszczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, do łącznej kwoty wynoszącej 150 % wartości nominalnej Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu, tj. nie więcej niż 225.000.000,00 (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro.

m) „Poręczyciel” – oznacza Tonsa Commercial REI N.V., spółkę utworzona i działająca pod prawem holenderskim, z siedzibą w Rotterdamie, adres: Xxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym Holenderskiej Izby Handlu pod numerem 73088870, będącą podmiotem bezpośrednio dominującym Emitenta.

n) „Program” – oznacza IV program emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji nie wyższej niż 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażona w euro, ustanowiony przez Emitenta na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 2 z dnia 21 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce IV programu emisji obligacji.

o) „Prospekt” – oznacza prospekt Emitenta, stanowiący prospekt podstawowy w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, sporządzony w formie jednolitego dokumentu w związku z ofertami publicznymi Obligacji w ramach Programu i w celu ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, wraz z suplementami i komunikatami aktualizującymi, na podstawie którego prowadzone będą oferty publiczne Obligacji.

p) „Rachunek Papierów Wartościowych” – oznacza rachunek papierów wartościowych

w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie;

q) „Rachunek Zbiorczy” – oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie;

r) „Rozporządzenie Prospektowe” – oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem

ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;

s) „Umowa” – oznacza niniejszą umowę wraz ze zmianami wprowadzanymi zgodnie

z postanowieniami tej umowy oraz wraz z Załącznikiem nr 1 do Umowy.

t) „Ustawa o Obligacjach” – oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

u) „Ustawa o Obrocie” – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

v) „Warunki Emisji Obligacji” – oznacza Podstawowe Warunki Emisji Obligacji oraz Ostateczne Warunki Emisji Obligacji.

w) „Zabezpieczone Wierzytelności” oznaczają wszelkie, obecne i przyszłe wierzytelności wynikające z Obligacji, w szczególności z tytułu wykupu wartości nominalnej Obligacji, zapłaty odsetek od Obligacji, zapłaty premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta, odsetek za opóźnienia w zapłacie, jak również kosztów dochodzenia zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji wyemitowanych w ramach Programu.

1.2. Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, wyrażenia użyte w Umowie w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej i odwrotnie, natomiast zwroty odnoszące się do osób fizycznych, dotyczą także osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych.

1.3. Emitent i Administrator Zabezpieczeń zwani są w treści niniejszej Umowy również Stronami,

a każdy z nich osobno zwany jest również Stroną.

§ 2. Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń

2.1. Emitent, na podstawie art. 29 Ustawy o Obligacjach oraz na podstawie niniejszej Umowy, ustanawia niniejszym Administratora Zabezpieczeń jako podmiot, który będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Poręczenia we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, jak również będzie uprawniony do skorzystania z Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji zgodnie z właściwymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Podstawowymi Warunkami Emisji Obligacji, niniejszą Umową oraz umową Poręczenia, tj. powierza mu funkcję administratora zabezpieczeń Obligacji w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach.

2.2. Administrator oświadcza, że akceptuje powierzenie mu zgodnie z pkt. 2.1. funkcji administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach dla Obligacji, na warunkach określonych w niniejszej Umowie i zobowiązuje się do wykonywania praw i obowiązków administratora zabezpieczeń, o którym mowa w art. 29 Ustawy o Obligacjach we własnym imieniu, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji, zgodnie z właściwymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Podstawowymi Warunkami Emisji Obligacji, niniejszą Umową oraz umową Poręczenia i Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji.

2.3. Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony i zobowiązany do:

a) podjęcia pozostających po stronie Administratora Zabezpieczeń czynności niezbędnych do udzielenia przez Poręczyciela Poręczenia i złożenia przez Poręczyciela Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, które zostały szczegółowo opisane w pkt. 9.1. poniżej;

b) wykonywania we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, praw i obowiązków wierzyciela w odniesieniu do Poręczenia, w tym wykonywania przysługujących mu praw na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji;

c) reprezentowania interesów Obligatariuszy wobec Emitenta i Poręczyciela w zakresie zaspokojenia wymagalnych Zabezpieczonych Wierzytelności poprzez egzekucję

z Poręczenia, w sytuacji gdy Emitent nie wywiązuje się ze swoich obowiązków do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom, w tym skorzystania z Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, w sytuacji gdy Poręczyciel nie wywiązuje się ze swoich obowiązków do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom;

d) podejmowania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy poprzez egzekucję z Poręczenia na warunkach określonych w Umowie, Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji i umowie Poręczenia oraz Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji;

e) dokonania podziału środków uzyskanych w wyniku czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy, w tym do zaspokojenia z Poręczenia oraz przekazania każdemu z Obligatariuszy kwoty jego należności z wymagalnych Zabezpieczonych Wierzytelności;

f) informowania Obligatariuszy oraz Emitenta o przystąpieniu przez Administratora Zabezpieczeń do zaspokojenia wymagalnych Zabezpieczonych Wierzytelności poprzez egzekucję z Poręczenia.

2.4. Emitent nie jest uprawniony do wydawania Administratorowi Zabezpieczeń wiążących poleceń lub instrukcji, co do wykonywania przez niego obowiązków wynikających z Umowy lub z przepisów prawa.

2.5. Administrator oświadcza, że przysługujące mu uprawnienia będzie realizował, a przyjęte obowiązki będzie wykonywał, w sposób kompetentny i z należytą starannością, z poszanowaniem ogólnie przyjętych zasad, uwzględniając przede wszystkim interesy Obligatariuszy oraz Emitenta – jednakże interes Emitenta jedynie w zakresie, w jakim nie będzie to sprzeczne z interesami posiadaczy Obligacji.

2.6. Administrator oświadcza, że zawiera niniejsza Umowę w związku z prowadzoną przez siebie

działalnością gospodarczą.

§ 3. Zobowiązanie do ustanowienia Poręczenia i Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji

3.1. Strony zgodnie ustalają, że Obligacje zostaną zabezpieczone Poręczeniem. W celu usprawnienia dochodzenia przez Administratora Zabezpieczeń roszczeń pieniężnych wobec Poręczyciela z tytułu Poręczenia, Poręczyciel złoży Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji.

3.2. Poręczenie zostanie ustanowione na podstawie zawartej pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń a Poręczycielem umowy Poręczenia, której treść będzie zgodna z postanowieniami niniejszej Umowy oraz Podstawowych Warunków Emisji Obligacji odnoszącymi się do Poręczenia. Umowa Poręczenia zostanie zawarta do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje pierwszej serii emitowanej w ramach Programu.

3.3. Poręczenie zostanie udzielone do dnia spłaty wszelkich Zabezpieczonych Wierzytelności, jednak nie dłużej niż do 31 grudnia 2040 r., przy czym warunkiem dopuszczalności dochodzenia i egzekwowania roszczeń z Poręczenia po 31 grudnia 2040 r. będzie skierowanie do Poręczyciela wezwania do zapłaty (na zasadach, które zostaną wskazane w umowie Poręczenia) najpóźniej w dniu 31 grudnia 2040 r., co w takim wypadku będzie oznaczać, że Poręczenie nie wygasa do czasu spłaty wszelkich Zabezpieczonych Wierzytelności stanowiących przedmiot takiego wezwania do zapłaty.

3.4. Na podstawie umowy Poręczenia, Poręczyciel zobowiązany będzie do spełnienia każdego świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji, w terminie 20 Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Poręczyciela od Administratora Zabezpieczeń wezwania do spełnienia takiego świadczenia, jeżeli Emitent takiego świadczenia nie spełni lub spełni je nienależycie, pomimo wezwania Emitenta przez Administratora Zabezpieczeń do jego spełnienia w terminie 20 Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Emitenta takiego wezwania.

3.5. W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela w terminie wyznaczonym zgodnie z pkt. 3.4, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony, według własnego wyboru, jednakże z uwzględnieniem interesu Obligatariuszy, do:

a) przystąpienia do realizacji uprawnień egzekucyjnych przysługujący na mocy Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, w tym działań niezbędnych do nadania mu klauzuli wykonalności,

b) zainicjowania przed właściwym sądem postępowania sądowego celem uzyskania tytułu wykonawczego (a jeżeli będzie taka potrzeba również tytułu egzekucyjnego) będącego podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Emitentowi lub Poręczycielowi. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu o przepisy części III KPC (postępowania egzekucyjne), bądź w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące w kraju, w którym prowadzona będzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 4. Oświadczenia i zapewnienia Emitenta

4.1. Emitent niniejszym oświadcza i zapewnia Administratora Zabezpieczeń, że:

a) jest spółką należycie utworzoną zgodnie z prawem polskim oraz ma prawo do zawarcia

Umowy i wykonania zobowiązań z niej wynikających,

b) wszelkie formalności, w tym wszelkie zgody korporacyjne, wymagane w celu zawarcia przez Emitenta niniejszej Umowy i wykonania zobowiązań z niej wynikających, zostały uzyskane lub dopełnione i pozostają w mocy,

c) podpisanie i wykonanie przez Emitenta niniejszej Umowy nie będzie stanowić naruszenia statutu Emitenta, ani też jakichkolwiek przepisów prawa, wyroków i orzeczeń sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, bądź umów jakiegokolwiek rodzaju, wiążących Emitenta ani nie spowoduje naruszenia jakichkolwiek wiążących Emitenta lub obciążających jego majątek praw i roszczeń osób trzecich,

d) po stronie Emitenta nie istnieją żadne okoliczności, które mogłyby niekorzystnie wpływać na ważność, zgodność z prawem, wykonanie lub skuteczność Umowy, w szczególności brak jest po jego stronie jakichkolwiek podstaw uznania za nieważne lub bezskuteczne jakichkolwiek postanowień Umowy,

e) zawarcie niniejszej Umowy przez Emitenta nie czyni w całości lub w części niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniom osób trzecich w rozumieniu art. 59 Kodeksu Cywilnego, ani nie skutkuje pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527-534 Kodeksu Cywilnego;

f) odnoszące się do zabezpieczeń Obligacji oraz praw i obowiązków Administratora Zabezpieczeń postanowienia zostaną przez Emitenta ustalone w ramach Podstawowych Warunków Emisji Obligacji zgodnie ze wzorem Podstawowych Warunków Emisji Obligacji stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, przy czym jeżeli z przyczyn niezależnych od Emitenta nie będzie możliwe prawidłowe wykonanie tego zobowiązania, Administrator Zabezpieczeń oraz Emitent zobowiązują się podjąć niezwłoczne działania zmierzające do zawarcia odpowiedniego aneksu do niniejszej Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy, prawny i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień niniejszej Umowy.

4.2. Emitent zobowiązuje się wobec Administratora Zabezpieczeń, że przedłoży mu Prospekt oraz Podstawowe Warunki Emisji Obligacji, najpóźniej w terminie 7 dni przed planowanym dniem emisji Obligacji pierwszej serii emitowanej w ramach Programu. Emitent zobowiązuje się wobec Administratora Zabezpieczeń, że przedłoży mu Ostateczne Warunki Emisji Obligacji,

najpóźniej w dniu emisji danej serii Obligacji, których dotyczą Ostateczne Warunki Emisji Obligacji. Strony zgodnie postanawiają, że powyższe zobowiązania Emitenta uznaje się za należycie wykonane w przypadku zawiadomienia Administratora Zabezpieczeń przez Emitenta, za pośrednictwem poczty elektronicznej, o publikacji odpowiednio Prospektu, Podstawowych Warunków Emisji Obligacji lub Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji na stronie internetowej Emitenta (wraz ze wskazaniem adresu tej strony internetowej).

4.3. Emitent niniejszym zobowiązuje się naprawić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkie szkody oraz zwolnić go z odpowiedzialności spowodowanej lub związanej z tym, że Administrator Zabezpieczeń działał w przeświadczeniu o prawdziwości i kompletności oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta, a rzeczone oświadczenia lub zapewnienia były nieprawdziwe lub niekompletne albo stały się przed zawarciem Umowy nieprawdziwe lub niekompletne, zaś Emitent nie powiadomili Administratora Zabezpieczeń o tym fakcie przed zawarciem Umowy.

4.4. Postanowienia niniejszego paragrafu nie mogą być rozumiane jako potwierdzenie istnienia, choćby tylko potencjalnej, odpowiedzialności Administratora Zabezpieczeń za skuteczność zabezpieczenia roszczeń wynikających z Obligacji.

§ 5. Oświadczenia i zapewnienia Administratora Zabezpieczeń

5.1. Administrator Zabezpieczeń niniejszym oświadcza i zapewnia Emitenta, że:

a) jest spółką należycie utworzoną zgodnie z prawem polskim oraz ma prawo do zawarcia niniejszej Umowy i wykonania zobowiązań z niej wynikających,

b) posiada niezbędne doświadczenie, wiedzę i wszelkie kompetencje niezbędne do prawidłowego wykonywania czynności Administratora Zabezpieczeń określonych w niniejszej Umowie i właściwych przepisach prawa,

c) wszelkie formalności, w tym wszelkie zgody korporacyjne, wymagane w celu zawarcia przez Administratora Zabezpieczeń niniejszej Umowy i wykonania zobowiązań z niej wynikających, zostały uzyskane lub dopełnione i pozostają w mocy,

d) podpisanie i wykonanie przez Administratora Zabezpieczeń postanowień Umowy nie będzie stanowić naruszenia umowy spółki albo innych dokumentów założycielskich lub jakiegokolwiek regulaminu Administratora Zabezpieczeń, ani też jakichkolwiek przepisów prawa lub regulacji prawnych, wyroków i orzeczeń sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, bądź umów jakiegokolwiek rodzaju, wiążących Administratora Zabezpieczeń ani nie spowoduje naruszenia jakichkolwiek wiążących Administratora Zabezpieczeń lub obciążających jego majątek praw i roszczeń osób trzecich,

e) po stronie Administratora Zabezpieczeń nie istnieją żadne okoliczności, które mogłyby niekorzystnie wpływać na ważność, zgodność z prawem, wykonanie lub skuteczność Umowy, w szczególności brak jest po jego stronie jakichkolwiek podstaw uznania za nieważne lub bezskuteczne jakichkolwiek postanowień Umowy,

f) zawarcie niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń nie czyni w całości lub w części niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniom osób trzecich w rozumieniu art. 59 Kodeksu Cywilnego, ani nie skutkuje pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527- 534 Kodeksu Cywilnego.

5.2. Administrator Zabezpieczeń zobowiązuje się naprawić Emitentowi szkody oraz zwolnić go z odpowiedzialności spowodowanej lub związanej z tym, że Emitent działał w przeświadczeniu o prawdziwości i kompletności oświadczeń i zapewnień złożonych przez Administratora Zabezpieczeń, o których mowa w pkt. 5.1 powyżej.

§ 6. Pozostałe Zobowiązania Emitenta

6.1. Emitent zobowiązuje się wobec Administratora Zabezpieczeń, że przez cały Okres

Zabezpieczenia:

a) na własny koszt sporządzi niezbędne dokumenty i wykona niezbędne czynności, których Administrator Zabezpieczeń zażąda w związku z ustanowieniem lub utrzymaniem w mocy Poręczenia oraz Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji,

b) najpóźniej w terminie 3 Dni Roboczych po zakończeniu okresu, w którym zgodnie z Podstawowymi Warunkami Emisji Obligacji Obligatariusze będą uprawnieni do składania żądań wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, zawiadomi Administratora Zabezpieczeń o złożonych przez Obligatariuszy żądaniach wcześniejszego wykupu Obligacji,

c) najpóźniej następnego Dnia Xxxxxxxxx po powzięciu przez Emitenta informacji o przyjęciu uchwały w sprawie rozwiązania Emitenta lub Poręczyciela lub wydania prawomocnego orzeczenia sądowego o przymusowej likwidacji Emitenta lub Poręczyciela, zawiadomi Administratora Zabezpieczeń o takim zdarzeniu,

d) najpóźniej następnego Dnia Xxxxxxxxx po powzięciu przez Emitenta lub Poręczyciela wiadomości o złożeniu wobec Emitenta lub Poręczyciela wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta lub Poręczyciela, zawiadomi Administratora Zabezpieczeń o treści wniosku o ogłoszenie upadłości i wstępnej ocenie Emitenta lub Poręczyciela co do jego zasadności,

e) najpóźniej następnego Dnia Xxxxxxxxx po powzięciu przez Emitenta lub Poręczyciela wiadomości o złożeniu przez Emitenta lub Poręczyciela wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego podobnego postępowania, zawiadomi Administratora Zabezpieczeń o takim zdarzeniu.

6.2. Administrator Zabezpieczeń przekaże niezwłocznie do NS zawiadomienie o otrzymaniu

którejkolwiek z informacji, o których mowa w lit. c-e powyżej.

§ 7. Zobowiązania Administratora Zabezpieczeń

7.1. Administrator Zabezpieczeń jest uprawniony do wykonywania wszelkich praw i obowiązków wierzyciela z tytułu Poręczenia, w szczególności poprzez podejmowanie wszelkich czynności związanych z egzekucją roszczeń z Poręczenia, w tym na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji.

§ 8. Zaspokojenie z przedmiotu zabezpieczenia

8.1. Zabezpieczone Wierzytelności mogą być zaspokajane z Poręczenia, w szczególności z wykorzystaniem Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji w przypadku, gdy Zabezpieczone Wierzytelności nie zostaną w całości lub w części spłacone przez Emitenta pomimo ich wymagalności, a to zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, Podstawowych Warunkach Emisji Obligacji oraz w umowie Poręczenia i Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji.

8.2. W przypadku braku spełnienia lub nienależytego spełnienia przez Emitenta zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, a to po uprzednim pisemnym wezwaniu Emitenta do zapłaty i wyznaczeniu mu 20 Dni Roboczych na zaspokojenie wymagalnych roszczeń z Obligacji, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony, a po uzyskaniu pisemnego stanowiska od któregokolwiek Obligatariusza posiadającego wymagalne roszczenia z Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, w którym zażąda od Administratora podjęcia działań zmierzających do zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności, będzie zobowiązany

przystąpić do zaspokojenia Obligatariuszy z Poręczenia, w tym z wykorzystaniem Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji.

8.3. W przypadku gdy kwota środków uzyskanych przez Administratora Zabezpieczeń w toku egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela będzie wyższa od kwoty niespłaconych Zabezpieczonych Wierzytelności, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony zdeponować pozostałe środki z egzekucji na swoim rachunku bankowym do czasu pełnego zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności. W celu wyjaśnienia wątpliwości, jakiekolwiek środki, które zostaną zdeponowane na rachunku bankowym Administratora Zabezpieczeń przez Emitenta lub Poręczyciela, czy to dobrowolnie czy to w drodze egzekucji, nie podlegają jakiemukolwiek oprocentowaniu. Nadwyżka środków pochodzących z egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela ponad wysokość Zabezpieczonych Wierzytelności, zdeponowana przez Administratora Zabezpieczeń na zasadach wskazanych w zdaniach poprzedzających, zostanie wykorzystana do zaspokojenia wymagalnych roszczeń Administratora, jeżeli takowe roszczenia nie zostaną zaspokojone przez Emitenta w terminie, a kwota pozostała po zaspokojeniu ww. wymagalnych roszczeń Administratora zostanie zwrócona Emitentowi lub Poręczycielowi (w zależności od tego, z czyjego majątku środki te zostały wyegzekwowane) w terminie 30 dni od dnia całkowitej spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności, na co Emitent wyraża niniejszym zgodę i zrzeka się prawa do jej cofnięcia, chyba że co innego zostanie uzgodnione w trójstronnym pisemnym porozumieniu zawartym pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń, Poręczycielem oraz Emitentem.

8.4. Administrator Zabezpieczeń będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela, niezwłocznie po ich uzyskaniu, na rzecz Obligatariuszy, których Zabezpieczone Wierzytelności na dzień dokonywania dystrybucji były wymagalne i niespłacone przez Emitenta lub Poręczyciela. Środki pozyskane przez Administratora Zabezpieczeń będą przeznaczane na pokrycie wymagalnych i niespłaconych Zabezpieczonych Wierzytelności, przysługujących każdemu z Obligatariuszy Obligacji proporcjonalnie do wielkości przysługujących im wymagalnych, a niespłaconych Zabezpieczonych Wierzytelności.

8.5. Jeżeli względem Zabezpieczanych Wierzytelności wystąpią przesłanki uprawniające Administratora Zabezpieczeń do złożenia do depozytu sądowego kwot uzyskanych z zaspokojenia z Poręczenia, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do złożenia odpowiedniej części tak uzyskanych kwot do depozytu sądowego, a w przypadku zapewnienia przez Emitenta lub Poręczyciela odpowiednich środków na dokonanie tej czynności, w tym odpowiednich środków zabezpieczających wynagrodzenie Administratora Zabezpieczeń tak już wymagalne jak i należne z tytułu dokonania tych czynności – będzie zobowiązany do złożenia odpowiedniej części tak uzyskanych kwot do depozytu sądowego.

8.6. Kwota uzyskana w toku prowadzonej egzekucji będzie zaliczana w następującej kolejności

na pokrycie Zabezpieczonych Wierzytelności:

a) wierzytelności o zapłatę wartości nominalnej Obligacji,

b) wierzytelności o zapłatę odsetek od Obligacji,

c) wierzytelności o zapłatę premii za wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Emitenta,

d) wierzytelności o zapłatę odsetek za opóźnienie w zaspokojeniu należności

z wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji.

§ 9. Wynagrodzenie i koszty

9.1. Z tytułu wykonywania czynności Administratora Zabezpieczeń w ramach Programu, Emitent

zobowiązuje się zapłacić Administratorowi wynagrodzenie w następujących kwotach:

a) wynagrodzenie ryczałtowe wynoszące netto 6.000,00 (sześć tysięcy) złotych,

obejmujące wyliczone niżej czynności:

(i) analiza treści Podstawowych Warunków Emisji Obligacji pod kątem pełnionej

funkcji Administratora Zabezpieczeń,

(ii) czynności związane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy o pełnienie

funkcji Administratora Zabezpieczeń,

(iii) czynności związane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy/oświadczenia składanego przez Poręczyciela w przedmiocie ustanowienia Poręczenia,

(iv) czynności związane z przygotowaniem i negocjowaniem Oświadczenia

o Poddaniu się Egzekucji,

które Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternaście) dni od otrzymania

prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT,

b) wynagrodzenie ryczałtowe za sprawowanie funkcji Administratora Zabezpieczeń, w kwocie netto 800,00 (osiemset) złotych za każdy rozpoczęty miesiąc sprawowania tej funkcji do czasu wykupu wszystkich Obligacji i ich wyrejestrowania z KDPW, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. b) (za pierwszy miesiąc sprawowania funkcji) Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT, a każde następne w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT, co nastąpi najwcześniej w pierwszym dniu danego miesiąca, którego dana faktura VAT dotyczy,

c) wynagrodzenie mieszane, składające się z części ryczałtowej w kwocie netto 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych za realizację wszelkich czynności związanych z zaspokojeniem Zabezpieczonych Wierzytelności, a to w ramach limitu 15 godzin pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, oraz z części opartej na stawce godzinowej, należnej za czynności zrealizowane ponad limit 15 godzin, obliczonej według stawki godzinowej wynoszącej netto 400,00 (czterysta) złotych za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. c), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT wraz z zestawieniem czynności, wykonanych według stawki godzinowej.

Płatność wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń, o którym jest mowa w lit. a) – c) powyżej oraz pozostałe koszty wynikające z dochodzenia przez Administratora Zabezpieczeń Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym koszty sądowe i koszty egzekucyjne) zostanie zabezpieczona nieoprocentowaną kaucją zwrotną w wysokości 300.000,00 złotych, która zostanie wpłacona przez Emitenta na rachunek bankowy Administratora Zabezpieczeń o numerze 33 1050 1025 1000 0023 4305 0791 najpóźniej do dnia poprzedzającego rozpoczęcie pierwszej emisji Obligacji, jednakże, w przypadku, gdy kwota 300.000,00 złotych tytułem kaucji złożonej przez Emitenta na rachunek Administratora Zabezpieczeń okaże się niewystarczająca do skutecznego dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności, Administrator Zabezpieczeń niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Emitenta, a Emitent będzie zobowiązany do uzupełnienia kaucji. Administrator będzie uprawniony do wstrzymania czynności związanych z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelności do czasu zdeponowania przez Emitenta, Poręczyciela lub któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji kwoty niezbędnej do zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń oraz dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności.

d) wynagrodzenie oparte na stawce godzinowej, wynoszące netto 450,00 (czterysta pięćdziesiąt) złotych za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczeń, z tytułu dokonywania innych niż wyżej opisane, niezbędnych czynności dotyczących lub związanych z pełnieniem funkcji Administratora Zabezpieczeń, w szczególności utrzymaniem lub zmianą przedmiotu zabezpieczenia Obligacji, czy też ewentualnym podjęciem działań związanych z uzyskaniem Europejskiego Tytułu Egzekucyjnego, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. d), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczeń faktury VAT.

Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej doliczony zostanie podatek od towarów i usług (VAT) w obowiązującej stawce. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, płatne jest na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Emitentowi faktury VAT.

9.2. Emitent zobowiązuje się uiścić wszelkie opłaty skarbowe, opłaty sądowe, podatki lub inne należności publicznoprawne, oraz opłaty notarialne poniesione w związku z negocjowaniem, przygotowaniem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy, jak również ewentualne opłaty skarbowe, opłaty sądowe, koszty egzekucyjne lub opłaty komornicze lub inne należności publicznoprawne, w szczególności dotyczące lub związane z zaspokojeniem roszczeń Obligatariuszy.

9.3. W wypadku uiszczenia powyższych opłat przez Administratora Zabezpieczeń (do czego Administrator Zabezpieczeń – w celu wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości – nie jest zobowiązany), Emitent zobowiązuje się zwrócić mu wszystkie te koszty w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych po otrzymaniu od Administratora wniosku o zwrot kosztów wraz z potwierdzeniem lub innym dokumentem w sposób uzasadniony dokumentujący fakt uiszczenia takich opłat.

9.4. Wynagrodzenie Administratora z tytułu udzielenia zgód względnie przygotowania promes zgód lub dokonywania innych niezbędnych czynności dotyczących lub związanych z utrzymaniem zabezpieczenia Obligacji czy też Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, w szczególności zmiany przedmiotu zabezpieczenia Obligacji, jak również czynności związanych z ewentualnym negocjowaniem i zmianą niniejszej Umowy, zostanie wyliczone w oparciu o stawkę godzinową powołaną w § 9.1. lit. d) powyżej.

9.5. W celu wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości, koszty związane z utworzeniem, utrzymaniem, zmianą i wygaśnięciem Poręczenia lub Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, wynagrodzenie Administratora Zabezpieczeń oraz koszty zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym koszty poniesione przez Administratora Zabezpieczeń w związku z wykonywaniem Umowy, w tym koszty postępowania sądowego w związku z wykonywaniem Umowy lub egzekucją z Poręczenia, w tym z wykorzystaniem Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji ponosi Emitent lub na podstawie Poręczenia Poręczyciel, a mogą je ponieść dobrowolnie również Obligatariusze, przy czym w celu wyjaśnienia wszelkich wątpliwości, w przypadku każdorazowego wystąpienia jakichkolwiek opóźnień względem Administratora Zabezpieczeń, czy to w zakresie zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń, czy to w zakresie zapewnienia na rachunku bankowym Administratora Zabezpieczeń środków niezbędnych do uiszczenia kosztów zaspokojenia Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym kosztów poniesionych przez Administratora Zabezpieczeń w związku z wykonywaniem Umowy oraz kosztów postępowania sądowego w związku z wykonywaniem Umowy lub egzekucją z zabezpieczenia Obligacji, w tym wykorzystaniem Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji), Administrator jest uprawniony do wstrzymania wszelkich czynności związanych z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelności do czasu zdeponowania przez Emitenta, Poręczyciela lub któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji kwoty niezbędnej do zapłaty

wynagrodzenia Administratora Zabezpieczenia oraz dochodzenia Zabezpieczonych

Wierzytelności.

§ 10. Rozwiązanie Umowy

10.1. W wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, a to pomimo pisemnego wezwania i wyznaczenia Emitentowi dodatkowego, 14-dniowego terminu na usunięcie naruszeń, Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do rozwiązania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, z dniem zawarcia przez Emitenta umowy z innym podmiotem w celu pełnienia przez ten podmiot funkcji administratora zabezpieczeń w miejsce Administratora Zabezpieczeń, żadnym razie nie później jednak, niż po upływie dwóch miesięcy od bezskutecznego upływu wyznaczonego Emitentowi terminu na usunięcie naruszeń.

10.2. W wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Administratora Zabezpieczeń któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, a to pomimo pisemnego wezwania i wyznaczenia Administratorowi dodatkowego, 14-dniowego terminu na usunięcie naruszeń, Emitent będzie uprawniony do rozwiązania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym z dniem ustanowienia przez Emitenta, na podstawie zawartej przez niego umowy z innym podmiotem, administratora zabezpieczenia w miejsce Administratora, w żadnym razie nie później jednak, niż po upływie dwóch miesięcy od bezskutecznego upływu wyznaczonego Administratorowi terminu na usunięcie naruszeń.

10.3. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Xxxxxx zobowiązują się współdziałać ze sobą w niezbędnym zakresie, tak aby niezwłocznie i w sposób prawidłowy, ze szczególnym uwzględnieniem interesów Obligatariuszy, Administrator Zabezpieczeń przekazał obowiązki administratora zabezpieczeń nowemu administratorowi zabezpieczeń, w tym również, aby zostały przekazane takiemu podmiotowi wszelkie niezbędne dokumenty i informacje związane z Poręczeniem, Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji, Poręczycielem oraz Programem, przy czym wynagrodzenie Administratora Zabezpieczeń za powyższe czynności zostanie wyliczone w oparciu o postanowienia ust 9.1 lit. d) powyżej.

10.4. Niniejsza Umowa wygasa w wypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Programu. W takiej sytuacji Administratorowi przysługuje wynagrodzenie za wykonane czynności obliczone w oparciu o stawkę wskazaną w ust. 9.1. lit. d).

§ 11. Odpowiedzialność Administratora

Administrator Zabezpieczeń nie ponosi odpowiedzialności wobec Obligatariuszy za jakąkolwiek szkodę, pozostającą w związku lub wywołaną działaniem lub zaniechaniem Emitenta lub Poręczyciela, w szczególności wynikającą ze złożenia przez Emitenta w Umowie oświadczeń niezgodnych z rzeczywistością bądź niezłożenia przez niego oświadczeń o stanach lub zdarzeniach, mających lub mogących mieć wpływ na prawidłową realizację Umowy, w tym należyte zabezpieczenie interesów Obligatariuszy.

§ 12. Obowiązywanie Umowy

12.1. Z zachowaniem postanowień § 11, Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez każdą ze Stron i wygasa z chwilą wygaśnięcia Zabezpieczonych Wierzytelności, w szczególności w drodze wykupienia przez Emitenta wszystkich Obligacji, przy czym za moment wygaśnięcia Umowy Strony będą uważać przedłożenie Administratorowi zaświadczenia wydanego przez KDPW o wyrejestrowaniu wszystkich Obligacji z Depozytu lub innego rodzaju potwierdzenia, które będzie stosowane przez KDPW (lub inny podmiot, który go zastąpi) w przyszłości, z zastrzeżeniem § 10.

12.2. W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy jest z mocy prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność i skuteczność

pozostałych postanowień, chyba że z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez

postanowień nieważnych lub bezskutecznych, Umowa nie zostałaby zawarta.

12.3. W sytuacji, o której mowa w pkt. 12.2. Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych.

12.4. Jeżeli z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień nieważnych lub bezskutecznych Umowa nie zostałaby zawarta, Strony zobowiązane będą niezwłocznie przystąpić do negocjacji zmierzających do zawarcia nowej umowy, której cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu Umowy. Do czasu zakończenia negocjacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązane będą do realizacji obowiązków przewidzianych w Umowie w takim zakresie, w jakim nie będzie to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz słusznymi interesami Stron i Obligatariuszy.

§ 13. Zawiadomienia

13.1. Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia składane przez Strony w związku z wykonywaniem postanowień Umowy, będą co do zasady składane w formie pisemnej osobiście lub przesyłane do drugiej Strony przesyłką poleconą lub poprzez kuriera lub za pośrednictwem poczty elektronicznej (dla Emitenta: Xxxxxxxx.Xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx lub Xxxxxxxxx.Xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, a dla Administratora Zabezpieczeń: Xxxxxx.Xxxxxx@xxx.xx lub Xxxxx.Xxxxxxxx@xxx.xx).

13.2. Zawiadomienia i oświadczenia, o których mowa powyżej, winny być kierowane na adresy wskazane w preambule Umowy lub na inne adresy, które Strona wskaże, uprzednio zawiadamiając o tym pisemnie drugą Stronę. Niedochowanie obowiązku powiadomienia drugiej Strony o zmianie adresu powodować będzie, że korespondencja wysłana na adres dotychczasowy będzie uznawana za prawidłowo doręczoną.

§ 14. Postanowienia końcowe

14.1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści Umowy wymagają zachowania formy pisemnej lub formy przewidzianej w art. 781 Kodeksu Cywilnego, tj. formy elektronicznej z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi pod rygorem nieważności.

14.2. Tytuły paragrafów mają wyłącznie charakter porządkowy i nie mogą mieć wpływu na interpretację treści Umowy.

14.3. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu Cywilnego.

14.4. Spory mogące powstać przy wykonywaniu postanowień Umowy Strony poddają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Administratora Zabezpieczeń.

14.5. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy na jakąkolwiek osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

14.6. Wszelkie informacje dotyczące Umowy będą utrzymywane w poufności, do czasu ujawnienia Umowy do publicznej wiadomości w związku z ustanowieniem Programu lub emisją Obligacji, a Strony zapewniają, że będą one wykorzystywane wyłącznie w celach obejmujących wspólną realizację Umowy i że nie będą przekazywane ani ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, przy czym nie dotyczy to ujawniania takich informacji: (i) podmiotom z grupy kapitałowej każdej ze Stron; (ii) pracownikom, współpracownikom i członkom organów każdej ze Stron lub podmiotów z ich grup kapitałowych; (iii) doradcom Stron lub podmiotów z ich grup kapitałowych; (iv) Obligatariuszom oraz (v) NS.

14.7. Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy stanowi wzór Podstawowych Warunków Emisji.