OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW VOESTALPINE DLA DOSTAW PRODUKTÓW I USŁUG – KWIECIEŃ 2022 R.

OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW VOESTALPINE DLA DOSTAW PRODUKTÓW I USŁUG – KWIECIEŃ 2022 R.

1. Zastosowanie

Poniższe „Ogólne warunki zakupów” („OWZ”) obowiązują dla zamówień składanych przez spółkę należącą do grupy kapitałowej voestalpine wskazaną w umowie/zamówieniu (zwaną dalej „Zamawiającym”) u jej kontrahentów (zwanych dalej „Wykonawcą”) w ramach uzgodnionej części umowy.

W przypadku długoterminowej współpracy w zakresie dostaw (ograniczone lub nieograniczone zobowiązania o charakterze ciągłym), zastosowanie OWZ obejmuje również przyszłe transakcje z danym Wykonawcą. Zastosowanie lub włączenie ogólnych warunków handlowych Wykonawcy, jeśli takie występują, zostaje wyłączone niezależnie od ich szczególnych uregulowań. Obowiązują one tylko wówczas, gdy zostały wyraźnie zaakceptowane przez Zamawiającego w formie pisemnej.

2. Zawieranie umów i proces składania zamówień

Prawnie wiążące zamówienia Zamawiającego będą składane wyłącznie w formie pisemnej (również poprzez EDI, e-mail lub faks) przez właściwy dział zakupów Zamawiającego. W przypadku wiążącej oferty Wykonawcy, umowa pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą wchodzi w życie z chwilą złożenia zamówienia przez Zamawiającego. We wszystkich innych przypadkach umowa wchodzi w życie z chwilą potwierdzenia zamówienia przez dostawcę zgodnie z poniższymi postanowieniami. Wykonawca potwierdza zamówienia Zamawiającego za pomocą potwierdzenia zamówienia przy użyciu odpowiedniego formularza dostarczonego przez Zamawiającego w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od złożenia zamówienia przez Zamawiającego (data otrzymania przez Zamawiającego) lub (z wyjątkiem przypadku wiążącej oferty) odrzuca je w tym samym terminie. Zamawiający jest w każdym przypadku uprawniony do nieodpłatnego wycofania zamówienia bez konieczności podawania powodów przed otrzymaniem bezwarunkowego potwierdzenia zamówienia lub we wskazanym wyżej pięciodniowym terminie. Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Wykonawcę. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odrzucenia potwierdzenia zamówienia, które otrzyma po upływie pięciodniowego terminu. Jeżeli zamówienie nie zostanie wyraźnie odrzucone przez Wykonawcę we wskazanym wyżej terminie pięciu dni lub jeżeli Wykonawca rozpocznie odpowiednie prace w sposób widoczny dla Zamawiającego, zamówienie Zamawiającego, w tym niniejsze OWZ, uważa się za w pełni zaakceptowane, a tym samym umowę uznaje się za zawartą, chyba że Zamawiający skorzysta ze swojego prawa do odrzucenia, jak wspomniano powyżej. Wykonawca może powoływać się na modyfikacje, zmiany, uzupełnienia lub rozszerzenie zakresu zamówienia wyłącznie wówczas, gdy zostały one wyraźnie zlecone na piśmie lub potwierdzone na piśmie przez właściwy dział zakupów Zamawiającego. Jeżeli modyfikacje, zmiany lub uzupełnienia/rozszerzenie zakresu zostaną zlecone w inny sposób lub przez inny dział Zamawiającego lub w przypadku gdy nie można bezsprzecznie stwierdzić, że zostały one dokonane w porozumieniu z właściwym działem zakupów Zamawiającego, Wykonawca w każdym przypadku niezwłocznie powiadomi właściwy dział zakupów Zamawiającego na piśmie i uzyska pisemne potwierdzenie w tym zakresie; w przeciwnym razie Zamawiający będzie uprawniony do uznania takich modyfikacji, zmian, uzupełnień lub rozszerzenia zakresu za nieuzgodnione w sposób prawnie wiążący. W takim przypadku wszelkie wynikające z tego koszty i niedogodności ponosi Wykonawca. Wykonawca potwierdza, że z jego strony do realizacji zamówienia i wykonania umowy będą wykorzystywane wyłącznie osoby, które posiadają odpowiednie umocowanie do składania prawnie wiążących oświadczeń w imieniu Wykonawcy.

W korespondencji Wykonawcy z Zamawiającym należy zawsze podawać numer zamówienia.

3. Zakres dostaw i usług; okresy i terminy dostaw lub usług; oraz ich świadczenie

3.1 Zakres dostaw i usług („Dostawy/Usługi”)

Obowiązki umowne Zamawiającego w zakresie współpracy lub zapewnienia materiałów/pracowników są w sposób wyczerpujący

wymienione w umowie. W związku z tym Wykonawca dostarczy uzgodnione Dostawy/Usługi (w tym kompletną dokumentację określoną w niniejszych OWZ lub w umowie) należycie, w uzgodnionym terminie, w sposób kompletny oraz za uzgodnioną stałą kwotę ryczałtową ( = gwarantowaną cenę maksymalną; obniżki i oszczędności będą odliczane na korzyść Zamawiającego). W przypadku braku wyraźnie uzgodnionego obowiązku Zamawiającego w zakresie współpracy i zapewnienia materiałów/pracowników, Wykonawca, mając na uwadze cel umowy, który w zamierzeniu ma zostać osiągnięty, podejmie bez konieczności zwrócenia się z takim żądaniem i bez zwłoki wszelkie (dodatkowe) środki, które mogą być wymagane do prawidłowego wykonania Dostaw/Usług oraz wykona wszelkie dodatkowe Dostawy/Usługi, które mogą być konieczne bez dodatkowych kosztów dla Zamawiającego, nawet jeśli nie zostały one wyraźnie określone w zamówieniu /dokumentach umownych lub nie zostały uwzględnione przez Wykonawcę w jego pierwotnej kalkulacji. Wszelkie ceny za uzgodnione prace wykonane na zasadzie koszt plus/prace według stawki dziennej również będą stałe i będą naliczane w poniesionej wysokości na podstawie uprzedniego zlecenia Zamawiającego. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszelkie oferty cenowe przedstawione przez Wykonawcę są bezpłatne i wiążące dla Wykonawcy. W celu wykonania uzgodnionych Dostaw/Usług, związanych z nimi obowiązków/zobowiązań, a w szczególności w celu zapewnienia sprawnej realizacji zamówienia, prawidłowego i szybkiego montażu/uruchomienia oraz niezakłóconej, ciągłej działalności przemysłowej, Wykonawca jest zobowiązany między innymi do starannego sprawdzenia treści dokumentów stanowiących podstawę zamówienia, w tym między innymi specyfikacji technicznej zamówienia, pod kątem kompletności, przydatności i braku błędów, a także do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o wszelkich zauważonych w związku z tym problemach. Ponadto Wykonawca zobowiązany jest zapoznać się z rzeczywistymi warunkami panującymi na miejscu oraz dotyczącymi instalacji i eksploatacji w miejscu eksploatacji/montażu Dostaw/Usług, tak aby upewnić się, czy zapewniona jest funkcjonalność i wydajność Dostaw/Usług dla określonego celu w danych warunkach ramowych. W tym celu Zamawiający zapewni Wykonawcy odpowiedni dostęp do właściwych obiektów i miejsc/działów, gdzie prowadzona jest działalność, w normalnych godzinach pracy, na uprzedni wniosek Wykonawcy złożony z odpowiednim wyprzedzeniem. Podczas realizacji uzgodnionych Dostaw/Usług Wykonawca będzie również przestrzegał wszelkich przepisów ustawowych/regulacji obowiązujących w miejscu realizacji Dostaw/Usług, stanu techniki i standardów technicznych mających zastosowanie do danych Dostaw/Usług jako wymóg minimalny. Wszelkie dodatkowe ustalenia umowne dotyczące specyfikacji technicznych i standardów projektowych pozostają nienaruszone. Pełna realizacja uzgodnionych Dostaw/Usług obejmuje skuteczne przeniesienie nieograniczonego, nieobciążonego prawa własności do wszystkich części Dostaw/Usług oraz uzyskanie nieograniczonego prawa do dysponowania nimi, w tym wszelkich ewidencji/dokumentacji, które są niezbędne do ich uruchomienia, ciągłej eksploatacji lub regularnej konserwacji lub wszelkich ewidencji/dokumentacji, które zostaną uzgodnione dodatkowo. O ile nie uzgodniono inaczej, takie ewidencje/dokumentacja zostaną dostarczone co najmniej w języku lokalnym Zamawiającego oraz w języku angielskim. Wykonawca udzieli Zamawiającemu niewyłącznych praw do korzystania z takich ewidencji/dokumentacji (łącznie z ewentualnymi kodami źródłowymi) zgodnie z ich przeznaczeniem, które to prawa będą nieograniczone w zakresie czasu trwania, terytorium i treści oraz będą mogły zostać swobodnie przeniesione i sublicencjonowane w ramach grupy przedsiębiorstw voestalpine AG w celu zapewnienia nieograniczonej użyteczności Dostaw/Usług (łącznie z uruchomieniem, naprawą/konserwacją, częściową lub całkowitą nową produkcją w połączeniu z konieczną wymianą przy udziale osób trzecich). Przy korzystaniu z powyższych praw Zamawiający odpowiednio uwzględni uzasadnione interesy Wykonawcy w zakresie ochrony know-how.

3.2 Okresy i terminy dostaw/usług

Co do zasady, za moment, w którym wszystkie umowne i ustawowe obowiązki/zobowiązania Wykonawcy w związku z Xxxxxxxxx/Usługami

określonymi w zamówieniu, podstawach zamówienia (w szczególności wiążącej ofercie, specyfikacji technicznej itp.) oraz niniejszych OWZ zostały całkowicie wypełnione, uznaje się czas wykonania. Wszystkie uzgodnione okresy/terminy dostaw/usług (w tym między innymi plany produkcyjne, terminy zgodnie z harmonogramem płatności itp.) mają charakter wiążący i będą ściśle przestrzegane przez Wykonawcę. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszelkie terminy dostaw, które zostały ustalone w zamówieniu, rozpoczynają się w dniu wysłania zamówienia przez Zamawiającego. Jeżeli w zamówieniu nie określono konkretnych okresów/terminów dostaw/usług, Wykonawca będzie realizował Dostawy/Usługi niezwłocznie po zawarciu umowy i ukończy je niezwłocznie. Jeżeli Wykonawca zauważy, że dotrzymanie uzgodnionych okresów/terminów dostaw/usług lub innych uzgodnionych terminów może być zagrożone, niezwłocznie powiadomi o tym Zamawiającego na piśmie oraz poda przyczyny i przewidywany czas trwania opóźnienia/uchybienia. Jednocześnie poinformuje on Zamawiającego o niezbędnych i odpowiednich środkach w celu zapobieżenia nadchodzącemu opóźnieniu/uchybieniu lub jego ograniczenia oraz wdroży takie środki.

Jeżeli Wykonawca już spóźnia się z wykonaniem swoich zobowiązań umownych (w szczególności w odniesieniu do uzgodnionych okresów/terminów dostaw/usług i innych uzgodnionych terminów) lub jeżeli wystąpienie takiego opóźnienia jest już możliwe do przewidzenia ze względu na rzeczywisty przebieg projektu, Zamawiający będzie między innymi uprawniony do przeprowadzenia uzasadnionej jednoczesnej kontroli działań Wykonawcy związanych z realizacją Dostaw/Usług oraz do wejścia w tym celu do odpowiednich zakładów produkcyjnych i innych pomieszczeń Wykonawcy, jeżeli będzie to konieczne i w niezbędnym zakresie oraz po uprzednim zawiadomieniu, a także do żądania od Wykonawcy podjęcia niezbędnych, odpowiednich środków w celu zapobieżenia/ograniczenia (dalszych) uchybień/opóźnień w realizacji uzgodnionych Dostaw/Usług.

Zarówno uchybienie jako takie, jak i niepodjęcie przez Wykonawcę żądanych niezbędnych i odpowiednich środków w celu ograniczenia/zapobieżenia (dalszym) uchybieniom/opóźnieniom, stanowią istotne naruszenie umowy, z powodu którego Zamawiający jest między innymi uprawniony do odstąpienia od umowy w całości lub w części według własnego uznania po bezskutecznym upływie rozsądnego terminu na naprawę naruszenia (który został co najmniej rzeczywiście wyznaczony). Ewentualnie Zamawiający może podjąć środki niezbędne do realizacji Dostaw/Usług na koszt i ryzyko Wykonawcy.

3.3 Realizacja Dostaw/Usług

Wykonawca będzie realizował Dostawy/Usługi ze szczególnym uwzględnieniem interesów Zamawiającego, w szczególności w związku z technicznymi wymogami produkcji i koniecznością prowadzenia przez Zamawiającego niezakłóconej, ciągłej działalności przemysłowej. W szczególności przy planowaniu i technicznym świadczeniu Dostaw/Usług Wykonawca odpowiednio uwzględni zasady wydajności, celowości i łatwości konserwacji, tak aby Zamawiający mógł korzystać z odpowiednich Dostaw/Usług w sposób jak najbardziej ekonomiczny i ciągły oraz aby powtarzające się wydatki na naprawy/konserwację/wymianę mieściły się w zakresie ustalonym w umowie, a przynajmniej w zakresie, którego można racjonalnie oczekiwać zgodnie ze stanem techniki.

Późniejsze modyfikacje lub zmiany uzgodnionych Dostaw/Usług (np. zmienione projekty techniczne itp.) (i) za które Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności lub (ii) które nie zostały wyraźnie zamówione przez Zamawiającego w odstępstwie od pierwotnych uzgodnień, wymagają w każdym przypadku wyraźnej zgody Zamawiającego oraz, o ile nie uzgodniono inaczej, nie mogą prowadzić do żadnych dodatkowych kosztów dla Zamawiającego, w szczególności w odniesieniu do prowadzonej w sposób ciągły działalności przemysłowej oraz regularnych napraw/konserwacji i wymiany. Za wszelkie zmiany administracyjne lub ustawowe, które prowadzą do późniejszej modyfikacji lub zmiany Dostaw/Usług, odpowiedzialność ponosi Wykonawca, a wszelkie dodatkowe koszty spowodowane takimi zmianami nie mogą obciążać Zamawiającego.

W przypadku gdy zakłady lub części zakładów muszą zostać zamknięte, nawet jeżeli tylko częściowo, w celu realizacji Dostaw/Usług, Wykonawca poinformuje o tym Zamawiającego w najkrótszym możliwym terminie (o ile to możliwe, już w momencie zawarcia umowy). Zakłady lub części

zakładów mogą być zamykane wyłącznie w porozumieniu z Zamawiającym i jedynie w absolutnie niezbędnym zakresie. O ile Zamawiający musi przestrzegać terminów lub jest zobowiązany do współpracy w ramach takich porozumień, będzie on ich przestrzegał w sposób należyty i terminowy. Wykonawca może jednak powoływać się na uchybienie/opóźnienie w realizacji swoich Dostaw/Usług, za które w sposób oczywisty odpowiedzialność ponosi Zamawiający, wyłącznie wówczas, gdy wezwał Zamawiającego na piśmie do przestrzegania terminów/wykonania obowiązku współpracy z odpowiednim wyprzedzeniem i wyznaczył Zamawiającemu odpowiedni termin na dokonanie powyższego. W przypadku uchybienia/opóźnienia, za które w sposób oczywisty odpowiedzialność ponosi Zamawiający zgodnie z powyższym, uzgodnione okresy/terminy dostaw/usług zostaną przedłużone/przesunięte o okres nie dłuższy niż okres uchybienia/opóźnienia, za które w sposób oczywisty odpowiedzialność ponosi Zamawiający, przy czym Wykonawca jest jednocześnie zobowiązany do minimalizacji takiego uchybienia w rozsądnym zakresie. Wykonawca może domagać się wyłącznie pokrycia bezpośrednich kosztów dodatkowych, które powstały w wyniku powyższego, niezwłocznie i nie później niż w terminie 4 (czterech) tygodni po ustąpieniu uchybienia/opóźnienia ze strony Zamawiającego i wznowieniu realizacji Dostaw/Usług przez Wykonawcę w sposób należyty oraz przedstawi Zamawiającemu pełne i wystarczające dowody poniesienia takich kosztów; w przeciwnym razie utraci on prawo do żądania zwrotu odpowiednich kosztów dodatkowych.

3.4 Zawieszenie i anulowanie

i) Zawieszenie: Wykonawca zobowiązuje się do czasowego zawieszenia wykonania/realizacji Dostaw/Usług (w całości lub w części) na łączny okres do 12 miesięcy na żądanie Zamawiającego, przy czym pierwsze 6 (sześć) miesięcy zawieszenia jest nieodpłatne, a Wykonawca nie jest uprawniony do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego. Za okres zawieszenia, który nie jest nieodpłatny, Zamawiający zwróci wyłącznie bezpośrednie koszty dodatkowe poniesione przez Wykonawcę (jednak z wyłączeniem utraconych korzyści i szkody rzeczywistej w postaci utraconych przychodów) spowodowane wyłącznie zawieszeniem w ramach faktury końcowej z tytułu transakcji, pod warunkiem że Wykonawca dostarczy Zamawiającemu wystarczający dowód poniesienia takich kosztów w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia ustania zawieszenia. Wykonawca zobowiązany jest do ograniczania w największym możliwym stopniu kosztów wynikających z zawieszenia i będzie kontynuował realizację Dostaw/Usług niezwłocznie po ustaniu zawieszenia.

ii) Anulowanie: Zamawiający jest uprawniony do anulowania zamówienia/uzgodnionych Dostaw/Usług w całości lub w części w dowolnym momencie bez konieczności podawania przyczyny. W przypadku anulowania Zamawiający zapłaci Wykonawcy uzasadnioną część uzgodnionej ceny umownej za Dostawy/Usługi, które zostały już wykonane i dostarczone do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o anulowaniu (lub za Dostawy/Usługi gotowe do dostawy jednocześnie z dostawą i przeniesieniem nieograniczonego tytułu własności). Wszelkie inne roszczenia Wykonawcy zostają wyłączone.

4. Pakowanie, wysyłka i dostawa

Przesyłki będą pakowane zgodnie z właściwościami produktu, konkretnymi warunkami spedycji i dostawy, za które odpowiada Wykonawca, oraz zgodnie z odpowiednimi wymogami szczegółowymi. Opakowanie musi być zgodne z przepisami prawa obowiązującymi w UE, a w szczególności w kraju dostawy oraz musi być wykonane w formie, która jest odpowiednia, a w szczególności przyjazna dla środowiska i pozwala na jego łatwe usunięcie. Na żądanie Zamawiającego materiały opakowaniowe zostaną po zrealizowaniu dostawy nieodpłatnie odebrane/zutylizowane przez Wykonawcę. W przypadku gdy materiały opakowaniowe muszą zostać zutylizowane przez Zamawiającego jako odpady specjalne, wynikające z tego koszty ponosi Wykonawca. W związku z ochroną środowiska Wykonawca będzie starannie i na własny koszt utylizował lub odbierał wszelkie odpady i odpady specjalne powstałe podczas lub w wyniku dostawy produktów zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulacjami oraz zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi. Wykonawca będzie monitorował przestrzeganie powyższego postanowienia za pomocą odpowiedniego systemu zarządzania. O ile w zamówieniu nie wskazano inaczej, dostawa

będzie realizowana na zasadzie DDP zgodnie z Incoterms® 2020 za uzgodnioną cenę ryczałtową (Punkty 3.1 i 6) oraz w normalnych godzinach pracy – z rozładunkiem w podanym miejscu przeznaczenia lub na podanym placu budowy u Zamawiającego. Rozładunek będzie zawsze odbywać się w porozumieniu z Zamawiającym i bez zbędnej zwłoki. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszelkie koszty i ryzyko związane z transportem (w tym między innymi z tytułu ubezpieczenia przewozu/ustawowego zezwolenia na wywóz/odprawy celnej/ przewozu ładunków ponadgabarytowych i towarów niebezpiecznych/ specjalnych środków w zakresie przewozu itp. ponosi Wykonawca. Każdej przesyłce towarzyszyć będą odpowiednie, zwyczajowe dokumenty przewozowe (w tym między innymi dokument dostawy i faktura handlowa, zgodnie z definicją w Punkcie 6), określające w szczególności dostarczoną ilość, faktycznego odbiorcę przesyłki u Zamawiającego oraz numer zamówienia. Jeżeli jest to konieczne w konkretnym przypadku lub wymagane przez Zamawiającego, Wykonawca dostarczy odpowiednie ważne dowody preferencyjnego pochodzenia lub informacje dotyczące przepisów o zezwoleniach na wywóz (np. numer ECCN/AL, itp.). Wszelkie dodatkowe warunki specjalne dotyczące opakowania/wysyłki/dokumentacji lub dostawy można w razie potrzeby znaleźć w treści odpowiedniego zamówienia. Wszelkie szkody/koszty dodatkowe wynikające z nieprzestrzegania podanych lub w inny sposób uzgodnionych warunków w zakresie pakowania/ wysyłki/dokumentacji lub dostawy zostaną zwrócone/pokryte przez Wykonawcę.

5. Przejście ryzyka i przeniesienie prawa własności

Ryzyko przechodzi co do zasady zgodnie z uzgodnioną klauzulą Incoterms® 2020. O ile nie uzgodniono inaczej, prawo własności Dostaw/Usług (w szczególności również w odniesieniu do dokumentacji, w tym przeniesienie odpowiednich praw do korzystania z niej zgodnie z Punktem 3) przechodzi, co do zasady, jednocześnie z ryzykiem lub, jeżeli uzgodniono płatność w ratach, w odniesieniu do danej części Dostaw/Usług, w żadnym wypadku nie później niż z chwilą zapłaty (w tym poprzez potrącenie, w stosownych przypadkach) raty uzgodnionej dla tej części i pod warunkiem, że data płatności przypada przed datą przejścia ryzyka zgodnie z uzgodnioną klauzulą Incoterms® 2020.

W przypadku gdy Dostawy/Usługi, które mają zostać zrealizowane przez Wykonawcę, obejmują również ustawienie, instalację, montaż lub uruchomienie, przejście prawa własności, o ile nie uzgodniono inaczej, następuje w każdym przypadku z chwilą dostarczenia odpowiedniej przesyłki (jej części) zgodnie z uzgodnioną klauzulą Incoterms® 2020, natomiast przejście ryzyka następuje nie wcześniej niż z chwilą bezwarunkowego odbioru wszystkich Dostaw/Usług zgodnie z umową. W przypadku gdy Zamawiający dokonał już przedpłaty, nabywa on prawo do przeniesienia nieograniczonego prawa własności do części lub komponentów maszyn (łącznie z już dostępną dokumentacją), które zostały już dostarczone lub są już dostępne znajdując się pod kontrolą Wykonawcy, do wysokości równowartości już dokonanej przedpłaty (prawo nabyte). Pozostaje to bez wpływu na wszelkie ewentualne dodatkowe zabezpieczenia przysługujące Zamawiającemu. Aby uniknąć sytuacji, w której prawo własności/współwłasność w częściach lub prawa nabyte Zamawiającego zostaną zajęte lub w inny sposób ograniczone przez osoby trzecie lub w drodze środków urzędowych, Wykonawca podejmie wszelkie prawnie dozwolone środki, by zapobiec takiej sytuacji (oznaczenie jako własność Zamawiającego, oddzielne przechowywanie itp.) Jeżeli mimo to prawa Zamawiającego zostaną zajęte lub w inny sposób ograniczone, Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego o tych okolicznościach na piśmie oraz zrekompensuje Zamawiającemu koszty. W pozostałym zakresie Wykonawca oświadcza, że jego Dostawy/Usługi są wolne od wszelkich zastrzeżeń prawa własności lub ograniczeń w korzystaniu.

6. Ceny, warunki płatności, fakturowanie i potrącenia

O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie ceny za Dostawy/Usługi będą uważane za stałe ceny ryczałtowe (Punkt 3.1), zawierające wszystkie podatki, opłaty i należności, jednak bez podatku od towarów i usług (VAT) (lub podobnego podatku akcyzowego), na zasadach DDP Incoterms® 2020 siedziba Zamawiającego (zob. Punkt 4), zawierające wszystkie koszty pakowania, wysyłki, transportu, odprawy celnej, dokumentacji, pozwoleń, oznakowania CE (o ile dotyczy), kontroli

technicznych, odpowiedniej powłoki i zabezpieczenia antykorozyjnego, etykietowania/oznakowania oraz montażu, uruchomienia i odbioru. Uzgodniona podstawa cenowa oraz uzgodnione w związku z tym warunki Dostaw/Usług (np. rabat projektowy) obowiązują, na życzenie Zamawiającego, również w przypadku dalszych zamówień/uzupełnień/poprawek do danego zamówienia oraz zamówień na części zamienne /części zużywalne i części zapasowe do Dostaw/Usług. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, Zamawiający dokona płatności po całkowitym i prawidłowym wykonaniu przez Wykonawcę wszystkich umownych i ustawowych obowiązków/zobowiązań (zob. w szczególności Punkt 3) w terminie 45 dni od otrzymania prawidłowo wystawionej faktury pomniejszonej o 2% rabatu gotówkowego lub w terminie 90 dni od dnia wystawienia faktury bez rabatu gotówkowego. Jeżeli opóźnienie w płatności nastąpi z winy Zamawiającego, uznaje się za uzgodnione odsetki za zwłokę w wysokości 4% w stosunku rocznym. Faktury powinny być przedstawione Zamawiającemu co najmniej w dwóch egzemplarzach wraz z kopią awiza wysyłki lub dokumentu dostawy. Faktury Wykonawcy muszą w każdym przypadku spełniać wszystkie wymogi określone w art. 106e ust. 1 polskiej Ustawy o podatku od towarów i usług, w obowiązującym brzmieniu, oraz zawierać ważny numer VAT Zamawiającego. Faktury elektroniczne muszą być zgodne z odpowiednimi przepisami, a ponadto wymagają uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego. Zamawiający jest uprawniony do odrzucenia faktur, które nie spełniają powyższych wymogów lub faktur elektronicznych, które zostały wysłane bez zgody Zamawiającego. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia wierzytelności przysługujących Wykonawcy wobec Zamawiającego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych należących do grupy przedsiębiorstw voestalpine AG z wierzytelnościami przysługującymi Zamawiającemu lub któremukolwiek z jego podmiotów powiązanych wobec Wykonawcy lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych, a które zostały scedowane na Zamawiającego, jeżeli są wymagalne. Powyższe ma zastosowanie niezależnie od podstawy prawnej danego zobowiązania/należności. Wykonawca nie będzie kompensował własnych roszczeń z roszczeniami wzajemnymi w ramach tej samej transakcji lub innych transakcji, chyba że takie roszczenia wzajemne zostały ustalone przez sąd w sposób prawomocny lub wyraźnie uznane przez Xxxxxxxxxxxxx. Wykonawca oświadcza, że w pełni rozumie niniejsze OWZ, zgadza się z nimi i nie wnosi do nich zastrzeżeń, zaś zawierając umowę z Zamawiającym nie działa w warunkach wyzysku, pod przymusem ani też w wyniku błędu.

7. Zabezpieczenia i ubezpieczenie

Jeżeli Wykonawca i Zamawiający uzgodnili ustanowienie kwoty zatrzymanej/kaucji zabezpieczającej, obowiązują następujące postanowienia, o ile nie uzgodniono inaczej: Uzgodniona kwota zatrzymana/ kaucja zabezpieczająca zostanie odliczona od kwoty faktury końcowej i będzie służyła Zamawiającemu jako zabezpieczenie roszczeń odszkodowawczych wszelkiego rodzaju, wszelkich roszczeń z tytułu niewykonania/nienależytego wykonania umowy, gwarancji lub (umownie zmodyfikowanej) rękojmi oraz jako zabezpieczenie roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, jeżeli takie wystąpią. Dotyczy to również roszczeń Zamawiającego, które powstały w wyniku cesji. Kwota zatrzymana/kaucja zabezpieczająca zostanie zatrzymana na czas trwania uzgodnionego lub przedłużonego w późniejszym terminie okresu rękojmi lub gwarancji (i co najmniej przez okres 2 (dwóch) lat od dnia bezwarunkowego przyjęcia dostawy lub bezwarunkowego odbioru) plus 45 dni kalendarzowych, nie będzie oprocentowana i może być zastąpiona przez Wykonawcę nieodpłatną, nieodwołalną i abstrakcyjną gwarancją bankową wystawioną przez akceptowalny dla Zamawiającego renomowany bank lub zakład ubezpieczeń z siedzibą w Unii Europejskiej, Szwajcarii, Islandii lub Norwegii. Gwarancje bankowe będą wystawiane w formie wzorów dokumentów Zamawiającego. Wykonawca zawrze stosowne ubezpieczenie niezbędne dla danej transakcji i będzie je utrzymywał do chwili upływu okresu rękojmi lub gwarancji oraz przekaże Zamawiającemu na jego żądanie przed rozpoczęciem realizacji umowy stosowne potwierdzenia zakładu ubezpieczeń (w szczególności w zakresie zakresu ochrony ubezpieczeniowej/ wysokości ubezpieczenia oraz wyłączeń z zakresu ochrony ubezpieczeniowej); w przeciwnym razie Wykonawca popadnie w zawinioną zwłokę, a Zamawiający, według własnego wyboru i

niezależnie od wszelkich innych przysługujących mu roszczeń i praw wobec Wykonawcy, będzie uprawniony do zakazania Wykonawcy realizacji Dostaw/Usług do czasu przedstawienia przez niego akceptowalnego potwierdzenia wystawionego przez zakład ubezpieczeń na koszt i ryzyko Wykonawcy lub może zawrzeć odpowiednie ubezpieczenie na koszt Wykonawcy lub odstąpić od umowy. W takich przypadkach Wykonawca w pełni zrekompensuje koszty poniesione przez Zamawiającego. Istniejące umowy ubezpieczeniowe nie mogą jednak w żadnym wypadku ograniczać odpowiedzialności/innych zobowiązań Wykonawcy.

8. Uchybienia w zakresie wykonania umowy – opóźnienie w dostawie, rękojmia

8.1 Opóźnienie w dostawie

Jeżeli Wykonawca spóźnia się z wykonaniem swoich zobowiązań umownych (w szczególności w odniesieniu do uzgodnionych okresów/terminów dostawy/usługi lub innych uzgodnionych terminów) (niewykonanie/nienależyte wykonanie), Zamawiający będzie według własnego wyboru uprawniony do odstąpienia od umowy w całości lub w części, żądania odszkodowania za spowodowane w ten sposób szkody/koszty dodatkowe i spowodowania wykonania zastępczego na koszt i ryzyko Wykonawcy za pośrednictwem osób trzecich lub samodzielnie po wyznaczeniu krótkiego, lecz rozsądnego terminu (przy czym wystarczające jest samo wyznaczenie terminu przez Zamawiającego), niezależnie od wszelkich innych praw i roszczeń przysługujących Zamawiającemu. W tym zakresie Wykonawca nieodpłatnie dostarczy wszelkie materiały, informacje, części dokumentacji (w tym między innymi rysunki warsztatowe, obliczenia), pozwolenia itp., które są absolutnie niezbędne do wykonania zastępczego/samodzielnego oraz do osiągnięcia celu umowy.

8.2 Rękojmia zmodyfikowana umownie

Wykonawca zapewnia, że Dostawy/Usługi zostaną zrealizowane zgodnie z umową i będą wolne od wad jakościowych lub wad prawnych wszelkiego rodzaju zarówno w momencie dostawy, jak i przez cały okres rękojmi oraz będą posiadały zazwyczaj oczekiwane, a w szczególności szczegółowo uzgodnione, właściwości. Ponadto Wykonawca wyraźnie zapewnia, że Dostawy/Usługi będą spełniać wszystkie wymagania uzgodnione w Punkcie 3 niniejszych OWZ przez cały okres rękojmi. Ponadto, dla powyższych celów Wykonawca zapewnia rzetelność i kompletność swojej pracy w zakresie kwestii technicznych, doradztwa i dokumentacji, a w przypadku zaangażowanego personelu rzetelność i kompletność ustnych lub pisemnych instrukcji oraz w związku z tym ponosi odpowiedzialność za działania Zamawiającego lub osób trzecich podjęte na podstawie takich instrukcji. W przypadku gdy miejsce, w którym ma nastąpić korzystanie z/wykonanie Dostaw/Usług, znajduje się poza terytorium Polski, Dostawy/Usługi, oprócz wymagań określonych w niniejszym Punkcie oraz w Punkcie 3, muszą również spełniać standardy i być zgodne z przepisami obowiązującymi w miejscu realizacji zamówienia/planowanego korzystania. Normalne zużycie oraz uszkodzenia spowodowane niewłaściwym/nieprawidłowym korzystaniem z Dostaw/Usług przez Zamawiającego zostają wyraźnie wyłączone z zakresu rękojmi. Ciężar udowodnienia nieistnienia wady zgodnie z definicją zawartą w niniejszych OWZ, która wystąpi/powstanie w okresie rękojmi, spoczywa na Wykonawcy. Zamawiający nie ma obowiązku sprawdzania/zgłaszania zastrzeżeń do Dostaw/Usług w momencie dostawy/odbioru Dostaw/Usług Wykonawcy w rozumieniu przepisów art. 563 polskiego Kodeksu cywilnego. W związku z tym postanowienia art. 563 Kodeksu cywilnego nie mają zastosowania, a Wykonawca zrzeka się zarzutu spóźnionego zawiadomienia o wadach. W przypadku dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi na drodze sądowej, powstałych w okresie rękojmi, obowiązuje termin przedawnienia wynoszący 24 miesiące od momentu powstania roszczeń. Wykonawca jest zobowiązany do nieodpłatnego usunięcia wad powstałych w okresie rękojmi w krótkim, lecz rozsądnym terminie, według wyboru Zamawiającego, poprzez ulepszenie, wymianę lub kolejną dostawę. Przy usuwaniu wad Wykonawca jest zobowiązany do ochrony uzasadnionych interesów Zamawiającego, w szczególności w związku z wymogami produkcji i koniecznością niezakłóconej ciągłej działalności przemysłowej. Niezależnie od faktu, że co do zasady pierwszeństwo ma ulepszenie/wymiana, istnieją również możliwości/środki zaradcze w postaci obniżenia ceny i anulowania według uznania Zamawiającego

zgodnego z zasadami sprawiedliwości. W przypadku niewielkich wad (koszt naprawy poniżej 10.000 EUR na jeden przypadek) lub wad, które muszą zostać usunięte niezwłocznie (bezpośrednie zagrożenie), Zamawiający jest uprawniony do samodzielnego usunięcia/naprawienia wad lub zlecenia ich usunięcia/naprawienia osobom trzecim na koszt i ryzyko Wykonawcy, a roszczenia z tytułu rękojmi pozostają nienaruszone, o ile wady zostały zasadniczo usunięte w sposób profesjonalny. W przypadku takich prac związanych z usuwaniem wad Zamawiający jest zobowiązany do zapewnienia, że poniesione w związku z tym koszty są uzasadnione i możliwe do udowodnienia.

Dla powyższych celów okres rękojmi wynosi 24 miesiące dla rzeczy ruchomych od momentu całkowitego wykonania wszystkich umownych i ustawowych obowiązków/zobowiązań Wykonawcy i bezwarunkowego przyjęcia lub, jeżeli tak uzgodniono w umowie, bezwarunkowego odbioru Dostaw/Usług przez Zamawiającego, oraz 36 miesięcy po wyżej wymienionych terminach dla rzeczy nieruchomych. W przypadku uzgodnienia specjalnego odbioru Dostaw/Usług, Zamawiający nie może w sposób nieuzasadniony/niesłuszny odmówić lub opóźnić takiego odbioru. W przypadku wad ukrytych i wad prawnych okres rękojmi zaczyna biec nie wcześniej niż od momentu ich wykrycia. W przypadku ulepszenia/wymiany/naprawy lub kolejnej dostawy, okres rękojmi dla danych Dostaw/Usług rozpoczyna swój bieg na nowo po pomyślnym ukończeniu ulepszenia. Ponadto okres rękojmi dla całości Dostaw/Usług zaczyna biec od nowa, jeżeli wada znacznie ogranicza lub uniemożliwia funkcjonalność lub korzystanie z Dostaw/Usług.

Okres rękojmi określony powyżej kończy się w każdym przypadku po upływie 48 miesięcy od pierwotnego rozpoczęcia okresu rękojmi na Dostawy/Usługi. Okresy rękojmi, w tym wskazany powyżej okres 48 miesięcy, ulegają przerwaniu na okresy przestoju/czas, w którym nie można korzystać z całości Dostawy i/lub Usługi, które zostały spowodowane przez Wykonawcę i/lub wynikają z wady. Dotyczy to w szczególności okresów, w których usuwane są wady.

Wszelkie inne prawa, które mogą przysługiwać Zamawiającemu z tytułu wadliwości Dostaw/Usług pozostają nienaruszone.

Wykonawca zapewni Zamawiającemu prawo własności lub prawa użytkowania, które mają charakter nieograniczony i są wolne od obciążeń. Nie mogą istnieć żadne ograniczenia dowolnego rodzaju, takie jak np. uprawnienia lub prawa osób trzecich (w szczególności takie jak prawa do znaków towarowych lub zarejestrowanych wzorów, patentów lub ochrony terytorialnej) oraz żadne prawa osób trzecich nie mogą być naruszane poprzez Dostawy/Usługi ani poprzez eksploatację lub użytkowanie przedmiotów dostawy. W przypadku naruszenia tego obowiązku Zamawiający w pełni zabezpieczy Zamawiającego przed odpowiedzialnością za wszelkie roszczenia i zrekompensuje koszty (np. z tytułu roszczeń osób trzecich).

9. Odszkodowania i odpowiedzialność za produkt

Wykonawca ponosi odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa (w tym przepisami dotyczącymi odpowiedzialności za produkt) za szkody spowodowane przez niego (lub osoby, za które odpowiada). Wykonawca ponosi odpowiedzialność zarówno za swoich podwykonawców, jak i dostawców, jak za siebie samego, niezależnie od ich wpływu na realizację Dostaw/Usług; nie uzgadnia się żadnych ograniczeń odpowiedzialności. W przypadku gdy Zamawiający zostanie pociągnięty do odpowiedzialności przez osoby trzecie na podstawie krajowych/międzynarodowych przepisów o odpowiedzialności za produkt z powodu wadliwych dostaw Wykonawcy, Wykonawca zrekompensuje Zamawiającemu koszty poniesione z tytułu takich roszczeń. Dotyczy to co do zasady również sytuacji, gdy Zamawiający zostanie pociągnięty do odpowiedzialności przez osoby trzecie na podstawie zawinionych działań lub zaniechań Wykonawcy bądź osób, za które on odpowiada.

10. Zgodność z przepisami; Kodeks postępowania; Przepisy dotyczące handlu zagranicznego

Zasady i wytyczne dotyczące zrównoważonego, etycznego/moralnego i nienagannego pod względem prawnym postępowania w biznesie, określone w „Kodeksie postępowania voestalpine AG” oraz w powiązanym z nim „Kodeksie postępowania dla partnerów biznesowych voestalpine”, z uwzględnieniem zmian, dostępne są pod adresem

internetowym xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx i muszą zostać w sposób wyraźny przyjęte do wiadomości i zaakceptowane przez Wykonawcę. Wykonawca zapewni w odpowiedni sposób, że przestrzeganie tych zasad i wytycznych zostanie zagwarantowane przez osoby działające na jego zlecenie lub głównych podwykonawców. Zamawiający zastrzega sobie prawo do sprawdzenia zgodności z Kodeksem postępowania po uprzednim zawiadomieniu, w tym w siedzibie Wykonawcy, w rozsądnym zakresie i przy zabezpieczeniu uzasadnionych interesów Wykonawcy.

Wykonawca zrealizuje wszystkie Dostawy/Usługi zgodnie z wymogami krajowych i międzynarodowych przepisów prawa w zakresie importu, eksportu, ceł i handlu zagranicznego obowiązujących w danym czasie (zwanych dalej łącznie „Przepisami ws. Handlu Zagranicznego”). Dotyczy to odpowiednio zakupu i wykorzystania towarów, produktów lub usług (w tym zakupu i wykorzystania oprogramowania i wsparcia technicznego) przez Wykonawcę do produkcji lub innego przygotowania Dostaw/Usług lub faktycznego dostarczenia ich Zamawiającemu (zwanych dalej „Materiałami Podstawowymi”). Przed realizacją Dostaw/Usług Wykonawca poinformuje Zamawiającego na piśmie, bez konieczności zwrócenia się o to, w przypadku gdy Dostawy/Usługi, Materiały Podstawowe, ich komponenty lub składniki (w całości lub w części) pochodzą z krajów, które znajdują się na odpowiedniej liście sankcji lub podlegają innym środkom ograniczającym zgodnie z obowiązującymi Przepisami ws. Handlu Zagranicznego (zwanym dalej łącznie „Ograniczeniami”), w tym w odniesieniu do zamierzonego przyszłego wykorzystania przez Zamawiającego lub miejsca wykorzystania, w zakresie, w jakim Wykonawca jest tego świadomy. W takim przypadku Zamawiający ma prawo zwrócić się do Wykonawcy o Dostawy/Usługi, które nie podlegają żadnym Ograniczeniom, na koszt Wykonawcy. W szczególności Wykonawca może wykorzystywać do realizacji Dostaw/Usług wyłącznie osoby fizyczne lub prawne (w tym podwykonawców), które nie są wymienione na odpowiednich krajowych lub międzynarodowych listach sankcji lub nie mogą być wykorzystywane do realizacji Dostaw/Usług na rzecz Zamawiającego ze względu na obowiązujące Przepisy ws. Handlu Zagranicznego.

Wykonawca uznaje konieczność przekazywania Zamawiającemu wszelkich informacji i danych w formie pisemnej, których Zamawiający zażąda w celu zachowania zgodności z obowiązującymi Przepisami ws. Handlu Zagranicznego do wykorzystywania i użytkowania przez Zamawiającego, zaś w przypadku dalszej odsprzedaży, eksportu lub transferu Dostaw/Usług przed realizacją Dostaw/Usług, a w przypadku stałych stosunków handlowych – regularnego i niezwłocznego; obejmuje to między innymi: informacje o ograniczeniach; Numer Klasyfikacji Kontroli Eksportu zgodnie z amerykańską Listą Kontroli Handlu (ang. U.

S. Commercial Control List (ECCN)); numery list eksportowych; numer taryfy celnej i kody HS (Systemu Zharmonizowanego); kraj pochodzenia (pochodzenie niepreferencyjne); deklaracje dostawcy(-ów) w odniesieniu do pochodzenia preferencyjnego (w przypadku kontrahentów europejskich) lub certyfikaty dotyczące preferencji (w przypadku kontrahentów pozaeuropejskich); jak również wszelkie dane i informacje, których w danym czasie zażąda Zamawiający. Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego na piśmie w przypadku gdy dowie się o jakimkolwiek naruszeniu (swoim własnym lub osób działających na jego zlecenie) postanowień niniejszego Punktu lub obowiązujących Przepisów ws. Handlu Zagranicznego.

11. Zarządzanie jakością i środowiskiem; REACH; RoHS; oraz minerały z obszarów ogarniętych konfliktem

Podczas realizacji Dostaw/Usług Wykonawca będzie stosował zasady dotyczące zarządzania jakością i środowiskiem zawarte w odpowiednich normach, ISO 9001, ISO TS 16949 (dotyczy to podwykonawców związanych z przemysłem motoryzacyjnym) bądź ISO 14001 lub EMAS. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić w odpowiedni sposób, że powyższe zobowiązania będą przestrzegane również na poziomie osób działających na jego zlecenie/podwykonawców. Odpowiednie postanowienia polityki zarządzania jakością i środowiskiem Zamawiającego obowiązujące w momencie zawarcia umowy oraz przepisy dotyczące REACH/RoHS 2/minerałów z obszarów ogarniętych konfliktem, które muszą być przestrzegane przez Wykonawcę, można znaleźć na wskazanych niżej stronach.

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx nerals xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx

12. Poufność, marketing i ochrona danych

Wykonawca jest świadom faktu, że podmiot należący do grupy kapitałowej voestalpine, z którym utrzymuje on kontakty handlowe, będzie przetwarzał dane osobowe niezbędne w celu pozyskiwania i realizacji stosunków umownych oraz utrzymywania stosunków handlowych i będzie przekazywał je wszystkim podmiotom należącym do grupy kapitałowej voestalpine AG na świecie (podsumowanie wszystkich podmiotów należących do grupy voestalpine: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxx) lub osobom trzecim zaangażowanym w realizację umowy w zakresie niezbędnym do osiągnięcia wspomnianych celów. Odbiorcy takich danych mogą również znajdować się w krajach o niższym poziomie ochrony danych. Wykonawca wyraża zgodę na przetwarzanie przekazanych danych osobowych dotyczących jego samego lub osoby/podmiotu przez niego reprezentowanego przez podmiot należący do grupy kapitałowej voestalpine, z którym utrzymuje on stosunki handlowe, w celach marketingowych i przekazywanie ich do wszystkich podmiotów należących do grupy voestalpine AG na świecie (podsumowanie wszystkich podmiotów należących do grupy voestalpine: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxx). Odbiorcy tych danych mogą znajdować się również w krajach o niższym poziomie ochrony danych. Zgoda ta może być w każdej chwili odwołana, w szczególności poprzez pisemny wniosek skierowany do podmiotu należącego do grupy kapitałowej voestalpine, z którym utrzymuje on stosunki handlowe.

Wykonawca zobowiązuje się do traktowania jako poufne wszystkich danych dotyczących voestalpine, w których posiadanie wejdzie w związku z utrzymywaniem stosunków handlowych z podmiotami należącymi do grupy voestalpine. Dane dotyczące voestalpine oznaczają wszelkie informacje, które można przypisać podmiotowi należącemu do grupy voestalpine lub jego pracownikom, niezależnie od tego, czy dane te są chronione przepisami prawa obowiązującymi Wykonawcę.

Wykonawcy nie wolno posługiwać się danymi dotyczącymi voestalpine, które nie są bezwzględnie konieczne do realizacji obowiązków ustawowych lub umownych. Dotyczy to w szczególności przekazywania danych dotyczących voestalpine osobom trzecim lub wykorzystywania ich do celów marketingowych.

W przypadku gdy przekazanie danych dotyczących voestalpine jest bezwzględnie konieczne do wykonania umowy, Wykonawca może przekazać dane dotyczące voestalpine wyłącznie osobom trzecim, które podlegają umownemu zobowiązaniu do przestrzegania obowiązków ciążących na Wykonawcy zgodnie z Ogólnymi Warunkami Zakupów. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec podmiotu należącego do grupy, z którym utrzymuje stosunki handlowe, za przestrzeganie obowiązków wynikających z Ogólnych Warunków Zakupów przez odbiorcę przekazanych danych.

13. Deklaracja zgodności WE; Deklaracja włączenia Bezpieczeństwo produktu; Wprowadzenie do obrotu; Oznakowanie CE

Wykonawca oświadcza, że wszystkie jego Dostawy i Usługi będą zgodne ze wszelkimi obowiązującymi dyrektywami UE (WE), normami zharmonizowanymi i prawem polskim w sposób, który można w każdej chwili udowodnić i sprawdzić; dotyczy to również Dostaw/Usług, które są importowane z krajów pozaeuropejskich.

Wykonawca sporządzi kompletną dokumentację techniczną zgodnie z wymogami dyrektyw UE (WE) obowiązujących dla danej Dostawy/Usługi oraz polskimi przepisami wykonawczymi do tych dyrektyw, taką jak analizy zagrożeń, oceny ryzyka, instrukcje obsługi, dokumenty walidacyjne, deklaracje producenta/włączenia/zgodności itp. oraz dostarczy te dokumenty Zamawiającemu w języku polskim niezwłocznie po realizacji Dostawy lub Usługi. Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszystkie dane wymagane do uzyskania certyfikatów CE oraz wszystkie związane z nimi urządzenia i środki bezpieczeństwa/ochrony w formie pisemnej, rzetelnie i w języku polskim po realizacji Dostawy lub Usługi.

W przypadku nieprzestrzegania tego postanowienia umownego, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie koszty i szkody wynikające z Dostaw/Usług Wykonawcy oraz w pełni zwolni Zamawiającego z odpowiedzialności wobec osób trzecich i zrekompensuje mu koszty z tytułu wszelkich roszczeń podnoszonych na jakiejkolwiek podstawie prawnej.

14. Części zamienne, części zużywalne i części zapasowe

W przypadku gdy do użytkowania przedmiotu dostawy zgodnie z przeznaczeniem w ramach ciągłej działalności przemysłowej konieczne jest również odpowiednie zaopatrzenie w części zamienne i części zużywalne, Wykonawca na żądanie Zamawiającego przedstawi mu odpowiednią ofertę na wystarczającą ilość części zamiennych/części zużywalnych co najmniej na czas trwania okresu rękojmi. Powyższe uregulowanie pozostaje bez wpływu na wszelkie dodatkowe porozumienia. Niezależnie od powyższego, wszystkie oferty na części zamienne/części zużywalne powinny w każdym przypadku obejmować odpowiednie informacje o terminach dostaw danych części (w tym między innymi komponentów krytycznych dla systemu) oraz specyfikacje OEM (dokładna nazwa OEM, w tym adres, typ/nazwa części, normy, specyfikacje materiału, pomiary, rysunki schematyczne, rysunki szczegółowe itp.) w formacie, który można edytować elektronicznie, tak aby Zamawiający mógł zamówić odpowiednie części zamienne/części zużywalne bezpośrednio u OEM. Ponadto części zamienne i zużywalne będą w każdym przypadku oferowane przez Wykonawcę po cenach rynkowych i konkurencyjnych.

15. Wytyczne dotyczące bezpieczeństwa i pracowników zagranicznych Wykonawca i wszystkie osoby, którymi posługuje się on przy świadczeniu usług na rzecz Zamawiającego, odbędą u Zamawiającego szkolenia w zakresie bezpieczeństwa dotyczące zagrożeń związanych ze zdrowiem, środowiskiem, działalnością i placami budowy oraz w zakresie regulacji dotyczących bezpieczeństwa i odwiedzin obowiązujących na terenie Zamawiającego i będą przestrzegać wszystkich obowiązujących postanowień. Wykonawca zapewni bezpieczeństwo wszystkich osób, którymi posługuje się przy realizacji Dostaw/Usług na rzecz Zamawiającego, oraz wszystkich zaangażowanych pracowników Zamawiającego lub osób trzecich poprzez swoje zachowanie oraz środki podejmowane przez niego lub osoby, za które odpowiada (np. używanie odpowiednich przedmiotów służących bezpieczeństwu i higienie pracy; środki ostrożności).

Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich przepisów prawa dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy oraz zagranicznych pracowników. W szczególności jest on zobowiązany do przestrzegania polskiego Kodeksu pracy wraz z rozporządzeniami wykonawczymi oraz Ustawy o cudzoziemcach w odniesieniu do swoich pracowników oraz pracowników swoich podwykonawców. W przypadku naruszenia powyższych przepisów, które prowadzi do odpowiedzialności Zamawiającego, Wykonawca przejmie odpowiedzialność i w pełni zrekompensuje koszty poniesione przez Zamawiającego z tego tytułu, a w szczególności pokryje koszty doradztwa prawnego na rzecz Zamawiającego.

16. Prawo Zamawiającego do odstąpienia od umowy/rozwiązania umowy

Niezależnie od prawa do odstąpienia od umowy wyraźnie wynikającego z niniejszych OWZ, Zamawiający wyraźnie zastrzega sobie wszelkie prawa do odstąpienia lub rozwiązania umowy, które mogą przysługiwać Zamawiającemu na mocy przepisów prawa lub umowy w związku z określonymi transakcjami lub stosunkami opartymi na dostawach o charakterze ciągłym z Wykonawcą.

Ponadto Zamawiający jest w szczególności uprawniony do rozwiązania istniejących umów z Wykonawcą z ważnego powodu (przyczyny) bez zachowania okresu wypowiedzenia lub konieczności spełnienia wymogów formalnych (zawiadomienie o naruszeniu, przyznanie dodatkowego terminu itp.), tj. ze skutkiem natychmiastowym. Ważny powód/przyczyna ma miejsce między innymi wówczas, gdy Wykonawca naruszy istotne (w szczególności umowne) zobowiązania, gdy w stosunku do majątku Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie naprawcze lub upadłościowe bądź postępowanie o podobnych skutkach albo złożony

zostanie wniosek o jego wszczęcie, bądź gdy wniosek o wszczęcie takiego postępowania zostanie oddalony z powodu braku wystarczającego majątku, w przypadku istotnej zmiany w strukturze właścicielskiej Wykonawcy, w wyniku której ze zrozumiałych względów nie jest możliwe do zaakceptowania przez Zamawiającego przestrzeganie postanowień danej umowy (np. nieuchronna utrata lub uszczerbek dla reputacji lub wizerunku) lub w przypadku naruszenia postanowień Punktu 10 niniejszych OWZ. W przypadku odstąpienia od umowy lub rozwiązania umowy przez Zamawiającego przysługują mu wszystkie ustawowe i dodatkowe uzgodnione w umowie prawa i roszczenia wobec Wykonawcy. Ponadto w przypadku uzasadnionego odstąpienia/rozwiązania umowy przez Zamawiającego, Wykonawca zwolni Zamawiającego z odpowiedzialności i zrekompensuje mu poniesione z tego tytułu koszty.

17. Siła wyższa

Strony są zwolnione z terminowego wykonania umowy w całości lub w części, jeżeli jej wykonaniu stoi na przeszkodzie wystąpienie zdarzenia siły wyższej. Zdarzeniami siły wyższej są wyłącznie wojna, strajk zorganizowany przez związek zawodowy, zamieszki, działanie żywiołów i pożar.

Jednak Wykonawca, któremu stanęło na przeszkodzie zdarzenie siły wyższej, może powołać się na siłę wyższą wyłącznie wówczas, gdy powiadomi Zamawiającego o rozpoczęciu i przewidywanym zakończeniu zakłócenia niezwłocznie i nie później niż w ciągu 5 (pięciu) dni kalendarzowych od wystąpienia zdarzenia. Strony dołożą wszelkich starań, aby usunąć lub zminimalizować utrudnienia i spodziewane szkody spowodowane zdarzeniem siły wyższej i będą na bieżąco informować drugą stronę. Terminy lub okresy, które nie mogą być dotrzymane z powodu działania siły wyższej, zostaną przedłużone o czas trwania skutków siły wyższej. Jeżeli siła wyższa trwa dłużej niż 4 (cztery) tygodnie, Wykonawca i Zamawiający uzgodnią w drodze negocjacji uregulowanie skutków proceduralnych.

Jeżeli zdarzenie siły wyższej trwa dłużej niż 6 (sześć) miesięcy i nie można osiągnąć polubownego rozwiązania, każda ze stron może odstąpić od umowy w całości lub w części.

18. Postanowienia różne

Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych OWZ jest lub stanie się nieważne lub nieskuteczne w całości lub w części, pozostanie to co do zasady bez wpływu na skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku nieważne lub nieskuteczne postanowienie zostanie automatycznie zastąpione ważnym, skutecznym, zgodnym z prawem i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie najbardziej zbliżonej, prawnie dopuszczalnej formie odpowiada celowi gospodarczemu postanowienia, które ma zostać zastąpione. Zamawiający i Wykonawca zobowiązują się do uzgodnienia, bez nieuzasadnionej zwłoki i w miejsce nieważnego lub nieskutecznego postanowienia, ważnego i skutecznego postanowienia, które jest jak najbardziej zbliżone do celu gospodarczego ważnego i skutecznego postanowienia, które w rozsądnej ocenie uzgodniliby oni, gdyby byli świadomi nieważności lub nieskuteczności danego postanowienia w momencie uzgadniania niniejszych OWZ.

19. Sąd właściwy, prawo właściwe i miejsce wykonania umowy

Do wszelkich sporów (sądowych lub arbitrażowych), które mogą powstać, stosuje się prawo polskie, z wyłączeniem norm kolizyjnych (w tym między innymi polskiej ustawy Prawo prywatne międzynarodowe oraz rozporządzeń Rzym I i II) w obowiązującym brzmieniu. Wyraźnie wyłączone zostaje stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980

r. (CISG z późniejszymi zmianami). W przypadku zamówień składanych przez Zamawiającego u Wykonawców, których siedziba znajduje się na terytorium Unii Europejskiej, Szwajcarii, Islandii lub Norwegii: Sądem właściwym będzie sąd właściwy rzeczowo w miejscu siedziby Zamawiającego. W przypadku zamówień składanych przez Zamawiającego u Wykonawców, których siedziba znajduje się poza terytorium Unii Europejskiej, Szwajcarii, Islandii lub Norwegii: Wszelkie spory, które powstaną i nie zostaną rozwiązane polubownie, zostaną ostatecznie rozstrzygnięte zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym

Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC) przez jednego lub więcej arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym Regulaminem. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w Warszawie, Polska. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim. Ewentualnie, Zamawiający ma zawsze prawo do skierowania wszelkich sporów, które mogą powstać, do arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC) do rozstrzygnięcia przez jednego lub więcej arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym Regulaminem, nawet

jeżeli zasadniczo zastosowanie ma dany sąd właściwy miejscowo. Postępowanie arbitrażowe również będzie prowadzone w Warszawie, Polska. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim. W pozostałym zakresie miejscem wykonania umowy jest adres prowadzenia działalności Zamawiającego podany w zamówieniu, o ile nie wskazano inaczej. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca potwierdzi swoim podpisem treść i istnienie powyższego postanowienia o sądzie właściwym, postępowaniu arbitrażowym i prawie właściwym.