UMOWA O POŚREDNICTWO FINANSOWE NR […]

UMOWA O POŚREDNICTWO FINANSOWE NR […]

zawarta dnia […] 2017 r. pomiędzy:

Dolnośląskim Funduszem Rozwoju spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Duńskiej nr 9, kod pocztowy: 54-427, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000415829, NIP: 8971782009 oraz REGON: 021856029, o kapitale zakładowym w wysokości 7.005.000,00 zł, reprezentowaną przez uprawnionego do samodzielnej reprezentacji:

Xxxxx Xxxxxx – Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Funduszem”

oraz

[…], zamieszkały/a w […] przy ulicy […], kod pocztowy: […], legitymujący się dowodem osobistym, numer i seria: […], prowadzący/a działalność gospodarczą, zgodnie z wpisem do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP: […], REGON: […], adres prowadzenia działalności gospodarczej: […]

(*w przypadku osób fizycznych)

[…] z siedzibą we […] przy ulicy […], kod pocztowy: […], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla […] we […],[…] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: […], NIP: […] oraz REGON: […], o kapitale zakładowym w wysokości […] zł, reprezentowaną przez:

- […] – […],

- […] – […]

(*w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej)

zwaną dalej „Pośrednikiem Finansowym”

Fundusz oraz Pośrednik Finansowy w dalszej części Umowy zwani są łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”

Strony oświadczają, że dane zawarte w powołanych powyżej informacjach odpowiadających odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców/Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej od momentu ich pobrania do momentu

podpisania Umowy nie uległy zmianie, a także iż do skutecznego zawarcia Umowy nie są obowiązane do uzyskania jakichkolwiek zgód lub opinii innych niż Strony podmiotów lub organów.

Dnia […] 2017 roku we Wrocławiu w wyniku przeprowadzenia postępowania przetargowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. 2015 r., poz. 2164), w przedmiocie świadczenia przez Wykonawców usługi pośrednictwa finansowego polegającej na udzielaniu i kompleksowej obsłudze Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych dla MŚP ze Środków Zamawiającego, z którym zostaje zawarta Umowa o Pośrednictwo Finansowe („Umowa”) o następującej treści:

§1 Definicje

Duża Regionalna Pożyczka Inwestycyjna (DRPI) – pożyczka udzielana przez Pośrednika Finansowego na rzecz MŚP, ze Środków i na zasadach opisanych w przedmiotowej Umowie

Dzień Roboczy – każdy dzień od poniedziałku do piątku z wyłączeniem sobót, niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy zgodnie z Ustawą z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 90);

Dzień Wykonania Umowy – dzień, w którym wszystkie kwoty, do których zwrotu lub przekazania na rzecz Funduszu zobowiązany jest Pośrednik Finansowy (w tym w formie przelewu wierzytelności) zostaną spłacone lub uznane za Pożyczkę Nieściągalną;

Konflikt interesów – sytuacja, w której, ze względu na powstanie w trakcie Umowy związku pomiędzy Pośrednikiem Finansowym a jakimkolwiek innym podmiotem, uniemożliwiająca realizację Umowy przez Pośrednika Finansowego w sposób rzetelny i zapewniający należyte zabezpieczenie Funduszu;

Kwota Pobranych Środków – kwota wypłaconych przez Pośrednika Finansowego Środków z Rachunku Wypłat;

Limit Szkodowości – kwota równa 15 % Kwoty Pobranych Środków;

Metodologia oceny ryzyka – regulacja wewnętrzna stosowana przez Pośrednika Finansowego określająca sposób, w jaki przeprowadzana jest analiza i ocena ryzyka niespłacenia pożyczki oraz wynikające z niej ustalenie poziomu zabezpieczeń i stopy referencyjnej;

MŚP – mikro-, mały i średni przedsiębiorca, o którym mowa w art. 104 do art. 106 w zw. z art. 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1829);

Nieprawidłowość – naruszenie przez Pośrednika Finansowego przepisów powszechnie obowiązującego prawa, postanowień przedmiotowej Umowy, wynikające z jego działania lub zaniechania, które ma lub mogłoby mieć wpływ na wykonanie przez Pośrednika Finansowego Umowy, a w szczególności wyrządziło lub mogłoby wyrządzić szkodę Funduszowi, a także przypadek nieprawdziwości oświadczenia Pośrednika Finansowego złożonego w związku z Postępowaniem przetargowym lub niniejszą Umową oraz przypadek gdy takie oświadczenie Pośrednika Finansowego jest niepełne lub wprowadza w błąd;

Oferta – oferta złożona przez Pośrednika Finansowego w ramach Postępowania Przetargowego;

Okres Budowy Portfela (OBP) – trwa od podpisania Umowy z Pośrednikiem Finansowym do wypłaty całości Środków na poczet Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych, jednak nie dłużej niż 12 (dwanaście) miesięcy od dnia podpisania Umowy oraz obejmuje w szczególności czynności takie jak: przyjęcie i rozpatrzenie wniosków o Dużą Regionalną Pożyczkę Inwestycyjną, zawarcie umów Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych, wypłatę środków pieniężnych na pokrycie Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych, ustanowienie zabezpieczeń oraz wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne w celu realizacji Umowy. W przypadku skorzystania z Prawa Opcji 2 i Prawa Opcji 3, o których mowa w § 15 ust. 3 Umowy, OBP rozpoczyna bieg na nowo od doręczenia Pośrednikowi Finansowemu oświadczenia o skorzystaniu przez Fundusz z tego prawa i trwa 12 (dwanaście) miesięcy;

Okres Rozliczenia (OR) – okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zakończenia OWP, w którym Pośrednik Finansowy rozliczy się z Funduszem z tytułu realizacji Umowy. Za ten okres Pośrednikowi Finansowemu nie przysługuje Wynagrodzenie;

Okres Wygaszania Portfela (OWP) – trwa od dnia podpisania pierwszej umowy Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej do ostatniej spłaty z tytułu Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej na Rachunek Zwrotu, jednak nie dłużej niż 60 (sześćdziesiąt) miesięcy od daty wypłaty ostatniej części Środków pieniężnych z Rachunku Wypłat na pokrycie całości lub części należności MŚP z tytułu udzielonych Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych. OWP obejmuje obsługę administracyjną i techniczną Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych, na którą składają się w szczególności czynności takie jak: obsługa spłat pożyczek, windykacja, kontrolowanie, sprawozdawczość, monitoring, archiwizowanie dokumentacji;

Podwykonawca – każdy podmiot, z którym Pośrednik Finansowy zawarł pisemną odpłatną umowę na wykonanie jakiejkolwiek części Przedmiotu Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Podwykonawcą nie jest członek personelu Pośrednika Finansowego, zatrudniony u Pośrednika Finansowego na podstawie umowy o pracę, a także którego łączy z Pośrednikiem Finansowym umowa cywilnoprawna, któremu Pośrednik Finansowy powierzył realizację poszczególnych czynności w ramach wykonywania Umowy;

Polityka zabezpieczeń – regulacja wewnętrzna stosowana przez Pośrednika Finansowego zawierająca zasady doboru zabezpieczeń spłat Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych;

Postępowanie przetargowe –postępowanie przetargowe, przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. o zamówieniach publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2164), w którym Pośrednik Finansowy został wybrany do świadczenia usług finansowych na podstawie Umowy;

Pożyczkobiorca – MŚP, o których mowa w art. 104 do art. 106 ustawy z dna 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, któremu xxxxxxxxx Xxxxx Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej;

Pożyczka Nieściągalna – kwota Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej, której nieściągalność została potwierdzona jednym z niżej wymienionych dokumentów:

1) prawomocnym postanowieniem o umorzeniu egzekucji wydanym przez właściwy organ postępowania egzekucyjnego,

2) prawomocnym postanowieniem sądu o:

a) oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania,

b) umorzeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku, gdy zachodzi okoliczność wymieniona w literze a), która została ujawniona już w trakcie postępowania,

c) zakończeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego, chyba że kwota pożyczki została zaspokojona przed zakończeniem postępowania upadłościowego;

Produkt Finansowy – Duża Regionalna Pożyczka Inwestycyjna określona w przedmiotowej Umowie oraz w Załączniku nr 1 do Umowy – Opis produktu finansowego;

Rachunek Wypłat – rachunek bankowy Funduszu, prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium Unii Europejskiej rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na który zostaną wpłacone przez Fundusz Środki, i z którego dokonywane będą przez Pośrednika Finansowego wypłaty z tytułu Umów Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej na rzecz MŚP;

Rachunek Zwrotu – rachunek bankowy Funduszu, prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium Unii Europejskiej rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na które Pożyczkobiorcy dokonują zwrotów udzielonych im jednostkowych Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych;

SIWZ – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia Publicznego, podstawowy dokument postępowania przetargowego, zawierający warunki, które powinien spełnić Wykonawca, wykaz elementów, które powinny znaleźć się w ofercie oraz podstawowe dane dotyczące Zamówienia;

Sprawozdanie kwartalne – sprawozdanie Pośrednika Finansowego z wykonania Umowy narastająco według stanu na koniec danego kwartału, w okresie od dnia zawarcia Umowy do Terminu Rozliczenia, składane w formie elektronicznej w terminie do 15 (piętnastego) dnia miesiąca następującego po kwartale sprawozdawczym;

Sprawozdanie z windykacji – sprawozdanie Pośrednika Finansowego z czynności windykacyjnych narastająco według stanu na koniec danego kwartału, w okresie od dnia dokonania przez Pośrednika Finansowego przed sądem pierwszej czynności zmierzającej do przymusowego odzyskania wierzytelności z tytułu spłaty Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej (w szczególności wniosku o zabezpieczenie, wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, wniesienia pozwu, złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zawierającemu oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, wniosku o ogłoszenie upadłości itp.) do Dnia Wykonania Umowy, składane w formie elektronicznej w terminie do 15. (piętnastego) dnia miesiąca następującego po kwartale sprawozdawczym;

Sprawozdanie końcowe – sprawozdanie podsumowujące wykonanie umowy złożone w formie elektronicznej w terminie do 15. (piętnastego) dnia po upływie Terminu Rozliczenia;

Środki – środki finansowe przydzielone Pośrednikowi w ramach Postępowania Przetargowego w celu udzielania Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych pochodzące z wkładu wniesionego w ramach RPO WD na lata 2007-2013 do instrumentu inżynierii finansowej, wdrażanego na podstawie art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) nr 1260/1999 (Dz.U.UE.L.2006.210.25 z dnia 2006.07.31), zwrócone i pozostałe po wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu

„Dolnośląski Fundusz Powierniczy”, łączącej Województwo Dolnośląskie z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, który jest beneficjentem i menadżerem Dolnośląskiego Funduszu Powierniczego (Menadżer DFP), tj. środki niezaangażowane w umowy z MŚP oraz środki pochodzące ze zwrotów od MŚP, przekazane Funduszowi przez Województwo Dolnośląskie reprezentowane przez Zarząd Województwa Dolnośląskiego;

Termin Rozliczenia (TR) – ostatni dzień Okresu Rozliczenia;

Umowa – przedmiotowa Umowa zawarta między Funduszem a Pośrednikiem Finansowym wraz ze wszystkimi załącznikami do Umowy. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy należy interpretować w kontekście całości postępowania będącego podstawą zawarcia Umowy;

Umowa Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej (Umowa DRPI)– umowa pożyczki w rozumieniu art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego zawierana pomiędzy Pośrednikiem Finansowym a MŚP z wykorzystaniem Środków;

Usługi – Usługi w rozumieniu obowiązujących przepisów o zamówieniach publicznych w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 2164) będące przedmiotem Umowy zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia publicznego zawartego w SIWZ;

Wydatki Inwestycyjne – nakłady ponoszone na rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne, z wyłączeniem zakupu nieruchomości (gruntów, budynków trwale z gruntem związanych lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności).

Zamówienie publiczne – zamówienie publiczne w rozumieniu obowiązujących przepisów o zamówieniach publicznych w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 2164) w wyniku, którego doszło do zawarcia Umowy.

§ 2 Przedmiot Umowy

1. Na mocy Umowy Fundusz zleca Pośrednikowi Finansowemu świadczenie Usług pośrednictwa finansowego polegających na udzielaniu i kompleksowej obsłudze pożyczek (zwanych: „Duża Regionalna Pożyczka Inwestycyjna” lub równoważnie „DRPI”) dla mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw ze Środków przekazywanych przez Zamawiającego, na warunkach określonych Umową, a Pośrednik Finansowy oświadcza, że takie zlecenie niniejszym przyjmuje.

2. Przedmiotem Umowy jest określenie:

1) zasad powierzenia Pośrednikowi Finansowemu przez Fundusz Środków z przeznaczeniem ich na udzielanie przez Pośrednika Finansowego w imieniu własnym, na rachunek Funduszu, Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych,

2) zasad udzielania przez Pośrednika Finansowego Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych na rzecz MŚP posiadających siedzibę lub prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa dolnośląskiego.

3. Umowa określa w szczególności:

1) zasady i warunki dotyczące przekazywania Pośrednikowi Finansowemu Środków Funduszu oraz ich zwrotu;

2) zasady wyboru MŚP, na rzecz których DRPI może zostać udzielona;

3) istotne postanowienia Umowy DRPI;

4) zasady realizacji DRPI;

5) Prawo Opcji;

6) zasady sprawozdawczości z realizacji Umowy;

7) zasady prowadzenia czynności kontrolnych;

8) zasady i warunki zmiany postanowień Umowy;

9) zasady i warunki naliczania kar umownych.

4. Strony zobowiązują się do wzajemnego przekazywania sobie niezwłocznie wszelkich informacji mogących mieć wpływ na realizację Umowy. Pośrednik Finansowy niezwłocznie udzieli odpowiedzi w formie pisemnej na zgłaszane przez Fundusz uwagi dotyczące realizacji Przedmiotu Umowy, w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) dni robocze.

§ 3 Obowiązki ogólne Stron

1. Fundusz upoważnia Pośrednika Finansowego do wykonywania niezbędnych czynności związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, a także zobowiązuje się do pełnej współpracy z Pośrednikiem Finansowym, w tym do zapewnienia zasobów osobowych do współpracy z Pośrednikiem Finansowym oraz dostarczania wymaganych informacji i dokumentów zgodnie z przyjętymi przez Strony terminami.

2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się wykonywać Przedmiot Umowy ze szczególną starannością wymaganą od profesjonalisty, w sposób zapewniający pełną użyteczność wszystkich rozwiązań dostarczonych w ramach Umowy w tym także w Załączniku nr 1 do Umowy.

3. Pośrednik Finansowy oświadcza, że posiada fachową wiedzę i dysponuje wszelkimi niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych z wykonaniem Umowy, a także dysponuje wykwalifikowanym, doświadczonym i odpowiednio przeszkolonym personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację Umowy.

4. Pośrednik Finansowy oświadcza, że przysługują mu w zakresie wykonywania Umowy wszelkie niezbędne prawa, w tym autorskie prawa majątkowe lub licencje do oprogramowania, dokumentacji i narzędzi, którymi będzie posługiwał się w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy.

5. Pośrednik Finansowy w całym okresie realizacji Umowy zapewni zgodność z przepisami powszechnie obowiązującego prawa dotyczącymi w szczególności zamówień publicznych i przeciwdziałania „praniu” pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

6. Pośrednik Finansowy oświadcza, że wykonanie Umowy przez Pośrednika Finansowego, Podwykonawców i inne osoby trzecie powiązane z Pośrednikiem Finansowym lub Podwykonawcami nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

7. Pośrednik Finansowy oświadcza, że w oświadczeniach i dokumentacji składanej w związku z realizacją Przedmiotu Umowy nie będą zamieszczane postanowienia, których wynikiem mogłoby być powstanie ograniczenia uniemożliwiającego przeprowadzenie w trybie konkurencyjnym procedury powierzenia Usług objętych Umową osobie trzeciej niezależnej od Pośrednika Finansowego lub decyzji o samodzielnym wykonaniu usług pośrednictwa finansowego.

8. W razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po wykonaniu Umowy roszczeń osób trzecich, Pośrednik Finansowy oświadcza, że bierze na siebie pełną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych lub na osobie, chyba, że Pośrednik Finansowy wykonał należycie Umowę. Ponadto Pośrednik Finansowy w przypadku zgłoszenia wobec Funduszu przez jakakolwiek osobę trzecią roszczeń związanych z Umową, zobowiązuje się do zwolnienia Funduszu lub osoby działającej w imieniu Funduszu z wszelkiej odpowiedzialności, jaka mogłaby wystąpić po stronie Funduszu oraz pokrycia wszelkich związanych z tym kosztów.

9. Jeśli w czasie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy stwierdzi, że określona zmiana w zakresie Usługi jest korzystna dla Funduszu, wówczas ma on obowiązek zgłosić do Funduszu propozycję zmiany zakresu prac w ramach Umowy.

10. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie 10 dni roboczych od dnia zakończenia realizacji, rozwiązania, wygaśnięcia lub odstąpienia od Umowy, dokona wraz z Podwykonawcami oraz osobami trzecimi uczestniczącymi w wykonaniu Umowy, na żądanie Funduszu, trwałego usunięcia ze wszystkich posiadanych nośników: aplikacji, danych oraz udostępnionej przez Fundusz dokumentacji, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz dalszymi postanowieniami Umowy.

§ 4 Powierzenie i Przeznaczenie Środków Funduszu. Okres realizacji Umowy

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udzielania w imieniu własnym, lecz na rachunek Funduszu Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych na warunkach określonych w Umowie do wysokości przydzielonych mu Środków.

2. Fundusz powierzy Pośrednikowi Finansowemu Środki w wysokości […] (słownie: […]) celem przeznaczenia ich na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych. Przekazanie pierwszych Środków na Rachunek Wypłat, w wysokości 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) nastąpi w terminie 7 dni od uzyskania od Pośrednika Finansowego informacji o podjęciu decyzji o przyznaniu pierwszej DRPI. Przekazanie informacji nastąpi pocztą elektroniczną zgodnie z § 25. Fundusz zobowiązuje się pozostawić do dyspozycji Pośrednika Finansowego odpowiedni poziom Środków na Rachunku Wypłat w celu bieżącej realizacji Umowy. Fundusz co 14 (czternaście) dni analizuje stan Rachunku Wypłat i dokonuje przelewu określonej kwoty Środków do wysokości salda nie mniejszej niż

1.000.000 zł (jeden milion złotych). Środki mogą być też przekazywane na Rachunek Wypłat w kwotach wyższych, niż wskazana wysokość na zasadach określonych w ust. 3 poniżej lub w innych przypadkach.

3. Warunkiem przekazania Pośrednikowi Finansowemu dodatkowych środków pieniężnych poza kwotami wskazanymi w ust. 2, jest doręczenie Funduszowi pisemnego zapotrzebowania na dodatkowe środki pieniężne z wyprzedzeniem, co najmniej 10 Dni Roboczych przed planowaną wypłatą DRPI. Zapotrzebowanie na dodatkowe Środki oraz wypłata zwiększonych kwot związana z zaawansowaniem wykorzystania przez Pośrednika Finansowego Środków następuje na podstawie uzasadnionego wniosku Pośrednika Finansowego. Wzór wniosku stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.

Wniosek może zostać skierowany za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 25 ust. 1 pkt 1) Umowy.

4. Fundusz udzieli Pośrednikowi Finansowemu pełnomocnictwa do dysponowania Rachunkiem Wypłat celem udzielania DRPI.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dokonania wyboru kwalifikujących się do otrzymania przez MŚP DRPI i udzielenia im DRPI zgodnie z postanowieniami Umowy, a także do zwrotu otrzymanych Środków oraz przekazania na rzecz Funduszu wszelkich wierzytelności ubocznych związanych z DRPI na zasadach określonych w Umowie nie później niż w Terminie Rozliczenia.

6. Okres realizacji Umowy obejmuje OBP, OWP i OR.

§ 5 Realizacja założeń Umowy

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Umowy z zachowaniem zasad zawodowej staranności oraz profesjonalnego charakteru tej działalności, a także z uwzględnieniem stosowanej przez Pośrednika Finansowego Polityki zabezpieczeń oraz Metodologii oceny ryzyka. Metodologia oceny ryzyka i Polityka zabezpieczeń stosowana przez Pośrednika Finansowego, stanowią Załącznik nr 2 do Umowy.

2. Zmiana przez Pośrednika Finansowego Metodologii oceny ryzyka nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga podpisania aneksu do Umowy pomiędzy Funduszem a Pośrednikiem Finansowym, a wymaga jedynie poinformowania Fundusz o dokonanej zmianie, w szczególności o treści i zakresie zmiany w raz z przedłożeniem Funduszowi ujednoliconego tekstu Metodologii oceny ryzyka.

3. W celu właściwego wykonywania Umowy Pośrednik Finansowy zapewni odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy, uwzględniając kryteria określone w SIWZ oraz w złożonej Ofercie.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa dotyczącymi w szczególności konkurencji, instrumentów finansowych, pomocy państwa oraz zamówień publicznych.

§ 6 Kapitały (fundusze) własne

1. Pośrednik Finansowy oświadcza, że zgodnie z warunkami Postępowania przetargowego, posiada kapitały (fundusze) własne w kwocie, co najmniej 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).

2. Przeliczenie kapitałów (funduszy) własnych Pośrednika Finansowego zostało dokonane po kursie średnim ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski w dniu opublikowania ogłoszenia o zamówieniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. W przypadku, gdy w tym dniu Narodowy Bank Polski nie opublikuje tabeli kursów średnich, Pośrednik Finansowy przyjmie, jako podstawę kurs z tabeli kursów średnich opublikowanych w dniu najbliższym po dniu publikacji ogłoszenia o zamówieniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

§ 7 Doświadczenie, zasoby ludzkie

1. Pośrednik Finansowy oświadcza, że posiada odpowiednie doświadczenie w udzielaniu pożyczek lub kredytów na rzecz przedsiębiorstw, które klasyfikują się, jako MŚP, gwarantujące zgodne z prawem zawieranie, wykonywanie oraz egzekwowanie Umów DRPI.

2. Pośrednik Finansowy oświadcza, że posiada tytuł prawny do korzystania z lokalu położonego w […] przy ul. […], w którym będzie prowadzony Punkt Obsługi Klienta (dalej: POK), w którym możliwe jest zawieranie Umów DRPI.

3. Wskazany w ust. 2 powyżej Punkt Obsługi Klienta będzie funkcjonował: w dni powszednie od poniedziałku do piątku od godziny […] do godziny […] z minimalną obsadą personalną w postaci, co najmniej 2 (dwóch) osób (Analityk ryzyka kredytowego, Doradca ds. pożyczek) w Okresie Budowy Portfela oraz co najmniej jednej osoby (Doradca ds. pożyczek) w Okresie Wygaszania Portfela.

4. Punkt Obsługi Klienta mieści się w kondygnacji nadziemnej i jest wyposażony w:

1) co najmniej jedno stanowisko biurowe, wyposażone w komputer, ze stałym dostępem do Internetu;

2) drukarkę i skaner;

3) dwa adresy e-mail;

4) dwa telefony kontaktowe

5) system komputerowy do obsługi udzielania i rozliczania pożyczek.

5. Pośrednik Finansowy oświadcza, że posiada odpowiednie zasoby ludzkie, które gwarantują mu prawidłowe zawieranie i wykonywanie Umów DRPI oraz przedmiotowej Umowy. W skład zasobów ludzkich Pośrednika Finansowego wchodzą następujące osoby:

1) Zarządzający (jedna osoba) – posiadający wyższe wykształcenie oraz co najmniej 2-letnie doświadczenie na stanowisku kierowniczym w obszarze finansowania przedsiębiorstw;

2) Analityk ryzyka kredytowego (co najmniej jedna osoba) – posiadający wyższe wykształcenie oraz co najmniej 2- letnie doświadczenie w obszarze analizy ryzyka kredytowego/pożyczkowego, tj. znajomość oceny zdolności kredytowej/pożyczkowej przedsiębiorstwa;

3) Osoba odpowiedzialna za monitoring i windykację (co najmniej jedna osoba) – posiadająca co najmniej średnie wykształcenie oraz posiadająca co najmniej 2-letnie doświadczenie w obszarze monitoringu, windykacji wierzytelności i realizacji celów w zakresie finansowania przedsiębiorstw;

4) Osoba odpowiedzialna za sprawozdawczość i rozliczenia (co najmniej jedna osoba) posiadająca co najmniej średnie wykształcenie oraz co najmniej 2-letnie doświadczenie w obszarze sprawozdawczości i rozliczeń tj. x.xx.: umiejętność opracowywania analiz, raportów, sprawozdań;

5) Doradca do spraw pożyczek (co najmniej jedna osoba) – posiadający co najmniej średnie wykształcenie oraz co najmniej 2-letnie doświadczenie w zakresie sprzedaży pożyczek/kredytów dla przedsiębiorstw segmentu MŚP.

- lista wskazanych osób z podaniem ich imion, nazwisk, funkcji oraz danych kontaktowych takich jak: służbowy numer telefonu oraz służbowy adres poczty elektronicznej, stanowi Załącznik nr 3 do przedmiotowej Umowy.

6. Pośrednik Finansowy w przypadku każdej zmiany składu osobowego w zasobach ludzkich, którymi dysponuje, zobowiązany jest do przedłożenia Funduszowi aktualnej listy osób pełniących funkcje i posiadających kompetencje zgodnie z ust. 5. Pośrednik może wykazać tę samą osobę do realizacji maksymalnie dwóch obszarów wskazanych w ust. 5 pod warunkiem, że spełnia niezależnie każdy z ww. warunków w zakresie doświadczenia i wykształcenia (z wyłączeniem możliwości łączenia funkcji Analityka ryzyka kredytowego z Doradcą ds. pożyczek), poza Zarządzającym, który może pełnić tylko tę jedną funkcję.

7. Pośrednik Finansowy oświadcza, że obsługę POK będą stanowić, co najmniej 2 (dwie) osoby (Analityk ryzyka kredytowego, Doradca ds. pożyczek) w Okresie Budowy Portfela oraz co najmniej jedna osoba (Doradca ds. pożyczek) w Okresie Wygaszania Portfela.

8. Lista osób stanowiących obsługę każdego z punktów obsługi klienta stanowi Załącznik nr 4 do przedmiotowej Umowy oraz podlega aktualizacji zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6.

9. Do realizacji celu przedmiotowej Umowy, nie ma znaczenia charakter stosunku prawnego łączącego Pośrednika Finansowego z osobami stanowiącymi zasoby ludzkie Pośrednika Finansowego, jak również obsługę punktów obsługi klienta, które będą uczestniczyły przy udzielaniu DRPI, jednak Pośrednik Finansowy zapewni trwałość, skuteczność oraz zgodność z prawem tych stosunków prawnych.

10. Pośrednik Finansowy oświadcza, że osoby stanowiące jego zasoby ludzkie oraz osoby stanowiące obsługę POK są obowiązane do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji w celu prawidłowej realizacji obowiązków wynikających z realizacji przedmiotowej Umowy, w szczególności poprzez uczestnictwo w szkoleniach i formach samokształcenia organizowanych przez te osoby we własnych zakresie, jak również przez Pośrednika Finansowego i Fundusz.

11. W przypadku podjęcia przez Pośrednika Finansowego decyzji o zmianie lokalizacji lub otwarciu nowego POK, Pośrednik Finansowy jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Fundusz o swoje decyzji oraz nowej lokalizacji XXX.

00. W przypadku przemijającej konieczności zamknięcia POK Pośrednik Finansowy jest obowiązany do poinformowania Funduszu, o tym zdarzeniu. Informacja powinna wskazywać przyczynę przemijającego zamknięcia oraz termin wznowienia funkcjonowania POK. W przypadku braku możliwości wznowienia działalności POK w terminie dwóch tygodni, Pośrednik Finansowy celem zapewnienia kontynuacji funkcjonowania POK, jest obowiązany do zapewnienia i zorganizowania nowego XXX.

00. Zapewnienie i zorganizowanie nowego POK powinno nastąpić w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych od daty, w której Pośrednik Finansowy powziął wiadomość o braku możliwości wznowienia działalności dotychczasowego POK lub upływu dwutygodniowego terminu na wznowienie działalności, o którym mowa w ust. 12 powyżej.

14. Pośrednik Finansowy ponosi wszelkie koszty związane z funkcjonowaniem punktów obsługi klienta.

15. W przypadku, o którym mowa w ust. 11 i ust. 12, jeżeli zmiany w zakresie prowadzonych przez Pośrednika Finansowego POK mogą mieć, w ocenie Funduszu, negatywny wpływ na wykonanie przez Pośrednika Finansowego Umowy, Fundusz może wypowiedzieć Pośrednikowi Finansowemu Umowę z odpowiednim zastosowaniem postanowień Umowy lub dokonać Wypowiedzenia zmieniającego wysokość Środków zgodnie z § 18 niniejszej Umowy.

§ 8 Zasady zawierania Umowy Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej

1. Wybór Pożyczkobiorców dokonywany jest przez Pośrednika Finansowego w sposób przejrzysty, obiektywnie uzasadniony, biorąc pod uwagę profesjonalny charakter prowadzonej przez Pośrednika Finansowego działalności przy uwzględnieniu stosowanej przez Pośrednika Finansowego Metodologii oceny ryzyka oraz Polityki zabezpieczeń.

2. Pośrednik Finansowy zawiera Umowy DRPI z wybranymi MŚP z siedzibą na terenie województwa dolnośląskiego lub prowadzącymi działalność gospodarczą w sposób ciągły i zorganizowany np. w postaci oddziału, filii, zakładu lub przedstawicielstwa na terenie województwa dolnośląskiego, z uwzględnieniem innych wymogów określonych w Umowie, załącznikach do niniejszej Umowy, a także zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

3. Pośrednik Finansowy na podstawie zawartych Umów DRPI udziela na rzecz MŚP Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych ze Środków wyłącznie w Okresie Budowy Portfela.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby każda Umowa DRPI zawierana z MŚP, obejmowała postanowienia w zakresie:

1) zobowiązania Pożyczkobiorcy do realizowania Umowy DRPI z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności;

2) zapewnienia, że DRPI nie spowoduje żadnych działań sprzecznych z krajowymi oraz unijnymi regulacjami;

3) zobowiązania Pożyczkobiorcy do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu lub Funduszowi wszelkich informacji dotyczących otrzymanej DRPI na potrzeby monitorowania realizacji Umowy;

4) zobowiązania Pożyczkobiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z DRPI;

5) skutków prawnych rozwiązania Umowy DRPI w stosunku do obowiązywania Umów DRPI, tj. w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania przedmiotowej Umowy, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów DRPI przechodzą odpowiednio na Fundusz lub inny podmiot przez Fundusz wskazany;

6) uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do dochodzenia roszczeń, przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Funduszowi, przeciwko Pożyczkobiorcy w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, w tym do podejmowania dopuszczalnych prawem czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla odzyskania kwot wykorzystanych przez Pożyczkobiorcę niezgodnie z Umową DRPI;

7) postanowień dotyczących ochrony danych osobowych Pożyczkobiorców i osób trzecich będących źródłem tych danych, na potrzeby udzielenia i obsługi DRPI;

8) zobowiązania Pożyczkobiorcy do przechowywania na powszechnie uznawanych nośnikach danych odpowiedniej dokumentacji przez 5 (pięć) lat od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy DRPI przez Pożyczkobiorcę;

9) zobowiązania Pożyczkobiorcy do udostępniania, zgodnie z przepisami prawa, Pośrednikowi Finansowemu, Funduszowi oraz innym organom administracji publicznej, danych niezbędnych x.xx.: do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz w zakresie realizacji polityk na szczeblu lokalnym, oceny skutków oraz oddziaływań makroekonomicznych udzielanych DRPI,

10) zobowiązania Pożyczkobiorcy do zwrotu bezpośrednio na Rachunek Zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu udzielonej DRPI zgodnie z Umową DRPI wraz z odsetkami oraz wszelkimi innymi zobowiązaniami oraz należnościami ubocznymi wynikającymi z Umowy DRPI,

11) skutków prawnych rozwiązania Umów DRPI,

12) ustanowienia przez Pożyczkobiorcę zabezpieczeń spłaty DRPI, co najmniej zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy,

13) zobowiązania, że kwota wypłacona z tytułu udzielonej DRPI nie będzie przeznaczona na pokrycie podatku od towarów i usług, chyba, że MŚP nie jest płatnikiem podatku VAT lub jest podmiotem zwolnionym z VAT,

14) wystawienia przez MŚP weksla własnego in blanco płatnego bez protestu na rzecz Pośrednika Finansowego o treści umożliwiającej jego przeniesienie na rzecz Fundusz w drodze indosu wraz z porozumieniami (deklaracjami) wekslowymi pozwalającymi na wypełnienie weksla na kwotę obejmującą wszelkie wierzytelności należne z tytułu DRPI (dalej: „Weksel”),

15) złożenia oświadczeń przez Pożyczkobiorcę określonych w Załączniku nr 5 do niniejszej Umowy,

16) innych klauzul umownych wskazanych w Załączniku nr 13 do niniejszej Umowy.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do prowadzenia ewidencji oraz przechowywania kopii wszelkich dokumentów dotyczących MŚP, którym odmówił zawarcia Umowy DRPI.

6. Odmowa wystawienia przez MŚP Weksla lub innych wymaganych zabezpieczeń skutkować będzie odmową przez Pośrednika Finansowego zawarcia Umowy DRPI lub wypłaty środków z tytułu tej pożyczki.

7. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do żądania od MŚP wszelkich oświadczeń lub dokumentów, w tym w szczególności pochodzących z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, z właściwego Urzędu Skarbowego, oraz wszelkich innych dokumentów pochodzących z urzędów oraz od organów administracji samorządowej, państwowej,

które stanowić mogą podstawę do określenia bieżącej sytuacji ekonomicznej, finansowej MŚP oraz mogą stanowić podstawę do analizy ryzyka związanego z udzieleniem DRPI, a w szczególności w zakresie możliwości realnej spłaty przez MŚP udzielonej DRPI.

8. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do stosowania przyjętej u niego Polityki zabezpieczeń celem odpowiedniego, dodatkowego zabezpieczenia spłaty DRPI, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Umowy.

§ 9 Zasady udzielania Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej

1. Pośrednik Finansowy nie może udzielić jednemu MŚP więcej niż jednej DRPI. DRPI udziela się w kwocie powyżej

500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), lecz nie większej niż 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). Pośrednik Finansowy zobowiązuje się nie udzielać DRPI MŚP, któremu pożyczki udzielił inny pośrednik finansowy ze Środków przekazanych przez Fundusz na podstawie umowy o pośrednictwo zawartej w wyniku Postępowania przetargowego. Zobowiązanie realizowane jest zgodnie z ust. 2 poniżej.

2. Niezwłocznie po złożeniu przez MŚP wniosku o DRPI Pośrednik Finansowy w celu spełnienia zobowiązania określonego w ust. 1, ma obowiązek zarezerwowania wniosku w udostępnionym mu przez Fundusz systemie sprawozdawczym SDS (zgodnie z regułami zawartymi w Załączniku nr 12), w celu uniemożliwienia przyjęcia wniosku o DRPI od tego samego MŚP przez innego pośrednika finansowego dysponującego środkami przekazanymi na podstawie umowy o pośrednictwo zawartej w wyniku Postępowania przetargowego. W przypadku, gdy system sprawozdawczy SDS uniemożliwi skuteczną rezerwację tożsamego wniosku, Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odmowy przyjęcia wniosku o DRPI.

3. Pośrednik Finansowy każdorazowo bada, czy dany podmiot spełnia warunki uznania za MŚP, w szczególności Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od podmiotu ubiegającego się o udzielenie mu Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej oświadczenia, że spełnia on warunki uznania za MŚP Ponadto w oświadczeniu powyższym podmiot występujący o udzielenie Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej oświadczy, że posiada siedzibę lub prowadzi działalność, w tym między innymi w postaci oddziału, zakładu, przedstawicielstwa lub filii, na terenie województwa dolnośląskiego i nie przeznaczy jej na zaspokojenie zobowiązań publiczno-prawnych lub prywatnych innych, niż wynikające z prowadzenia przez niego działalności gospodarczej. Podmiot występujący o udzielenie Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej złoży ponadto oświadczenie, że nie wystąpił o pożyczkę do innego pośrednika dysonującego środkami przekazanymi na podstawie umowy o pośrednictwo zawartej w wyniku Postępowania przetargowego.

4. Pośrednik Finansowy, który udzielił MŚP kolejnej DRPI (lub udzielił DRPI MŚP, któremu pożyczki udzielił uprzednio inny pośrednik finansowy ze środków finansowych przekazanych przez Fundusz na podstawie umowy o pośrednictwo zawartej w wyniku Postępowania przetargowego) jest zobowiązany do natychmiastowego rozwiązania Umowy DRPI z MŚP bez zachowania okresu wypowiedzenia przewidzianego w Umowie DRPI oraz żądania natychmiastowego zwrotu całej kwoty udzielonej DRPI wraz z odsetkami i wszystkimi należnościami ubocznymi związanymi z jej udzieleniem.

5. Duża Regionalna Pożyczka Inwestycyjna może zostać udzielona przez Pośrednika Finansowego na rzecz MŚP z przeznaczeniem wyłącznie na Wydatki Inwestycyjne, służące MŚP do prowadzenia działalności gospodarczej i nie może być przeznaczona na:

1) finansowanie wydatków niezwiązanych z realizowaną inwestycją, w tym bieżących potrzeb prowadzonej działalności (np. wynagrodzenia, opłaty eksploatacyjne, czynsze itp.),

2) spłaty zobowiązań publiczno-prawnych oraz zobowiązań wynikających z decyzji administracyjnych, prawomocnych wyroków sądowych;

3) refinansowanie pożyczek, kredytów, rat leasingowych lub innych zobowiązań powstałych przed datą zawarcia DRPI,

4) refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych,

5) finansowanie działalności w zakresie wytwarzania, przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu przez producenta lub importera: tytoniu i wyrobów tytoniowych, napojów alkoholowych (z wyłączeniem napojów o zawartości alkoholu poniżej 18%, wytwarzanych na Dolnym Śląsku przez regionalnych producentów), treści pornograficznych, materiałów wybuchowych, broni i amunicji, gier losowych, zakładów wzajemnych, gier na automatach, środków odurzających, substancji psychotropowych lub prekursorów,

6) finansowanie zakupu nieruchomości.

6. Pośrednik Finansowy jest obowiązany do odebrania od MŚP oświadczeń, których treść stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. Brak złożenia przez MŚP takiego oświadczenia, lub złożenia oświadczenia niezgodnego z prawdą skutkować będzie odpowiednio odmową zawarcia Umowy Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej albo w przypadku, gdy doszło do zawarcia Umowy Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej, rozwiązaniem bez zastosowania terminów wypowiedzenia, z obowiązkiem zwrotu kwoty udzielonej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej oraz wszystkich należności ubocznych.

7. Zgodność ze stanem faktycznym oświadczeń, o których stanowi ust. 6, Pośrednik Finansowy zweryfikuje w przyjęty przez niego sposób, zgodnie z jego najlepszą, profesjonalną wiedzą i doświadczeniem zarówno zawodowym jak i życiowym.

8. Pośrednik Finansowy nie może zawrzeć Umowy DRPI na okres dłuższy niż 60 (sześćdziesiąt) miesięcy.

9. Spłata udzielonej Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej będzie następować w miesięcznych ratach kapitałowo – odsetkowych (równych lub malejących).

10. DRPI udzielana przez Pośrednika Finansowego będzie oprocentowana, zgodnie ze stosowaną przez Pośrednika Finansowego Metodologią oceny ryzyka, przy uwzględnieniu aktualnych zaleceń Komisji Europejskiej wynikających z Komunikatu Komisji w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (2008/C 14/02) (Dz. Urz. UE C 14/6 z 19.1.2008 s. 6 - 9).

11. Z zastrzeżeniem § 8 ust. 4 pkt 13 powyżej, w przypadku, gdy Umowa DRPI ma zostać zawarta na:

1) kwotę powyżej 500.000 (pięćset tysięcy) zł do 1.000.000 (jednego miliona) zł, MŚP jest zobowiązany do zapewnienia wkładu własnego w wysokości 5% wartości netto finansowanego przedsięwzięcia;

2) kwotę powyżej 1.000.000 (jednego miliona) zł do kwoty 1.5000.000 (jeden milion pięćset tysięcy) zł MŚP jest zobowiązany do zapewnienia wkładu własnego w wysokości 10% wartości netto finansowanego przedsięwzięcia.

12. Pośrednik Finansowy obowiązany jest do należytego zabezpieczenia spłat DRPI w całości wraz z odsetkami oraz innymi należnościami ubocznymi, przy czym Strony zgodnie oświadczają, że obligatoryjnym zabezpieczeniem każdej jednostkowej pożyczki będzie weksel, o którym mowa w § 8 ust.4 pkt 14.

13. Ustanowienia obligatoryjnych form zabezpieczeń, o których stanowi ust. 12 nie ogranicza prawa Pośrednika Finansowego do żądania od MŚP innych, dodatkowych zabezpieczeń, w szczególności zgodnie ze stosowaną przez Pośrednika Finansowego Polityką zabezpieczeń oraz Metodologią oceny ryzyka. Zabezpieczenia muszą być ustanowione prawidłowo i w należyty sposób zabezpieczać udzieloną DRPI.

14. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do zamieszczania w każdej Umowie DRPI klauzul umownych, których treść stanowi Załącznik nr 13 do Umowy.

15. Spłata wszelkich należności z Umów Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej następuje bezpośrednio na Rachunek Zwrotu. W razie uzyskania przez Pośrednika Finansowego jakichkolwiek należności od MŚP z tytułu DRPI, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do natychmiastowego, nie później niż w terminie 5 dni roboczych, zwrotu tych środków na Rachunek Zwrotu.

16. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby całość DRPI była wypłacona nie później niż z końcem Okresu Budowy Portfela.

17. Pozostałe parametry i warunki udzielanych przez Pośrednika Finansowego DRPI reguluje Załącznik nr 1 do Umowy – Opis produktu finansowego

§ 10 Uprawnienia i obowiązki Pośrednika Finansowego

w zakresie spłaty Dużej Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej

1. Pośrednik Finansowy przez cały okres trwania Umowy DRPI jest zobowiązany do stałego monitorowania spłat udzielonych DRPI, jak również wartości i stanu ustanowionych zabezpieczeń.

2. Pośrednik Finansowy niezwłocznie podejmie wszelkie niezbędne działania zapewniające zgodność z Umową DRPI, w przypadku stwierdzenia w ramach czynności monitorujących lub ujawnienia się w inny sposób zagrożeń realizacji spłaty DRPI.

3. W przypadku, gdy DRPI stanie się wymagalna, Pośrednik Finansowy podejmie niezwłocznie wszelkie czynności pozasądowe i sądowe zmierzające do odzyskania całości wymagalnej wierzytelności z tytułu pożyczki, w tym kosztów związanych z ich sądową windykacją. Odzyskane kwoty (o ile nic innego nie wynika z Umowy) są przekazywane bezpośrednio lub natychmiast, nie później niż w terminie 5 dni roboczych, na Rachunek Zwrotu.

4. Pośrednik Finansowy ponosi koszty dochodzenia wierzytelności, w tym opłaty sądowe i egzekucyjne oraz koszty zastępstwa procesowego i zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym. W przypadku odzyskania powyższych kosztów od MŚP nie podlegają one przekazaniu na rzecz Funduszu. Pośrednik Finansowy może pobrać koszty i opłaty wskazane w zdaniu poprzedzającym w ostatniej kolejności tj. po pełnym zaspokojeniu wierzytelności głównej, odsetek oraz innych należności ubocznych z tytułu DRPI.

5. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany w toku postępowania sądowego i postępowania egzekucyjnego zgłosić w terminie wniosek o przyznanie kosztów postępowania i kosztów związanych z prowadzonym postępowaniem egzekucyjnym. W razie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego jakichkolwiek typów Pośrednik Finansowy współdziała z Funduszem w ten sposób, aby wierzytelności zgłoszone uzyskały jak największe zaspokojenie.

6. Pośrednik Finansowy, w związku z realizacją Umowy, zobowiązuje się do stosowania jedynie tych wzorów druków (akcydensów) oraz materiałów informacyjno-promocyjnych, które przekaże mu Fundusz (papier firmowy, szablon prezentacji, ulotki, banery, roll-up’y i inne). Każdy inny wzór druku lub materiału informacyjno-promocyjnego, zarówno co do treści, jak i formy graficznej, którym chciałby posłużyć się Pośrednik Finansowy, wymaga wcześniejszej pisemnej akceptacji Zamawiającego.

§ 11 Podstawowe czynności Funduszu

1. W okresie wykonywania Umowy Fundusz może na wniosek Pośrednika Finansowego lub z własnej inicjatywy wydawać wytyczne, służące do interpretacji postanowień Umowy, w szczególności w celu zapewnienia sprawności procesu udzielania DRPI. Takie wytyczne będą doręczone Pośrednikowi Finansowemu w formie pisemnej lub opublikowane w formie elektronicznej (FAQ) na stronie internetowej Funduszu (xxx.xxx.xxx.xx). Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do stosowania wytycznych po ich doręczeniu lub publikacji.

2. Przez cały okres wykonywania Umowy Fundusz sprawuje kontrolę zgodności działań Pośrednika Finansowego z postanowieniami Umowy oraz warunkami zamówienia i złożoną przez Pośrednika Finansowego ofertą, w tym w drodze złożenia wyjaśnień lub przedstawienia stosownych dokumentów. Stwierdzenie niezgodności działań lub zamierzonych działań Pośrednika Finansowego z postanowieniami Umowy, warunkami zamówienia i złożona przez Pośrednika Finansowego ofertą, może spowodować według uznania Funduszu rozwiązanie Umowy.

3. Czynności kontrolne mogą być wykonywane przez Fundusz lub wskazanych przedstawicieli Funduszu w tym przez przedstawicieli Urzędu Marszałkowskiego Województwa Dolnośląskiego, a Pośrednik Finansowy winien poddać się kontroli w siedzibie Funduszu, siedzibie Pośrednika Finansowego, w punkcie obsługi klienta lub w innym miejscu wskazanym przez Fundusz, jeżeli może to usprawnić prowadzenie kontroli.

§ 12 Zasady prowadzenia kontroli

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli Funduszu w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie 5 lat od jej wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania.

2. W ramach kontroli podmioty, o których mowa w § 11 ust. 3 Umowy, mogą domagać się od Pośrednika Finansowego, jak również od MŚP złożenia wyjaśnień lub przedstawienia stosownych dokumentów. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapewnić w Umowach Dużych Regionalnych Pożyczek Inwestycyjnych odpowiednie postanowienia dotyczące kontaktu podmiotów prowadzących kontrolę z Pożyczkobiorcami w zakresie umożliwiającym kontrolę realizacji postanowień Umowy.

3. Pośrednik Finansowy powinien zostać powiadomiony przez Fundusz o zamiarze przeprowadzenia kontroli, co najmniej na 7 (siedem) dni roboczych przed planowanym terminem jej przeprowadzenia, ze wskazaniem:

a) podmiotu lub osoby, upoważnionej w imieniu Funduszu do przeprowadzenia kontroli;

b) daty i miejsca, w którym Pośrednik Finansowy ma zostać skontrolowany;

c) zakresu oraz planowanego czasu trwania kontroli.

4. W przypadku kontroli o doraźnym charakterze, Pośrednik Finansowy powinien zostać powiadomiony o kontroli najpóźniej na jeden dzień roboczy przed terminem jej przeprowadzenia.

5. Kontrola może być przeprowadzona w obecności Pośrednika Finansowego lub osoby upoważnionej przez Pośrednika Finansowego, na podstawie pisemnego pełnomocnictwa z podpisem notarialnie poświadczonym. Nieobecność Pośrednika Finansowego lub osoby przez niego upoważnionej podczas kontroli, bez względu na przyczynę tej nieobecności, może stanowić podstawę do nałożenia na Pośrednika Finansowego kary w wysokości 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek nieobecności.

6. Nieobecność Pośrednika Finansowego lub osoby przez niego upoważnionej w dacie przeprowadzenia kontroli nie powoduje nieprzeprowadzenia kontroli.

7. Co najmniej trzykrotna nieobecność Pośrednika Finansowego lub osoby przez niego upoważnionej, podczas prowadzonej kontroli, może stanowić dla Funduszu podstawę do rozwiązania Umowy.

8. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić Funduszowi w szczególności:

1) prawo do pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Umowy, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów;

2) prawo do dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są postanowienia Umowy lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Umowy;

3) obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Umowy.

9. Podmioty prowadzące kontrolę mają prawo do otrzymania od Pośrednika Finansowego oraz od osób stanowiących obsługę punktów obsługi klienta, jak również osób stanowiących zasoby osobowe Pośrednika Finansowego wszelkich informacji, danych, dokumentów dotyczących lub związanych z realizacją przedmiotu Umowy oraz dokumentów przekazanych Pośrednikowi Finansowemu przez MŚP związanych z zawieranymi przez Pośrednika Finansowego Umowami DRPI, a także dostępu do programu lub programów komputerowych do obsługi złożonych wniosków i udzielonych DRPI, w tym do celów prowadzenia sprawozdawczości oraz generowania z niego raportów, w tym także w przedmiocie realizacji Umów DRPI.

10. W celu kontroli prawidłowości wykonywania postanowień Umowy, podmioty prowadzące kontrolę mają prawo utrwalać obraz oraz dźwięk, a następnie analizować i przetwarzać tak utrwalone materiały.

11. Pośrednik Finansowy oświadcza, że wyraża zgodę na działania opisane w ust. 10, a także zobowiązuje się do uzyskania zgody poszczególnych osób stanowiących obsługę punktów obsługi klienta lub osób stanowiących zasoby ludzkie Pośrednika Finansowego, na dokonanie czynności, o których mowa w ust. 10 w stosunku do tych osób. W przypadku podniesienia przez którąkolwiek z osób wskazanych w ust. 11 jakichkolwiek roszczeń związanych z czynnościami, o których stanowi ust. 10 Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zwolnić Fundusz lub innym podmiot, o którym mowa w § 11 ust. 3 Umowy od podniesionych roszczeń, a także zobowiązuje się do pokrycia pomocy prawnej w tym zakresie.

12. W przypadku stwierdzenia w toku przeprowadzonej kontroli, że postanowienia Umowy nie są przez Pośrednika Finansowego przestrzegane Fundusz ma prawo do wstrzymania wypłat kolejnych transz Środków. W przypadku, gdy cała kwota Środków została wypłacona na Rachunek Wypłat, a na rachunku tym nadal pozostają Środki, Fundusz może podjąć czynności uniemożliwiające Pośrednikowi Finansowemu dostęp do tych Środków.

13. Z przeprowadzonej u Pośrednika Finansowego kontroli sporządza się pisemny protokół, który zawiera rekomendacje co do możliwości kontunuowania przez Pośrednika Finansowego realizacji postanowień Umowy oraz zalecenia pokontrolne. Protokół z przeprowadzonej kontroli jest przedstawiony Pośrednikowi Finansowemu do podpisu w terminie 10 dni roboczych od dnia zakończenia kontroli. Odmowa podpisania przez Pośrednika Finansowego protokołu może wedle uznania Funduszu stanowić podstawę do rozwiązania z Pośrednikiem Finansowym Umowy.

14. W przypadku, gdy w wyniku przeprowadzonej kontroli ujawniono, że Pośrednik Finansowy dopuścił się naruszenia postanowień Umowy, Fundusz może wedle swojego uznania podjąć decyzję o rozwiązaniu Umowy lub złożyć Pośrednikowi Finansowemu Wypowiedzenie Zmieniające.

15. Niezależne od uprawnień Funduszu wskazanych w ust. 14, Fundusz może zażądać zwrotu kwoty Środków, które dotychczas zostały przekazane przez Xxxxxxxxxxxx Finansowemu na udzielanie DRPI, w przypadku, gdy w wyniku przeprowadzonej kontroli ujawniono, że Pośrednik Finansowy dopuścił się naruszenia postanowień Umowy.

16. Fundusz ma prawo do kontroli prawidłowości wykorzystania przez MŚP udzielonej DRPI (zgodności z celem określonym w Umowie DRPI), w zakresie wskazanym w § 9 ust. 5 Umowy. Zasady kontroli wskazano w Załączniku nr 13 pkt 5 do Umowy.

§ 13 Sprawozdawczość, ochrona danych i przechowywanie dokumentów

1. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do przedstawiania Funduszowi Sprawozdań kwartalnych, Sprawozdań z Windykacji, Sprawozdania końcowego, Miesięcznej Informacji oraz Tabeli Wynagrodzenia Pośrednika w formie i na zasadach określonych w Załączniku nr 12 – Reguły sprawozdawczości.

2. W przypadku, jeżeli spłata zobowiązań Pośrednika Finansowego częściowo nastąpi w drodze przelewu wierzytelności, sprawozdania z wykonania Umowy po dokonaniu tego przelewu dotyczyły będą wyłącznie tych Umów DRPI, wierzytelności, z tytułu których nie zostały przelane na Fundusz.

3. Na pisemne lub złożone w formie elektronicznej żądanie Funduszu, Pośrednik Finansowy udzieli informacji dotyczących wykonywania Umowy, w tym dotyczących konkretnej DRPI, w oznaczonej w żądaniu formie. Żądanie takie może obejmować przesłanie kopii dokumentów oraz określać termin na udzielenie informacji, nie krótszy jednak niż 5 (pięć) dni roboczych od daty doręczenia żądania Pośrednikowi Finansowemu. Uprawnienie niniejsze może być stosowane samodzielnie lub łącznie z innymi uprawnieniami do kontroli, o których stanowi Umowa.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do posiadania programu komputerowego do obsługi złożonych wniosków i udzielonych DRPI, w tym do celów prowadzenia sprawozdawczości oraz generowania z niego raportów w przedmiocie realizacji Umów DRPI, przez cały okres obowiązywania Umowy.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapewnić ochronę danych osobowych, których jest administratorem lub za przetwarzanie, których odpowiada, zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2015 r., poz. 2135, z późn. zm.). W szczególności zaś Pośrednik Finansowy zapewnia rejestrację przetwarzanego przez niego zbioru danych osobowych lub powołanie i sprawowanie funkcji przez administratora bezpieczeństwa informacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Systemy informatyczne Pośrednika Finansowego muszą spełniać mający do nich zastosowanie poziom ochrony, wynikający z Rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz.U. z 2004 r., Nr 100, poz. 1024) bądź innych przepisów szczególnych.

6. Pośrednik Finansowy zapewnia, że dane osobowe MŚP lub innych osób trzecich, których te dane dotyczą, będą przekazane Funduszowi za uprzednią zgodą wyrażoną na piśmie, zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 7 do Umowy, a w Umowach DRPI zostaną zastrzeżone klauzule dotyczące ochrony danych osobowych. Pośrednik Finansowy zapewni w szczególności, że MŚP uzyska od osób trzecich, których dane dotyczą, oświadczenia wyrażające zgodę na przetwarzanie danych według tego wzoru.

7. W zakresie, w jakim gromadzone i przekazywane do Funduszu przez Pośrednika Finansowego dane stanowią bazę lub bazy danych, której lub których Pośrednik Finansowy byłby producentem, w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych (t.j. Dz.U. z 2001 r., Nr 128, poz. 1402) lub przepisach późniejszych, Fundusz posiada nieograniczone terminem prawo pobierania tych danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części, co do jakości lub ilości.

8. Dokumenty w formie pisemnej lub elektronicznej, wytworzone lub otrzymane przez Pośrednika Finansowego i dotyczące wykonywania Umowy, podlegają przechowywaniu przez cały okres wykonywania Umowy, wydłużony o 5 lat od Dnia Wykonania Umowy. Przez cały ten okres Fundusz ma prawo korzystać z uprawnienia do żądania informacji, o którym mowa w ust. 7 powyżej. Koszt przechowywania dokumentów obciąża Pośrednika Finansowego. Pośrednik Finansowy zapewni, aby w Umowie DRPI zostało zawarte zobowiązanie MŚP do przechowywania dokumentów wytworzonych lub uzyskanych przez MŚP w przedmiocie wykonywania Umowy DRPI przez cały okres wykonywania Umowy, wydłużony o 5 lat od Dnia Wykonania Umowy.

§ 14 Wykonywanie Umowy

1. Strony w wykonywaniu Umowy działają w dobrej wierze i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą. Strony wykonują przedmiot Umowy w sposób należyty, to jest oszczędnie, wydajnie i skutecznie, kierując się należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru działalności.

2. Pośrednik Finansowy nie może odstąpić od określonego Umową sposobu jej wykonywania, a stosowanie art. 737 Kodeksu cywilnego wyłącza się między Stronami.

3. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany poinformować Fundusz o zaistnieniu sytuacji, w której realizacja Umowy jest zagrożona.

4. Spłaty dokonywane na rzecz Funduszu tytułem zwrotu Środków oraz przekazania wartości wszelkich wierzytelności, w tym należności ubocznych, są zaliczane w pierwszej kolejności na poczet opłat sądowych i egzekucyjnych przyznanych przez sąd lub komornika poniesionych przez Fundusz, następnie na wierzytelności odsetkowe z tytułu opóźnienia spłaty rat, jeśli takie istnieją, a w dalszej kolejności na należności z tytułu oprocentowania DRPI udzielonej MŚP, a w ostatniej kolejności na należności tytułem zwrotu kwoty pobranych Środków.

5. Umowa będzie uznana za wykonaną w Dniu Wykonania Umowy.

6. Pomimo wykonania Umowy w mocy pozostają postanowienia Umowy, którą ze względu na swój charakter, cel oraz znaczenie mogą być stosowane także po jej wykonaniu, a w szczególności postanowienia dotyczące odpowiedzialności Pośrednika Finansowego, gdy Fundusz dowie się o doznanym uszczerbku lub poniesionej szkodzie po uznaniu Umowy za wykonaną, a roszczenia Funduszu nie uległy przedawnieniu.

§ 15 Prawo Opcji

1. Fundusz ma prawo skorzystania z Prawa Opcji na zasadach i warunkach określonych w Postępowaniu o udzielenie zamówienia.

2. W ramach realizacji Prawa Opcji, Fundusz ma prawo do przekazania Pośrednikowi Finansowemu dodatkowych kwot do wysokości ….zł ([***]) („Prawo Opcji”).

3. Prawo Opcji może być zrealizowane w jednym, dwóch lub trzech poniższych, niezależnych wariantach:

1) w ciągu 8 (ośmiu) miesięcy od podpisania Umowy pod warunkiem, że:

a) Pośrednik Finansowy zawarł Umowy DRPI, których łączna wartość odpowiada, co najmniej 50% (pięćdziesięciu procentom) przyznanych mu Środków na udzielanie DRPI, oraz

b) Pośrednik Finansowy realizuje postanowienia Umowy w sposób należyty, biorąc także pod uwagę przeprowadzone u Pośrednika Finansowego kontrole, zrealizowanie przez Pośrednika Finansowego zalecenia pokontrolne,

- a na dzień skorzystania przez Fundusz z Prawa Opcji nie doszło do naruszenia przez Pośrednika Finansowego postanowień Umowy zgodnie z § 19 ust. 2 Umowy (Prawo Opcji 1);

2) w ciągu 16 (szesnastu) miesięcy od dnia podpisania Umowy pod warunkiem, że:

a) Pośrednik Finansowy zawarł Umowy DRPI, których wartość odpowiada, co najmniej 75% (siedemdziesięciu pięciu procentom) Środków przyznanych Pośrednikowi Finansowemu w ramach zamówienia podstawowego oraz/lub przyznanego Prawa Opcji w innym wariancie oraz

b) Pośrednik Finansowy realizuje postanowienia Umowy w sposób należyty, biorąc także pod uwagę przeprowadzone u Pośrednika Finansowego kontrole, zrealizowanie przez Pośrednika Finansowego zalecenia pokontrolne,

- a na dzień skorzystania przez Fundusz z Prawa Opcji nie doszło do naruszenia przez Pośrednika Finansowego postanowień Umowy zgodnie z § 19 ust. 2 Umowy (Prawo Opcji 2);

3) w ciągu 16 (szesnastu) miesięcy od dnia podpisania Umowy pod warunkiem, że:

a) po udzieleniu DRPI, w dyspozycji PF z przyznanych mu Środków w ramach zamówienia podstawowego oraz/lub przyznanego Prawa Opcji w innym wariancie pozostaje kwota mniejsza niż 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) zł oraz

b) Pośrednik Finansowy realizuje postanowienia Umowy w sposób należyty, biorąc także pod uwagę przeprowadzone u Pośrednika Finansowego kontrole, zrealizowanie przez Pośrednika Finansowego zalecenia pokontrolne,

- a na dzień skorzystania przez Fundusz z Prawa Opcji nie doszło do naruszenia przez Pośrednika Finansowego postanowień Umowy zgodnie z § 19 ust. 2 Umowy (Prawo Opcji 3);.

4. W przypadku, o którym stanowi ust. 3 pkt 1) skorzystanie przez Fundusz z Prawa Opcji nie ma wpływu na długość OBP.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 pkt 2) i pkt 3) od dnia złożenia Pośrednikowi Finansowemu oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Opcji Okres Budowy Portfela i Okres Wygaszania Portfela rozpoczynają bieg na nowo.

6. Fundusz jest uprawniony do realizacji Prawa Opcji w terminie 16 (szesnastu) miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy.

7. Pierwsze środki objęte Prawem Opcji zostaną wpłacone przez Fundusz na Rachunek Wypłat najpóźniej w terminie 30 (trzydzieści) dni roboczych od dnia doręczenia Pośrednikowi Finansowemu oświadczenia o skorzystaniu przez Fundusz z Prawa Opcji, ze wskazaniem wysokości Środków wypłacanych w ramach skorzystania z Prawa Opcji.

§ 4 ust. 2 Umowy stosuje się odpowiednio.

8. W przypadku skorzystania przez Fundusz z Prawa Opcji, jeżeli nie postanowiono inaczej, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące również w stosunku do Środków, które Fundusz postanowił przeznaczyć na DRPI w związku ze skorzystaniem z Oprawa Opcji.

9. Skorzystanie z Prawa Opcji w części lub w całości jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Funduszu. Nieskorzystanie przez Fundusz z Prawa Opcji nie rodzi po stronie Pośrednika Finansowego jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych.

10. Fundusz podejmować będzie decyzję o przydzieleniu Środków w związku ze skorzystaniem z Prawa Opcji na podstawie przeprowadzonej u Pośrednika Finansowego kontroli, zgodnie z postanowieniami § 12 Umowy lub na podstawie zweryfikowanych sprawozdań kwartalnych, o których stanowi § 13 Umowy.

§ 16 Posługiwanie się osobami trzecimi

1. Pośrednik Finansowy może posłużyć się osobami trzecimi w wykonywaniu Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Funduszu. W takiej sytuacji Pośrednik Finansowy odpowiada za zaniechania lub działania osoby trzeciej bez ograniczeń jak za działania i zaniechania własne.

2. Pośrednik Finansowy nie może zwolnić się z odpowiedzialności poprzez powierzenie wykonywania Umowy osobie trzeciej. W szczególności nie ma na takie powierzenie wpływu obowiązek zwrotu Środków wraz z wierzytelnościami ubocznymi Funduszowi przez Pośrednika Finansowego.

3. Pośrednik Finansowy nie może przelać wierzytelności powstałych z tytułu Umowy DRPI udzielonej MŚP na osobę trzecią w stosunku do Stron Umowy DRPI (zakaz przelewu wierzytelności), za wyjątkiem Funduszu.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się nie zwalniać MŚP z długu wynikającego z udzielonej DRPI, a także zobowiązuje się nie wyrażać zgody na odnowienie w rozumieniu art. 506 § 1 Kodeksu cywilnego, przejęcie długu, odroczenie spłaty bądź spełnienie świadczenia zamiennego (datio in solutum) przez MŚP bez uprzedniej zgody Funduszu wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wyżej wymienione czynności nie mają wpływu na obowiązek zwrotu Środków, a mogą stanowić podstawę do wypowiedzenia Umowy przez Fundusz.

§ 17 Rozliczenie Środków i Odpowiedzialność Stron

1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu na rzecz Funduszu kwoty przekazanych Środków oraz kwot odsetek naliczonych od udzielonych przez Pośrednika Finansowego DRPI oraz ewentualnych innych należności ubocznych związanych z Umowami DRPI, chyba, że co innego wynika wprost z Umowy.

2. Realizacja zobowiązania określonego w ust. 1 następować będzie w ten sposób, że wszelkie płatności dokonywane przez MŚP, które zawarły Umowy DRPI z Pośrednikiem Finansowym (w tym, w szczególności kwoty główne i odsetki), jak również płatności kwot uzyskanych w ramach postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko nim przez Pośrednika Finansowego (oraz inne płatności realizowane w celu spłaty zobowiązań MŚP z tytułu Umów DRPI) będą dokonywane bezpośrednio na Rachunek Zwrotu. W razie otrzymania przez Pośrednika Finansowego jakichkolwiek kwoty z ww. tytułów, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 dni roboczych przekazać te kwoty na Rachunek Zwrotu.

3. W przypadku, jeżeli na skutek spłat kapitału DRPI dokonywanych zgodnie z ust. 2 cała Kwota Pobranych Środków nie zostanie spłacona na Rachunek Zwrotu najpóźniej w Terminie Rozliczenia, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapłacić pozostałą do spłaty część Kwoty Pobranych Środków w terminie 14 (czternaście) dni od daty doręczenia Pośrednikowi Finansowemu wezwania do zapłaty wystosowanego przez Xxxxxxx. Zapłata nastąpi na rachunek bankowy wskazany w wezwaniu do zapłaty.

4. Strony postanawiają, że w przypadku wystosowania przez Fundusz opisanego w ust. 3 wezwania do zapłaty, zapłata kwoty nie większej niż Limit Szkodowości może zostać zrealizowana poprzez dokonanie przez Pośrednika Finansowego na rzecz Funduszu przelewu przysługujących mu względem Pożyczkobiorców wierzytelności o spłatę kapitału udzielonych DRPI w kwocie równej części Kwoty Pobranych Środków podlegającej spłacie w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie.

5. Decyzję o skorzystaniu z możliwości wskazanej w ust. 4 podejmuje Pośrednik Finansowy. Do kwoty wchodzącej do Limitu Szkodowości zaliczają się również wierzytelności zakwalifikowane uprzednio, jako Pożyczki Nieściągalne. Przelew powyższy oprócz wierzytelności o zapłatę kapitału pożyczek, będzie obejmował odsetki oraz ewentualne inne

wierzytelności uboczne, a zwłaszcza wierzytelności o zapłatę kosztów sądowych i egzekucyjnych, poniesionych przez Fundusz. Przelewowi nie ulegają wierzytelności o zapłatę kosztów zastępstwa procesowego. Wraz z przelewem wierzytelności Pośrednik Finansowy dokona przeniesienia na Fundusz wszelkich zabezpieczeń cedowanych pożyczek.

6. Opisana w ust. 4 spłata poprzez przelew wierzytelności nie obejmuje wierzytelności:

1) przedawnionych;

2) co do których prowadzone były sprawy sądowe zakończone wynikiem negatywnym dla Pośrednika Finansowego, bądź też przebieg spraw będących w toku uzasadnia przekonanie, że zakończą się one wynikiem negatywnym;

3) co do których Pośrednik Finansowy nie posiada pełnej, prawidłowej dokumentacji dotyczącej zawarcia i realizacji Umowy DRPI, jej zabezpieczeń oraz postępowania sądowego i egzekucyjnego;

4) co do których podpisano Umowy DRPI nie zawierające klauzul umownych, o których stanowi Umowa oraz odpowiednie Załączniki do Umowy;

5) co do których nie ustanowiono, wbrew Umowie, odpowiednich zabezpieczeń.

7. Limit Szkodowości ulega pomniejszeniu o kwoty:

1) wierzytelności opisanych w ust. 6;

2) części Kwoty Przekazanych Środków, o których mowa w § 4 ust. 2, która to kwota nie została spłacona na zasadach określonych w § 14 ust. 4, w tym na skutek tego, że MŚP dokonało zapłaty swego zobowiązania względem Pośrednika Finansowego w drodze potrącenia, bądź doprowadziło do wygaśnięcia swojego zobowiązania w sposób inny niż zapłata dokonana na Rachunek Zwrotu.

8. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest złożyć oświadczenie w przedmiocie skorzystania z uprawnienia opisanego w ust. 4 w terminie wyznaczonym w wezwaniu do zapłaty, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu. Stosowna umowa przelewu wierzytelności zostanie podpisana w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia powyższego oświadczenia. W tym samym terminie Pośrednik Finansowy zobowiązany jest przekazać Funduszowi pełną dokumentację dotyczącą Umów Regionalnej Pożyczki Inwestycyjnej, ich zabezpieczeń oraz dotyczących ich postępowań sądowych i egzekucyjnych (bądź innych postępowań zmierzających do spłaty pożyczki). W przypadku, jeżeli Pośrednik Finansowy przekroczy termin do złożenia powyższego oświadczenia lub też w wyznaczonym terminie nie dojdzie z przyczyn niezależnych od Funduszu do zawarcia umowy przelewu wierzytelności, bądź też dokumentacja przekazywana przez Pośrednika Finansowego jest niekompletna, Fundusz jest uprawniony do dochodzenia od Pośrednika Finansowego zapłaty całej kwoty określonej w ust. 3 niniejszego paragrafu. Umowa przelewu wierzytelności z tytułu Pożyczek Nieściągalnych zostanie między Stronami podpisana niezwłocznie po stwierdzeniu przez Strony zaistnienia przesłanek powodujących uznanie pożyczki za Pożyczkę Nieściągalną.

9. W przypadku, jeżeli Kwota Pobranych Środków pozostałych do spłaty w Terminie Rozliczenia przekracza wartość Limitu Szkodowości, to opisana w ust. 4 spłata poprzez przelew wierzytelności obejmuje wierzytelności wynikające z najwcześniej zawartych Umów DRPI. Wierzytelność z tytułu Umowy DRPI, której przelew spowodowałby przekroczenie Limitu Szkodowości nie podlega przelewowi, zaś wartość kapitału pożyczki, z której wynika ta wierzytelność jest zwracana Funduszowi na zasadach ogólnych opisanych w ust. 3 niniejszego paragrafu.

10. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do kontynuowania z należytą starannością czynności zmierzających do odzyskania wszelkich wierzytelności, które nie zostały zwrócone na Rachunek Zwrotu. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest niezwłocznie przekazać Funduszowi wszelkie kwoty odzyskanych odsetek z tytułu poszczególnej

Umowy DRPI do wysokości odsetek naliczonych do dnia spłaty kapitału DRPI przez Pośrednika Finansowego na zasadach określonych w ust. 3 niniejszego paragrafu.

11. Pośrednik Finansowy podlega obowiązkowi, o którym stanowi ust. 10 do momentu zwrotu Kwoty Pobranych Środków na Rachunek Zwrotu.

12. Okres Rozliczenia może zostać przez Fundusz wydłużony na uzasadniony wniosek Pośrednika Finansowego.

13. Odpowiedzialność Funduszu z tytułu Umowy jest ograniczona do umyślnego wyrządzenia szkody Pośrednikowi Finansowemu oraz przypadku niedbalstwa Funduszu, jako przyczyny wyrządzenia szkody. Fundusz nie jest odpowiedzialny za uszczerbek powstały w wyniku okoliczności, na powstanie których nie miał wpływu.

14. Na zabezpieczenie roszczenia Funduszu względem Pośrednika Finansowego o zwrot kwot, o których mowa w ust. 3 powyżej, Pośrednik Finansowy ustanowi zabezpieczenia określone w § 21 niniejszej Umowy.

§ 18 Wypowiedzenie zmieniające wysokość Środków

1. W Okresie Budowy Portfela Fundusz ma prawo do zmiany wysokości Środków przyznanych Pośrednikowi Finansowemu w celu realizacji Umowy, w przypadku:

1) niewykorzystania przez Pośrednika Finansowego, co najmniej 40% (czterdzieści) Środków w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia rozpoczęcia Okresu Budowy Portfela na wypłatę DRPI, oraz

2) realizowania przez Pośrednika Finansowego postanowień Umowy w sposób nienależyty, a także wbrew lub niezgodnie z zaleceniami.

2. Zaistnienie przesłanki wskazanej w ust. 1 Fundusz stwierdza na podstawie zweryfikowanych sprawozdań kwartalnych lub przeprowadzonej kontroli.

3. Zmiana wysokości Środków przyznanych Pośrednikowi Finansowemu zostanie dokonana na mocy oświadczenia Funduszu złożonego na piśmie Pośrednikowi Finansowemu o wypowiedzeniu zmieniającym wysokość Środków.

4. Wypowiedzenie zmieniające zawiera oświadczenia Funduszu o:

1) wartości Środków, które nie zostaną przez Fundusz wypłacone na Rachunek Wypłat,

2) cofnięciu pełnomocnictwa udzielonego Pośrednikowi do dysponowania Środkami na Rachunku Wypłat.

5. Wypowiedzenie zmieniające złożone przez Fundusz powoduje skrócenie Okresu Budowy Portfela oraz pozostaje bez wpływu na realizację przez Pośrednika Finansowego postanowień Umowy, jak również na realizację przez Pośrednika Finansowego zawartych dotychczas DRPI i udzielonych DRPI.

6. Wypowiedzenie zmieniające staje się skuteczne z chwilą doręczenia Pośrednikowi Finansowemu.

§19 Wypowiedzenie Umowy

1. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, w razie istotnego naruszenia Umowy przez drugą Stronę. Okres wypowiedzenia Umowy wynosi 6 (sześć) miesięcy od daty doręczenia zawiadomienia. Okres ten, dotyczy również przypadku wypowiedzenia Umowy z ważnych powodów, o którym mowa w art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego.

2. Za istotne naruszenie Umowy przez jedną z jej Stron uważa się takie naruszenie, które powoduje dla drugiej Strony taki uszczerbek, który w sposób zasadniczy pozbawia tę Stronę tego, czego zgodnie z Umową miała prawo oczekiwać i co Strona dokonująca istotnego naruszenia mogła przewidzieć. Istotne naruszenie może mieć postać zarówno działania, jak również zaniechania.

3. Fundusz może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu w szczególności w następujących przypadkach:

1) wykorzystania przez Pośrednika Finansowego w całości lub w części Środków na cel niezgodny z Umową;

2) złożenia podrobionych, przerobionych, stwierdzających nieprawdę dokumentów albo niepełnych dokumentów w celu zawarcia Umowy;

3) braku realizacji z winy Pośrednika Finansowego Umowy, zaprzestania realizacji Umowy, realizacji Umowy w sposób niezgodny z jej postanowieniami;

4) zawierania Umów DRPI z naruszeniem postanowień Umowy;

5) odmowy dokonania przelewu wierzytelności bądź zawarcia umowy o wstąpieniu Funduszu w prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego z tytułu Umów DRPI w przypadkach, w których obowiązek taki jest przewidziany przez Umowę, bądź opóźnienia w dokonaniu powyższych czynności dłuższego niż 14 (czternaście) dni kalendarzowych;

6) zlecenia przelewu Środków z Rachunku Wypłat w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy;

7) wykorzystania Środków na pokrycie własnych wydatków lub finansowania innych posiadanych w swojej ofercie produktów finansowych, jak również w każdy sposób inny niż udzielenie DRPI na rzecz MŚP;

8) zawinionego udzielenia DRPI MŚP, który otrzymał już taką pożyczkę ze środków pochodzących od Pośrednika Finansowego lub innego pośrednika finansowego, ze Środków pochodzących od Funduszu wbrew jego rozstrzygnięciu, przy czym obejmuje to również zawinione udzielenie DRPI MŚP, które jest powiązane z innym MŚP, które otrzymało już taką pożyczkę ze środków pochodzących od Pośrednika Finansowego lub innego pośrednika finansowego, ze Środków pochodzących od Funduszu wbrew jego rozstrzygnięciu;

9) niestosowania przez Pośrednika Finansowego Metodologii oceny ryzyka oraz Polityki zabezpieczeń oraz brak ustanawiania wymaganych zabezpieczeń DRPI wynikających z przeprowadzonej przez niego analizy;

10) odmowy poddania się przez Pośrednika Finansowego kontroli przez Fundusz lub inny podmiot przez Fundusz wskazany;

11) zawieszenia przez Pośrednika Finansowego realizacji jego obowiązków wynikających z Umowy z powodu wystąpienia siły wyższej na okres przekraczający 3 (trzy) miesiące, jeżeli przed upływem tego terminu działanie siły wyższej nie ustało;

12) istotnych Nieprawidłowości które nie zostaną usunięte przez Pośrednika Finansowego w wyznaczonym terminie;

13) wszelkich innych przypadkach wynikających z postanowień Umowy.

4. W razie wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron bądź jej rozwiązania na podstawie ust. 2, Pośrednik Finansowy od momentu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu lub rozwiązaniu Umowy nie będzie udzielał ze Środków dalszych DRPI. Ponadto Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do zwrotu całej niespłaconej uprzednio Kwoty Pobranych Środków oraz przekazania odsetek z tytułu Umów DRPI oraz ewentualnych innych wierzytelności ubocznych z nimi związanych naliczonych na dzień zakończenia obowiązywania niniejszej Umowy, w terminie 30 dni kalendarzowych od daty rozwiązania Umowy i przedstawienia w tym samym terminie sprawozdania końcowego.

5. Na żądanie Funduszu zgłoszone do dnia rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zamiast dokonania spłaty, o której mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu zobowiązany będzie dokonać na Fundusz przelewu wskazanych przez Fundusz wierzytelności przysługujących Pośrednikowi Finansowemu z tytułu Umów DRPI wraz z zabezpieczeniami. W takiej sytuacji odpowiednie zastosowanie mają postanowienia § 17. W przypadku skorzystania przez Fundusz z powyższego uprawnienia, w terminie 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych od daty rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapłacić na rzecz Funduszu odszkodowanie z tytułu kosztów, które Fundusz będzie musiał ponosić

w związku z dochodzeniem spłaty przelanych wierzytelności w wysokości 30% (trzydzieści procent) wartości tych wierzytelności.

6. W razie złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu w czasie trwającego sporu sądowego lub postępowania egzekucyjnego Pośrednik Finansowy współdziała z Funduszem w celu zmiany strony takiego postępowania. Obowiązek ten jest niezależny od terminu i skuteczności wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 1.

§ 20 Przejęcie praw i obowiązków wynikających z Umowy

1. W przypadku wypowiedzenia, o którym mowa w § 19, na żądanie Funduszu, Strony Umowy zobowiązują się zawrzeć umowę cesji z tytułu wszystkich zawartych przez Pośrednik Finansowego Umów DRPI w terminie wskazanym przez Fundusz w pisemnym zawiadomieniu doręczonym wraz z wypowiedzeniem Umowy Pośrednikowi Finansowemu.

2. Cesja zostanie dokonana na zasadach i warunkach określonych w odrębnej umowie cesji oraz w art. 509 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 2014, poz. 121 ze zm.). Cesja obejmować będzie w szczególności wszelkie wierzytelności z tytułu Umów DRPI, wraz ze wszystkimi prawami należnymi Pośrednikowi Finansowemu, jako wierzycielowi, związanymi z wierzytelnościami wynikającymi z DRPI.

3. Umowa cesji zawierać będzie wykaz wierzytelności. Przeniesienie wierzytelności na rzecz Funduszu będzie skuteczne w upływie okresu wypowiedzenia Umowy.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapewnić, by każda Umowa DRPI zawierała zgodę MŚP na przeniesienie praw i obowiązków, w tym przelewu wierzytelności Pośrednika Finansowego na Fundusz.

§ 21 Zabezpieczenie wykonania Umowy i kary umowne

1. Na zabezpieczenie roszczeń Funduszu względem Pośrednika Finansowego o zwrot Kwoty Pobranych Środków oraz przekazanie kwoty odsetek i ewentualnych innych wierzytelności ubocznych naliczonych MŚP z tytułu Umów DRPI, Pośrednik Finansowy przed zawarciem Umowy, przedłoży Funduszowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z zastrzeżeniem, że Fundusz będzie uprawniony do egzekucji z tego aktu, jeżeli całość Kwot Pobranych Środków wraz z odsetkami i ewentualnymi innymi wierzytelnościami ubocznymi, nie zostanie przez Pośrednika Finansowego w Terminie Rozliczenia lub innym terminie określonym Umową (w szczególności określonym w § 19 ust. 4 Umowy) zwrócona. Wzór klauzul do oświadczenia o poddaniu się egzekucji stanowi Załącznik nr 10 do Umowy.

2. Ponadto Pośrednik Finansowy wystawi na rzecz Funduszu na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy, weksel własny in blanco, płatny bez protestu na zlecenie Funduszu, wraz z porozumieniem (deklaracją wekslową), według wzoru określonego w Załączniku nr 8 do Umowy – Wzór weksla in blanco i porozumienia wekslowego. Weksel ten będzie mógł być puszczony w obieg, a także będzie wydany Funduszowi przy zawarciu Umowy i przez cały czas wykonywania Umowy przechowywany przez Fundusz.

3. Zabezpieczeniem należytego wykonania niniejszej Umowy jest ponadto umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń ustanowionych przez Pożyczkobiorców na rzecz Pośrednika Finansowego, w związku z zawartymi Umowami DRPI, zawarta pod warunkiem zawieszającym, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 9 do Umowy.

4. Fundusz może zastosować wobec Pośrednika Finansowego kary umowne w przypadku następujących naruszeń Umowy:

1) za uchybienia przez Pośrednika Finansowego obowiązkowi udzielenia informacji, na warunkach określonych w Umowie - w kwocie 3.000 zł (trzy tysiące złotych) za każdy przypadek naruszenia;

2) w przypadku opóźnienia Pośrednika Finansowego w realizacji obowiązków z zakresu sprawozdawczości - w kwocie

300 zł (trzysta złotych) za każdy dzień opóźnienia;

3) w przypadku dokonania bez wymaganej zgody Funduszu jakiejkolwiek czynności - w kwocie 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia;

4) w przypadku zawarcia Umowy DRPI bez uwzględnienia postanowień Umowy, w tym w szczególności:

a) bez należytego zabezpieczenia DRPI,

b) bez sprawdzenia czy MŚP posiada środki finansowe na pokrycie wkładu do DRPI,

c) udzielenie DRPI w kwocie wyższej niż 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych),

d) udzielenie DRPI MŚP, który uprzednio otrzymał DRPI od innego Pośrednika Finansowego,

- 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia.

5) w przypadku, jeżeli na skutek okoliczności zależnych od Pośrednika Finansowego nie dojdzie w terminie do zawarcia umowy przelewu wierzytelności bądź umowy o wstąpieniu Funduszu w prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego z tytułu Umów DRPI, w sytuacjach, w których obowiązek taki jest przewidziany przez niniejszą Umowę - 300 zł (trzysta) za każdy dzień opóźnienia w realizacji powyższych czynności.

5. Kary wskazane w ust. 4 obowiązują niezależnie od siebie i mogą ulegać kumulacji

6. Pośrednik Finansowy zapłaci Funduszowi kary umowne w terminie 7 (siedem) dni kalendarzowych od doręczenia wezwania do zapłaty.

7. Zapłata kary umownej pozostaje bez uszczerbku dla uprawnienia Funduszu do żądania od Pośrednika Finansowego odszkodowania przewyższającego wartość kar na zasadach ogólnych, jak również do uprawnienia Funduszu do rozwiązania Umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia przewidzianego dla niektórych z wyliczonych powyżej przypadków.

8. Kary umowne będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Pośrednikowi Finansowemu lub zabezpieczenia, na co Pośrednik Finansowy wyraża zgodę i do czego upoważnia Fundusz bez potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

§ 22 Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego

1. Z tytułu wykonania Umowy Pośrednik Finansowy jest uprawniony do otrzymania Wynagrodzenia.

2. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego jest wypłacane kwartalnie i obliczane według poniższego wzoru:

W= (Pu*X)*Uwa + (Psp*X)*Uwb +B

przy czym, Uwa + Uwb = 1 Oznaczenie:

W – wynagrodzenie Pośrednika Finansowego

Uwa – współczynnik podziału Stawki Procentowej przypadający na OBP (udział wynagrodzenia w OBP) ≤ 0,3, Uwb – współczynnik podziału Stawki Procentowej przypadający na OWP (udział wynagrodzenia w OWP) ≥ 0,7, X – Stawka Procentowa określona w Ofercie,

Pu – wartość wypłaconych DRPI (wynikających z zamówienia podstawowego lub udzielonego Prawa Opcji),

Psp – wartość spłaconego kapitału DRPI (wynikających z zamówienia podstawowego lub z udzielonego Prawa Opcji), B – wartość Bonusu wynikająca z wypłaconych w danym kwartale DRPI na obszarach wskazanych w Załączniku nr 11 do Umowy, stanowiąca 0,5% wartości tych DRPI.

3. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego będzie wypłacane na jego rachunek bankowy o numerze […] prowadzony przez bank […].

4. Wynagrodzenie będzie płatne za każdy kwartał, w którym Pośrednik Finansowy udzielił choćby jednej DRPI oraz od sumy spłaconego kapitału DRPI w danym kwartale, na podstawie zaakceptowanego przez Fundusz Kwartalnego Sprawozdania, o którym mowa w § 13 ust. 1.

5. Zaakceptowane sprawozdanie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, uprawnia Pośrednika Finansowego do wystawienia faktury za wykonanie usługi pośrednictwa finansowego za dany kwartał, z terminem płatności nie krótszym niż 14 (czternaście) dni.

6. W przypadku prowadzenia przez Pośrednika Finansowego postępowania zmierzającego do wyegzekwowania niezwróconej w terminie DRPI po zakończeniu OWP, wypłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 4 powyżej nie przysługuje.

7. Zgodnie z postanowieniem § 22 ust. 1 i 2 Pośrednikowi Finansowemu przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie („Bonus”) z tytułu udzielenia DRPI w celu sfinansowania Wydatków Inwestycyjnych poniesionych przez MŚP mających swoje siedziby na terenie jednej z gmin, które wyszczególnione zostały w Załączniku nr 11 do niniejszej Umowy. Wartość Bonusu wynosić będzie 0,5% (zero całych pięć dziesiątych procenta) wartości wypłaconej DRPI. Bonus będzie płatny na warunkach wskazanych w ust. 3 - 6.

§ 23 Maksymalne Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego

1. Maksymalne wynagrodzenie Pośrednika Finansowego z tytułu realizacji Umowy nie może przekroczyć kwoty […] złotych (słownie:[…]).

2. Na kwotę maksymalnego wynagrodzenia składa się:

1) wynagrodzenie w wysokości […] z tytułu realizacji pierwotnego Zamówienia publicznego – usługa […] (część zamówienia publicznego zgodnie z SIWZ);

2) wynagrodzenie w wysokości […] z tytułu realizacji Prawa Opcji, o którym mowa w § 15;

3) maksymalna wartość Bonusu,

zgodna z Ofertą złożoną przez Pośrednika Finansowego.

3. Pośrednikowi Finansowemu nie przysługuje roszczenie o wykonanie Umowy do pełnej kwoty maksymalnego zobowiązania Funduszu określonego w ust. 1 powyżej.

§ 24 Konflikt Interesów

1. W przypadku wystąpienia Konfliktu interesów w trakcie realizowania Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest w terminie 5 (pięć) dni roboczych od dnia jego wystąpienia, pisemnie poinformować Fundusz o tym fakcie.

2. Pośrednik Finansowy ma obowiązek odmówić zawarcia Umowy DRPI z MŚP w przypadku, gdyby realizacja Umowy DRPI prowadziła do wystąpienia Konfliktu interesów.

3. W przypadku wystąpienia Konfliktu interesów Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu na Rachunek Wypłat kwoty udzielonej DRPI wraz z wszystkimi należnościami ubocznymi w terminie 7 (siedem) siedmiu dni roboczych od dnia, w którym Pośrednik Finansowy poinformował Fundusz o wystąpieniu Konfliktu interesów.

4. Niepowiadomienie Funduszu o Konflikcie interesów stanowić może podstawę do rozwiązania przez Fundusz Umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia oraz zobowiązania Pośrednika Finansowego do zwrotu kwoty pobranych Środków.

§ 25 Komunikacja między Stronami. Reprezentacja

1. Strony zgodnie ustalają, że wszelkiego rodzaju informacje i dokumenty będą doręczane drugiej stronie:

1) dla Funduszu:

a) na adres: […] adres e-mail: […] tel.: […]

tel. komórkowy: […]

Osoba do kontaktu Pan/Pani […]

b) na adres: […] adres e-mail: […] tel.: […]

tel. komórkowy: […]

Osoba do kontaktu Pan/Pani […]

2) dla Pośrednika Finansowego:

a) na adres: […] adres e-mail: […] tel.: […]

tel. komórkowy: […]

Osoba do kontaktu Pan/Pani […]

b) na adres: […] adres e-mail: […] tel.: […]

tel. komórkowy: […]

Osoba do kontaktu Pan/Pani […]

2. Strony Umowy zobowiązują się do niezwłocznego pisemnego zawiadomienia drugiej Strony o zmianie danych wskazanych w ust. 1.

3. Strony Umowy zgodnie postanawiają, że Xxxxxx, która nie zawiadomi o zmianie danych wskazanych w ust. 1, ponosi odpowiedzialność za szkody wynikłe na skutek niewykonania tego obowiązku.

4. Strony Umowy zastrzegają sobie możliwość zmiany danych oraz uzupełniania listy osób wskazanych w ust. 1 bez zmiany Umowy.

5. Wszystkie informacje i dokumenty przekazywane między Funduszem a Pośrednikiem Finansowym w ramach Umowy będą przesyłane pisemnie za pośrednictwem operatora pocztowego lub przesyłką kurierską, faksem lub drogą elektroniczną poprzez e-mail z zastrzeżeniem szczególnych postanowień Umowy dotyczących sprawozdawczości.

§ 26 Zachowanie Poufności

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i danych otrzymanych i uzyskanych od Funduszu w związku z wykonaniem zobowiązań wnikających z Umowy.

2. Strony zobowiązują się do przestrzegania przy wykonywaniu Umowy wszystkich postanowień zawartych w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych osobowych.

3. Obowiązek określony w ust. 1 nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz udostępniania informacji na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności na żądanie sądu, prokuratury, organ podatkowych lub organów kontrolnych. Nie będą uważane za informacje chronione Umową, informacje które:

1) wcześniej stały się informacją publiczną w okolicznościach nie będących wynikiem czynu bezprawnego lub naruszającego Umowę przez którąkolwiek ze Stron,

2) były zatwierdzane do rozpowszechniania na podstawie uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony,

3) zostały przekazane stronie otrzymującej przez osobę trzecią nie będącą Stroną Umowy zgodnie z prawem i bez ograniczeń.

4. Pośrednik Finansowy ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy przez swoich pracowników, Podwykonawców i wszelkie osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się wykorzystywać informacje i dane otrzymane i uzyskane od Funduszu, wyłącznie w celu realizacji Umowy.

6. Pośrednik Finansowy odpowiada za szkodę wyrządzoną Funduszowi przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Fundusz wbrew postanowieniom Umowy. Zobowiązanie to wiąże Pośrednika Finansowego również po wykonaniu przedmiotu Umowy lub jej rozwiązaniu, bez względu na przyczynę.

§ 27 Siła Wyższa

1. Strony uznają niedotrzymanie lub opóźnienie Terminu rozliczenia za usprawiedliwione, jeśli zostały spowodowane przez okoliczności, które powstały na skutek oddziaływania Siły Wyższej.

2. Strona powołując się na te okoliczności niezwłocznie poinformuje, w formie pisemnej drugą Stronę o wystąpieniu takiego zdarzenia, jednak nie później niż w terminie 14 (czternaście) dni roboczych od wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.

§ 28 Zmiana Umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i zgody obu Stron.

2. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami ustawy – Prawo zamówień publicznych, w szczególności:

1) Strony są uprawnione do dokonania zmian o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% łącznej ceny;

2) Strony są uprawnione do wprowadzania do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e ustawy - Prawo zamówień publicznych;

3) stosownie do art. 144 ust. 1 pkt. 1 ustawy - Prawo zamówień publicznych, Fundusz przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:

a) Fundusz dopuszcza zmiany w zakresie przedmiotu, wynagrodzenia i terminie Umowy w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy, chyba że zmiana taka znana była w chwili składania oferty,

b) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Pośrednika Finansowego, związanych z równolegle prowadzonymi przez Fundusz projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Funduszu, Fundusz dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia Wynagrodzenia pod warunkiem, że Pośrednik Finansowy wykaże, iż w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Funduszu musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości Wynagrodzenia dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

3. Wszelkie zmiany, zarówno istotne, które wraz z warunkami ich wprowadzenia zostały przewidziane Umową lub których wprowadzenie możliwe jest zgodnie z przepisami prawa, jak i nieistotne będą udokumentowane. Wprowadzenie zmian rozpoczyna przez zgłoszenie drugiej Stronie wniosku o dokonanie zmiany. Wniosek o dokonanie zmiany zostanie przygotowany w formie pisemnej.

4. W przypadku złożenia przez Stronę wniosku o dokonanie zmiany druga Strona w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku przygotuje swoje stanowisko w zakresie proponowanej zmiany.

5. Wniosek o zmianę powinien zawierać opis proponowanej zmiany wraz z uzasadnieniem jej celowości.

6. W przypadku zgłoszenia kilku wniosków należy określić ich priorytet.

7. Zaakceptowany przez przedstawicieli Funduszu i Pośrednika Finansowego wniosek o dokonanie zmiany stanowi podstawę do dokonania zmiany Umowy poprzez zawarcie stosownego aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez upoważnionych reprezentantów Stron.

8. Złożenie i zaakceptowanie wniosku o dokonanie zmiany Umowy nie kreuje roszczenia Pośrednika Finansowego o zmianę Umowy.

9. Zmiany Umowy w trybie aneksu do Umowy nie wymagają w szczególności: zmiana nazw/określonych Stron, siedziby Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację Przedmiotu Umowy ze strony Pośrednika Finansowego oraz przedstawicieli Funduszu. Zmiana danych Funduszu będzie wymagała pisemnego poinformowania Pośrednika Finansowego i nie będzie stanowiła zmiany Umowy.

10. Strony zobowiązane są do informowania się wzajemnie o okolicznościach uzasadniających konieczność dokonania zmiany Umowy.

§ 29 Następstwo prawne Stron Umowy

Wykonanie obowiązków określonych w Umowie obowiązuje następców prawnych Funduszu oraz Pośrednika Finansowego, a w szczególności podmioty powstałe w wyniku reorganizacji, połączenia czy innego przekształcenia Funduszu oraz Pośrednika Finansowego. Następcy prawni Funduszu oraz Pośrednika Finansowego wstępują w całość praw i obowiązków wynikających z Umowy, w takim zakresie, w jakim nie będzie to sprzeczne z obowiązującymi przepisami.

§ 30 Postanowienia ogólne i końcowe

1. Umowa podlega prawu polskiemu. W zakresie nieuregulowanym Umową stosuje się przepisy o zleceniu.

2. Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie będzie interpretowane, wykonywane bądź zmieniane wbrew bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa, w tym prawa Unii Europejskiej.

3. Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania ani do przeniesienia na osobę trzecią przysługujących mu praw ani powierzonych mu obowiązków wynikających z przedmiotowej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Funduszu.

4. Nieważność części Umowy nie pociąga za sobą nieważności całej Umowy, a Strony w takim wypadku niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 5 (pięciu) dni roboczych dostosują postanowienia Umowy do zgodności z prawem.

5. Walutą właściwą dla Umowy jest polski złoty. Właściwym językiem dla kontaktów Stron jest język polski. Gdy jedna ze Stron chce złożyć drugiej Stronie dokument jakiegokolwiek typu w języku innym niż polski, powinna zapewnić na swój koszt tłumaczenie przysięgłe tego dokumentu na język polski.

6. Sądem wyłącznie właściwym, w tym co do jurysdykcji dla rozpoznania sporu wynikłego z niniejszej Umowy, jest sąd właściwy miejscowo dla siedziby Funduszu.

7. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. W szczególności Umowa nie może być zmieniona poprzez czynności dorozumiane lub zachowanie Stron, zaś nieskorzystanie z uprawnienia przez Stronę nie będzie traktowane, jako zrzeczenia się tego uprawnienia, dorozumiane odroczenia realizacji zobowiązania, odnowienie, zezwolenie na świadczenie zobowiązania przemiennego, zwolnienia z długu bądź inną czynność zmieniającą charakter zobowiązania wynikającego z Umowy.

8. Umowa zostaje zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

…………………………………. ………………………………………….

Fundusz Pośrednik Finansowy

Załączniki:

1) Załącznik nr 1 – Opis Produktu Finansowego;

2) Załącznik nr 2 – Metodologia oceny ryzyka i Polityka zabezpieczeń stosowana przez Pośrednika Finansowego;

3) Załącznik nr 3 – Zasoby ludzkie – lista osób, dane teleadresowe;

4) Załącznik nr 4 – Obsługa POK – lista osób, dane teleadresowe;

5) Załącznik nr 5 – Oświadczenia MŚP do Umowy DRPI;

6) Załącznik nr 6 – Wzór wniosku o wypłatę dodatkowych Środków;

7) Załącznik nr 7 – Wzór zgody na przetwarzanie danych osobowych;

8) Załącznik nr 8 – Weksel in blanco wraz z deklaracją z wystawienia Pośrednika Finansowego;

9) Załącznik nr 9 – Wzór umowy cesji na zabezpieczenie;

10) Załącznik nr 10 – Klauzule do oświadczenia o poddaniu się przez Pośrednika Finansowego egzekucji na podstawie; art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego;

11) Załącznik nr 11 – Wykaz gmin z Bonusem;

12) Załącznik nr 12 – Reguły sprawozdawczości wraz z załącznikami;

13) Załącznik nr 13 – Klauzule do Umowy DRPI.