Ogólne Warunki Sprzedaży Schneider Electric Polska

Ogólne Warunki Sprzedaży Schneider Electric Polska

1. Informacje ogólne

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży („OWS”) regulują wszelkie oferty złożone przez Schneider Electric Polska sp. z o.o. („Sprzedawcę” lub „Stronę”) i wszelkie umowy sprzedaży zawarte przez Sprzedawcę z jakimkolwiek nabywcą ( „Nabywcą” lub „Stroną”) dotyczące dostaw Produktów, Oprogramowania i/lub Usług w Polsce (

„Umowa”). Każda sprzedaż dokonywana przez Sprzedawcę jest uzależniona od pełnej akceptacji przez Nabywcę warunków określonych poniżej oraz od odstąpienia od ogólnych warunków zakupów Nabywcy, które uważa się za podane w każdym zamówieniu złożonym u Sprzedawcy.

1.2. Niniejsze OWS stosuje się na zasadzie wyłączności. Wszelkie rozbieżne, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki Nabywcy staną się częścią Umowy tylko wtedy i tylko w takim zakresie, w jakim Sprzedawca wyraźnie zgodzi się na ich obowiązywanie.

1.3. Nabywca niniejszym gwarantuje i oświadcza Sprzedawcy, że jest klientem biznesowym działającym w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest konsumentem na potrzeby sprzedaży dokonywanej przez Sprzedawcę w rozumieniu prawa polskiego.

2. Definicje

2.1. „Przepisy Prawa Antykorupcyjnego” oznaczają wszystkie obowiązujące przepisy, które zabraniają wręczania wszelkich prezentów, płatności lub innych korzyści jakiejkolwiek osobie lub członkowi zarządu, pracownikowi, agentowi lub doradcy takiej osoby w tym między, innymi francuską Ustawę „Xxxxx XX”, amerykańską Ustawę o zagranicznych praktykach korupcyjnych i brytyjską Ustawę o łapownictwie lub które zabraniają prania brudnych pieniędzy, uchylania się od płacenia podatków oraz ułatwiania takich działań.

2.2. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje w dowolnej formie, które każda ze Stron przekazuje drugiej na podstawie Umowy i (i) które zostały oznaczone, jako poufne; lub (ii) których charakter oznacza, że należy potraktować je jako poufne w podobnych okolicznościach. Informacje Poufne nie obejmują produktów pracy wynikających z Usług świadczonych na podstawie niniejszej Umowy oraz informacji, które (a) są już znane drugiej Stronie w momencie ich ujawnienia; (b) zostały niezależnie opracowywane bez wykorzystania Informacji Poufnych drugiej Strony; (c) zostały otrzymane od osoby trzeciej, która nie jest zobowiązana w stosunku do właściciela informacji do zachowania poufności; lub (d) stały się powszechnie znane bez winy po stronie odbiorcy.

2.3. „Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają patenty, wzory użytkowe, prawa do Wynalazków, prawa autorskie i prawa pokrewne, znaki handlowe i serwisowe, nazwy firm i domen, prawa do znaków identyfikacji wizualnej i wzornictwa, wartość firmy i prawo do wystąpienia na drogę sądową z roszczeniem z tytułu nieuczciwej konkurencji, prawa do projektów, prawa do baz danych, prawa do użytkowania i ochrony poufnego charakteru informacji (w tym informacji specjalistycznych i tajemnic handlowych) oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej, w każdym wypadku bez względu na to, czy zostały zarejestrowane, oraz obejmujące wszelkie wnioski i prawa do wniosków, oraz do ich przedłużeń i odnowień, oraz prawa pierwszeństwa do takich praw oraz wszelkie podobne i równoważne oraz formy ochrony, istniejące obecnie lub w przyszłości w dowolnym miejscu na świecie.

2.4. „Produkty” oznaczają wszelki sprzęt, Oprogramowanie, zapasy, akcesoria i inne towary dostarczane przez Sprzedawcę na podstawie Umowy lub Zamówienia.

2.5. „Usługi” oznaczają testowanie, ocenę, doraźne lub ograniczone w czasie usługi inżynieryjne, instalację, uruchomienie, konfigurację, naprawy i konserwację oraz wszelkie działania związane z opracowaniem programów użytkowych, dostosowywaniem do potrzeb klienta, wdrażaniem, szkoleniem i wszelkie inne usługi uzgodnione przez Strony w zamówieniach składanych na podstawie niniejszych OWS, które mają być wykonywane przez Sprzedawcę w związku ze sprzedażą Produktów na podstawie Umowy lub wszelkie inne działania, na których wykonanie Sprzedawca może wyrazić zgodę.

2.6. „Oprogramowanie” oznacza produkty i treści cyfrowe, oprogramowanie komputerowe, aplikacje i oprogramowanie sprzętowe we wszystkich formach, ale bez kodu źródłowego, który dla celów niniejszych OWS definiuje się, jako wyrażenie aplikacji i oprogramowania komputerowego w języku możliwym do

odczytania przez człowieka, który jest niezbędny do ich zrozumienia, konserwacji, modyfikacji, korekty lub udoskonalenia.

2.7. „Produkty Osób Trzecich” oznaczają produkty i oprogramowanie sprzedawcy będącego osobą trzecią. Jeśli Produkty Osób Trzecich zostaną dostarczane przez Sprzedawcę na podstawie Umowy, bez względu na odmienne postanowienia, taka dostawa zostanie dokonana wyłącznie na zasadzie „przekazania” i będzie podlegać warunkom sprzedawcy będącego osobą trzecią w tym, między innymi, w zakresie gwarancji, licencji, odszkodowań, ograniczenia odpowiedzialności, cen i ich zmian. Ceny Produktów Osób Trzecich są podawane z zastrzeżeniem zmian cen narzuconych przez sprzedawców będących osobami trzecimi pomiędzy dniem zamówienia obejmującego takie Produkty Osób Trzecich a dniem wystawienia przez Sprzedawcę faktury dotyczącej takiego Produktu Osoby Trzeciej.

3. Cel i zakres oferty

3.1. O ile Sprzedawca nie przedstawi Nabywcy konkretnej propozycji oferty, obowiązującymi cenami będą ceny określone w cennikach Sprzedawcy obowiązujących w dniu złożenia zamówienia.

3.2. Jeśli Sprzedawca wystawi propozycję oferty, ceny i warunki tej propozycji będą odnosić się wyłącznie do Produktów, Usług i Oprogramowania, które są w niej określone i będą obowiązywać przez jeden (1) miesiąc od dnia takiej propozycji, chyba że postanowienia danej propozycji wyraźnie stanowią inaczej.

4. Zawarcie umowy, zamówienia

4.1. Umowa jest zawierana poprzez:

(a) złożenie przez Nabywcę zamówienia i jego potwierdzenie przez Sprzedawcę – w takim wypadku umowę uważa się za zawartą z chwilą potwierdzenia zamówienia przez Sprzedawcę, albo

(b) podpisanie przez Strony pisemnej umowy.

4.2. Przed złożeniem pierwszego zamówienia, Nabywca podlega rejestracji w systemie Sprzedawcy. W tym celu Klient przedstawi Sprzedawcy:

(a) aktualny odpis z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub ewidencji działalności gospodarczej;

(b) potwierdzenie nadania numeru NIP

(c) decyzję o nadaniu numeru REGON

(d) sprawozdanie finansowe (w przypadku, gdy Nabywca ubiega się o kredyt kupiecki)

(e) listę osób upoważnionych do składania zamówienia w imieniu Xxxxxxx.

4.3. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, zamówienia Nabywcy mogą być składane: w formie pisemnej lub w formie e-mail na adres xxxxxx.xxxxxxxx@xx.xxx

4.4. Zamówienie Nabywcy powinno zawierać co najmniej:

(a) dokładne oznaczenie Nabywcy oraz osoby składającej zamówienie w imieniu Xxxxxxx;

(b) jednoznaczny opis przedmiotu zamówienia (w przypadku zamówień na Produkty ich numery katalogowe wraz z liczbą sztuk);

(c) miejsce dostawy lub realizacji Usług, z tym że jedno zamówienie może wskazywać wyłącznie jedno miejsce dostawy Produktów lub realizacji Usług.

4.5. Zamówienie powinno zostać złożone przez osoby upoważnione do reprezentacji Nabywcy zgodnie z danymi ujawnionymi w odpowiednim rejestrze lub osobę posiadającą pisemne upoważnienie do składania zamówień doręczone uprzednio Sprzedawcy.

4.6. Sprzedawca potwierdza zamówienie w formie pisemnej lub w postaci wiadomości elektronicznej

4.7. Z tytułu obsługi zamówienia, którego wartość netto według cen katalogowych Sprzedawcy jest niższa niż 1500,00 PLN (jeden tysiąc pięćset złotych) Sprzedawca naliczy Klientowi opłatę manipulacyjną w wysokości 80,00 PLN (osiemdziesiąt złotych) plus VAT.

4.8. W przypadku zlecenia Sprzedawcy rejestracji zamówienia w sposób wskazany w punktach w 4.1 pkt a) i 4.1. pkt

b) Sprzedawca naliczy Nabywcy opłatę manipulacyjną w wysokości 10,00 PLN (dziesięć złotych) plus VAT za każde Zamówienie.

5. ZMIANY

5.1. Każda ze Stron ma prawo do żądania zmian mających wpływ na zakres, okres, harmonogram dostaw lub cenę zamówienia, w tym zmian w Produktach, Oprogramowaniu lub Usługach, które mają zostać dostarczone lub licencjonowane.

5.2. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do wprowadzania wszelkich zmian w Produktach w dowolnym momencie, w tym w ich specyfikacjach, w swoich katalogach i broszurach bez zgody drugiej Strony.

6. DOSTAWA

6.1. Sprzedawca będzie dostarczać zamówione przez Nabywcę produkty na terytorium Polski w uzgodnione wcześniej pomiędzy Sprzedawcą a Nabywcę miejsce dostawy. Transport produktów oferowanych przez Sprzedawcę oraz ich ubezpieczenie w transporcie odbywa się na koszt i ryzyko Sprzedawcy, przy czym Sprzedawca ma prawo wybrać rodzaj transportu.

6.2. Nabywca zapewni rozładunek oraz instalację Produktów oraz ponosi koszty i ryzyko z tym związane.

6.3. Nabywca zapewni w miejscu i terminie dostawy obecność osoby upoważnionej do odbioru w jego imieniu dostawy, przy czym odmowa przyjęcia produktu lub nieobecność osoby upoważnionej przez Nabywcę nie zwalnia go z obowiązku zapłaty za produkt. Domniemywa się, że osoba odbierająca dostawę w miejscu prowadzenia przez Nabywcę działalności gospodarczej jest upoważniona przez niego do odbioru dostawy.

6.4. Jeśli Nabywca nie wejdzie w posiadanie Produktów w zaplanowanym terminie dostawy lub nie odbierze Produktów po uprzednim powiadomieniu, Sprzedawca może automatycznie anulować sprzedaż bez pisemnego powiadomienia i bez uszczerbku dla ewentualnych roszczeń odszkodowawczych Sprzedawcy. Jeśli Sprzedawca nie skorzysta z tego prawa, Nabywca pokryje koszty obsługi i magazynowania Produktów do momentu przejęcia ich w posiadanie.

6.5. Jeśli Nabywca nie powiadomi Sprzedawcy o jakichkolwiek istotnych niezgodnościach Produktów w stosownym okresie czasu po dostawie, nieprzekraczającym pięciu (5) dni kalendarzowych lub będzie używać tych Produktów, Oprogramowania lub Usług w środowisku produkcyjnym lub do regularnego prowadzenia swojej działalności gospodarczej, Produkty, Oprogramowanie lub Usługi zostaną uznane za zaakceptowane, bez uszczerbku dla postanowień gwarancyjnych zawartych w niniejszej umowie.

6.6. Jeżeli nic innego nie wynika wprost z oferty Sprzedawcy, w przypadku zamówień z datą dostawy nie dłuższą niż trzy miesiące od dnia złożenia zamówienia, zamówienia realizowane są po cenach podanych w cennikach Sprzedawcy aktualnych na dzień złożenia zamówienia. W przypadku, gdy Xxxxxxx chce zamówić produkty z dłuższą datą dostawy wymagane jest zawarcie przez Strony pisemnej umowy.

7. Opóźnienia w dostawie

7.1. Terminy dostaw podawane są orientacyjnie, chyba że Sprzedawca wyraźnie zaakceptuje wiążące terminy.

7.2. Terminy dostawy zaczynają biec w późniejszym z poniższych terminów: (i) bezwarunkowe przyjęcie zamówienia przez Sprzedawcę; (ii) otrzymanie przez Sprzedawcę informacji, które Nabywca jest odpowiedzialny dostarczyć, jeżeli rozpoczęcie realizacji zamówienia jest uzależnione od dostarczenia tych informacji; lub (iii) otrzymanie uzgodnionej zaliczki.

7.3. W przypadku braku określonego w Umowie terminu, jeżeli warunki zawieszające wejście w życie Umowy nie zostaną spełnione w ciągu sześciu (6) miesięcy od jej zawarcia, Umowa będzie nieważna, a Sprzedawca i Nabywca niniejszym zrzekają się wszelkich roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.

7.4. W przypadku zwłoki w dostawie Produktu, zwłoki w wykonaniu Usługi jak również zwłoki w wymianie Produktów lub usunięciu wad w okresie gwarancji, z powodów zawinionych przez Sprzedawcę, Sprzedawca na

pisemne żądanie Nabywcy zapłaci mu karę umowną w wysokości 0,02 % wartości netto niedostarczonego lub wadliwego Produktu lub niewykonanej w terminie Usługi za każdy dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 5 (pięć) % wartości netto tego Produktu lub Usługi.

7.5. Jeżeli Nabywca opóźni, uniemożliwi lub utrudni wykonanie świadczenia przez Sprzedawcę, Sprzedawca będzie uprawniony do odzyskania wszelkich dodatkowych kosztów poniesionych w związku z takim opóźnieniem, uniemożliwieniem lub utrudnieniem, w tym dodatkowych kosztów składowania, kosztów wycofania/ponownego wprowadzenia, kosztów podróży i transportu.

7.6. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że Produkty lub ich część są wytwarzane lub w inny sposób pozyskiwane lub będą instalowane na obszarach już dotkniętych epidemią/pandemią COVID-19 lub które mogą zostać nią dotknięte w przyszłości, oraz że sytuacja ta może spowodować przestoje, utrudnienia lub opóźnienia w zdolności produkcyjnej Sprzedawcy (lub jego podwykonawców) w zakresie produkcji, dostawy, instalacji lub obsługi Produktów niezależnie od tego, czy takie przestoje, utrudnienia lub opóźnienia wynikają z działań podjętych przez władze lub celowo wprowadzonych przez Sprzedawcę (lub jego podwykonawców), jako środki zapobiegawcze lub naprawcze w celu uniknięcia narażenia pracowników Sprzedawcy (lub jego podwykonawców) na zachorowanie. W związku z tym, Nabywca uznaje, że takie okoliczności będą traktowane, jako usprawiedliwione opóźnienie, nie narażające Sprzedawcy na sankcje umowne takie jak, między innymi, kary za zwłokę, kary umowne ani inne, ani wypowiedzenie Umowy z winy Sprzedawcy.

8. Ceny - Płatność - Podatki

8.1. Ceny nie zawierają podatków bez względu na to, czy będą płatne w Polsce czy też w kraju dostawy Produktów.

8.2. Nabywca będzie odpowiedzialny za zapłatę (poprzez dodanie do cen lub dostosowanie do ceny katalogowej Produktów, w zależności od przypadku) wszystkich taryf handlowych (lub zmian w takich taryfach handlowych) nałożonych po dniu zawarcia niniejszej Umowy na jakiekolwiek Produkty dostarczone na podstawie niniejszej Umowy, stanowiące cło, podatek lub opłatę nałożoną na import lub eksport do lub z UE lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Szwajcarii lub jakiegokolwiek kraju, z którym UE zawarła umowę o wolnym handlu. Dotyczy to wszystkich Produktów lub wszelkich surowców lub komponentów wykorzystywanych przez Sprzedawcę do wytwarzania Produktów lub wszelkich innych Produktów, w których Produkty mają być wbudowane lub z którymi Produkty mają być użytkowane na zasadach komercyjnych.

8.3. Jeśli prawo wymaga od Nabywcy potrącenia podatku od kwot zapłaconych lub należnych Sprzedawcy na podstawie Umowy, (i) kwota zapłacona lub należna zostanie zwiększona w zakresie niezbędnym do zapewnienia, aby Sprzedawca otrzymał kwotę netto równą kwocie, którą otrzymałby, gdyby żadne podatki nie zostały potrącone; (ii) Nabywca prześle Sprzedawcy dowód dokonania takiego wymaganego prawem potrącenia.

8.4. Sprzedawca będzie uprawniony do następującej zmiany cen mających zastosowanie do Umowy:

(a) za jednotygodniowym (1) pisemnym powiadomieniem Nabywcy - w przypadku:

(i) wszelkich wahań kursów wymiany walut obowiązujących w dniu zawarcia Umowy;

(ii) wszelkich wzrostów kosztów surowców, energii, transportu lub robocizny;

(iii) wszelkich zmian przepisów prawa;

(iv) innych zdarzeń pozostających poza jego uzasadnioną kontrolą, które mają wpływ na zdolność Sprzedawcy do wykonania lub na koszt wykonania Umowy; lub

(b) za miesięcznym pisemnym powiadomieniem Nabywcy we wszystkich pozostałych przypadkach.

8.5. Nowe ceny przewidziane w Artykule 8.4 staną się skuteczne po upływie wyżej wymienionego okresu wypowiedzenia lub, jeżeli w takim powiadomieniu podano termin późniejszy - w dniu określonym w tym powiadomieniu. Wszystkie zamówienia przyjęte przez Sprzedawcę przed wejściem w życie takich zmian będą przez niego realizowane po cenach obowiązujących w momencie przyjęcia danego zamówienia, z zastrzeżeniem Artykułu 8.15 poniżej.

8.6. Jeśli w Umowie nie postanowiono inaczej, Sprzedawca będzie uprawniony do wystawienia faktury nie później niż w dniu dostarczenia lub odbioru Produktów i/lub Usług (uwzględniając dzień, który nastąpi później), Nabywca zapłaci takie faktury w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia ich wystawienia, a płatność zostanie

dokonana w Polsce bez żadnych opłat po stronie Sprzedawcy. Do wszystkich sprzedaży obowiązuje minimalna wartość zamówienia 1500 PLN według cen katalogowych, o której mowa w Artykule 4.7 powyżej. Sprzedawca może wysłać faktury pocztą, e-mailem lub w wersji elektronicznej w formacie PDF lub XML. W przypadku niestandardowego zapotrzebowania ze strony Nabywcy, wszystkie wymagane koszty prac rozwojowych zostaną pokryte przez Nabywcę. W żadnym wypadku takie niestandardowe żądanie nie zwolni Nabywcy z jego zobowiązań płatniczych określonych w niniejszych OWS.

8.7. W przypadku jakichkolwiek opóźnień w płatnościach:

(a) Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek za zwłokę w wysokości ustawowej za każdy miesiąc zwłoki, oraz

(b) Nabywca będzie zobowiązany do zapłacenia stałej opłaty windykacyjnej w wysokości czterdziestu

(40) euro za każdą fakturę, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Jeżeli jednak koszty windykacji rzeczywiście poniesione przez Sprzedawcę przekroczą kwotę, o której mowa w niniejszym Artykule 8.7., Sprzedawca zastrzega sobie prawo do żądania od Nabywcy dodatkowego odszkodowania.

8.8. Niezapłacenie danej kwoty w terminie płatności automatycznie spowoduje, że wszystkie kwoty należne od zalegającego z płatnością Nabywcy staną się wymagalne. Ponadto, Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zawieszenia wykonywania własnych obowiązków do czasu całkowitego uregulowania przez Nabywcę wszystkich zaległych kwot.

8.9. Niezależnie od pozostałych uprawnień, jeżeli opóźnienie w zapłacie przekroczy trzydzieści (30) dni, a Nabywca nie usunie tego naruszenia w ciągu ośmiu (8) dni od pisemnego powiadomienia o takim naruszeniu, przesłanego przez Sprzedawcę listem poleconym, bez uszczerbku dla pozostałych środków prawnych przysługujących mu na mocy prawa lub na zasadzie słuszności, Sprzedawca może anulować sprzedaż z winy i na koszt Nabywcy.

8.10. Bez pisemnej lub mailowej uprzedniej zgody Sprzedawcy, Nabywca nie ma prawa potrącać ze swoich należności względem Nabywcy jakichkolwiek wierzytelności wzajemnych.

8.11. Na wniosek Xxxxxxx i w oparciu o przedstawione przez niego zabezpieczenia płatności Sprzedawca może ustalić indywidualny limit kredytu kupieckiego Nabywcy, o czym informuje go pisemnie lub w wiadomości poczty elektronicznej. Decyzja co do przyznania, zmiany lub cofnięcia tego limitu należy wyłącznie do Sprzedawcy. W przypadku przyznania Nabywcy limitu kredytu kupieckiego, Strony mogą w formie pisemnej ustalić odroczony termin płatności.

8.12. Schneider Electric Polska sp. z o.o. oświadcza, że jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.), tj. zatrudnia 250 lub więcej pracowników oraz osiąga roczny obrót przekraczający 50 milionów EUR lub osiąga roczną sumę bilansową przekraczającą 43 miliony EUR w roku podatkowym.

8.13. W przypadku, gdy Nabywca opóźni się z płatnością jakichkolwiek wymagalnych należności na rzecz Sprzedawcy, Sprzedawca poza innymi uprawnieniami wynikającymi z umowy, OWS i przepisów prawa, ma prawo do natychmiastowego wstrzymania dostaw produktów lub świadczenia usług oraz odmowy przyjmowania dalszych zamówień, do czasu uregulowania zaległości wraz z odsetkami. Pełną odpowiedzialność za wstrzymanie dostaw produktów lub realizacji usług, w tym koszty magazynowania i ubezpieczenia Produktów ponosi Nabywca.

8.14. Powyższe postanowienia stosuje się bez uszczerbku dla wszelkich odszkodowań, których Sprzedawca może zażądać.

8.15. W przypadku Zamówień przyjętych do realizacji, Sprzedawca ma prawo do zmiany cen przyjętych w danym Zamówieniu w przypadku:

(a) wszelkich wahań kursów walut (EUR/PLN), jeżeli procentowa zmiana kursu walut za ostatnie trzy miesiące jest większa niż 1% obowiązujący w dniu zawarcia Umowy lub na dzień przyjęcia Zamówienia;

(b) wszelkiego wzrostu kosztów surowców, transportu lub robocizny - jeśli średnia zmiana kosztów z ostatnich 3 miesięcy w stosunku do Y-1 jest wyższa niż 1% zgodnie z Indeksem Cen Producentów publikowanym kwartalnie przez Eurostat;

Sprzedawca zobowiązany jest do poinformowania Nabywcy o zmianie cen, o których mowa w Artykule 8.15, nowa cena wchodzi w życie z dniem doręczenia Nabywcy oświadczenia w tym zakresie.

9. Zachowanie tytułu prawnego i przeniesienie ryzyka

9.1. O ile w zamówieniu nie ustalono inaczej, Sprzedawca zachowa prawo własności do Produktów do momentu, gdy Nabywca zapłaci całą cenę Produktów. Tytuł prawny do Oprogramowania pozostanie przez cały czas własnością Sprzedawcy.

9.2. Jeśli Produkty zostaną przetworzone lub włączone do innych towarów, Sprzedawcy będzie przysługiwać prawo zastawu na przetworzonych Produktach lub towarach, do których zostały one włączone, do czasu zapłacenia całej ceny. Nabywca zobowiązuje się do potwierdzenia istnienia takiego tytułu własności osobom trzecim, którym może sprzedać Produkty w ich oryginalnym stanie lub jako włączone do innych towarów.

9.3. W przypadku zwrotu Produktów, na mocy niniejszego Artykułu 9 Sprzedawcy przysługiwać będą wszelkie zaliczki przez niego otrzymane, bez uszczerbku dla wszelkich odszkodowań, których Sprzedawca może się domagać.

9.4. Prawa Sprzedawcy zawarte w niniejszym Artykule 9 zachowa moc prawną pomimo wygaśnięcia lub wypowiedzenia Umowy, bez względu na przyczynę.

9.5. Od momentu dostawy Nabywca przejmie wszelkie ryzyko związane z posiadaniem, przechowywaniem i/lub używaniem Produktów zgodnie z obowiązującymi warunkami Incoterms i od tego dnia będzie ponosić odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane przez Produkty.

10. Oznakowanie i pakowanie

10.1. Sprzedawca gwarantuje, że przestrzega postanowień Rozporządzenia WE nr 765/2008, Decyzji nr 768/2008/WE oraz zharmonizowanej normy EN 50581 w odniesieniu do całej sprzedaży swoich Produktów, w tym obowiązku producenta do przedstawienia deklaracji zgodności. Dowód zgodności zostanie udostępniony Nabywcy na żądanie, w formie dokumentacji technicznej.

10.2. Sprzedawca gwarantuje, że spełnia zasadnicze wymagania polskich przepisów i regulacji prawnych dyrektyw i rozporządzeń UE oraz norm mających zastosowanie do Produktów.

10.3. Ceny podane w propozycji obejmują zwykłe opakowania, zgodne ze standardową praktyką Sprzedawcy. Jeśli Xxxxxxx będzie pragnął użyć innego rodzaju opakowania niż standardowo używane przez Sprzedawcę, zostanie naliczona dodatkowa opłata za opakowanie. Sprzedawca w żadnym wypadku nie odbiera opakowań.

11. Przewóz - Cło - Kontrola wywozu

11.1. Przedmioty Dostaw dokonywanych przez Sprzedawcę na podstawie Umowy mogą zawierać komponenty i/lub technologie ze Stanów Zjednoczonych Ameryki („USA”), Unii Europejskiej („UE”) i/lub innych krajów. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że dostawa, cesja i/lub korzystanie z Produktów, Oprogramowania, Usług, informacji, innych przedmiotów dostaw i/lub wbudowanych technologii (zwanych dalej „Przedmiotami Dostaw”) na podstawie Umowy będą w pełni zgodne z odpowiednimi obowiązującymi w USA, UE przepisami i/lub regulacjami oraz innymi krajowymi i międzynarodowymi przepisami i/lub regulacjami dotyczącymi kontroli eksportu.

11.2. Jeżeli nie uzyskano odpowiedniej licencji eksportowej (odpowiednich licencji eksportowych) od odpowiedniego organu, a Sprzedawca nie wyrazi na to zgody, Produkty nie będą (i) eksportowane ani ponownie eksportowane do jakiegokolwiek miejsca przeznaczenia i strony (co może obejmować, między innymi, osobę fizyczną, grupę

i/lub osobę prawną) na które ograniczenia nałożono w ramach stosownych przepisów i/lub regulacji dotyczących kontroli eksportu; ani (ii) używane do celów i na polach ograniczonych przez odpowiednie przepisy i/lub regulacje dotyczące kontroli eksportu. Ponadto, Nabywca przyjmuje do wiadomości, że Przedmioty Dostaw nie będą wykorzystywane bezpośrednio ani pośrednio w systemach rakietowych, bezzałogowych pojazdach powietrznych ani w systemach przenoszenia broni jądrowej, a także nie będą wykorzystywane w projektowaniu, opracowywaniu, produkcji ani użytkowaniu jakiejkolwiek broni obejmującej, między innymi, broń chemiczną, biologiczną lub jądrową.

11.3. Jeśli wszelkie niezbędne lub zalecane licencje, zezwolenia lub zatwierdzenia nie zostaną uzyskane, niezależnie od tego, czy wynika to z braku działania jakiegokolwiek właściwego organu rządowego czy z innej przyczyny lub jeśli odmówi się udzielenia lub wycofa się wszelkie takie licencje, zezwolenia lub zatwierdzenia lub jeśli obowiązujące przepisy i/lub regulacje dotyczące kontroli eksportu zabroniłyby Sprzedawcy realizacji jakiegokolwiek zamówienia lub, w ocenie Sprzedawcy, w inny sposób naraziłyby Sprzedawcę na ryzyko odpowiedzialności na podstawie obowiązujących przepisów i/lub regulacji dotyczących kontroli eksportu, jeśli zrealizuje on zamówienie, Sprzedawca będzie zwolniony ze wszystkich obowiązków wynikających z takiego zamówienia i/lub z niniejszej Umowy.

11.4. Sprzedawca zrzeka się wszelkiej odpowiedzialności za opóźnienia w dostawach i inne konsekwencje wynikające z wprowadzenia w życie przepisów lub zmian do nich.

11.5. „Oprogramowanie” stanowi „artykuł handlowy”, zgodnie z definicjami tych terminów określonymi w 48 CFR

2.101 (październik 1995), składający się z „komercyjnego oprogramowania komputerowego” i „dokumentacji komercyjnego oprogramowania komputerowego”, zgodnie z definicjami tych terminów określonymi w 48 CFR

12.212 (wrzesień 1995) i są dostarczane rządowi Stanów Zjednoczonych wyłącznie, jako artykuły handlowe. Zgodnie z 48 CFR 12.212 i 48 CFR 000-0000-0 do 227.7202-4 (czerwiec 1995 r.), wszyscy użytkownicy końcowi rządu USA nabywają Oprogramowanie wyłącznie z prawami określonymi w niniejszej Umowie.

11.6. Każda ze Stron sporządzi i dostarczy drugiej Stronie wszelkie dokumenty, jakie mogą być wymagane w celu zapewnienia lub wykazania zgodności.

11.7. Strony mogą korespondować i przekazywać dokumentację za pośrednictwem Internetu, chyba że Nabywca wyraźnie zażąda inaczej. Żadna ze Stron nie ma kontroli nad wydajnością, niezawodnością, dostępnością i bezpieczeństwem Internetu. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za żadne straty, szkody, wydatki, szkody ani niedogodności wynikające z utraty, opóźnienia, przechwycenia, uszkodzenia ani zmiany wiadomości przesłanej przez Internet, wynikające z jakiegokolwiek powodu, na który Sprzedawca nie ma wpływu.

12. Przepisy dotyczące ochrony środowiska

12.1. Usuwanie i utylizacja odpadów produktowych. Strona posiadająca odpady będzie odpowiedzialna za ich usunięcie i utylizację lub za zapewnienie ich usunięcia i utylizacji. W przypadku profesjonalnego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, którego dotyczy Dyrektywa Europejska 2012/19/UE, która weszła w życie z dniem 13 sierpnia 2012 r., oraz Dyrektywa Europejska 2006/66/WE z dnia 6 września 2006 r. oraz wynikające z niej rozporządzenie wykonawcze, odpowiedzialność organizacyjna i finansowa za usuwanie i przetwarzanie odpadów pochodzących z tego sprzętu elektrycznego i elektronicznego przechodzi na bezpośredniego Nabywcę, który akceptuje taki sprzęt. Nabywca bezpośredni zobowiązuje się do przyjęcia odpowiedzialności, z jednej strony, za zbieranie i usuwanie odpadów pochodzących ze sprzętu elektrycznego i elektronicznego będącego przedmiotem sprzedaży oraz, z drugiej strony, za ich przetwarzanie i recykling. Niedopełnienie tych obowiązków przez Nabywcę może prowadzić do zastosowania, oprócz innych sankcji, także sankcji karnych określonych przez każdy z krajów członkowskich Unii Europejskiej.

12.2. Przepisy mające zastosowanie do chemikaliów zgodnie z rozporządzeniem REACH nr 1907/2006 W przypadku Produktów dostarczanych po opublikowaniu kandydackiej listy substancji do autoryzacji, jak określono w rozporządzeniu REACH nr 1907/2006 i jego poszczególnych aktualizacjach, oraz zgodnie z art. 33 ust. 1 tego Rozporządzenia, Sprzedawca niniejszym informuje Nabywcę o obecności tych kandydackich substancji w ilości większej niż 0,1% (jedna dziesiąta procenta) wagowo, za pośrednictwem następującej strony internetowej: xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx, aby umożliwić bezpieczne użytkowanie tych Produktów.

12.3. Sprzedawca oświadcza, że substancje, stosowane samodzielnie lub zawarte w preparatach lub Produktach włączonych przez niego do odpowiedniej produkcji, były stosowane zgodnie z przepisami dotyczącymi rejestracji, zezwoleń i ograniczeń zawartymi w tym Rozporządzeniu. Sprzedawca będzie informować Nabywcę, za pośrednictwem tej samej strony internetowej, o wszelkich zmianach w składzie odpowiednich Produktów/artykułów, o których poweźmie wiedzę.

13. OBOWIĄZKI NABYWCY

13.1. Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wdrożenie i utrzymanie kompleksowego programu bezpieczeństwa („Programu Bezpieczeństwa”), obejmującego uzasadnione i odpowiednie środki bezpieczeństwa i zabezpieczenia w celu ochrony swojej sieci komputerowej, systemów, maszyn i danych (zwanych łącznie „Systemami”), w tym tych Systemów, na których uruchamia Produkty lub z których korzysta z Usług, przed Zagrożeniami Cybernetycznymi. „Zagrożenie Cybernetyczne” oznacza każdą okoliczność lub zdarzenie, które może mieć negatywny wpływ, zagrozić, uszkodzić lub zakłócić działanie Systemów Nabywcy lub które może skutkować nieuprawnionym dostępem, nabyciem, utratą, niewłaściwym wykorzystaniem, zniszczeniem, ujawnieniem i/lub modyfikacją Systemów Nabywcy, w tym wszelkich danych, w tym poprzez złośliwe oprogramowanie, hakowanie lub inne, podobne ataki.

13.2. Nie ograniczając powyższych postanowień, Nabywca będzie zobowiązany przynajmniej:

(a) dysponować wykwalifikowanym i doświadczonym personelem posiadającym odpowiednią wiedzę w zakresie cyberbezpieczeństwa do prowadzenia Programu Bezpieczeństwa Nabywcy, a także regularnie monitorować kanały cybernetyczne i porady dotyczące bezpieczeństwa mające zastosowanie do Systemów Nabywcy lub branży Nabywcy;

(b) niezwłocznie aktualizować lub naprawiać swoje Systemy lub wdrażać inne, odpowiednie środki w oparciu o wszelkie zgłoszone Zagrożenia Cybernetyczne i zgodnie z wszelkimi powiadomieniami lub biuletynami dotyczącymi bezpieczeństwa, niezależnie od tego, czy zostaną one publicznie ujawnione na stronie internetowej Sprzedawcy zawierającej powiadomienia dotyczące bezpieczeństwa: xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx.xxx lub w inny sposób przekazywane Nabywcy;

(c) regularnie monitorować swoje Systemy pod kątem możliwych Zagrożeń Cybernetycznych;

(d) regularnie przeprowadzać skanowanie luk, testy penetracyjne, skanowanie antywłamaniowe i inne testy bezpieczeństwa cybernetycznego w swoich Systemach; oraz

(e) spełniać zalecenia Najlepszych Praktyk Sprzedawcy w zakresie Cyberbezpieczeństwa, dostępnych pod adresem xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/0XX00-0000/, które mogą być okresowo aktualizowane przez Sprzedawcę, oraz aktualne standardy branżowe.

13.3. Sprzedawca może wydawać Aktualizacje i Poprawki dla swoich Produktów, Oprogramowania i Usług. Nabywca niezwłocznie zainstaluje wszelkie Aktualizacje i Poprawki dla takich Produktów, Oprogramowania lub Usług, gdy tylko będą one dostępne, zgodnie z instrukcjami instalacji Sprzedawcy i, w stosownych przypadkach, przy użyciu najnowszej wersji Produktów lub Oprogramowania. „Aktualizacja” oznacza każde oprogramowanie, które zawiera korektę błędów w Produkcie, Oprogramowaniu lub Usłudze i/lub drobne ulepszenia lub usprawnienia Produktu, Oprogramowania lub Usługi, ale nie zawiera istotnych nowych funkcji. „Łata" to aktualizacja, która usuwa lukę w Produkcie, Oprogramowaniu lub Xxxxxxx. Nabywca rozumie, że brak szybkiej i prawidłowej instalacji Aktualizacji lub Łat do Produktów, Oprogramowania lub Usług może spowodować, że Produkty, Oprogramowanie lub Usługi lub Systemy Nabywcy staną się podatne na pewne Zagrożenia Cybernetyczne lub spowodują zakłócenie ich funkcjonalności, a Sprzedawca nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne straty ani szkody, które mogą powstać z tego tytułu.

13.4. Jeśli Nabywca odkryje lub w inny sposób dowie się o jakichkolwiek lukach lub innych Zagrożeniach Cybernetycznych dotyczących Produktów, Oprogramowania lub Usług, w odniesieniu do których Sprzedawca nie udostępnił Poprawki, Nabywca niezwłocznie powiadomi Sprzedawcę o takiej luce lub innym Zagrożeniu Cybernetycznym za pośrednictwem strony dotyczącej Luk (xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx.xxx#Xxxxxxxxx) i następnie przekaże Sprzedawcy wszelkie stosownie wymagane informacje dotyczące takiej luki (zwane łącznie

„Informacją Zwrotną”). Sprzedawcy przysługuje niewyłączne, wieczyste i nieodwołalne prawo do wykorzystania, wyświetlania, odtwarzania, modyfikowania i rozpowszechniania Informacji Zwrotnej (łącznie z

wszelkimi zawartymi w niej informacjami poufnymi lub własnością intelektualną) w całości lub w części, w tym do analizowania i usuwania luk, do tworzenia Łat lub Aktualizacji dla swoich klientów i do wprowadzania innych zmian w swoich Produktach, Oprogramowaniu lub Usługach, w jakikolwiek sposób i bez obowiązku przyznania Nabywcy jakiejkolwiek rekompensaty czy odszkodowania; pod warunkiem jednak, że Sprzedawca nie ujawni publicznie nazwy Nabywcy w związku z takim wykorzystaniem lub taką Informacją Zwrotną (chyba że Nabywca wyrazi na to zgodę). Przekazując Informację Zwrotną, Nabywca oświadcza i gwarantuje Sprzedawcy, że posiada wszelkie niezbędne prawa do takiej Informacji Zwrotnej i wszystkich informacji w niej zawartych, w tym do przyznania Sprzedawcy praw opisanych w niniejszej Umowie, oraz że taka Informacja Zwrotna nie narusza żadnych praw własności ani innych praw osób trzecich, ani nie zawiera żadnych informacji niezgodnych z prawem.

13.5. Jeśli w zamówieniu nie ustalono inaczej, pracownicy Sprzedawcy nie będą wykonywać Usług na sprzęcie działającym w miejscu pracy Nabywcy.

13.6. Jeśli Sprzedawca ma wykonywać Usługi w miejscu pracy Nabywcy, Nabywca będzie odpowiedzialny za uzyskanie wszystkich stosownych zezwoleń, wiz lub innych wymaganych decyzji władz. Nabywca będzie odpowiedzialny za zapewnienie bezpiecznych warunków pracy w swoim zakładzie oraz bezpieczeństwa personelu Sprzedawcy.

13.7. Sprzedawca zapewnia, że jego pracownicy, podwykonawcy i agenci przestrzegają i stosują się do zasad Nabywcy dotyczących zdrowia, bezpieczeństwa, ochrony i środowiska obowiązujących w miejscu pracy w zakresie, w jakim zasady te zostały udostępnione Sprzedawcy.

13.8. Obowiązki Nabywcy zostaną określone w odpowiednim zamówieniu. Nabywca zobowiązuje się do współpracy ze Sprzedawcą w zakresie realizacji projektu opisanego w zamówieniu, w tym x.xx. do zapewnienia Sprzedawcy odpowiednich udogodnień, terminowego dostępu do danych, informacji i personelu Nabywcy oraz bezpiecznego środowiska pracy. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że wykonanie zobowiązania przez Sprzedawcę jest uzależnione od terminowego i skutecznego wypełnienia przez Nabywcę swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy oraz od terminowego podejmowania decyzji i wydawania zgód przez Xxxxxxx, jeśli będzie to wymagane.

13.9. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że Sprzedawca może, przy wykonywaniu swoich zobowiązań wynikających z niniejszych OWS, wykorzystywać dane, materiały i inne informacje dostarczone przez Nabywcę bez ich niezależnego zbadania lub weryfikacji (oraz że może być od nich uzależniony), oraz że Sprzedawca będzie uprawniony do polegania na dokładności i kompletności takich informacji przy wykonywaniu swoich zobowiązań.

14. Zwalczanie łapownictwa i korupcji

14.1. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że Sprzedawca jest zobowiązany do wyeliminowania wszelkiego ryzyka łapownictwa i korupcji, płatnej protekcji, prania brudnych pieniędzy i uchylania się od płacenia podatków lub ułatwiania takich bezprawnych działań w swojej działalności gospodarczej. Nabywca musi niezwłocznie powiadomić Sprzedawcę o wszelkich podejrzeniach lub znanych naruszeniach Przepisów Prawa Antykorupcyjnego. Nabywca może zgłaszać takie przypadki poprzez swoją osobę kontaktową lub poprzez Trust Line xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xx/xxx/000000/xxxxx.xxxx .

14.2. Żaden z pracowników, rzeczywistych beneficjentów, udziałowców Nabywcy ani innych osób, które uczestniczą lub będą uczestniczyły w realizacji Umowy lub posiadają udział w Nabywcy:

(a) nie jest urzędnikiem państwowym, publicznym ani rządowym;

(b) nie jest urzędnikiem ani pracownikiem Sprzedawcy lub żadnej z jego spółek stowarzyszonych; oraz

(c) nie został skazany ani w inny sposób poddany jakimkolwiek sankcjom ani karom administracyjnym za żadne przestępstwa związane z oszustwem, łapownictwem, korupcją, płatną protekcją, praniem brudnych pieniędzy ani jakimkolwiek innym przestępstwem związanym z nieuczciwymi zachowaniami. Nabywca niezwłocznie powiadomi Sprzedawcę, jeśli jakiekolwiek takie osoby staną się przedmiotem dochodzenia w sprawie takich przestępstw.

14.3. Nabywca zobowiązuje się wobec Sprzedawcy, że nie będzie, samodzielnie ani w powiązaniu z żadną inną osobą, bezpośrednio ani pośrednio, oferować, płacić, dawać, obiecywać zapłaty, ani upoważniać do zapłaty ani przekazywania jakichkolwiek pieniędzy, prezentów, nienależnych korzyści, ani niczego wartościowego, żadnemu pracownikowi, kierownikowi ani upoważnionemu przedstawicielowi Sprzedawcy.

15. Własność intelektualna oraz Licencja na Oprogramowanie

15.1. Sprzedawca może wykorzystywać zastrzeżone dzieła autorskie, istniejące lub nieistniejące wcześniej w tym, między innymi, oprogramowanie, programy komputerowe, metodologie, szablony, schematy blokowe, projekty architektoniczne, narzędzia, specyfikacje, rysunki, szkice, modele, próbki, zapisy i dokumentację, jak również prawa własności intelektualnej i wszelkie ich pochodne, które zostały stworzone, opracowane lub zakupione przez Sprzedawcę lub spółkę dominującą Sprzedawcy lub powiązaną ze Sprzedawcą (wszystkie powyższe będą dalej łącznie zwane „Informacjami Sprzedawcy”). Sprzedawca pozostanie przez cały czas właścicielem Informacji Sprzedawcy.

15.2. Sprzedawca lub stosowny właściciel będący osobą trzecią, zachowa przez cały czas prawo własności do swojego Oprogramowania, oprogramowania sprzętowego i oprogramowania osób trzecich, niezależnie od nośnika, na którym jego oryginał lub kopia mogą zostać zapisane lub utrwalone. Bez uszczerbku dla licencji wyraźnie udzielonej (udzielonych) na mocy niniejszej Umowy oraz na mocy zamówienia, nie przekazuje się Nabywcy żadnych praw, tytułów ani udziałów w Oprogramowaniu, oprogramowaniu sprzętowym, Informacjach Sprzedawcy, żadnych ich kopiach ani żadnych praw własności intelektualnej związanych z Produktami, Oprogramowaniem lub wynikami Usług. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że ceny Usług i Oprogramowania pobierane przez Sprzedawcę na podstawie Umowy są częściowo uzależnione od zachowania przez Sprzedawcę prawa własności do takiego Oprogramowania i wszelkich wyników Usług.

15.3. W związku z otrzymaniem pełnej opłaty licencyjnej na Oprogramowanie, jako część ceny w ramach zamówienia i pod warunkiem przestrzegania przez Nabywcę zobowiązań wynikających z Umowy i/lub zamówienia, Sprzedawca udzieli Nabywcy osobistej, nieprzenoszalnej, niewyłącznej i ograniczonej licencji na korzystanie z Oprogramowania opisanego w odpowiednim zamówieniu i ewentualnych Informacji Sprzedawcy zawartych w Produktach, Oprogramowaniu i Usługach, na potrzeby normalnej działalności gospodarczej Nabywcy określonej w zamówieniu i w konkretnej lokalizacji (konkretnych lokalizacjach) i/lub w konkretnych systemach, dla których Nabywca uzyskał licencję na takie Oprogramowanie.

15.4. Oprogramowanie Sprzedawcy, na które Nabywca otrzyma licencję, może zawierać elementy będące własnością osób trzecich. Właściciel będący osobą trzecią zachowa wyłączne prawo do swojego oprogramowania sprzętowego i innego oprogramowania. Korzystanie z takich komponentów osób trzecich może podlegać nie tylko warunkom określonym w niniejszej Umowie, lecz także ograniczeniom zawartym w umowie licencyjnej osoby trzeciej. Sprzedawca udostępni Nabywcy, na żądanie, obowiązującą umowę licencyjną osoby trzeciej dla użytkownika końcowego. Informacje o prawach autorskich i innych prawach własności Sprzedawcy i osób trzecich są zawarte w Oprogramowaniu i Nabywcy nie wolno modyfikować, usuwać ani zatajać takich informacji.

15.5. Nabywcy nie wolno, bez uprzedniej wyraźnej zgody Sprzedawcy, wyrażonej na piśmie: (i) kopiować, modyfikować, sublicencjonować, pożyczać ani przekazywać w jakikolwiek sposób Oprogramowania licencjonowanego w niniejszej Umowie; (ii) tworzyć utworów pochodnych na podstawie Oprogramowania licencjonowanego w niniejszej Umowie; (iii) poddawać Oprogramowania, na które udzielono licencji, tłumaczeniu, dekompilacji, dezasemblacji, demontażowi, inżynierii odwrotnej, emulacji ani wykonywania jakichkolwiek innych działań na Oprogramowaniu, za wyjątkiem zakresu, w jakim jakiekolwiek sprowadzenie Oprogramowania do formy czytelnej dla człowieka (poprzez inżynierię odwrotną, dekompilację lub dezasemblację) jest niezbędne w celu zintegrowania działania Oprogramowania z działaniem innego oprogramowania lub systemów używanych przez Nabywcę, chyba że Sprzedawca jest przygotowany do przeprowadzenia takiej czynności za rozsądną opłatą lub dostarczył informacje niezbędne do osiągnięcia takiej integracji w stosownym terminie, a Nabywca zwróci się do Sprzedawcy o dokonanie takiej czynności lub dostarczenie takich informacji (oraz pokryje uzasadnione koszty Sprzedawcy związane z dostarczeniem tych informacji) przed podjęciem takiej redukcji. Nabywca będzie przechowywać Oprogramowanie licencjonowane w niniejszej Umowie w ścisłej tajemnicy i nie zezwoli osobom trzecim, innym niż jego pracownicy, którzy

potrzebują korzystać z Oprogramowania i którzy zgodzili się przestrzegać warunków niniejszej Umowy, na dostęp ani korzystanie z Oprogramowania bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.

15.6. Niezależnie od powyższych ograniczeń, ale z zastrzeżeniem wszystkich ograniczeń mających zastosowanie do Produktów Osób Trzecich, jak określono w Artykułach 15.2. oraz 15.4., Nabywca będzie uprawniony do wykonania jednej (1) kopii Oprogramowania w celu stworzenia kopii zapasowej lub archiwizacji oraz może wykonać ograniczoną, uzasadnioną liczbę kopii instrukcji obsługi i dokumentacji związanej z Oprogramowaniem w celu ich wykorzystania przez Nabywcę w związku z dozwolonym użytkowaniem Oprogramowania. Wszystkie tytuły, znaki towarowe i prawa autorskie oraz informacje o zastrzeżonych prawach autorskich należy w takich kopiach odtworzyć.

15.7. Nabywca będzie prowadzić kompletną i dokładną ewidencję lokalizacji i użytkowania licencjonowanego Oprogramowania znajdującego się w posiadaniu Nabywcy. Nie później niż trzydzieści (30) dni po otrzymaniu pisemnego żądania Sprzedawcy, Nabywca dostarczy Sprzedawcy podpisane zaświadczenie o spełnianiu warunków licencji na Oprogramowanie. Sprzedawca ma prawo do przeprowadzenia audytu w zakresie korzystania z Oprogramowania przez Nabywcę. Każdy taki audyt zostanie przeprowadzany w normalnych godzinach pracy w zakładzie Nabywcy. Jeżeli audyt wykaże niedopłatę opłat licencyjnych, Nabywcy zostaną zafakturowane dodatkowe opłaty licencyjne zgodne z aktualnym cennikiem Sprzedawcy dotyczącym Oprogramowania, bez zastosowania żadnego rabatu. Następnie, Nabywca zobowiązany będzie do niezwłocznego uiszczenia niedopłaty wraz z odsetkami w wysokości półtora procent (1,5%) za miesiąc lub odpowiednio za część miesiąca, w którym kwota ta pozostawała należna i niezapłacona. Naliczenie dodatkowej opłaty licencyjnej pozostanie bez uszczerbku dla innych środków prawnych Sprzedawcy przysługujących w przypadku naruszenia przez Nabywcę innych warunków licencji.

15.8. O ile nie ustalono inaczej w odpowiedniej umowie licencyjnej Sprzedawcy, Nabywcy nie wolno przenieść swojej licencji na korzystanie z Oprogramowania, ani związanej z nim dokumentacji i materiałów pisemnych, na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy, której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymywane. W przypadku zatwierdzenia przez Sprzedawcę takiego przeniesienia, Nabywca będzie odpowiedzialny za zapewnienie, aby odbiorca zgodził się na warunki określone w niniejszym Artykule 15.

15.9. Warunki korzystania z Oprogramowania i baz danych oraz okres korzystania z odpowiednich praw użytkownika, zostały określone w odpowiednich licencjach.

15.10. Sprzedawca może zaprzestać dostarczania jakichkolwiek Produktów lub Oprogramowania lub Usług, które według niego mogłyby naruszać prawa osoby trzeciej, nie naruszając Umowy.

15.11. Jeśli wyniki Usług, Oprogramowania lub Produktów lub jakiejkolwiek ich części zostaną uznane za naruszające i/lub korzystanie z nich będzie wymagane, Sprzedawca na własny koszt i według własnego uznania albo (i) udzieli Nabywcy bezpłatnej licencji na dalsze korzystanie z takiego Oprogramowania, wyników Usług lub Produktów, albo (ii) wymieni je na zasadniczo podobny i nienaruszający sprzęt lub zmodyfikuje je tak, aby przestały być naruszające pod warunkiem, że taka wymiana lub modyfikacja w żaden sposób nie zmienią gwarancji i rękojmi Sprzedawcy określonych w Umowie, ani nie zwolnią go z ich przestrzegania. Jeśli Sprzedawca nie będzie w stanie wykonać żadnego z powyższych działań, rzekomo naruszający artykuł zostanie zwrócony Sprzedawcy, a maksymalna odpowiedzialność Sprzedawcy polegać będzie na zwróceniu Nabywcy kwoty zapłaconej za taki artykuł, pomniejszonej o stosowną amortyzacji z tytułu użytkowania i uszkodzenia.

15.12. Niniejszy Artykuł 15 określa całkowitą odpowiedzialność Stron i jedyny środek prawny w odniesieniu do jego naruszenia lub roszczeń z tego tytułu.

16. Gwarancja

16.1. Sprzedawca gwarantuje, że:

(a) Produkty wytwarzane przez Sprzedawcę pod jego własnymi markami i dostarczane przez Sprzedawcę będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych w normalnym użytkowaniu zgodnym z wszelkimi poleceniami wydanymi przez Sprzedawcę;

(b) Usługi wykonywane przez personel Sprzedawcy będą wykonywane przez wykwalifikowany personel z należytą starannością i dbałością, których należy oczekiwać od podobnie wykwalifikowanego

personelu doświadczonego w świadczeniu usług podobnych do Usług i zgodnie z obowiązującymi, ogólnie przyjętymi standardami uznawanymi w branży; oraz

(c) Oprogramowanie dostarczane wraz z Produktami będzie spełniać podstawowe funkcje w Okresie Gwarancji, zdefiniowanym w niniejszej Umowie lub w inny sposób mającym zastosowanie do Produktów. Sprzedawca nie gwarantuje, że działanie jakiegokolwiek Oprogramowania będzie nieprzerwane i/lub wolne od błędów.

16.2. W jakichkolwiek, objętych gwarancją, wad lub braków w Produktach opisanych w powyższym podpunkcie 16.1 lub Usługi opisanych w powyższym podpunkcie (a) lub Oprogramowanie opisanego powyżej w podpunkcie (b), jedynym i wyłącznym zobowiązaniem Sprzedawcy będzie ponowne wykonanie Usług lub naprawa lub wymiana wadliwych Produktów lub części Produktów lub dostarczenie aktualizacji do Oprogramowania w celu skorygowania niezgodności, wymiana Oprogramowania na najnowszą dostępną wersję zawierającą korektę, według uznania Sprzedawcy lub wymiana mediów i licencjonowanego Oprogramowania na nośniku. Sprzedawca nie ma innego obowiązku dostarczania aktualizacji ani poprawek. Powyższy zakres gwarancji jest uzależniony od niezwłocznego powiadomienia Sprzedawcy przez Nabywcę, gdy taka wada lub brak zostaną stosownie wykryte przez Nabywcę.

16.3. Niniejsza gwarancja nie obejmuje: (a) Produktów Osób Trzecich, (b) Usług, które nie są wykonywane przez Sprzedawcę, (c) Produktów, Oprogramowania lub Usług, które zostały naprawione lub zmienione przez osobę inną niż Sprzedawca jeśli, w ocenie Sprzedawcy, miało to na nie niekorzystny wpływ, (d) przestrzegania przez Sprzedawcę projektu Nabywcy dotyczącego Produktów, Oprogramowania lub Usług; (e) Produktów, Oprogramowania lub Usług, co do których wydaje się, że były przedmiotem zaniedbania, wypadku lub uszkodzenia w wyniku okoliczności, na które Sprzedawca nie ma wpływu lub przez działanie niewłaściwe lub działanie, konserwację lub przechowywanie nie wynikające z winy Sprzedawcy lub inne niż normalne użytkowanie lub obsługa; lub (f) przeniesienia Oprogramowania z urządzenia, na którym zostało pierwotnie zainstalowane. Powyższe gwarancje nie obejmują zwrotu kosztów robocizny, transportu, usunięcia, instalacji, tymczasowego zasilania ani innych wydatków, które mogą być poniesione w związku z naprawą lub wymianą.

16.4. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za wykonanie, naprawę ani gwarancję na jakiekolwiek Produkty Osób Trzecich, a o wszelkie środki prawne i wsparcie w odniesieniu do takich Produktów Osób Trzecich Nabywca będzie zwracać się wyłącznie do sprzedawcy będącego osobą trzecią. Jeśli taki Produkt Osoby Trzeciej zostanie wyraźnie kupiony przez Sprzedawcę dla Nabywcy w ramach zamówienia, taki Produkt Osoby Trzeciej będzie objęty gwarancją wyłącznie zgodnie z gwarancjami udzielonymi Sprzedawcy przez danego sprzedawcę będącego osobą trzecią oraz w zakresie, w jakim Sprzedawca będzie uprawniony do scedowania lub przeniesienia takich gwarancji.

16.5. Niniejsze gwarancje, warunki, wyłączenia obowiązują na zasadzie wyłączności i zastępują wszelkie inne wyraźne lub dorozumiane gwarancje, warunki, oświadczenia i rękojmie (za wyjątkiem gwarancji tytułu własności) w tym, między innymi, dorozumiane gwarancje pokupności i przydatności do określonego celu. Sprzedawca nie gwarantuje, że produkty, oprogramowanie lub usługi spełnią wymagania nabywcy lub że korzystanie z produktów, oprogramowania lub usług będzie nieprzerwane, bezpieczne lub wolne od błędów. Sprzedawca nie oświadcza ani nie gwarantuje, że produkty, oprogramowanie lub usługi będą bezpieczne lub wolne od luk, uszkodzeń, wirusów, zakłóceń, przypadków hakowania lub innych zagrożeń związanych z bezpieczeństwem lub zagrożeniami cybernetycznymi, oraz sprzedawca zrzeka się wszelkiej odpowiedzialności w tym zakresie. Za wyjątkiem tych przekazanych przez sprzedawcę na piśmie, sprzedawca nie będzie podlegać żadnym innym zobowiązaniom ani obowiązkom poza wymienionymi powyżej w odniesieniu do produktów, oprogramowania i usług sprzedawanych nabywcy przez sprzedawcę, z tytułu korzystania z produktów, oprogramowania lub usług, nabywca rozumie te ograniczenia i przyjmuje do wiadomości, że nabywca uzyskuje dostęp do produktów, oprogramowania i usług i korzysta z nich według własnego uznania i na własne ryzyko oraz że nabywca będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszelkie uszkodzenia systemów lub aktywów nabywcy lub straty wynikające z takiego dostępu lub korzystania.

16.6. Sprzedawca nie gwarantuje w żaden sposób, że Produkty pozwolą zrealizować jakiekolwiek cele i/lub działania określone przez samego Xxxxxxx, chyba że cele te i/lub działania zostaną wyraźnie zaakceptowane przez Sprzedawcę. Wszystkie terminy, takie jak „gwarancja”, „rękojmia” lub „właściwości gwarantowane”, wykorzystane w dokumentacji umownej, należy rozumieć jako cechy jakościowe w rozumieniu ustawowych

przepisów dotyczących gwarancji, a nie jako dodatkowe gwarancje producenta ani gwarancje należytego wykonania, nawet jeśli użyto terminu „gwarancja” lub zwrotów o tym samym znaczeniu.

16.7. Powyższa gwarancja ma zastosowanie wyłącznie do Produktów, które okażą się wadliwe (jak opisano powyżej) w okresie obowiązywania gwarancji, jak pokazano w e-katalogu Sprzedawcy, który można zweryfikować w dowolnym momencie pod następującym adresem: xxx.xx.xxx/xx („Okres Gwarancji”). Jeżeli w e-katalogu, o którym mowa powyżej, nie podano Okresu Gwarancji na Produkt, domyślny okres wynosi osiemnaście (18) miesięcy od dnia dostawy, zgodnie z definicją w Artykule 6. Jeżeli jednak nie będzie możliwe w sposób pewny określić dnia dostawy, o której mowa powyżej, Okres Gwarancji rozpocznie obowiązywanie w dniu wytworzenia Produktu oznaczonym na Produkcie i będzie trwać dwadzieścia cztery (24) miesiące.

16.8. Naprawa, zmiana lub wymiana Produktu lub jego części w Okresie Gwarancji w żadnym wypadku nie spowoduje przedłużenia Okresu Gwarancji, za wyjątkiem przypadków wady usuniętej w okresie krótszym niż trzy (3) miesiące przed upływem Okresu Gwarancji. W takim przypadku, gwarancja obejmująca naprawiony, zmieniony lub wymieniony Produkt zostanie przedłużona o maksymalnie trzy (3) miesiące, licząc od dnia dostarczenia Nabywcy naprawionego lub wymienionego Produktu.

16.9. Roszczenia Nabywcy z tytułu wad uzależnione są od przestrzegania przez niego ustawowych obowiązków w zakresie kontroli i zgłaszania wad niezwłocznie po ujawnieniu się wadliwego działania Produktu. Jeżeli wada ujawni się podczas badania lub później, Sprzedawca musi zostać o tym niezwłocznie powiadomiony na piśmie i dostarczyć wszystkie dokumenty potwierdzające takie wadliwe działanie. Powiadomienie uznaje się za dokonane bez zbędnej zwłoki, jeżeli zostanie dokonane w ciągu dwóch tygodni. Jeżeli Nabywca nie zbada należycie dostawy i/lub nie zgłosi wady, wykluczona będzie odpowiedzialność Sprzedawcy za wadę, która nie została zgłoszona. Na mocy niniejszej gwarancji, Sprzedawca usunie zgłoszone wady na swój koszt tak szybko, jak to możliwe i przy użyciu środków, które uzna za stosowne. Wymienione części ponownie staną się własnością Sprzedawcy i zostaną mu zwrócone na pierwsze żądanie.

(a) Na żądanie Sprzedawcy, Nabywca zwróci mu rzekomo wadliwy Produkt na koszt własny Nabywcy, w terminie trzydziestu (30) dni kalendarzowych. Po należytym zbadaniu, jeśli okaże się, że wada jest objęta gwarancją, Sprzedawca pokryje koszty dostarczenia naprawionych Produktów.

(b) W żadnym wypadku gwarancja nie obejmuje kosztów poniesionych przez Nabywcę, w szczególności kosztów podróży, wydatków związanych z poszukiwaniem wadliwego elementu na miejscu ani demontażem i ponownym montażem Produktu w danym środowisku.

(c) Sprzedawca może, według własnego uznania, podjąć decyzję o przeprowadzeniu napraw w miejscu, w którym zainstalowany jest Produkt, w którym to przypadku Sprzedawca pokryje jedynie koszty robocizny związane z takimi pracami naprawczymi i/lub wymianą Produktu (i nie pokryje kosztów czasu oczekiwania i kosztów poniesionych w związku z nieudostępnieniem Produktów do naprawy).

(d) Xxxxxxx nie będzie wykonywać prac naprawczych samodzielnie ani zlecał ich wykonania osobom trzecim, chyba że uzyska na to wyraźną zgodę Sprzedawcy.

16.10. Nabywca ma możliwość odpłatnego nabycia usługi przedłużenia gwarancji o dodatkowy okres na wybrane Produkty z oferty Sprzedawcy, zwanej Gwarancją Wydłużoną na warunkach objętych standardową gwarancją udzielaną przez Sprzedawcę z zastrzeżeniem Artykułu 16.12 poniżej.

16.11. Warunkiem zachowania gwarancji powyżej 36 m-cy jest konieczność dokonania odpłatnego przeglądu technicznego w odniesieniu do produktu objętego Gwarancją Wydłużoną przez autoryzowany serwis Schneider Electric Polska w 37 miesiącu licząc od daty zakupu produktu, a następnie każdorazowo przed upływem kolejnych 12 miesięcy od daty przeglądu, o którym mowa w niniejszym punkcie, o ile termin przeglądu mieści się w okresie udzielonej Gwarancji Wydłużonej.

16.12. Wszystkie gwarancje udzielone w niniejszej Umowie są osobiste i przeznaczone wyłącznie dla Nabywcy i nie obejmują osób trzecich, z wyjątkiem przypadku przekazania oprogramowania zgodnie z Artykułem 15.8 lub Artykułem 23. Wszystkie gwarancje obowiązują jedynie na terytorium Polski.

17. Odpowiedzialność

17.1. Umowa i niniejsze OWS określają całkowitą odpowiedzialność Sprzedawcy i zastępują wszelkie inne gwarancje ustawowe, wyraźne i dorozumiane w tym, między innymi, dorozumiane gwarancje przydatności do określonego celu.

17.2. Żadne z postanowień Umowy i OWS nie ograniczają ani nie wyłączają odpowiedzialności Sprzedawcy:

(a) za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane z jego winy lub winy jego pracowników, agentów lub podwykonawców;

(b) za oszustwo lub podanie nieprawdziwych informacji;

(c) za naruszenie jakichkolwiek przepisów eksportowych; lub

(d) w zakresie, w jakim jakakolwiek próba wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności przez Sprzedawcę byłaby nieegzekwowalna lub nieważna na mocy prawa obowiązującego w danym kraju.

17.3. Z zastrzeżeniem Artykułu 17.2 , Sprzedawca nie ponosi wobec Nabywcy żadnej odpowiedzialności (czy to z tytułu naruszenia umowy, czynu niedozwolonego (w tym, między innymi, zaniedbania lub naruszenia obowiązków ustawowych), wprowadzenia w błąd, restytucji lub na innej podstawie), w tym na podstawie jakichkolwiek odszkodowań i/lub warunków za: a) utratę zysków; b) utracone korzyści; c) utratę możliwości zawarcia umowy; d) utratę użyteczności; e) utratę przychodów; f) utratę przewidywanych oszczędności; g) utratę kosztów przetargowych i/lub kosztów złożenia ponownej oferty; h) utratę kosztów ponownego przetargu i/lub ponownej oferty; i) utratę lub uszkodzenie danych lub informacji; j) utratę sprzedaży; k) straty wynikające ze zwiększonych kosztów operacyjnych; l) straty wynikające z roszczeń osób trzecich; m) utratę reputacji; n) uszczuplenie wartości firmy lub podobne straty; lub o) straty czysto ekonomiczne (w każdym przypadku bezpośrednie lub pośrednie) lub jakiekolwiek szczególne, pośrednie lub wynikowe koszty, straty, szkody, opłaty lub wydatki, niezależnie od ich charakteru i sposobu ich powstania.

17.4. Z zastrzeżeniem Artykułu 17.2, całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy wynikająca z Umowy i/lub OWS lub z nimi związana, niezależnie od tego, w jaki sposób powstanie, będzie obowiązywać we wszystkich okolicznościach, w tym na podstawie wszelkich odszkodowań i warunków i niezależnie od tego, czy zostały one wyraźnie objęte niniejszym Artykułem 17, będzie ograniczona do ceny Umowy (z wyłączeniem podatków).

18. Zawieszenie i wypowiedzenie Umowy

18.1. Każda ze Stron może zawiesić wykonywanie swoich obowiązków, jeśli druga Strona nie wykona skutecznie swoich obowiązków w sposób terminowy w tym, między innymi, jeśli Nabywca nie wywiąże się z obowiązku zabezpieczenia miejsca, w którym Sprzedawca będzie wykonywać usługi lub jeśli Nabywca nie zapłaci faktury Sprzedawcy. Jeżeli Strona dopuści się naruszenia, Strona nienaruszająca nie może w żadnym przypadku zlecić wykonania obowiązków Strony naruszającej przez osobę trzecią.

18.2. Jeśli Umowa zostanie zawieszona z przyczyny nieleżącej wyłącznie po stronie Sprzedawcy, Nabywca zwróci wszystkie uzasadnione koszty i wydatki poniesione przez Sprzedawcę w wyniku takiego zawieszenia. Koszty podlegające zwrotowi obejmują, między innymi, koszty obsługi, magazynowania, ubezpieczenia i robocizny, koszty finansowe oraz opłaty bankowe pobierane w celu przedłużenia ważności gwarancji bankowych, ponoszone przez Sprzedawcę i jego podwykonawców, a także wszelkie koszty generowane w związku z wydłużonym czasem dostawy. Jeśli wykonanie Umowy zostanie zawieszone na dłużej niż dziewięćdziesiąt (90) dni z jakiegokolwiek powodu, Sprzedawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy i otrzymania wszystkich kosztów, o których mowa powyżej, bez uszczerbku dla wszelkich ewentualnych roszczeń.

18.3. Jeśli Nabywca nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie płatności lub nie dostarczy danych wejściowych, zgodnie z Umową, Sprzedawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy po bezskutecznym upływie terminu trzydziestu (30) dni roboczych od przekazania pisemnego powiadomienia z zobowiązaniem do wykonania zaległych obowiązków. Jeśli Nabywca nie odbierze Produktów w uzgodnionym terminie dostawy, Sprzedawca może wypowiedzieć Umowę bez pisemnego powiadomienia i bez uszczerbku dla wszelkich ewentualnych roszczeń. Jeżeli Sprzedawca nie skorzysta z tego prawa, Nabywca poniesie wszelkie koszty obsługi i przechowywania do momentu przyjęcia Produktów w posiadanie. Każda ze Stron może jednostronnie wypowiedzieć Umowę, jeżeli druga Strona nie wypełni któregokolwiek ze swoich zobowiązań i nie naprawi tego naruszenia w ciągu trzydziestu (30) dni od pisemnego powiadomienia o tym fakcie przesłanego listem

poleconym za potwierdzeniem odbioru. Postanowienia dotyczące poufności, własności intelektualnej i odpowiedzialności zachowają moc prawną także po wypowiedzeniu, bez względu na jego przyczynę.

18.4. Sprzedawca może wypowiedzieć niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne powiadomienie o tym fakcie Nabywcy, jeśli:

(a) dla Nabywcy zostanie wyznaczony syndyk, zarządca lub tymczasowy likwidator;

(b) przeciwko Nabywcy zostanie złożone powiadomienie o zamiarze powołania zarządcy;

(c) Nabywca podejmie uchwałę w sprawie swojej likwidacji (z wyjątkiem restrukturyzacji mającej na celu przywrócenie rentowności);

(d) sąd wyda przeciwko Nabywcy decyzję o likwidacji;

(e) Nabywca zawrze dowolny układ lub porozumienie z wierzycielami (inne niż związane z restrukturyzacją mającą na celu przywrócenie rentowności);

(f) Nabywca przestaje prowadzić działalność gospodarczą; lub

(g) przeciwko Nabywcy zostaną podjęte wszelkie kroki lub działania w związku z którąkolwiek z tych procedur, oraz Nabywca powiadomi o tym fakcie Sprzedawcę niezwłocznie po wystąpieniu takiego zdarzenia lub okoliczności.

18.5. Po wygaśnięciu lub wypowiedzeniu niniejszej Umowy:

(a) będą nadal obowiązywać wszelkie warunki, które wyraźnie lub w sposób dorozumiany pozostaną w mocy po wygaśnięciu lub wypowiedzeniu Umowy; oraz

(b) wszystkie inne prawa i obowiązki natychmiast wygasną bez uszczerbku dla wszelkich praw, obowiązków, roszczeń (w tym roszczeń o odszkodowanie za naruszenie) i zobowiązań, które narosły przed dniem wygaśnięcia lub wypowiedzenia.

18.6. W ciągu dziesięciu (10) dni od dnia wygaśnięcia lub wypowiedzenia Umowy, każda ze Stron zobowiązuje się:

(a) zwrócić drugiej Stronie wszystkie poufne informacje (w tym wszystkie ich kopie i wyciągi z nich) oraz wszelkie pozostałe aktywa (materialne i niematerialne) drugiej Strony znajdujące się w posiadaniu lub pod kontrolą Strony; oraz

(b) zaprzestać wykorzystywania poufnych informacji drugiej Strony;

pod warunkiem, że każda ze Stron może zachować wszelkie poufne informacje drugiej Strony, które jest zobowiązana przechowywać na potrzeby przestrzegania obowiązujących przepisów prawa lub które jest zobowiązana przechowywać do celów ubezpieczeniowych, księgowych lub podatkowych. Artykuł 18.6 będzie nadal znajdować zastosowanie do zatrzymanych w ten sposób informacji poufnych.

19. Ochrona danych

Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zapisywania i przetwarzania danych Nabywcy dla własnych celów, zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych. Nabywca, jego kierownicy, pracownicy, agenci i przedstawiciele, będą w sposób bezpieczny przechowywać wszystkie informacje i dane dotyczące Sprzedawcy i Umowy.

20. Poufność

20.1. Każda ze Stron zachowuje prawo własności do swoich Informacji Poufnych.

20.2. Każda ze Stron zobowiązuje się do: (i) ochrony Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sam sposób, w jaki chroni poufność własnych, zastrzeżonych i poufnych materiałów, ale w każdym przypadku przynajmniej przy zachowaniu należytej staranności; (ii) wykorzystywania Informacji Poufnych drugiej Strony wyłącznie w odniesieniu do zamówień.

20.3. Po wypowiedzeniu Umowy lub odpowiedniego zamówienia lub na pisemny wniosek złożony przez Stronę ujawniającą - uwzględniając to zdarzenie, które nastąpi wcześniej - Strona otrzymująca zwróci lub zniszczy, według uznania Strony ujawniającej, wszystkie Informacje Poufne Strony ujawniającej.

20.4. Żadna ze Stron nie ujawni żadnych Informacji Poufnych drugiej Strony żadnej osobie, za wyjątkiem swoich pracowników, wykonawców i agentów, którzy muszą je znać, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, za wyjątkiem przypadków, w których Informacje Poufne mogą zostać ujawnione na mocy prawa.

20.5. O ile w zamówieniu nie uzgodniono inaczej, niniejsze zobowiązania do zachowania poufności wygasną po upływie pięciu (5) lat od dnia wygaśnięcia danego zamówienia lub wypowiedzenia Umowy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

21. Siła wyższa

21.1. Za wyjątkiem zobowiązań płatniczych Nabywcy, żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia spowodowane warunkami pozostającymi poza jej kontrolą ani zdarzeniami mającymi miejsce w obiektach lub w działalności gospodarczej Sprzedawcy ani jego podwykonawcy ani dostawcy, ani zdarzeniami mogącymi mieć na nie wpływ, które mogą zakłócić organizację lub działalność gospodarczą spółki („Siła Wyższa”) pod warunkiem, że druga Strona zostanie o tym powiadomiona tak szybko, jak to możliwe. Siła Wyższa obejmuje, między innymi, zdarzenia losowe, lokauty, strajki, chorobę, epidemię, pandemię, wojnę, powstanie, zamieszki, rozruchy społeczne, akty terroryzmu lub zagrożenie terrorystyczne, embargo, uderzenie pioruna, trzęsienie ziemi, pożar, powódź, burzę lub ekstremalne warunki pogodowe, kradzież, złośliwe uszkodzenie, strajk, spór zbiorowy (niezależnie od tego, czy dotyczy pracowników Strony czy innych osób), awarię lub uszkodzenie instalacji lub maszyn lub wypadek maszynowy, odrzucenie części w trakcie procesu produkcyjnego, przerwę lub opóźnienie w transporcie lub zakupie surowców, energii lub komponentów lub jakiekolwiek inne zdarzenie poza kontrolą Sprzedawcy, jego podwykonawców i dostawców lub jakiekolwiek inne konsekwencje wynikające z wycofania się Zjednoczonego Królestwa z UE lub z tym zdarzeniem związane.

21.2. Wszystkie takie zdarzenia Siły Wyższej uniemożliwiające wykonanie obowiązków, uprawnią Stronę, której uniemożliwiło to wykonanie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, do przedłużenia terminu dostawy Produktów i Oprogramowania lub ukończenia świadczenia Usług o okres równy okresowi opóźnienia powstałemu w wyniku Siły Wyższej lub o inny okres, który Strony ustalą na piśmie.

22. Zakłócenia dostaw

22.1. Produkty lub usługi, które mają być dostarczone lub wykonane zgodnie z niniejszą ofertą/umową („Dostawy”) są produkowane, wykonywane lub dostarczane z obszarów, które są lub mogą stać się dotknięte pandemią COVID-19 (w tym wariantami), niedoborem, przerwą lub opóźnieniem w transporcie lub zaopatrzeniu w surowce, energię, komponenty („Okoliczności”).

22.2. Takie Okoliczności, nawet jeśli są znane w momencie wystawiania lub podpisywania niniejszej oferty/umowy, mogą spowodować przestój, utrudnienia lub opóźnienia w zdolności Sprzedawcy do wytwarzania, dostarczania, realizacji Dostaw.

22.3. W konsekwencji, niezależnie od innych postanowień oferty/umowy lub zamówienia:

(a) Terminy dostaw produktów lub realizacji usług mają charakter orientacyjny i są podawane wyłącznie w celach informacyjnych; Dostawca poinformuje Nabywcę o wszelkich zmianach.

(b) Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za zmiany terminów dostaw lub realizacji usług oraz wynikających z tego opóźnień; jakiekolwiek roszczenia, koszty lub straty wynikające z takich opóźnień, w tym między innymi za kary za opóźnienie, kary umowne lub inne odszkodowania. Ponadto takie opóźnienia nie stanowią podstawy do wypowiedzenia umowy z tytułu niewykonania zobowiązania.

23. Cesja

Nabywca nie będzie uprawniony do scedowania żadnych swoich praw wynikających z niniejszej Umowy, do ich przeniesienia, obciążania, oddania w zarządzanie powiernicze żadnej innej osobie ani do zbycia ich w żaden inny sposób.

24. Zrzeczenie się praw

Opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie prawa lub środka prawnego wynikającego z niniejszej Umowy lub z nią związanego, nie będzie stanowić zrzeczenia się wykonania tego ani żadnego innego prawa ani środka prawnego, ani nie uniemożliwi ani nie ograniczy ich wykonywania w przyszłości, a każdy pojedynczy przypadek wykonania prawa lub środka prawnego lub częściowego ich wykonania, nie uniemożliwi ani nie ograniczy ich wykonywania w przyszłości. Zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa, środka prawnego lub uprawnień z tytułu naruszenia będzie ważne tylko, gdy

zostanie sporządzone na piśmie i podpisane przez zrzekającą się stronę i tylko w okolicznościach i dla celu, dla którego zostało dokonane i nie będzie stanowić zrzeczenia się żadnego innego prawa, środka prawnego ani uprawnienia z tytułu naruszenia.

25. Rozdzielna interpretacja

Jeżeli którekolwiek z niniejszych OWS (w tym jakiekolwiek wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności określone w Artykule 17 zostanie uznane przez jakikolwiek właściwy sąd lub organ za niezgodne z prawem, nieważne lub nieegzekwowalne, warunek taki zostanie uznany za wyłączony z niniejszych OWS i nie będzie mieć wpływu na pozostałą część niniejszych OWS, które nadal będą w pełni obowiązywać.

26. Zakaz pozyskiwania pracowników

Żadnej ze Stron nie wolno, w okresie obowiązywania Umowy i przez jeden (1) rok po jej wypowiedzeniu lub wygaśnięciu, ubiegać się o zatrudnienie, w charakterze pracownika, konsultanta ani w żadnym innym charakterze, pracownika drugiej Strony, który był bezpośrednio zaangażowany w świadczenie Usług, bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody tej drugiej Strony.

27. Komunikaty prasowe

Żadnej ze stron nie wolno wydawać żadnych komunikatów prasowych dotyczących pracy Sprzedawcy bez zgody drugiej strony. Niezależnie od powyższego, Sprzedawca może poinformować, że Nabywca jest klientem Sprzedawcy, używać nazwy i logo Nabywcy oraz ogłosić zawarcie Umowy. Sprzedawcy może wolno zasadniczo opisywać charakteru Usług w materiałach promocyjnych Sprzedawcy, prezentacjach, studiach przypadku, oświadczeniach kwalifikacyjnych i propozycjach dla obecnych i potencjalnych klientów.

28. Stosunki pomiędzy Stronami

28.1. Żadne z postanowień niniejszych OWS, ani żadne z działań podjętych przez Strony w związku z nimi, nie spowodują założenia spółki osobowej ani spółki typu joint venture ani powstania stosunku pracodawcy i pracownika pomiędzy Stronami, ani też nie dadzą żadnej ze Stron prawa do działania w charakterze przedstawiciela ani w imieniu ani na rzecz drugiej Strony, ani też do zaciągania zobowiązań w imieniu ani na rzecz drugiej Strony, ani też do podawania się za podmiot uprawniony do takiego działania.

28.2. Sprzedawca wykonuje Usługi, jako niezależny wykonawca, a nie jako pracownik Nabywcy i żaden z pracowników Sprzedawcy nie będzie uprawniony do otrzymania od Nabywcy wynagrodzenia, świadczeń ani innych przywilejów związanych z zatrudnieniem. Sprzedawca będzie odpowiedzialny za zapłacenie wszystkich podatków i innych wydatków wynikających z zatrudnienia lub stosunku pracy pomiędzy Sprzedawcą a jego pracownikami oraz za świadczenie przez tych pracowników usług wynikających z niniejszej Umowy na rzecz Nabywcy.

28.3. Przez cały czas i bez względu na wszelkie odmienne postanowienia niniejszej Umowy i zamówienia, Sprzedawca zachowa pełną kontrolę nad metodami, szczegółami, osobami zatrudnionymi lub w inny sposób wykorzystywanymi do wykonywania Usług i wszelkimi innymi sposobami wykonywania swoich zobowiązań w ramach zamówienia oraz nad składem zespołu przydzielonego do wykonywania Usług oraz do dokonywania różnych ustaleń w celu wykonania swoich obowiązków.

29. Prawa Osób Trzecich

Strony nie zamierzają, aby jakiekolwiek postanowienia niniejszych OWS były wykonalne przez jakąkolwiek osobę inną niż Strona Umowy.

30. Prawa i środki prawne

Prawa i środki prawne Sprzedawcy określone w niniejszych OWS mają charakter uzupełniający i nie wyłączają żadnych praw ani środków prawnych przewidzianych w przepisach prawa.

31. Prawo właściwe - spory

31.1. Umowa będąca przedmiotem niniejszych OWS podlega przepisom prawa polskiego z wyłączeniem przepisów kolizyjnych oraz Konwencji wiedeńskiej o międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 roku („CISG”).

31.2. Wszelkie spory związane z jakąkolwiek ofertą lub umową sprzedaży zawartą przez Sprzedawcę, których nie uda się rozstrzygnąć poza sądem, będą podlegać wyłącznej jurysdykcji Sądu właściwego dla siedziby Sprzedawcy nawet w przypadku postępowania uproszczonego, wprowadzenia osób trzecich lub licznych pozwanych.

DODATKOWE WARUNKI MAJĄCE ZASTOSOWANIE DO SYSTEMÓW LUB ROZWIĄZAŃ

Przedstawione powyżej OWS zostają zmienione lub uzupełnione o następujące warunki:

„System” lub „Rozwiązanie” oznacza każdy Produkt lub kombinację Produktów z Oprogramowaniem lub bez Oprogramowania, które muszą być specjalnie przystosowane w celu spełnienia wymagań Nabywcy i/lub które są instalowane przez Sprzedawcę i/lub dla których wszelkie usługi wsparcia aktywacji są sprzedawane wraz z Produktem lub z jakimkolwiek zestawem Produktów, z Oprogramowaniem lub bez Oprogramowania, wymagające specjalnej analizy w celu zapewnienia spójności.

32. Cel i zakres Propozycji

32.1. Propozycje są składane na podstawie specyfikacji dostarczonych przez Nabywcę, które powinny zawierać wszystkie informacje wymagane do określenia cech Systemu / Rozwiązania, w szczególności:

(a) Oczekiwane funkcjonalności Systemu / Rozwiązania;

(b) Warunki instalacji i środowiskowe; oraz

(c) Charakter i warunki prób do przeprowadzenia przez Nabywcę.

32.2. Jeżeli nie zostało to wyraźnie określono, okres opcji, w którym Sprzedawca jest związany swoją propozycją, wynosi jeden miesiąc od dnia wystawienia danej propozycji.

32.3. Jeżeli sprzedaż nie zostanie sfinalizowana, badania i dokumenty dostarczone na poparcie propozycji zostaną zwrócone Sprzedawcy w terminie maksymalnie piętnastu (15) dni kalendarzowych od dnia wygaśnięcia propozycji.

32.4. W przypadku wyjątkowej złożoności, propozycja powinna określać jaka część kosztów badań musi zostać pokryta przez Nabywcę w przypadku niesfinalizowania sprzedaży.

33. Wsparcie techniczne podczas rozruchu

33.1. O ile nie postanowiono inaczej, ceny Sprzedawcy nie obejmują montażu ani rozruchu Systemu / Rozwiązania, ani żadnej partii części zamiennych.

33.2. W każdym przypadku, gdy technicy Sprzedawcy będą świadczyć usługi w miejscu, w którym System / Rozwiązanie są zainstalowane, dostawy energii, urządzeń przeładunkowych lub wszelkich innych urządzeń i surowców wymaganych do świadczenia usług przez Sprzedawcę, będą leżeć w gestii Nabywcy.

33.3. Jeżeli sprzedawany System / Rozwiązanie będą zautomatyzowane, za straty i odpady powstałe w pomieszczeniach Nabywcy przez cały okres konfiguracji Systemu / Rozwiązania, będzie odpowiadać Nabywca.

33.4. Za adaptacje Systemu / Rozwiązania, które mogą być wymagane, aby działały zgodnie z charakterystyką umowną, odpowiedzialny będzie Sprzedawca, chyba że takie adaptacje będą konieczne ze względu na niewystarczającą ilość informacji (lub błędy w informacjach) przesłanych przez Nabywcę, zmianę lokalizacji Systemu / Rozwiązania lub jego środowiska. W takim przypadku, koszty adaptacji i czas spędzony na takich adaptacjach zostaną zafakturowane na Nabywcę.

33.5. W przypadku opóźnienia lub braku możliwości skorzystania z usług specjalistów Sprzedawcy na miejscu z przyczyn od niego niezależnych, koszty podróży i/lub czasu oczekiwania zostaną zafakturowane na Nabywcę.

34. Próby

Próby będą przeprowadzane w zakładach Sprzedawcy w warunkach określonych w zamówieniu. Wszelkie dodatkowe próby, przeprowadzane zarówno w zakładach Sprzedawcy, jak i w miejscu, w którym System / Rozwiązanie są zainstalowane, wymagają uprzedniej, wyraźnej zgody Sprzedawcy i zostaną przeprowadzone na koszt Nabywcy.

35. Warunki płatności

O ile Umowa nie przewiduje ruchomych terminów realizacji, oraz jeżeli żadna inna, szczegółowa umowa nie stanowi inaczej, trzydzieści (30) % całkowitej kwoty zamówienia, bez podatków, będzie płatne, jako zaliczka przy zamówieniu Systemu / Rozwiązania, przelewem po otrzymaniu faktury pro-forma wystawionej przez Sprzedawcę.

36. Gwarancja umowna

36.1. Jeżeli charakter systemu / Rozwiązania sprawi, że nie mogą zostać zwrócone zgodnie z postanowieniami Artykułu 16.7 niniejszych OWS, wydatki związane z usługami wykonywanymi przez pracowników niezbędnych do naprawy Systemu / Rozwiązania na miejscu, nie będą fakturowane na Nabywcę przez Sprzedawcę, za wyjątkiem kosztów podróży i/lub czasu oczekiwania oraz wydatków poniesionych w związku z nieudostępnieniem przez Nabywcę Systemu / Rozwiązania na miejscu do naprawy.

36.2. Okres gwarancji wynosi dwanaście (12) miesięcy od dnia wystawienia Świadectwa Odbioru Tymczasowego lub osiemnaście (18) miesięcy od dnia powiadomienia o gotowości do wysyłki ostatniego urządzenia / komponentu Systemu / Rozwiązania, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

36.3. Dla każdej części lub komponentu zmienionych lub naprawionych w ramach gwarancji umownej, obowiązywać będzie 3-miesięczna gwarancja, lecz nie spowoduje to przedłużenia okresu gwarancji dla całego Systemu / Rozwiązania.

36.4. Jeśli Sprzedawca włączy do Systemu / Rozwiązania urządzenia lub podzespoły, których sam nie wyprodukował, właściwym zakresem i okresem gwarancji będą zakres i okres gwarancji udzielonej przez ich producenta lub sprzedawcę.

36.5. Gwarancja, o której mowa w Artykule 16.7 powyżej nie dotyczy wadliwego działania Systemu / Rozwiązania z powodu materiałów lub komponentów dostarczonych lub narzuconych przez Nabywcę, ani z powodu projektu narzuconego przez Xxxxxxx.