a –

UMOWA (wzór)

Załącznik nr 7 ZAPYTANIE OFERTOWE NR 4/01/2023

zawarta w Bielsku-Białej. w dniu r. pomiędzy:

Zakładem Szybowcowym „JEŻÓW” Xxxxxx Xxxxxxxx, ul. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxx Sudecki, numer NIP 547 109 04 88, REGON 070728388,

reprezentowanym przez:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – właściciela firmy

zwanym dalej „Zamawiającym”

- a –

Wykonawcą

Zwanym dalej „Wykonawcą”

łącznie określanymi jako „Strony” lub z osobna jako „Strona” o następującej treści:

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

1. Zamawiający realizuje Projekt w ramach konkursu „Rzeczy są dla ludzi”

2. Zamawiający opublikował Zapytanie ofertowe nr 04/01/2023 z dnia 24.01.2023r. r. ogłaszając tym sa- mym postępowanie o udzielenie zamówienia na „Opracowanie szczegółowego projektu technicznego wysuwanego zespołu napędowego i jego zabudowy w kadłubie, wraz z projektem oprzyrządowania”.

3. Wykonawca w dniu złożył ważną ofertę , która została oceniona przez Zamawiającego

jako najkorzystniejsza i jako taka następnie wybrana,

4. W związku z faktem, że Wykonawca składając ofertę w postępowaniu zaakceptował warunki udziału w postępowaniu oraz warunki wykonania przedmiotu zamówienia Strony niniejszym zawierają umowę o następującej treści:

§ 1.

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest „Opracowanie szczegółowego projektu technicznego wysuwanego zespołu napędowego i jego zabudowy w kadłubie, wraz z projektem oprzyrządowania”. rozpisanego w zapytaniu ofertowym nr 4/01/2023 z dnia 24.01.2023 r. i na warunkach tam wskazanych (stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej umowy) (dalej: „Przedmiot Umowy”). Dokładna specyfikacja oraz rodzaj Przedmiotu Umowy są zgodne z ofertą Wykonawcy z dnia

………….. wraz z jej załącznikami – stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej umowy. Załączniki są integralną częścią niniejszej umowy.

2. Strony wyraźnie zastrzegają że w sytuacji sprzeczności treści niniejszej umowy z treścią załączników pierwszorzędne znaczenie mają postanowienia Zapytania Ofertowego nr 4/01/2023 z dnia 24.01.2023.

3. Za uprzednią i pisemną zgodą Zamawiającego Wykonawca może powierzyć podmiotom trze- cim, realizację części prac wchodzących w zakres Przedmiotu Umowy, przy czym Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za działania powierzone podmiotom trzecim.

4. Wykonawca zapewnia, że Przedmiot Umowy będzie wykonany należycie i spełnia wymagania wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z zakresu przepisów lotniczych EASA CS-22 Amendment 3.

5. W ramach niniejszej umowy Wykonawca, zobowiązany jest do spełnienia na rzecz Zamawia- jącego następujących świadczeń:

- Projekt zmodyfikowanej struktury centralnej części kadłuba – komory silnika przystosowa- nej do zabudowy wysuwanego zespołu napędowego.

- Projekt oprzyrządowania do wykonania struktur kompozytowych zmodyfikowanej centralnej części kadłuba,

- Projekt i zabudowa wysuwanego zespołu napędowego obejmujący:

- przystosowanie wytypowanego i zakupionego silnika do zabudowy w komorze kadłuba,

- łoże pod silnik,

- wysuwane ramię ze śmigłem połączonym przekładnią z silnikiem,

- elektromechaniczny system wysuwania i opuszczania ramienia.

- Projekt dodatkowych instalacji w komorze silnika obejmujący:

- automatyczny system gaśniczy, nie wymagający ingerencji pilota w przypadku potencjalnego pożaru,

- instalację chłodzenia wodą lub powietrzem (w zależności od wybranego silnika).

- Projekt układu sterowania i regulacji dotyczący pracy silnika, operowania ramieniem, instalacji bezpieczeństwa.

- Po wykonaniu i zabudowie na stanowisku badawczym prototypowego zespołu napędowego przez Zamawiającego (ZSJ), przeprowadzenie badań stoiskowych oraz kalibracji zespołu.

- Wykonanie i zabudowa na szybowcu zespołu napędowego zgodnego z zatwierdzonym przez Xxxxxxxxxxxxx projektem.

§ 2.

Termin realizacji

1. Termin realizacji umowy – do 30.06.2023r...

2. Za dostawę Przedmiotu Umowy rozumie się podpisanie przez Xxxxxx Protokołu odbioru koń- cowego Przedmiotu Umowy, co powinno nastąpić w dniu dostarczenia Przedmiotu Umowy do Siedzi- by Zamawiającego.(Załącznik nr 3 do Umowy).

§ 3. Płatności

1. Za wykonanie niniejszej umowy Dostawcy przysługuje wynagrodzenie w kwocie łącznej netto

…………………………………………………..(słownie: )

plus podatek VAT w stawce 23%.

2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 powyżej obejmuje wszelkie świadczenia, czynności, koszty, prace dostawcy opisane w niniejszej umowie i jej załącznikach i nie podlega zmianie.

3. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 21 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu przez Do- stawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT. Dostawca może wystawić fakturę VAT wyłącznie po pra- widłowej dostawie i podpisaniu przez obie strony protokołu odbioru końcowego bez istotnych zastrze - żeń.

§ 4.

Gwarancja

1. Wykonawca oświadcza,, że usunie na własny koszt wszelkie wady projektu , w przypadku wy- krycia błędów wyliczeń w projekcie, nieprawidłowych rysunków, schematów czy wadliwych rozstrzy - gnięć technicznych w trakcie realizacji projektu przez Zamawiającego,

§ 5.

Kary umowne

1. Strony ustanawiają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w for- mie kar umownych.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za:

a) nieterminową realizację dostawy przedmiotu zamówienia - 0,01% łącznego wynagrodzenia net- to za każdy dzień opóźnienia, nie więcej niż 15 % wartości netto umowy.

b) opóźnienie w usunięciu wad i usterek przedmiotu dostawy na podstawie gwarancji lub rękojmi – 0,01% wartości łącznego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia;

c) odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy 20% łącznego wynagrodzenia netto.

3. Naliczenie kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia odszkodowania uzupełniają- cego na zasadach ogólnych ani skorzystania z innych uprawnień przewidzianych umową. W przypad- ku odstąpienia od umowy, kary umowne mogą być naliczane do chwili złożenia oświadczenia o odstą- pieniu od umowy. Kary umowne mogą być naliczane kumulatywnie.

§ 6.

Odbiór Przedmiotu Umowy

1. Strony zgodnie postanawiają, że dokonają protokolarnego odbioru Przedmiotu Umowy, będącego podstawą do rozliczenia końcowego.

2. W ramach czynności odbioru końcowego Strony dokonają następujących czynności:

a) sprawdzenia czy Przedmiot Umowy został dostarczony zgodnie z treścią niniejszej umo- wy i jej załączników, wraz z kompletną dokumentacją,

b) sprawdzenia czy Przedmiot Umowy nie posiada wad, uszkodzeń, problemów itp.,

3. W przypadku, gdy w trakcie odbioru okaże się, że Przedmiot Umowy posiada wady (lub że Przed- miot Umowy jest zrealizowany niezgodnie z treścią niniejszej umowy lub nie posiada zakładanej jako - ści, wydajności, funkcjonalności, jest niekompletny itp.), Zamawiający może, poza uprawnieniami wy- nikającymi z obowiązujących przepisów prawa, według swego wyboru:

a) dokonać odbioru - z zastrzeżeniem, że Xxxxxxxx usunie wady lub inne problemy w oznaczonym terminie nie dłuższym niż 7 dni pod rygorem obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy . Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania zamówienia u innego wykonawcy. Różnicę w cenie In plus (cena zakupu do cena przetargowa) pokrywa Wykonawca.

b) odmówić ich odbioru z zastrzeżeniem, że Wykonawca usunie wady w oznaczonym terminie nie dłuższym niż 7 dni pod rygorem obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy. Zamawiający zastrzega so- bie prawo dokonania zamówienia u innego wykonawcy. Różnicę w cenie In plus (cena zakupu do cena przetargowa) pokrywa Wykonawca.

4. W sytuacji stwierdzenia wady lub innych problemów, o których mowa w niniejszym paragrafie Za- mawiający jest uprawniony do wstrzymania płatności do czasu usunięcia wady lub nienależytego wy- konywania Przedmiotu Umowy.

5. Odstąpienie od niniejszej umowy na podstawie zastrzeżonego umownego prawa odstąpienia może w każdym przypadku nastąpić w terminie 60 dni od dnia zaistnienia ku temu przesłanki.

§ 7.

Rozpoznanie sporów

Właściwym dla rozpoznania sporów wynikłych na tle realizacji niniejszej umowy jest sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 8.

Zasady zmiany Umowy

1. Zamawiający zastrzega możliwość wprowadzenia zmian do umowy po jej zawarciu. Ewentualne zmia- ny postanowień umowy będą zawierane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiany nieistot-

ne mogą zostać wprowadzone w każdym czasie. Zmiany istotne w stosunku do treści oferty, na pod- stawie której dokonano wyboru Wykonawcy będą mogły zostać wprowadzone w następujących przy- padkach i na następujących zasadach:

a) w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w zakresie niezbędnym dla dostosowania umowy do zmienionych przepisów,

b) w przypadku zmiany umowy o dofinansowanie, w zakresie niezbędnym dla dostosowania ni- niejszej umowy do umowy o dofinansowanie lub zasad realizacji projektu,

c) w przypadku zaistnienia działania siły wyższej rozumianej jako niemożliwych do przewidzenia w momencie zawarcia umowy, niezależnych od Wykonawcy okoliczności faktycznych, praw- nych, ekonomicznych, organizacyjnych lub innych, za które żadna ze stron nie ponosi odpo- wiedzialności i którym nie mogła zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, w szczegól- ności skutkujących brakiem możliwości należytego wykonania zawartej umowy, zwłaszcza w zakresie terminu jej wykonania,

d) otrzymania decyzji jednostki finansującej projekt zawierającej zmiany zakresu zadań, termi- nów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których Zamawiający zostanie zobowiązany.

2. W wypadku zaistnienia sytuacji uzasadniającej zmianę umowy Wykonawca jest zobowiązany zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o zmianę postanowień umowy, wskazując oko- liczności (niezwłocznie po ich zaistnieniu), które miały wpływ na wystąpienie powyższych sytuacji.

3. Ponadto zmiany będą mogły zostać wprowadzone w sytuacjach, o których mowa w pkt 20) podrozdz. 6.5.2. Wytycznych Ministra Inwestycji i Rozwoju z dnia 21 grudnia 2020 r. w zakresie kwali - fikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020.

§ 9

Prawa i obowiązki stron

1. Wykonawca jest odpowiedzialny za terminowe i zgodne ze sztuką wykonanie prac i badań wchodzą- cych w skład Przedmiotu Umowy zgodnie z niniejszą umową, wiedzą techniczną, przekazaną doku- mentacja oraz obowiązującymi przepisami prawa.

2. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednim potencjałem, doświadczeniem i wiedzą technicz - ną, umożliwiającymi wykonanie niniejszej umowy – zgodnie z ofertą złożoną przez Wykonawcę.

3. Zamawiający zobowiązuje się do starannego współdziałania z Wykonawcą w trakcie realizacji czynno - ści będących przedmiotem niniejszej umowy celem wypracowania najlepszych rozwiązań, w szczegól- ności zobowiązuje się do podawania danych i informacji niezbędnych do prawidłowego dokonywania czynności będących Przedmiotem niniejszej umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania udostępnionych podczas przeprowadzania prac informa- cji w tajemnicy, w szczególności do nieprzekazywania i nieujawniania informacji osobom trzecim oraz do niewykorzystywania ich do celów innych niż świadczenie usług określonych niniejszą umową.

5. Zamawiającemu przysługuje prawo zapoznania się u Wykonawcy z przebiegiem realizacji prac i uzy- skiwanymi wynikami, w tym przez upoważnionych przedstawicieli w terminach uzgodnionych z Wyko- nawcą.

§ 10

Prawa autorskie i prawa własności przemysłowej i intelektualnej

1. Wykonawca oświadcza, że w ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1 , przenosi na Zamawiającego, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych wszelkie prawa majątkowe do wszystkich wyników i rezultatów osiągniętych w ramach realizacji Przedmiotu Umowy.

2. W ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1 Wykonawca przenosi na Zamawiającego również prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego.

3. Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego § 3 ust. 1 zobowiązuje się niezwłocznego przeniesienia na Zamawiającego i wydania Zamawiającemu wszelkich nośników, na których utrwalono opracowania i wyniki (dzieła) powstałe w wyniku wykonania niniejszej umowy.

4. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania wszelkich przysługujących Wykonawcy praw osobistych do Dzieł, w tym prawa do oznaczenia Dzieł swoją firmą albo do udostępnienia go anonimowo oraz prawa do określania nazw Dzieł, pod którymi będą one wykorzystywane lub rozpowszechniane. Wykonawca zobowiązuje się nie wykonywać autorskich praw osobistych do Dzieł w sposób, który mógłby zagrozić interesom Zamawiającego.

5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do dzieł powstałych w wyniku wykonania niniejszej umowy, następuje na poniższych polach eksploatacji:

A - w zakresie utrwalania i zwielokrotniania dzieła - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy dzieła, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

B - w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dzieła utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

C - w zakresie rozpowszechniania dzieła w sposób inny niż określony w pkt B - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

6. W razie powstania nowego pola eksploatacji Wykonawca w ramach wynagrodzenia o którym mowa w § 3 ust. 1 na żądanie Zamawiającego jest zobowiązany przenieść na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie na tym nowym polu eksploatacji.

7. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do uzyskania patentów na wynalazki lub praw ochronnych na wzory użytkowe powstałe w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do wydania Zamawiającemu wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do uzyskania patentu albo prawa ochronnego na wzór użytkowy, a w szczególności projektów, w tym projektów wynalazczych.

8. Przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do dóbr własności intelektualnej i praw własności przemysłowej, które powstać mogą w wyniku realizacji przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego , bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli przez Xxxxxx, na co Zamawiający i Wykonawca wyrażają zgodę. Wraz z podpisaniem protokołu zdawczo-odbiorczego Wykonawca zobowiązuje się do wydania Zamawiającemu wszelkich dokumentów dotyczących dzieł oraz rozwiązań, w szczególności opisów i projektów, w tym projektów wynalazczych.

9. W ramach przeniesienia praw autorskich majątkowych do Przedmiotu niniejszej umowy, Zamawiający zapewnia sobie prawo do komercjalizacji wyników badań, a także prawo do wykorzystania nowej wiedzy wytworzonej w ramach przeprowadzonych badań w swojej własnej działalności, a także prawo własności do wszelkich wynalazków, odkryć, know-how, technologii i rezultatów niepodlegającej takiej ochronie, powstałych w całości lub w części w wyniku przeprowadzonych na mocy niniejszej umowy badań, na co Wykonawca wyraża niniejszą umową zgodę.

10. Wykonawca będzie niezwłocznie informował Zamawiającego o dokonaniu w trakcie prowadzonych badań rozwiązań, które w jego ocenie mogą stanowić przedmiot prawa autorskiego bądź przedmiot prawa własności przemysłowej.

11. W razie uzyskania przez Wykonawcę patentu lub prawa ochronnego na wzór użytkowy w związku z dokonaniem wynalazku lub stworzeniem wzoru użytkowego w związku z wykonywaniem niniejszej umowy, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 zobowiązuje się do przeniesienia tychże praw na Zamawiającego.

12. Wykorzystanie przez Wykonawcę rozwiązania stanowiącego przedmiot prawa autorskiego bądź przedmiot prawa własności przemysłowej i intelektualnej, o którym mowa w ust. 13 nie może naruszać uzasadnionego interesu Zamawiającego. O zamiarze wykorzystania rozwiązania Wykonawca zawiadomi pisemnie Zamawiającego, który w ciągu 30 dni może wnieść uzasadniony sprzeciw. W takim przypadku nie może ono być wykorzystane przez Wykonawcę do czasu uzgodnienia z Zamawiającym zakresu i zasad jego wykorzystania, zapewniających zabezpieczenie uzasadnionego interesu Zamawiającego.

13. Wykonawca zobowiązuje się do zaniechania wszelkich działań, które mogłyby uniemożliwić uzyskanie patentu lub prawa ochronnego na wzór użytkowy przez Zamawiającego, a w szczególności szkodzących nowości lub mogących uniemożliwić skorzystanie z pierwszeństwa. W razie dokonania wynalazku lub stworzenia wzoru użytkowego, Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie poinformować Zamawiającego oraz zachować wynalazek lub wzór użytkowy w tajemnicy przed osobami trzecimi.

§ 11.

Postanowienia końcowe

a.i.1.a.i.1. Wszelkie załączniki stanowią integralną część niniejszej Umowy.

a.i.1.a.i.2. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

a.i.1.a.i.3. Niniejsza umowa i jej załączniki stanowią całość porozumienia pomiędzy Stronami.

4. Strony postanawiają, że jeżeli jakiekolwiek postanowienia niniejszej umowy okazałyby się nieważne lub bezskuteczne nie będzie to miało wpływu na pozostałe postanowienia umowy (chyba że z okoliczności będzie wynikało, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością lub bezskutecznością umowa ta nie zostałaby zawarta), a Strony będą zobowiązane zawrzeć aneks do umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy będzie równoważny lub zbliżony do celu postanowienia nieważnego lub bezskutecznego.

5. Umowa niniejsza wraz z załącznikami oraz wszelkimi dokumentami, do których się odwołuje stanowi całość porozumienia i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, porozumienia lub zobowiązania Stron zawarte przez nie przed podpisaniem niniejszej umowy, a dotyczące przedmiotu niniejszej Umowy.

Załączniki:

1.i.1.1.i.1. Zapytanie ofertowe nr 4/01/2023 z dnia 24.01.2023

2. Oferta Dostawcy z dnia ……………. wraz z załącznikami.

3. Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego

4. Szczegółowy Harmonogram czasowy zleconych prac

…………………………………..

Zamawiający Dostawca