Załącznik nr 3 UMOWA O WYKONANIE PRACY BADAWCZO – ROZWOJOWEJ

Załącznik nr 3

UMOWA O WYKONANIE PRACY BADAWCZO – ROZWOJOWEJ

zawarta w dniu …………….. r. w ……………… pomiędzy

……………………………

reprezentowaną przez:

1. ………………………………………………..

2. ………………………………………………..

Zwanym w dalszej treści umowy „Zamawiającym”

a …………………………………………..

reprezentowaną przez

1. ………………………………

zwanym w dalszej treści umowy „Wykonawcą”

zwani dalej łącznie „Stronami”

§ 1 Definicje

Ilekroć w umowie używa się poniższych zwrotów, przypisuje się im następujące znaczenie:

1. Know-how - oznacza w szczególności przysługujące Wykonawcy nieujawnione publicznie: nieopatentowane wynalazki lub niezarejestrowane wzory użytkowe, informacje techniczne dotyczące stosowania wynalazków lub wzorów użytkowych, wiedzę techniczną oraz doświadczenie związane z nią i sposobem jej zastosowania, przysługujące Wykonawcy, istniejące przed zawarciem niniejszej Umowy, przekazane Zamawiającemu na zasadach określonych w Umowie.

2. Prace badawcze - oznaczają prace badawczo-rozwojowe realizowane przez Wykonawcę, których zakres określony jest w Załączniku nr 1 do Umowy - Wniosek o objęcie wsparciem.

3. Prawa własności przemysłowej - oznaczają prawa, zgodnie z ustawą z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 286, 288, 1086)

4. Prawa autorskie – oznaczają prawa zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. z 2019 r., poz. 1231, z 2020 r. poz. 288) (dalej jako: „Prawo Autorskie”_)

5. Utwory - oznaczają przedmioty praw przekazanych lub udostępnione Zamawiającemu na zasadach określonych w niniejszej Umowie, które stanowią utwory (w tym bazy danych podlegające ochronie prawno-autorskiej), w rozumieniu Prawa Autorskiego;

6. Wyniki - oznaczają wszelkie wyniki i rezultaty prac badawczych prowadzonych przez Wykonawcę na zasadach określonych w Umowie, w szczególności know-how, niezgłoszone wynalazki, niezarejestrowane wzory użytkowe lub wzory przemysłowe, topografie układów scalonych, utwory w rozumieniu Prawa Autorskiego;

§ 2Przedmiot umowy

1. Zamawiający zleca a Wykonawca przyjmuje do wykonania Pracę badawczą
   pn. „……………”.

2. Zakres prac strony określiły w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. Całością pracy badawczej kierował/a będzie:…………………..

3. Zmiana kierownika nie stanowi zmiany postanowień Umowy.

4. Biorąc po uwagę niepewność Wyników każda ze Stron może zwrócić się do drugiej Strony o zmianę zakresu Prac badawczych oraz harmonogramu. Wszelkie takie zmiany wymagają formy pisemnej/elektronicznej pod rygorem nieważności. Ostateczna decyzja o akceptacji zmian należy wyłącznie do Zamawiającego.

5. Zmiany w tym zakresie dokonywane będą na wniosek jednej ze Stron, w drodze negocjacji i konsultacji między Stronami, przy czym negocjacje te będą utrwalone na piśmie lub w formie elektronicznej.

6. Zamawiający ma prawo do żądania od Wykonawcy, w każdej chwili, udzielenia
   w formie pisemnej lub elektronicznej wszelkich informacji, w tym informacji dotyczących etapu zaawansowania Prac badawczych i ich wstępnych wyników.
   W przypadku, gdy Zamawiający ma uwagi lub zastrzeżenia do zaawansowanie prac, Wykonawca jest zobowiązany zastosować się do uwag i zaleceń Zamawiającego
   i przedstawić ponowną informację o stopniu zaawansowania prac w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

7. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego zlecić wykonywania Prac badawczych innym osobom niż te wymienione w załączniku nr 1.

§ 3 Termin wykonania prac badawczych

Wykonawca zobowiązuje się wykonać Pracę badawczą, określoną w § 1 umowy w terminie określonym w załączniku nr 1.

§ 4 Sprawozdania z przebiegu pracy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo zapoznania się z przebiegiem realizacji Pracy badawczej i uzyskiwanymi Wynikami.

2. Do udzielania informacji o stanie realizacji Pracy badawczej zobowiązany jest Kierownik projektu.

3. W okresie obowiązywania umowy przedstawiciele obu stron będą w ciągłym kontakcie telefonicznym i e-mailowym.

4. Jeżeli w toku wykonywania Pracy badawczej Wykonawca dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa, ponieważ Wynik będzie niezgodny z założeniami, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego.

5. Jeżeli w toku wykonywania Pracy badawczej Zamawiający dojdzie do wniosku, że jej kontynuacja jest niecelowa z istotnych i uzasadnionych przyczyn, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym Wykonawcę.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 4 i 5 powyżej strony zobowiązane są
   w terminie 3 dni roboczych od dnia zawiadomienia rozpatrzyć celowość kontynuowania Pracy badawczej, ustalając jednocześnie protokolarnie stan jej zaawansowania. Ostateczna decyzja o przerwaniu pracy badawczej należy do Zamawiającego.

7. Od dnia przerwania Pracy badawczej zgodnie z ust. 6 ustaje obowiązek Zamawiającego finansowania dalszych prac.

8. Wykonawca zobowiązany jest do sporządzania i dostarczania Zamawiającemu raportów miesięcznych pn. „Informacja o postępie wykonywanych prac” do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczy raport, aż do momentu poniesienia wszystkich założonych kosztów i całkowitego rozliczenia, które ma nastąpić nie później niż do 31.03.2023 r.

§ 5 Odbiór Pracy badawczej

1. Wykonawca jest zobowiązany zawiadomić Zamawiającego w ciągu 3 dni roboczych od terminu, o którym mowa w §3 o zakończeniu Pracy badawczej i gotowości do podpisania protokołu odbioru.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Pracy badawczej Zamawiającemu w formie elektronicznej (na płycie CD w formacie doc. lub innych odpowiednich) oraz w wersji papierowej w 2 egzemplarzach zgodnych z wersją elektroniczną, w terminie określonym w Załączniku nr 1.

3. Odbioru Pracy badawczej dokonuje się poprzez podpisanie protokołu odbioru w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Strony dopuszczają możliwość podpisania protokołu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

4. Wykonawca zobowiązany jest przygotować i przekazać najpóźniej w dniu podpisania protokołu odbioru raport końcowy z Wyników Prac Badawczych przeprowadzonych przez Wykonawcę, zawierający omówienie wykonanych zadań oraz Wyników.

5. Zamawiający ma prawo zgłaszania uwag i zastrzeżeń do przedmiotu Pracy Badawczej. Wykonawca zobowiązuje się uwzględnić zgłoszone przez Zamawiającego uwagi lub zastrzeżenia w Pracy Badawczej. Po wprowadzeniu uwag i zastrzeżeń, Xxxxxx ponowie przystąpią do dokonania odbioru pracy badawczej.

6. W przypadku opóźnień w przekazaniu Zamawiającemu wyników Pracy Badawczej Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 2% wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia, jednak nie więcej niż łącznie 100% wynagrodzenia należnego Wykonawcy. Powyższe nie wyklucza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 6 Finansowanie Pracy badawczej

1. Zamawiający zobowiązuje się do finansowania Pracy badawczej zgodnie z budżetem określonym w załączniku nr 1. Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać przedstawionego budżetu.

2. W ramach finansowania pokrywane będą:

   1. zakup surowców i materiałów niezbędnych do przeprowadzenia prac B+R,

   2. wynagrodzenia naukowców/zespołu badawczego,

   3. usługi badawcze,

   4. wydatki na zakup wyposażenia laboratoryjnego,

3. Wykonawca zobowiązany jest do dokonywania wydatków zgodnie z aktualnymi „Wytycznymi Ministra Infrastruktury i Rozwoju w zakresie kwalifikowalności wydatków w zakresie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014- 2020” oraz „Wytycznymi Ministra Infrastruktury i Rozwoju w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020”, które zamieszczone są na stronie internetowej Instytucji Zarządzającej PO IR: xxx.xx.xxx.xx oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi Konsorcjantów, oraz zasadami realizacji programu ogłoszonego przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego zgodnie z komunikatem z dnia 5 czerwca 2020 r. o ustanowieniu programu pod nazwą „Inkubator Innowacyjności 4.0”

4. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu poprawnie opisanych faktur i rachunków na zakup materiałów i surowców w terminie 2 dni od dnia ich otrzymania. W przypadku niedostarczenie faktur wykonawca ponosi koszty związane z płatnością ze środków statutowych.

5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 oraz 2.2 niniejszego paragrafu obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności intelektualnej, o których mowa w § 8 jak również autorskich praw majątkowych na polach eksploatacji określonych w §9 i wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich. Wykonawcy nie przysługuje prawo do odrębnego wynagrodzenia za każde pole eksploatacji. W przypadku, gdy prawa autorskie przysługują kilku osobom, Wykonawca zobowiązuje się we własnym zakresie skutecznie przenieść prawa autorskie na Uniwersytet.

6. W przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy lub przerwania Pracy badawczej, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie proporcjonalne do zakresu wykonanych prac cząstkowych, o których mowa w załączniku nr 1 do umowy. Zamawiający będzie współdziałał z Wykonawcą w realizacji umowy.

§ 7 Ogłoszenie wyników Pracy badawczej

1. Wykonawca może wykorzystywać informacje o wykonanym zleceniu z podaniem tytułu projektu.

2. Zamawiający uznaje prawo Wykonawcy do ogłoszenia uzyskanych wyników pracy badawczej i godzi się, aby osoby biorące udział w pracy badawczej prezentowały jej wyniki w pracach naukowych, artykułach, sympozjach itd., za uprzednią zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.

3. W celu uzyskania zgody Zamawiającego na prezentacje Wyników Pracy badawczej Wykonawca przekaże kopie wszelkich proponowanych do ogłoszenia opracowań.

4. Zamawiający jest uprawniony do wykorzystania przekazanego jej Wyniku Pracy badawczej na potrzeby komercjalizacji w ramach wynagrodzenia wypłaconego na podstawie niniejszej umowy.

5. Wykonawca nie jest uprawniony do podejmowania żadnych działań komercjalizacyjnych bez zgody Zamawiającego.

§ 8 Ochrona własności intelektualnej i odpowiedzialność stron

1. Wykonawca będzie informował na piśmie Zamawiającego o dokonaniu w trakcie realizacji Pracy badawczej rozwiązań, które w jego ocenie mogą stanowić przedmiot zgłoszenia do ochrony w krajowym lub międzynarodowych urzędach patentowych. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa własności intelektualnej powstałej przy realizacji Projektu, w tym prawo do uzyskania patentu na wynalazki powstałe w związku z wykonaniem niniejszej umowy albo prawa ochronnego na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego.

2. Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się do współpracy w zakresie zgłoszeń przedmiotów praw własności przemysłowej do właściwego urzędu przez Zamawiającego w tym dostarczania Zamawiającemu dokumentów i informacji koniecznych do sporządzenia opisów zawartych w zgłoszeniu.

3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Pracy badawczej określonej w § 1 Umowy. Wynik Pracy badawczej musi uwzględniać obowiązujące prawnie normy.

4. Otrzymanie negatywnego Wyniku pracy badawczej wykonanej zgodnie z umową nie może stanowić podstawy odpowiedzialności Wykonawcy i nie zwalnia Zamawiającego od obowiązku uiszczenia wynagrodzenia do dnia, w którym Wykonawca stwierdził lub mógł stwierdzić fakt niemożności uzyskania pozytywnego Wyniku pracy badawczej, zawiadomił o tym Zamawiającego i przerwał Pracę badawczą, chyba, że otrzymanie negatywnego wyniku pracy badawczej jest zawinione przez Stronę lub wynika z jej niedbalstwa lub naruszenia niniejszej umowy.

5. Strony potwierdzają, że w ramach współpracy zgodnie z niniejszą Umową przekazywać mogą sobie nawzajem informacje, które stanowią tajemnice handlową Stron, lub w inny sposób są informacjami poufnymi Stron. Strony utrzymają w poufności wszelkie informacje odnoszące się do niniejszej Umowy oraz Stron, w tym między innymi, Know-how, dane techniczne, opisy procesów, dokumenty, rysunki, mapy, projekty, fotografie, oprogramowanie, wzory, badania rynkowe, informacje techniczne, technologiczne, operacyjne, finansowe, marketingowe, oraz wszelkie inne informacje określone przez Stronę przekazującą jako „poufne” („Informacje Poufne”), ujawnione (na piśmie, ustnie lub w inny sposób, bezpośrednio lub pośrednio) przez jedną ze Stron drugiej Stronie, zarówno przed jak i po dniu zawarcia niniejszej Umowy oraz będą wykorzystywać Informacje poufne jedynie dla wykonania Umowy, w szczególności prowadzenia Prac Badawczych.

§ 9 Autorskie prawa majątkowe

1. Wykonawca oświadcza, że Praca badawcza będzie wynikiem jego oryginalnej twórczości i nie będzie naruszać praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych, jak również, iż osobiste i majątkowe prawa autorskie do Pracy badawczej nie są ograniczone jakimikolwiek prawami osób trzecich.

2. W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń i zobowiązań, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym wypadku określonym w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie.

3. Wykonawca niniejszym przenosi na Zamawiającego całość praw autorskich do Pracy badawczej, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia niniejszej umowy polach eksploatacji, a w szczególności:

1. w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia Pracy badawczej – wytwarzanie dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2. w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami Pracy badawczej – wprowadzenie do obrotu, użyczenia, najem oryginału lub egzemplarzy pracy badawczej,

3. wprowadzania do obrotu nośników zapisów wszelkiego rodzaju, w tym np. CD, DVD, Blue-ray, a także publikacji wydawniczych realizowanych na podstawie Pracy badawczej lub z jego wykorzystaniem,

4. wszelkie rozpowszechnianie, w tym wprowadzania zapisów Pracy badawczej do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych w rodzaju Internet i udostępniania ich użytkownikom takich sieci,

5. przekazywania lub przesyłania zapisów Pracy badawczej pomiędzy komputerami, serwerami i użytkownikami (korzystającymi), innymi odbiorcami, przy pomocy wszelkiego rodzaju środków i technik,

6. publiczne udostępnianie Pracy badawczej, zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, w tym w trakcie prezentacji i konferencji oraz w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym także w sieciach telekomunikacyjnych i komputerowych lub w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych, w tym również - z zastosowaniem w tym celu usług interaktywnych,

7. prowadzania modyfikacji w dowolnym zakresie.

4. Wykonawca upoważnia również Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z utworów stanowiących opracowanie Pracy badawczej, w zakresie wskazanym w ust. 3 powyżej. Wskazane upoważnienie może być przenoszone na osoby trzecie bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody.

5. Strony zgodnie postanawiają, że Zamawiającemu przysługuje prawo pierwszego wydania Pracy badawczej. Wykonawcy nie przysługuje z tego tytułu prawo do dodatkowego wynagrodzenia.

6. Przejście praw autorskich do Pracy badawczej nastąpi z momentem jej przekazania Zamawiającemu.

7. Przejście praw autorskich następuje w ramach otrzymanego przez Wykonawcę na podstawie niniejszej umowy wynagrodzenia.

8. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do używania Pracy badawczej na wszystkich polach eksploatacji bez obowiązku wymieniania imion i nazwisk Wykonawców.

9. Wykonawca nie zachowuje prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego.

10. W przypadku rozwiązania umowy na Zamawiającego przechodzi ogół praw autorskich do utworów uzyskanych do dnia rozwiązania umowy.

§ 10 Rozwiązanie umowy

1. Umowa wygasa wskutek wykonania przez Xxxxxx swoich zobowiązań.

2. Każdej ze Stron przysługuje prawo pisemnego wypowiedzenia umowy na 14 dni naprzód, ze skutkiem na pierwszy dzień tygodnia następnego.

3. Obie Strony mogą wspólnie rozwiązać umowę w każdym czasie.

4. W razie naruszenia postanowień umowy i nieusunięcia skutków tego naruszenia w ciągu 7 dni od otrzymania pisemnego wezwania drugiej Strony, Strona dokonująca wezwania może odstąpić od umowy poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia w terminie kolejnych 3 dni.

5. W przypadku naruszenia umowy przez Wykonawcę Zamawiający może wypowiedzieć niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym. W takiej sytuacji Wykonawca traci prawo do wynagrodzenia określonego w niniejszej umowie i załącznikach do niej.

§ 11 Zmiana umowy

Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 12 Postanowienia dodatkowe

1. Miejscem wykonania umowy jest ……………………..

2. Korespondencja do Wykonawcy będzie adresowana:

………………………………………………………………………

3. Korespondencja do Zamawiającego będzie adresowana: ……………………………………….

4. Integralną część Umowy stanowią Załączniki:

Załącznik nr 1 do umowy – Wniosek o objęcie wsparciem

Załącznik nr 2 do umowy – Regulamin konkursu na realizację prac B+R w ramach projektu „Inkubator Innowacyjności 4.0”

Załącznik nr 3 do umowy - Protokół odbioru Prac Badawczych

§ 12 Postanowienia końcowe

1. Umowa została sporządzona w …. jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze Stron.

2. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.

3. Strony będą dążyć do polubownego rozwiązania sporów wynikłych z realizacji niniejszej Umowy. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporu, właściwym dla rozwiązania sporu będzie Sąd właściwy dla Zamawiającego.

4. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, ustawy prawo własności przemysłowej oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA/Y