PROTOKÓŁ

PROTOKÓŁ

ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki pod firmą HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (adres: 00-000 Xxxxxxxx, xxxxx Xxxxxxxxx xx 00X, REGON: 361521251, NIP: 1132889689) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000556957.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało otwarte przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Następnie Xxxxxx Xxxxxxxxxx przy niniejszym akcie okazał informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 112 ze zm.); według stanu na dzień 07.06.2023 (siódmego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku), wraz z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2023 roku nr 05/03/2023 w sprawie tymczasowego powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w związku z podjęciem Uchwały nr 04/03/2023 z dnia 29 marca 2023 roku w sprawie oddelegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki oraz informacją z systemu EBI raport bieżący nr 6/2023 z dnia 31 marca 2023 roku.---------------

Na Przewodniczącego Zgromadzenia została zaproponowana kandydatura, obecnego na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, wobec czego podjęto następującą uchwałę (do punktu: Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku). --------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie,

postanawia niniejszym wybrać Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx na Przewodniczącego dzisiejszego

Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że: --------------------------------------------------------

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, --------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx („Przewodniczący”) oświadczył, że wybór ten przyjmuje i przejął przewodnictwo nad dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki.-------------------

W tym miejscu notariusz stwierdziła tożsamość Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxx XXXXXXXXXX,

na podstawie okazanego

dowodu osobistego, powołanego powyżej.

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się zgodnie z art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, oświadczył, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 640.167 akcji, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki oraz że nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, zachowane zostały warunki określone w art. 4061

§ 1 Kodeksu spółek handlowych, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zawartych w porządku obrad. ------------------

Przewodniczący zaproponował wybór komisji skrutacyjnej składającej się z dwóch osób. Na członków komisji skrutacyjnej zgłoszone zostały kandydatury następujących osób: --------

− Xxxxx Xxxxxxxxx,

− Xxxxxx Xxxxxxx.

Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. -------------------

Biorąc pod uwagę powyższe Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku): -

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji

Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie niniejszym postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie się składała z dwóch Członków.-------

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą

w Robakowie powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: --------------------------

− Xxxxx Xxxxxxxxx,

− Xxxxxx Xxxxxxx.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151% kapitału zakładowego Spółki;-------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, --------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

Przewodniczący w nawiązaniu do punktu 5. porządku obrad przywołanego w Zawiadomieniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przedstawił porządek obrad w treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki. Do dnia 17.05.2023 (siedemnastego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) akcjonariusze nie zgłosili zmian do porządku obrad na podstawie art. 401 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ---------------------------------------

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -----------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------

4. Ustalenie liczby członków i powołanie Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -----------

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022. -------------

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2022. ------------------------------------

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. ----------------------------------------------

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z

wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. ----------------------------------------------

12. Omówienie sytuacji dotyczącej finansowania kredytowego i proponowanych zabezpieczeń kredytu.

13. Wyrażenie zgody na zawarcie i wykonanie przez Spółkę oraz zatwierdzenie warunków

transakcji przewidzianych w Umowie Kredytu i innych Dokumentach Finansowych. ---

14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie umowy bądź umów warunkowych pożyczek w kwocie nie wyższej niż   mln zł (    

milionów złotych) w celu zapewnienia kontynuacji finansowania dla inwestycji budowy zakładu produkcyjnego białka owadziego, w sytuacji ewentualnego przesunięcia terminu otrzymania finansowania kredytowego (pożyczka/pożyczki pomostowe).

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ---------------------------

16. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 07 czerwca 2023 roku.

17. Wolne wnioski.

18. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, ------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 6. porządku obrad, Przewodniczący zaprezentował w formie skróconej dane finansowe spółki, które zostały przez spółkę opublikowane w raporcie rocznym spółki HiProMine S.A. za 2022 rok nr 11/2023 w systemie EBI, opublikowane 26-04-2023 17:07:49 z następującymi załącznikami:

• HiProMine S.A. raport roczny za 2022 rok - z danymi finansowymi.pdf --------------------

• Załącznik 1. - Hipromine_SF_2022.pdf

• Załącznik 2. - Hipromine_SF_2022_informacja_dodatkowa.pdf ------------------------------

• Załącznik 3. - Hipromine_SF_2022_sprawozdanie z działałności.pdf------------------------

• Załącznik 4. - Hipromine_SF_2022_sprawozdanie z badania.pdf ----------------------------

Podsumowanie wyników finansowych spółki:

• bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 44.905.513,12 zł (czterdzieści cztery miliony dziewięćset pięć tysięcy pięćset trzynaście złotych dwanaście groszy), ------------------------------------------

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2022 wykazujący stratę netto w kwocie 11.197.178,49 zł (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych czterdzieści dziewięć groszy), -----------------------------------

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022 wykazujący bilansową zmianę stanu środków pieniężnych w kwocie -11.290.711,56 zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset jedenaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy), ---------

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku) do 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku) wykazujące stanu kapitałów własnych na koniec okresu w kwocie 38.697.912,55 zł (trzydzieści osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt pięć groszy),

• strata netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 11.197.178,49 zł (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych czterdzieści dziewięć groszy), zostanie pokryta zyskami z przyszłej działalności. -----------------------------------

Następnie Przewodniczący zarządził głosownie nad uchwałami. ------------------------------------

W nawiązaniu do punktu 6. porządku obrad, Przewodniczący po zapoznaniu się przez zgromadzanych z treścią uchwały, poddał pod głosowanie następującą uchwały (do punktu: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022): -------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, na które składa się:

a) bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku) zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 44.905.513,12 zł (czterdzieści cztery miliony dziewięćset pięć tysięcy pięćset trzynaście złotych dwanaście groszy),

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2022 wykazujący stratę netto w kwocie 11.197.178,49 zł (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych czterdzieści dziewięć groszy), ----------------------------------

c) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022 wykazujący bilansową zmianę stanu środków pieniężnych w kwocie -11.290.711,56 zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset jedenaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy), ---------

d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku) do 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku) wykazujące stanu kapitałów własnych na koniec okresu w kwocie 38.697.912,55 zł (trzydzieści osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt pięć groszy).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 7. porządku obrad, Przewodniczący po zapoznaniu się przez zgromadzanych z treścią uchwały, poddał pod głosowanie następującą uchwały (do punktu: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022): ------

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności w 2022 roku. -

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 8. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 9. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 11.197.178,49 zł (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych czterdzieści dziewięć groszy), zostanie pokryta zyskami z przyszłej działalności. --------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 10. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku): ----

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków

w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 obowiązków Prezesa Zarządu. -------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 638.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 71,926 % kapitału zakładowego Spółki (w głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz Xxxxxx Xxxxxxxx); ------------------------------------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

638.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 638.167 głosów, --------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

Przewodniczący po zapoznaniu się przez zgromadzanych z treścią uchwały, poddał pod głosowanie następującą uchwały (do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022,

Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja

2023 roku):

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków

w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 obowiązków Członka Zarządu. -------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 566.248 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 63,82 % kapitału zakładowego Spółki (w głosowaniu nie brał udziału pełnomocnik akcjonariusza Xxxxxxx Xxxxxxxxx); --------------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

566.248,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 566.248 głosów, --------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 11. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku): ----

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obowiązków przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 511.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 57,612 % kapitału zakładowego Spółki (w głosowaniu nie brał udziału pełnomocnik akcjonariusza Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx); -------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

511.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 511.167 głosów, --------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

Przewodniczący po zapoznaniu się przez zgromadzanych z treścią uchwały, poddał pod głosowanie następującą uchwały (do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obowiązków członka Rady Nadzorczej.---

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

Przewodniczący po zapoznaniu się przez zgromadzanych z treścią uchwały, poddał pod głosowanie następującą uchwały (do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania

obowiązków w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx absolutorium z wykonywania w okresie

od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obowiązków członka Rady Nadzorczej.---

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

Przewodniczący po zapoznaniu się przez zgromadzanych z treścią uchwały, poddał pod głosowanie następującą uchwały (do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania

obowiązków w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obowiązków członka Rady Nadzorczej.---

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

Przewodniczący po zapoznaniu się przez zgromadzanych z treścią uchwały, poddał pod głosowanie następującą uchwały (do punktu: Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie postanawia udzielić Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx absolutorium z wykonywania w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obowiązków członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 12. porządku obrad (do punktu: Omówienie sytuacji dotyczącej finansowania kredytowego i proponowanych zabezpieczeń kredytu), Przewodniczący oddał głos Prezesowi Zarządu.

W związku z planowanym zawarciem przez Spółkę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie, przy Al. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, bankiem państwowym działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 roku, niepodlegającym wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 („BGK” lub „Bank”), na warunkach uzgodnionych pomiędzy Spółką i Bankiem, umowy kredytu, zgodnie z którą Bank zobowiąże się do udzielenia Spółce, na warunkach określonych w Umowie Kredytu (jak zdefiniowano poniżej), długoterminowego kredytu inwestycyjnego do wysokości 32.370.000 EUR, kredytu obrotowego odnawialnego na finansowanie podatku VAT do wysokości 10.500.000 PLN, kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 7.500.000 PLN oraz kredytu inwestycyjnego do wysokości 14.500.000 PLN na finansowanie o charakterze przejściowym do czasu wypłacenia środków z przyznanego grantu rządowego, na cele przewidziane w tej umowie, w tym w związku z finansowaniem lub refinansowaniem budowy i wyposażenia nowego zakładu produkcji pasz, komponentów paszowych, karm i ich składowych oraz nawozów pochodzenia owadziego w Karkoszowie, budowy i wyposażenia nowej wylęgarni owadów w Robakowie, budowy i wyposażenia Zakładu Badawczo Rozwojowego w Robakowie, („Umowa Kredytu”) oraz planowanym podpisaniem wszelkich innych Dokumentów Finansowych (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu) oraz Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), które mają zostać zawarte zgodnie z Umową Kredytu, konieczne jest powzięcie uchwały, między innymi, o wyrażeniu zgody na zawarcie i wykonanie przez Spółkę oraz zatwierdzeniu warunków transakcji przewidzianych w Umowie Kredytu i innych Dokumentach Finansowych, w tym (lecz nie wyłącznie) w dokumentach, których Spółka będzie stroną, na podstawie których zostaną ustanowione na rzecz Banku zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki na podstawie Umowy Kredytu oraz innych Dokumentów Finansowych (o ile będzie to miało zastosowanie). --------------------------

W nawiązaniu do punktu 13. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Wyrażenie zgody na zawarcie i wykonanie przez Spółkę oraz zatwierdzeniu warunków transakcji przewidzianych w Umowie Kredytu i innych Dokumentach Finansowych, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

Przed podjęciem uchwały Zarząd wskazał pola w uchwale, które nie mogły być uzupełnione na etapie ogłoszenia (punkt 2).

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 7 czerwca 2023 roku

o wyrażeniu zgody na zawarcie i wykonanie przez Xxxxxx oraz zatwierdzenie warunków

transakcji przewidzianych w Umowie Kredytu i innych Dokumentach Finansowych

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę wszelkich Dokumentów Finansowych, w tym Umowy Kredytu i Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), których Spółka będzie stroną, a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych dokumentach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności, co w szczególności obejmuje:

(a) Umowę Kredytu;

(b) wszelkie umowy hedgingowe (w tym wszelkie umowy główne i umowy ramowe związane z transakcjami hedgingowymi, pomiędzy Spółką oraz Bankiem), oraz wszelkie umowy, załączniki, potwierdzenia i inne dokumenty powiązane z umowami hedgingowymi oraz transakcje, które mają zostać zawarte w związku lub na podstawie takich umów hedgingowych („Dokumenty Hedgingowe”); ------

(c) wszelkie umowy, oświadczenia i inne dokumenty, na podstawie których zostaną ustanowione na rzecz Banku zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki na podstawie Umowy Kredytu oraz innych Dokumentów Finansowych (o ile będzie to miało zastosowanie), w tym między innymi (lecz nie wyłącznie):

(i) wszelkie umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki, zgodnie z którymi ustanowione zostaną na rzecz Banku zastawy rejestrowe do najwyżej sumy zabezpieczenia nie

wyższej niż 150% sumy kwoty kredytów, które Bank zgodzi się udzielić na podstawie Umowy Kredytu oraz (jeśli ma zastosowanie) limitu hedgingowego w związku z Dokumentami Hedgingowymi (przy czym w przypadku gdy najwyższa suma zabezpieczenia zostanie wskazana w innej walucie niż kwota danego kredytu lub limitu hedgingowego, Bank dokona przeliczenia kwoty według wskazanego przez siebie kursu) oraz zastawy finansowe na prawach z rachunków bankowych Spółki; ----------------------------------------

(ii) wszelkie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki (w tym w celu uniknięcia wątpliwości na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Spółki lub jakiejkolwiek jego zorganizowanej części), zgodnie z którymi ustanowiony zostanie zastaw rejestrowy (lub zastawy rejestrowe) do najwyżej sumy zabezpieczenia nie wyższej niż 150% sumy kwoty kredytów, które Bank zgodzi się udzielić na podstawie Umowy Kredytu oraz (jeśli ma zastosowanie) limitu hedgingowego w związku z Dokumentami Hedgingowymi (przy czym w przypadku gdy najwyższa suma zabezpieczenia zostanie wskazana w innej walucie niż kwota danego kredytu lub limitu hedgingowego, Bank dokona przeliczenia kwoty według wskazanego przez siebie kursu) na zbiorze rzeczy i praw Spółki (w tym w celu uniknięcia wątpliwości na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Spółki lub jakiejkolwiek jego zorganizowanej części); ------

(iii) wszelkie dyspozycje blokady lub umowy o ustanowienie blokady na rachunkach bankowych Spółki, zgodnie z którymi ustanowione zostaną przez Spółkę na rzecz Banku blokady na rachunkach bankowych Spółki; --

(iv) wszelkie pełnomocnictwa (w tym nieodwołalne) do rachunków bankowych Spółki (w tym wszelkich środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz wszelkich praw wynikających z takich rachunków bankowych (w tym dokonania blokady środków zgromadzonych na rachunkach bankowych)), które mają zostać udzielone przez Spółkę na rzecz Banku;

(v) wszelkie umowy cesji praw na zabezpieczenie, na podstawie których zostanie dokonany przez Spółkę na rzecz Banku przelew wierzytelności wynikających w szczególności, ale nie wyłącznie, z tytułu umów o roboty budowlane, umów ubezpieczenia, oraz wszelkich innych stosownych umów związanych z projektem, którego finansowania dotyczy Umowa Kredytu, oraz (o ile ma to zastosowanie) ich odpowiednich zabezpieczeń; -----------------------------------

(vi) wszelkie umowy cesji praw na zabezpieczenie, na podstawie których zostanie dokonany przez Spółkę na rzecz Banku przelew wierzytelności wynikających w szczególności, ale nie wyłącznie, z tytułu wszelkich dotacji oraz innych grantów rządowych udzielonych w związku z projektem, którego

finansowania dotyczy Umowa Kredytu (w tym umowy II/489/P/15014/6230/22/DRI o udzielenie pomocy publicznej w formie dotacji celowej z 28 grudnia 2022 roku), oraz (o ile ma to zastosowanie) ich odpowiednich zabezpieczeń;

(vii) wszelkie oświadczenia Spółki o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w związku z Umową Kredytu w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, jednak do łącznej kwoty nie wyższej niż 150% kwoty kredytów, które Bank zgodzi się udzielić na podstawie Umowy Kredytu;

(viii) wszelkie oświadczenia Spółki o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w związku z Dokumentami Hedgingowymi w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, jednak do łącznej kwoty nie wyższej niż 150% limitu hedgingowego w związku z Dokumentami Hedgingowymi; -----

(ix) wszelkie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego lub zastawu finansowego lub zastawu zwykłego na prawach dotyczących znaków towarowych lub patentów Spółki lub prawach ze zgłoszeń znaków towarowych lub patentów Spółki , zgodnie z którymi ustanowiony zostanie zastaw rejestrowy (lub zastawy rejestrowe) do najwyżej sumy zabezpieczenia nie wyższej niż 150% sumy kwoty kredytów, które Bank zgodzi się udzielić na podstawie Umowy Kredytu oraz (jeśli ma zastosowanie) limitu hedgingowego w związku z Dokumentami Hedgingowymi (przy czym w przypadku gdy najwyższa suma zabezpieczenia zostanie wskazana w innej walucie niż kwota danego kredytu lub limitu hedgingowego, Bank dokona przeliczenia kwoty według wskazanego przez siebie kursu), zastaw finansowy (lub zastawy finansowe) lub zastaw cywilny (lub zastawy cywilne) na prawach dotyczących znaków towarowych lub patentów Spółki lub prawach ze zgłoszeń znaków towarowych lub patentów Spółki (w szczególności, lecz nie wyłącznie, w zakresie linii technologicznej do odchowu lub hodowli owadów, modułowy system linii technologicznych, sposób odchowu lub hodowli owadów oraz zastosowanie linii technologicznej i systemu modułowego do odchowu lub hodowli owadów, numer patentu: PAT.230275; oraz linii produkcyjnej do hodowli owadów z systemem przepływowego ogrzewania paszy, zastosowanie systemu przepływowego ogrzewania oraz sposób hodowli owadów je wykorzystujący, nr zgłoszenia:

P.435063); -

(x) wszelkie oświadczenia o ustanowieniu hipotek(i) do sumy nie wyższej niż 150% sumy kwoty kredytów, które Bank zgodzi się udzielić na podstawie Umowy Kredytu oraz (jeśli ma zastosowanie) limitu hedgingowego w związku z Dokumentami Hedgingowymi (przy czym w przypadku gdy najwyższa

suma zabezpieczenia zostanie wskazana w innej walucie niż kwota danego kredytu lub limitu hedgingowego, Bank dokona przeliczenia kwoty według wskazanego przez siebie kursu) na nieruchomościach Spółki wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków lub innych urządzeń, w tym w szczególności oświadczenia o ustanowieniu wszelkich hipotek (w tym o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia) na rzecz Banku na nieruchomości położonej w Karkoszowie, dla której Sąd Rejonowy w Sulęcinie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze GW1U/00029915/3 (w celu uniknięcia wątpliwości hipoteka (lub hipoteki) może zostać ustanowiona jako hipoteka łączna (lub hipoteki łączne), obciążająca również inne nieruchomości, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu);

(xi) wszelkie umowy wsparcia pomiędzy Spółką, Bankiem a Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Xxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxx), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000292032, NIP: 8840030013, REGON: 890226440 („Gwarant”) jako gwarantem, na podstawie których, między innymi, Gwarant zobowiąże się do pokrycia kosztów potrzebnych do ukończenia przez Spółkę projektu, którego finansowania dotyczy Umowa Kredytu, zapewnienia utrzymania wskaźnika DSCR oraz zapewnienia ukończenia projektu, którego finansowania dotyczy Umowa Kredytu, a także na mocy których, między innymi, określone płatności Spółki na rzecz Gwaranta zostaną (i) podporządkowane w stosunku do płatności na rzecz Banku w związku z Umową Kredytu oraz innymi Dokumentami Finansowymi (o ile będzie to miało zastosowanie) oraz (o ile będzie to miało zastosowanie) (ii) przelane na zabezpieczenie na rzecz Banku, („Umowa Wsparcia”);

w formie i o treści satysfakcjonującej dla Banku,-----------------------------------------------

i w ramach tych dokumentów Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na

wszelkie sposoby zaspokojenia w nich przewidziane; -----------------------------------------

(d) wszelkie wnioski o wykorzystanie kredytu udzielonego Spółce na podstawie

Umowy Kredytu;

(e) wszelkie inne dokumenty, zawiadomienia, potwierdzenia, oświadczenia, certyfikaty, pełnomocnictwa (w tym nieodwołalne), umowy lub porozumienia, wymagane, potrzebne lub pożądane na podstawie lub w związku z Umową Kredytu, Dokumentami Finansowymi lub innymi dokumentami, o których mowa powyżej.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (działając w szczególności na podstawie art. 15 Kodeksu spółek handlowych) wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie przez Spółkę wszelkich umów z członkiem zarządu Spółki - Panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, na mocy której członek zarządu Spółki - Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx ustanowi na rzecz Banku zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki na podstawie Umowy Kredytu oraz innych Dokumentów Finansowych (o ile będzie to miało zastosowanie), co w szczególności obejmuje: ----------------------------------------------------

(a) ustanowienie hipotek(i) do sumy nie wyższej niż 150% sumy kwoty kredytów, które Bank zgodzi się udzielić na podstawie Umowy Kredytu oraz (jeśli ma zastosowanie) limitu hedgingowego w związku z Dokumentami Hedgingowymi (przy czym w przypadku gdy najwyższa suma zabezpieczenia zostanie wskazana w innej walucie niż kwota danego kredytu lub limitu hedgingowego, Bank dokona przeliczenia kwoty według wskazanego przez siebie kursu) na nieruchomościach Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxx wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków i innych urządzeń (w celu uniknięcia wątpliwości hipoteka (lub hipoteki) może zostać ustanowiona jako hipoteka łączna (lub hipoteki łączne); ----------------------

(b) wszelkie oświadczenia Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxx o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego (w tym z przedmiotu hipoteki ustanowionej na rzecz Banku), -----------------------------------

a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w takich umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających, w tym obowiązek zapłaty przez Spółkę na rzecz Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxx wynagrodzenia z tego tytułu w łącznie kwocie nie wyższej niż 5% (słownie: pięć procent) wartości nieruchomości podlegającej zabezpieczeniu hipotecznemu (z wyłączeniem wartości nakładów poniesionych na nieruchomości przez Spółkę) rocznie, podlegającego ewentualnie dalszej waloryzacji według uzgodnionej metody i na dalszych warunkach ustalonych w odrębnym trybie przez Radę Nadzorczą oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności. Umowy, na zawarcie których Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę w niniejszym punkcie, zostaną w imieniu Spółki zawarte przez Xxxx Xxxxxxxxx, w imieniu której działać będzie wskazany przez nią w uchwale Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. ----------------------------

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie przez Spółkę wszelkich umów z Gwarantem, na mocy której Gwarant ustanowi na rzecz Banku zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki na podstawie Umowy Kredytu oraz innych Dokumentów Finansowych (o ile będzie to miało zastosowanie), co w szczególności obejmuje: ----------------------------------------------------

(a) Umowę Wsparcia;

(b) wszelkie oświadczenia Gwaranta o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Banku w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, ---------------------------------------

a także zatwierdza warunki transakcji, które są przewidziane w tych umowach, oraz wykonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązań z nich wynikających oraz dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności, które mogą być pożądane, konieczne lub potrzebne w celu zapewnienia ich pełnej ważności, skuteczności i wykonalności. --------------------

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę wszelkich innych umów, dodatkowych porozumień, oświadczeń lub innych dokumentów, które mogą okazać się potrzebne, niezbędne, wymagane lub przydatne w związku z Umową Kredytu, Dokumentami Zabezpieczenia lub pozostałymi Dokumentami Finansowymi.

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę wszelkich innych dokumentów, które mogą być dodatkowe, niezbędne, pożądane, wymagane, przewidziane przez lub przydatne do wprowadzenia w życie wszelkich umów lub innych dokumentów wymienionych w niniejszej uchwale i

transakcji przewidzianych w takich dokumentach. --------------------------------------------

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę wszelkich zmian do umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale oraz do wszelkich pozostałych Dokumentów Finansowych, w tym poprzez zawarcie przez Spółkę odpowiednich umów zmieniających lub innych dokumentów. ---

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zawarcie, złożenie i wykonanie przez Spółkę umów lub innych dokumentów, o których mowa w niniejszej uchwale, leży w najlepiej pojętym interesie korporacyjnym Spółki oraz że Spółka powinna zawrzeć takie dokumenty.

8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Spółka dokona wszelkich innych czynności, złoży wszelkie oświadczenia, podpisze wszelkie umowy i inne dokumenty, w celu wykonania powyższej uchwały, na warunkach według uznania członków zarządu lub pełnomocnika reprezentującego Spółkę. ----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 603.266 głosów (94,236% głosów oddanych), --

• „przeciw” oddano 36.901 głosów (5,764% głosów oddanych), ------------------------

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 14. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie umowy bądź umów warunkowych pożyczek w kwocie nie wyższej niż 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) w celu zapewnienia kontynuacji finansowania dla inwestycji budowy zakładu produkcyjnego białka owadziego, w sytuacji ewentualnego przesunięcia terminu otrzymania finansowania kredytowego (pożyczka/pożyczki pomostowe), Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

Przed podjęciem uchwały Zarząd wskazał pola w uchwale, które nie mogły być uzupełnione na etapie ogłoszenia (w §1 ust. 1).

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie umowy bądź umów warunkowych pożyczek w kwocie nie wyższej niż 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) w celu

zapewnienia kontynuacji finansowania dla inwestycji budowy zakładu produkcyjnego białka owadziego, w sytuacji ewentualnego przesunięcia terminu otrzymania finansowania kredytowego (pożyczka/pożyczki pomostowe)

Zważywszy, że:

A. Bank Gospodarstwa Krajowego (dalej „BGK”), przy udziale Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (dalej „KUKE”), zamierza udzielić Spółce, w oparciu o podpisane Wiążące warunki finansowania, kredytów przeznaczonych na finansowanie lub refinansowanie wydatków inwestycyjnych w związku z budową kompleksu produkcyjnego wraz z zapleczem badawczo-rozwojowym („Projekt”); -----------------------

B. Procedury związane z skompletowaniem i podpisaniem dokumentacji kredytowej w związku z podpisanymi Wiążącymi warunkami finansowymi zostaną zakończone do końca czerwca 2023 roku;

C. Rozpoczęte prace i złożone zamówienia związane z Projektem Spółka będzie finansować w postaci zaliczek oraz rozliczeń już wykonanych prac do końca czerwca 2023 roku ze środków własnych zgromadzonych w wyniku emisji akcji serii N w kwocie 51 mln zł; ---

D. Kwoty wymaganych do uregulowania płatności z tytułu zaliczek oraz zapłaty za już wykonane prace mogą przekroczyć kwotę 51 mln zł po 30 czerwca 2023 roku; ----------

E. Mając na uwadze powyższe Spółka, w przypadku przedłużenia się procedur związanych z podpisaniem dokumentacji kredytowej na termin po 30 czerwca 2023 rok, planuje pozyskanie krótkoterminowego finansowania pomostowego na potrzeby sfinansowania realizacji Projektu do czasu zakończenia procedur podpisywania dokumentacji kredytowej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, przy udziale KUKE, którego spłata nastąpi ze środków refinansowanych przez BGK. ----------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podjąć poniższą uchwałę: --------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie, działając na podstawie § 5 ust. 11 lit. r/ Statutu Spółki, wyraża na zawarcie przez Spółkę jednej lub kilku warunkowych pożyczek, które nie były przewidziane w Budżecie lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą na następujących warunkach:

1. Pożyczka lub pożyczki zostaną zaciągnięte na łączną kwotę nie wyższą niż 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) w celu zapewnienia kontynuacji finansowania dla inwestycji Budowy zakładu produkcyjnego białka owadziego (dalej

„Inwestycja”), w sytuacji ewentualnego przesunięcia terminu otrzymania środków finansowych z kredytu na Inwestycję.

2. Każda z Pożyczek będzie wypłacona Spółce na jej rachunek bankowy pod warunkiem

łącznego wystąpienia dla danej Pożyczki poniższych okoliczności: -------------------------

2.1. otrzymania przez Spółkę podpisanych Warunków Finansowania dla inwestycji

Budowy zakładu produkcyjnego białka owadziego w Karkoszowie, ------------------

2.2. ustanowienia zabezpieczenia spłaty Pożyczki oraz zobowiązania do zapłaty Xxxxxxx wraz z Prowizją w postaci weksla własnego in blanco wraz z zaakceptowaną przez Pożyczkodawcę deklaracją wekslową, które zostaną podpisane i doręczone Pożyczkodawcy przez Spółkę w oryginale w dniu zawarcia Umowy,

2.3. do dnia 30 czerwca 2023 roku nie dojdzie do wypłaty kredytu udzielonego przez bank na budowę zakładu produkcyjnego białka owadziego w Karkoszowie, --------

2.4. złożenia przez Pożyczkodawcę pisemnego oświadczenia, iż środki Pożyczki pochodzić będą z ujawnionych źródeł.

3. Spłata kapitału pożyczki lub pożyczek nastąpi z pierwszego refinansowania uzyskanego od banku udzielającego kredytu na finansowanie Inwestycji wraz z odsetkami pochodzącymi ze środków własnych Spółki. ----------------------------------------------------

4. Oprocentowanie od wypłaconej i niespłaconej kwoty każdej Pożyczki wynosić będzie maksymalnie WIBOR 1M + 6,0 % (sześć procent) w skali roku (Odsetki). Przy obliczaniu oprocentowania każdej z Pożyczek w danym kwartale kalendarzowym uwzględnia się stawkę WIBOR 1M ogłaszany w pierwszym dniu roboczym tego kwartału. W niepełnych okresach odsetkowych, odsetki zostaną obliczone z uwzględnieniem faktycznej liczby dni danego okresu. W przypadku wcześniejszej spłaty każdej z Pożyczek należne odsetki nalicza się do dnia spłaty poszczególnych części lub całej Pożyczki. ------------------------

5. Pożyczka lub pożyczki mogą zostać zaciągnięte od podmiotu powiązanego ze Spółką lub członkami jej organów, przy czym w takim przypadku zastosowanie będzie miał wymóg uzyskania odrębnej zgody Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 15 KSH. ----------------

§2

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w szczególności do: -----------------------------

1. określenia każdorazowo w uchwale lub uchwałach pozostałych warunków zaciągnięcia pożyczki lub pożyczek, w tym przedstawienia przez Zarząd do głosowania na WZA uchwały w przedmiocie niniejszej uchwały, -----------------------------------------------------

2. dokonania wyboru każdego z pożyczkodawców, ------------------------------------------------

3. zawierania wszelkich umów związanych z zaciągnięciem pożyczki lub pożyczek, w tym dotyczących udzielenia zabezpieczeń ustalonych w treści umowy pożyczki, ---------------

4. dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały,

5. odstąpienia od zaciągnięcia pożyczki lub pożyczek. --------------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; --------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 603.266 głosów (94,236% głosów oddanych), --------

• „przeciw” oddano 36.901 głosów (5,764% głosów oddanych), ------------------------------

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów. --------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

W nawiązaniu do punktu 15. porządku obrad - podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Przewodniczący wezwał akcjonariuszy do zaproponowania kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Nikt z akcjonariuszy nie zgłosił jakiegokolwiek kandydata na członka Rady Nadzorczej, a wobec powyższego Przewodniczący odstąpił od przystąpienia do głosowania nad tym punktem porządku obrad. --------------------------------------------------------

W nawiązaniu do punktu 16. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały (do punktu: Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 07 czerwca 2023 roku Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2023 roku):

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie

z dnia 07 czerwca 2023 roku

w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 07 czerwca 2023 roku

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenia podejmuje

uchwałę o następującej treści:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie podejmuje uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki HiProMine S.A. z dnia 07 czerwca 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:

− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 640.167 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 72,151 % kapitału zakładowego Spółki; ------------------

− łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła

640.167,

z czego oddano:

• „za” przyjęciem uchwały oddano 640.167 głosów, -------------------------------------

• „przeciw” oddano 0 (zero) głosów,

• „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów.--------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził wobec powyższego, że proponowana uchwała została podjęta.------

Po zakończeniu głosowań, wobec jakichkolwiek wolnych głosów lub wniosków, Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.