Ogólne Warunki Realizacji Sprzedaży i Dostaw oraz Wykonywania Usług przez Marcina Wernera

Ogólne Warunki Realizacji Sprzedaży i Dostaw oraz Wykonywania Usług przez Xxxxxxx Xxxxxxx

prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

I. DEFINICJE:

1. Dostawca – Xxxxxx Xxxxxx prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx ul.

Xxxxxxxx Xxxxxx 0-00, 00-000 Xxxxxxx Xxxx, NIP: 8291588716, REGON: 101060923.

2. Informacje poufne – wszelkie informacje Dostawcy o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym, udostępnione Nabywcy w jakiejkolwiek formie, niezależnie od tego czy zostały oznaczone jako „poufne” lub nie, w szczególności idee, techniki, technologie, schematy, rysunki, przedmiotu prawa autorskiego, modele, wynalazki, know-how, urządzenia, stosowane oprogramowanie i systemy zabezpieczeń, informacje dotyczące badań i ich wyników, doświadczeń, projektów i specyfikacji, informacje finansowe, wymagania handlowe i produkcyjne, listy kontrahentów, inwestorów i pracowników oraz ich dane kontaktowe, powiązania biznesowe i kontraktowe, prognozy biznesowe, plany marketingowe, informacje poufne osób trzecich (w dozwolonym zakresie), lub inne informacje przedstawiające wartość gospodarczą, których wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej może naruszyć interesy Dostawcy.

3. Nabywca – każdy podmiot nabywający Produkty oferowane przez Dostawcę lub zamawiający usługi przez

niego wykonywane.

4. OW – niniejsze Ogólne Warunki Realizacji Sprzedaży i Dostaw oraz Wykonywania Usług.

5. Produkt – jakiekolwiek rzeczy ruchome, które Nabywca zamówił u Dostawcy celem ich wykonania i/lub

zakupu, zgodnie ze specyfikacją rodzajową, ilościową i jakościową.

6. Siła wyższa –wszelkie okoliczności, bez względu na to czy były one możliwe do przewidzenia w chwili zawarcia Umowy, w wyniku których realizacja zamówienia przez Dostawcę jest niemożliwa, problematyczna lub nieproporcjonalnie kosztowna, do tego stopnia, że nie można wymagać od Dostawcy wykonania umowy, strajk, brak dostaw Produktów, materiałów lub usług do Dostawcy, które to Produkty, materiały i usługi są konieczne do realizacji zamówień Nabywcy, wojna, klęski żywiołowe, inne podobne zdarzenia.

7. Usługa – wszelkie prace, których wykonanie Nabywca zamówił u Dostawcy, zgodnie ze specyfikacją rodzajową ilościową i jakościową.

II. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsze OW znajdują zastosowanie do sprzedaży i dostaw Produktów oferowanych przez Dostawcę oraz wykonywanych przez niego Usług, z wyłączeniem ogólnych warunków zakupów/dostaw obowiązujących u Nabywcy, nawet wtedy, gdy ich obowiązywanie nie zostało w sposób wyraźny zakwestionowane.

2. OW są podane do wiadomości Nabywcy, poprzez stosowną informację znajdującą się na dokumencie oferty lub potwierdzenia zamówienia oraz udostępnienie ich na stronie internetowej xxxxxxx.xx. Jeżeli Nabywca pozostaje w stałych stosunkach handlowych z Dostawcą przyjęcie przez Nabywcę OW przy jednym zamówieniu przyjmuje się ich akceptację dla wszystkich pozostałych zamówień i umów sprzedaży, dostawy lub zlecenia (świadczenia usług).

3. Dostawca zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian do OW. Wszelkie zmiany wprowadzone do OW zostaną uznane za potwierdzone, jeżeli Nabywca nie doręczy pisemnego zastrzeżenia w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania OW lub umieszczenia ich na stronie internetowej Dostawcy – xxxxxxx.xx.

4. OW stanowią integralną część umowy zawieranej pomiędzy Nabywcą oraz Dostawcą. W przypadku, gdy Strony swoje prawa i obowiązku uzgodniły w formie odrębnej, pisemnej umowy, w pierwszej kolejności zastosowanie znajdują postanowienia pisemnej umowy, a postanowienia OW mają wówczas zastosowanie w zakresie nieuregulowanym w umowie.

5. Postanowienia niniejszych OW w żaden sposób nie wyłączają lub nie ograniczają uprawnień i roszczeń Dostawcy wobec Nabywcy, które wynikają z przepisów prawa bezwzględnie obowiązującego.

III. SKŁADANIE ZAMÓWIEŃ

1. Podstawą zawarcia umowy jest zamówienie Nabywcy złożone w odpowiedzi na ofertę Dostawcy. W przypadku

jakiejkolwiek zmiany oferty lub wprowadzenia zastrzeżeń do niej w zamówieniu Xxxxxxx, umowa zawarta

zostanie dopiero z momentem potwierdzenia przez Dostawcę przyjęcia zamówienia ze zmianami czy zastrzeżeniami. Brak potwierdzenia takiego zamówienia jest jednoznaczny z tym, że umowa sprzedaży nie została zawarta. Strony wyłączają wszelkie prawem przewidziane możliwości milczącego (dorozumianego) zawarcia umowy.

2. W przypadku złożenia przez Nabywcę zamówienia bez otrzymania wcześniejszej pisemnej oferty (np. na podstawie zaproszenia do negocjacji itp.), do zawarcia umowy potrzebne jest pisemne potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez Dostawcę. Postanowienia ustępu 1 zdanie 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

3. Dostawca nie pozostaje zobowiązany do przyjęcia i wykonania zamówienia Nabywcy.

4. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje składane ustnie przez pracowników Dostawcy w związku z zawarciem umowy lub złożeniem oferty nie są wiążące.

5. Dla ważności zawarcia umowy lub jej zmiany wszystkie oświadczenia wymieniane pomiędzy stronami w tym zakresie, powinny być doręczone drugiej stronie na piśmie pocztą, za pośrednictwem faksu lub e-maila. Postanowienie to dotyczy w szczególności ofert, zamówień i potwierdzeń zamówień.

6. Wszelkie katalogi, prezentacje itp. materiały Dostawcy, w tym również te, które noszą cechy oferty (w tym również nazwę „oferta”), skierowane zarówno do ogółu, jak i do konkretnie oznaczonego Nabywcy, mają charakter wyłącznie informacyjny i niewiążący Dostawcy, stanowiąc jedynie zaproszenie do składania zamówień przez Nabywcę. W żadnym wypadku nie stanowią one oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu cywilnego, chyba, że Dostawca wyraźnie, na piśmie zgodzi się na takie ich traktowanie.

IV. DOSTAWA

1. Zamówione Produkty będą dostarczone w sposób zgodny z potwierdzonym przez Dostawcę zamówieniem

Nabywcy.

2. O ile strony nie postanowiły inaczej dostawa Produktów jest realizowana według reguł Incoterms 2010 – EXW

3. Ryzyko, korzyści i ciężary związane z Produktami przechodzą na Nabywcę w dniu dostawy zgodnie z ust. 2. W przypadku opóźnienia dostawy Produktów z przyczyn leżących po stronie Nabywcy, ryzyko, korzyści i ciężary związane z Produktami przechodzą na Nabywcę w dniu zawiadomienia Nabywcy przez Dostawcę o gotowości Produktów do dostawy.

4. Transport i/lub inne usługi dodatkowe będą aranżowane lub świadczone przez Dostawcę tylko wtedy, gdy zostało to uzgodnione przez strony. O ile strony nie postanowiły inaczej Nabywca ponosi całość ryzyka, zobowiązań i odpowiedzialności w związku z takimi usługami, a wspomniane usługi będą świadczone w imieniu i/lub na rzecz Xxxxxxx.

5. Dotrzymanie terminu dostawy jest uwarunkowane od otrzymania we właściwym czasie kompletnej

dokumentacji od Nabywcy oraz dotrzymania uzgodnionych warunków płatności i innych zobowiązań Nabywcy.

6. Termin dostawy uznaje się za dotrzymany jeżeli zgłoszenie gotowości do odbioru towaru nastąpiło w umówionej dacie, pomimo tego, że faktyczny odbiór nie nastąpił z przyczyn niezależnych od Dostawcy.

7. W przypadku, gdy Nabywca nie odbiera Produktu lub odmawia jego przyjęcia w wyznaczonym terminie, Dostawcy przysługuje prawo umieszczenia Produktu w magazynie na koszt i ryzyko Nabywcy oraz żądania od niego zwrotu kosztów transportu.

8. Jeśli opóźnienie w odbiorze Produktu przekracza termin 10 dni roboczych w stosunku do daty pozostawienia Produktu do dyspozycji Nabywcy lub jeśli Nabywca odmawia przyjęcia Produktu Dostawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy lub dokonania sprzedaży Produktu na koszt i niebezpieczeństwo Nabywcy.

V. REKLAMACJE

1. Nabywca jest zobowiązany do zbadania Produktów pod względem ilościowym i jakościowym natychmiast po

jego otrzymaniu.

2. Reklamacje jakościowe dotyczące wad jawnych muszą zostać zgłoszone niezwłocznie w momencie dostawy Produktu, a wady ukryte w terminie 5 dni roboczych od chwili ich wykrycia, pod rygorem utraty uprawnień z tytułu rękojmi.

3. Termin na rozpoznanie roszczenia Nabywcy z tytułu reklamacji wynosi 21 dni roboczych od dnia złożenia reklamacji. Jeżeli dla rozpatrzenia reklamacji konieczny jest udział producenta, w szczególności wynikający z konieczności przesłania Produktu do producenta termin na rozpoznanie roszczenia Nabywcy z tytułu gwarancji

ulega przedłużeniu o czas niezbędny dla zbadania sprzedanego Produktu. W takim wypadku Nabywca zostanie indywidualnie powiadomiony o terminie rozpoznania roszczenia gwarancyjnego.

4. Odbiór Produktu bez zastrzeżeń oznacza jego prawidłowe dostarczenie przez Xxxxxxxx.

5. Domniemywa się, iż osoba odbierająca Produkt w imieniu Xxxxxxx posiada stosowne umocowanie do dokonania tej czynności.

VI. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Ceny zawarte we wszelkich pismach, cennikach i informacjach umieszczonych na stronie internetowej Dostawcy, także zatytułowanych „oferta” mają charakter jedynie informacyjny, chyba że zastrzeżono w nich inaczej.

2. W przypadku, jeżeli w treści ustaleń stron nie wskazano czy dane ceny są cenami netto czy brutto, zawsze uważać się będzie, że są to ceny netto, do których doliczony zostanie podatek od towarów i usług (VAT) w obowiązujących wysokości i stawce dla danego Produktu. Dostawca zastrzega sobie prawo zmiany ceny Produktu w przypadku zmiany wysokości podatku VAT lub wprowadzenia innych form opodatkowania.

3. Nabywca jest zobowiązany do dokonania zapłaty w sposób i na warunkach określonych w potwierdzonym

przez Dostawcę zamówieniu Xxxxxxx i/lub fakturze VAT.

4. W przypadku opóźnienia Nabywcy w zapłacie za dostarczony lub zamówiony Produkt, Dostawca uprawniony

jest do:

a. żądania zapłaty odsetek w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie lub w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych według własnego wyboru i/lub,

b. powstrzymania się ze spełnieniem kolejnego świadczenia do czasu uregulowania zaległej należności (wraz z należnościami ubocznymi) lub zażądać odpowiedniego zabezpieczenia zapłaty i/lub,

c. odstąpienia od umowy i żądania zwrotu Produktów, bez odszkodowania na rzecz Nabywcy i/lub,

d. pozbawienia Nabywcy uprawnień do wszystkich udzielonych mu rabatów, zniżek, bonusów, premii od

obrotu itp.

5. Płatności dokonywane przez Nabywcę, Dostawca ma prawo zaliczać w pierwszej kolejności na poczet wymagalnych zobowiązań Nabywcy – na poczet najdawniej wymagalnego, zaś w przypadku powstania należności ubocznych (odsetki, koszty) – na poczet tych należności.

6. Jeżeli po zawarciu przez Strony umowy sprzedaży lub dostawy Produktów, powstaną uzasadnione wątpliwości co do wypłacalności lub zdolności kredytowej Nabywcy lub gdy fakt ten – mający miejsce w momencie zawarcia umowy – ujawni się dopiero później, Dostawca może powstrzymać się ze spełnieniem następnego świadczenia do czasu uregulowania zaległej należności (wraz z należnościami ubocznymi jak odsetki i koszty) lub zażądać odpowiedniego zabezpieczenia zapłaty, zaś wszelkie zobowiązania Nabywcy stają się natychmiast wymagalne. W razie odmowy lub niespełnienia żądania zapłaty lub udzielenia zabezpieczenia, Dostawca może odstąpić od umowy w terminie 5 dni roboczych, bez odszkodowania na rzecz Nabywcy.

7. Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego Dostawcy.

VII. PRAWO WŁASNOŚĆI

1. Prawo własności Produktów przechodzi na Nabywcę dopiero z chwilą uiszczenia całkowitej ceny zamówionego Produktu wraz z należnościami ubocznymi (odsetki, koszty).

2. Zastrzeżenie prawa własności na rzecz Dostawcy pozostaje w mocy również w przypadku połączenia Produktów z innymi rzeczami.

3. Produkty, odnośnie których Dostawcy służy prawo własności winny zostać w sposób widoczny oznaczone przez Nabywcę, jako stanowiące własność Dostawcy, wszelkie koszty w tym zakresie ponosi Nabywca.

4. Nabywca nie jest uprawniony do obciążania jakimikolwiek prawami Produktów stanowiących własność

Dostawcy.

5. Nabywca upoważnia Dostawcę do przeprowadzenia kontroli realizacji postanowień dotyczących zastrzeżenia własności, upoważnienie to nie podlega jakimkolwiek ograniczeniom ze strony Nabywcy.

VIII. GWARANCJA

1. Dostawca udziela niniejszym Nabywcy gwarancji prawidłowego działania zakupionych Produktów.

2. O ile strony nie postanowiły inaczej oraz o ile Producent nie przewidział innego okresu gwarancji, gwarancja na zakupione Produkty obowiązywać będzie w okresie 12 miesięcy od daty dostawy Produktu.

3. Gwarancja nie obejmuje:

a) uszkodzeń Produktu spowodowanych przez jego użytkownika w następstwie niewłaściwego lub niezgodnego z instrukcją obsługi korzystania z Produktu, co dotyczy również ich zamontowania, instalacji i konserwacji;

b) uszkodzenia Produktu spowodowane korzystaniem z niewłaściwych materiałów eksploatacyjnych;

c) uszkodzeń Produktu powstałych w następstwie dokonania jego naprawy przez osoby nieupoważnione;

d) przeróbek i zmian konstrukcyjnych dokonanych przez osoby nieupoważnione;

e) elementów zużywających się.

4. Gwarancja obowiązuje tylko wobec pierwszego Nabywcy.

5. Nabywca oświadcza, że nie będzie rościł pretensji w stosunku do Xxxxxxxx z tytułu przestoju powstałego na

skutek dostarczonego Produktu przez Dostawcę niezależnie od przyczyn, które taki przestój spowodowały.

IX. ODPOWIEDZIALNOŚĆ DOSTAWCY

1. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie swoich zobowiązań, jeśli takie niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie zostało spowodowane działaniem siły wyższej.

2. Odpowiedzialność za posiadanie przez Produkt określonych cech lub za przydatność dostarczonego Produktu do pożądanych przez Nabywcę celów Dostawca ponosi wyłącznie pod warunkiem, iż udzielił Nabywcy pisemnego zapewnienia, że Produkt posiada określone cechy, albo że jest on przydatny do tych celów.

3. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za szkodę spowodowaną przez Produkt po jego odebraniu przez Nabywcę, w szczególności Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe w wyniku:

a) rozładunku Produktu

b) użycia Produktu w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem, właściwościami technicznymi,

c) błędów wykonawczych i projektowych osób trzecich

d) niezachowania zaleceń i instrukcji producenta,

e) niezastosowania się do przepisów bezpieczeństwa,

f) nieprawidłowego magazynowania Produktu;

4. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za straty pośrednie, straty wynikowe, utratę zysków, straty z powodu przerwy w działalności gospodarczej, szkody pozaekonomiczne, bezpośrednie straty handlowe i inne rodzaje strat finansowych, w tym jakiekolwiek ewentualne roszczenia osób trzecich w jak najszerszym tego słowa znaczeniu, roszczenia odbiorców końcowych oraz personelu Nabywcy.

5. W każdym przypadku odpowiedzialność Dostawcy wobec Nabywcy jest ograniczona do wartości Produktów netto będącego przedmiotem zamówień.

X. POUFNOŚĆ

1. Nabywca zobowiązuje się zachować w ścisłej tajemnicy otrzymane Informacje poufne i nie ujawniać ich osobom trzecim oraz zobowiązuje się, że nie będzie wykorzystywał Informacji poufnych do innych celów niż wykonanie zamówienia.

2. Obowiązek zachowania poufności wiąże Nabywcę bezterminowo.

3. Zobowiązania do zachowania poufności, określone w niniejszym paragrafie nie mają zastosowania do

informacji:

a) które są powszechnie znane lub zostały podane do publicznej wiadomości bez naruszenia obowiązku zachowania ich w poufności;

b) w przypadkach gdy Xxxxxxxx wyraził pisemną zgodę na ich ujawnienie;

c) do informacji co do których istnieje obowiązek ujawnienia ich organom publicznym, zgodnie powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub prawomocnym orzeczeniem sądu.

4. W przypadku ujawnienia przez Nabywcę Informacji poufnych innym podmiotom (osobom trzecimi), Nabywca

ponosić będzie pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania tych podmiotów jak za własne.

XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsze OWU nie będą egzekwowane przez żadną osobę lub podmiot, który nie jest stroną niniejszych OWU. Nabywca nie może dokonać cesji praw i obowiązków wynikających z umowy łączącej Nabywcę z osobą trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxxx.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszych OWU stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego.

3. Niniejsze OWU zostały sporządzone i wykonane w języku polskim i angielskim. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności lub niezgodności pomiędzy polską wersją językową a jakimkolwiek tłumaczeniem niniejszych OWU dokonanym w jakimkolwiek celu, tłumaczenie i interpretacja niniejszych OWU będą dokonywane w języku polskim, a także w jakimkolwiek innym celu, za wyjątkiem przypadków, gdy będzie to wymagane przez obowiązujące prawo.

4. W przypadku, gdy poszczególne postanowienia OWU zostaną uznane za nieważne lub nie będą miały zamierzonego skutku prawnego, nie wpłynie to na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień OWU.

5. Niniejsze OWU podlegają i będą interpretowane zgodnie z prawem polskim i bez względu na zasady prawa

kolizyjnego.

6. Nabywca niniejszym nieodwołalnie poddaje się jurysdykcji sądu w Polsce - odpowiednio do adresu Dostawcy - w sprawie jakiegokolwiek działania lub postępowania wynikającego z niniejszej umowy lub z nią związanego i nieodwołalnie wyraża zgodę na to, aby wszelkie roszczenia w związku z takim działaniem lub postępowaniem mogły zostać rozpoznane lub ustalone przez taki sąd.

7. Niniejsze OWU stosuje się od dnia 10 lipca 2019 roku.

8. O ile niniejsze OWU nie stanowią inaczej, wszelkie zmiany lub poprawki do niniejszego porozumienia lub jego harmonogramów muszą być podpisane na piśmie przez obie strony.