OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY

LEONI Kabel Polska sp. z o.o. (lipiec 2023)

A. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1 Zakres

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży towarów oraz świadczenia usług przez LEONI Kabel Polska sp. z o.o. (dalej „LEONI”) a także ofert złożonych lub zaakceptowanych przez LEONI, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej. Niniejsze Ogólne Warunki mają zastosowanie również do dokonywanej w przyszłości sprzedaży towarów i świadczenia usług, a także do przyszłych zamówień i ofert składanych lub akceptowanych przez LEONI, nawet jeśli nie zawarto w tym zakresie żadnej dalszej umowy. Niniejsze Ogólne Warunki nie mają jednak zastosowania do konsumentów w rozumieniu art. 221 Kodeksu cywilnego.

1.2 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży i Świadczenia Usług obowiązują na zasadzie wyłączności. Ogólne warunki drugiej strony nie mają zasto- sowania, nawet jeśli LEONI bezpośrednio się im nie sprzeciwiło. Nawet jeśli LEONI odwołuje się do dokumentu zawierającego ogólne warunki drugiej strony lub osób trzecich lub odnoszącego się do takich ogólnych warunków, odwołanie to nie stanowi zgody na stosowanie takich ogólnych warunków. Powyższe stosuje się również do dostaw i płatności.

2 Definicje

2.1 Niektóre z pojęć stosowanych przez LEONI w dokumentach kontrakto- wych związanych z handlem miedzią nie są używane w branży w sposób jednolity. W interesie transparentnych relacji biznesowych i komunikacji z klientami LEONI stara się o stosowanie ujednoliconej terminologii. Aby uniknąć problemów interpretacyjnych, odnosimy się do podanych niżej definicji pojęć. Definicje te są częścią składową umowy / kontraktu. Jeśli w dokumentach kontraktowych użyto zdefiniowanych niżej pojęć, mają one podane niżej znaczenie:

2.1.1 Dodatek stopowy (ang. alloy surcharge): Dodatek stopowy ustalany jest przez LEONI ryczałtowo w euro w ramach uzgodnionego modelu cenowego miedzi za dwa stopy miedzi: z magnezem CUMg0.2 i z cyną CuSn0.3. LEONI ustala ten ryczałt przed każdym półroczem kalendarzo- wym i informuje Odbiorcę w stosownym czasie.

2.1.2 BFIX (ang. BFIX): kurs wymiany USD na euro publikowany przez agencję Bloomberg; decyduje wysokość kursu z godz. 14 we Frankfurcie.

2.1.3 Camden (ang. Camden): Publikowana przez International Wire Group (IWG) cena miedzi, która opiera się na notowaniu COMEX i zawiera prog- nozowane wahania cen miedzi w ciągu najbliższych dwóch tygodni. Jest ona publikowana przez IWG co dwa tygodnie.

2.1.4 COMEX (ang. COMEX): Cena miedzi w USD na Nowojorskiej Giełdzie Towarowej (New York Mercantile Exchange), oddz. COMEX (Commodity Exchange Inc.), która dysponuje licencjonowanymi składami złota, srebra i miedzi.

2.1.5 Przekrój rzeczywisty (ang. effective cross section): Przekrój rzeczywisty to faktyczny przekrój geometryczny przewodu (ewent. wewnątrz kabla). Z przyczyn produkcyjnych mogą występować drobne tolerancje.

2.1.6 Cena całkowita (ang. total price): Cena całkowita kabli miedzianych składa się generalnie z ceny bez dodatku za miedź i ceny produktu miedzianego.

2.1.7 GIRM (ang. GIRM): Notowanie GIRM (Groupement d‘Importation et de Répartition des Métaux) publikuje wartość miedzi na bazie giełdy LME.

2.1.8 Cena bez dodatku za metal (ang. adder price): Cena bez dodatku za metal podaje cenę kabla bez oddzielnie naliczanej zawartości metalu.

2.1.9 Baza miedzi/cena bazowa miedzi (ang. copper base/copper base price): Baza miedzi to uzgodniona z drugą stroną wartość jednostkowa (np. EUR 120/100 kg). Podawanie bazy miedzi (np. EUR 120/100 kg) ma ułatwić porównywanie ofert. Na bazie hipotetycznego notowania miedzi w wysokości np. EUR 120/100 kg obliczana jest cena całkowita, którą można porównać z innymi ofertami cenowymi, skalkulowanymi na podstawie innego lub tego samego hipotetycznego notowania miedzi. Rzeczywista cena do zapłaty może – zależnie od faktycznego notowania miedzi – znac- znie odbiegać od tej ceny w górę lub w dół, ponieważ może być jeszcze naliczony wysoki dodatek za miedź. Na podstawie tej ceny nie można więc ustalić konkretnej kwoty faktury ani jej przybliżonej wysokości.

2.1.10 Xxxxxx wytwarzania miedzi (ang. (copper) premiumlub Cupremium): Pojęcie to opisuje określane przez naszych dostawców miedzi koszty przekształcenia surowej rudy miedzi w użytkową formę, tzn. aż do formy katody miedzianej. Koszty te ustalane są przez naszych dostawców i prze- noszone na odbiorców. LEONI określa omawiane koszty przed każdym półroczem kalendarzowym i informuje o nich Odbiorcę w stosownym czasie. LEONI ponosi omawiane koszty w USD; są one przeliczane na euro po kursie średnim BFIX z poprzedniego półrocza kalendarzowego minus 1 miesiąc (np. w drugim półroczu kalendarzowym liczy się wartość średnią z grudnia (poprzedniego roku) oraz stycznia, lutego, marca, kwiet- nia, maja (roku bieżącego)).

2.1.11 Średnia cena miedzi (ang. copper premium on average): Średnia cena miedzi naliczana jest firmie LEONI przez dostawców za dostawy miedzi fakturowane według średniej ceny miesięcznej (lub średniej za inny okres).

2.1.12 Nieznana z góry cena miedzi (ang. copper premium on the unknown): Nieznana z góry cena miedzi ponoszona jest z tytułu dostaw miedzi do LEONI rozliczanych według notowań dziennych lub fiksingów natychmias- towych, których wartość nie jest znana z góry.

GENERAL TERMS AND CONDITIONS

for Deliveries and Services to Entrepreneurs

of LEONI Sp. z o.o. (July 2023)

A. GENERAL PROVISIONS

1 Scope

1.1 These General Terms and Conditions shall apply to all contracts concer- ning sale of goods and provision of services of LEONI Kabel Polska sp. z

o.o. (hereinafter „LEONI“) as well as offers made or accepted by LEONI, unless otherwise expressly agreed. These General Terms and Conditions shall apply also to all future provision of goods and services, orders and offers made or accepted by LEONI, even if no separate further agreement has been entered into in respect thereof. However, these General Terms and Conditions shall not apply to consumers within the meaning of Art. 221 of Polish Civil Code.

1.2 These General Terms and Conditions for Sales and Services shall apply exclusively Any general terms and conditions of the other party shall not apply even where LEONI has not expressly objected to them. Even if LEONI refers to any document containing or referring to the general terms and conditions of the other party or any third party, this shall not constitute consent to the application of such general terms. The same shall apply accordingly in relation to any deliveries or payments.

2 Definitions

2.1 Some of the terms used related to the copper business in contractual docu- ments of LEONI are not used consistently in the industry. LEONI, however, endeavours to use terminology consistently in the interests of transparent business relationships and customer communication. In order to avoid dif- ficulties in their interpretation, we refer to the following definitions of the terms. These definitions form part of the contract. If the terms defined below are used in contractual documents, they have the meaning given below:

2.1.1 Alloy surcharge: The alloy surcharge is a lump sum in EURO fixed by LEONI which is part of the agreed copper price model for the two copper alloys copper magnesium CuMg0.2 and copper tin CuSn0.3. LEONI defi- nes this lump sum before the beginning of each calendar half year and informs the Customer in due time.

2.1.2 BFIX: The exchange rate from USD to Euro published by Bloomberg; the exchange rate at Frankfurt 2pm is decisive.

2.1.3 Camden: The price of copper published by the International Wire Group (IWG), which is based on the COMEX listing and includes the expected copper price movements for the next two weeks. It is published every two weeks by the IWG.

2.1.4 COMEX: Price for copper in USD on the New York Mercantile Exchange, COMEX Division (Commodity Exchange Inc.), which has licensed ware- houses for gold, silver and copper.

2.1.5 Effective cross section: The effective cross section is the actual geometric cross section of a conductor (where applicable, inside a cable). Small tole- rances are possible due to production processes.

2.1.6 Total price: For copper cables, the total price is generally made up of the adder price and the final sales price for the copper product.

2.1.7 GIRM: The GIRM (Groupement d’Importation et de Répartition des Métaux) publishes a copper value based on the LME.

2.1.8 Adder price: The adder price gives the price for the cable without the metal content, which is calculated separately.

2.1.9 Copper base/copper base price: The copper base price is a standard value agreed with the other party (e.g. EUR 120/100 kg). Stating the copper base price (e.g. EUR 120/100 kg) is intended to make it easier to compare quo- tations. On the basis of a hypothetical copper listing of, for example, EUR 120/100 kg, a total price is calculated, which can be compared to other quotations that are calculated based on a different or the same hypothetical copper listing. The actual price to be paid may deviate significantly upwards or downwards depending on the actual copper listing as a considerable copper surcharge may have to be paid in some cases. It is therefore not possible to ascertain the actual invoice amount or a ballpark indication of its amount from this price.

2.1.10 (Copper) premium or Cupremium: The term describes the costs determi- ned by our copper suppliers to transform the raw copper ore into a usable format, i.e. up to a copper cathode. These costs are fixed by our suppliers and are passed on to customers. LEONI determines the costs before the beginning of each calendar half-year and informs the Customer of these costs in good time. LEONI incurs the costs in USD; they are converted into EURO using the average value according to BFIX from the respective previous half calendar year minus 1 month (example: in the second calen- dar half year the average value from December (previous year), January, February, March, April, May (respective current year) is calculated).

2.1.11 Copper premium on average: The copper premium on average is charged by suppliers to LEONI for deliveries of copper invoiced on monthly average price (or other periods on average).

2.1.12 Copper premium on the unknown: The copper premium on the unknown is incurred for copper deliveries to LEONI that are settled on the daily quota- tion or prompt fixing unknown in advance.

2.1.13 Cena produktu miedzianego (ang. final sales price for the copper product): Cena produktu miedzianego jest obliczana w porozumieniu z drugą stroną. Czynniki kalkulacyjne to zazwyczaj ilość dostawy, rodzaj kabla, faktor miedzi i model cenowy miedzi.

2.1.14 Model cenowy miedzi (ang. copper price model): Model cenowy miedzi to uzgodniony z drugą stroną model rozliczania handlu miedzią, który określa, jaka kwota zostanie przyjęta za podstawę rozliczania miedzi przy wystawianiu faktur drugiej stronie, z uwzględnieniem różnych czynników, jak np. średnie notowanie za określony okres.

2.1.15 Faktor miedzi (ang. copper sales factor): Faktor miedzi to czysto handlowy wskaźnik kalkulacyjny uzgadniany z Odbiorcą i uwzględniany przy oblic- zaniu całkowitej ceny kabla. Faktor miedzi nie podaje zatem – chociaż w branży często stosuje się jednostkę miary kg/km – rzeczywistej ilości lub wagi miedzi zawartej w kablu. Jest to jedynie wskaźnik kalkulacyjny, z któ- rego nie wynika jednak bezpośrednio zawartość miedzi w kablu.

2.1.16 Dodatek za miedź (ang. copper surcharge): Dodatek za miedź oblicza się z różnicy kwoty między uzgodnionym z drugą stroną modelem cenowym miedzi a uzgodnioną z drugą stroną ceną bazową miedzi, pomnożonej przez faktor miedzi. Do obliczenia dodatku za miedź LEONI stosuje poniższy wzór:

Dodatek za miedź [€/km] = faktor miedzi [kg/km] x ((uzgodniony model cenowy miedzi [€/100 kg]) – cena bazowa miedzi [€/100 kg])

100

2.1.17 LME (ang. LME): Cena giełdowa miedzi w USD na Londyńskiej Giełdzie Metali (ang. London Metal Exchange). Decyduje wartość pozycji „Daily Settlement Cash ASK”. Przeliczanie na euro odbywa się według kursu BFIX.

2.1.18 LME Alu (ang. LME Alu1): Cena giełdowa aluminium w USD na Londyńskiej Giełdzie Metali (ang. London Metal Exchange). Decyduje wartość pozycji

„Daily Settlement Cash ASK”. Przeliczanie na euro odbywa się według kursu BFIX.

2.1.19 Metal 1 (jako kod giełdowy), skrót ME1: Aktualizowane na bieżąco i poda- wane przez LEONI ceny różnych stopów miedzi składających się z co najmniej dwóch pierwiastków. Odpowiedni wzór opiera się na składzie chemicznym danego stopu. Notowania Metal 1 nie dotyczą aluminium ani stopów miedzi w ramach notowań Metal 2.

2.1.20 Metal 2 (jako kod giełdowy), skrót ME2: Aktualizowane na bieżąco ceny: (i) miedzi, srebra oraz stopów CuSn6 i CuZn37 publikowane przez Westme- tall, (ii) aluminium oparte na notowaniach z Londyńskiej Giełdy Metali oraz uzgodnionym dodatku za aluminium, a także (iii) stopów miedzi z magne- zem CuMg2.0 i cyną CuSn0.3 oparte na notowaniach z Londyńskiej Giełdy Metali oraz uzgodnionym dodatku stopowym.

2.1.21 Przekrój nominalny (ang. nominal cross section): Przekrój nominalny to przekrój określany w niektórych dokumentach. Nie zawsze odpowiada on rzeczywistemu przekrojowi przewodu, stanowi jednak dobrą podstawę normalizacyjną i rozliczeniową. Efektywny elektrycznie przekrój przewo- dów metalowych jest obliczany na podstawie pomiaru rezystancji elek- trycznej (zazwyczaj oporu prądu stałego) i, ze względu na różną budowę poszczególnych typów przewodów i dodatkowych czynników wpływających na przetwarzanie, nie odpowiada bezwzględnie geometrycznemu przekro- jowi przewodu, który wynikałby z przekroju nominalnego i standardowych wartości dla określonych rezystancji. Jest to więc wartość nominalna, która podaje określone właściwości operacyjne i możliwości zastosowania. Należy to wyraźnie zaznaczyć przy konkretnym zastosowaniu tego ter- minu.

2.1.22 Nominalna (ang. nominal): Określenie liczby pojęciem „”nominalna” oznacza, że jest to wielkość abstrakcyjna. Podana konkretnie liczba może odbiegać od rzeczywistej liczby, jednakże określona jako „nominalna” liczba oznacza wartość przybliżoną, która zazwyczaj występuje zgodnie z normą lub doświadczeniem.

2.1.23 SHME (ang. SHME): Shanghai Metal Exchange (SHME), państwowa terminowa giełda towarowa w Chinach, to samoregulująca się spółka typu non-profit. Giełda została utworzona do realizacji handlu metalami nieżelaznymi jak miedź, aluminium, ołów, cynk, cyna i nikiel. Notowanie jest stosowane głównie w Chinach.

2.1.24 WME/Westmetall (ang. WME/Westmetall): Westmetall GmbH & Co. KG to międzynarodowe przedsiębiorstwo handlowe specjalizujące się w meta- lach nieżelaznych. Jego główną działalnością jest handel metalami noto- wanymi na giełdzie jak miedź, cyna, xxxxxx i ołów oraz stopy miedzi. Dla tych metali publikowane są w Internecie codziennie kalkulowane kursy na stronie xxx.xxxxxxxxxx.xxx, z których LEONI korzysta przede wszystkim w handlu stopami.

3 Zawarcie umowy

3.1 Wszelkie dodatkowe umowy, zamówienia, zastrzeżenia lub ich zmiany albo zmiany niniejszych Ogólnych Warunków wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Brak odpowiedzi na ofertę złożoną LEONI przez drugą stronę nie jest uznawany za przyjęcie oferty przez LEONI. Jeśli w konkretnym przypadku strony dokonują innych uzgodnień, takie uzgodnie- nia muszą być niezwłocznie potwierdzone na piśmie. Zamówienia muszą być zgodne z ofertą LEONI lub zawierać wyraźne wskazanie ewentualnych odstępstw.

3.2 Jeżeli po zawarciu umowy LEONI poweźmie wiadomość o okolicznościach wywołujących wątpliwości co do wypłacalności drugiej strony, LEONI jest uprawnione, według własnego uznania, do

2.1.13 Final sales price for the copper product: The final sales price for the copper product is calculated based on the agreement with the other party. Calcu- lation factors are normally the delivery quantity, the type of cable, a copper sales factor and a copper price model.

2.1.14 Copper price model: The copper price model is a copper invoicing model agreed with the other party which determines which amount, taking various factors into consideration, such as the average value of a certain listing over a certain period, is to be used as an invoicing value for the copper component when invoicing the other party.

2.1.15. Copper sales factor: The copper sales factor is a purely commercial cal- culation factor agreed with the Customer that is used to calculate the total price of a cable. Although customarily expressed in the business in kg/ km, the copper sales factor does not indicate the quantity or weight of the actual copper contained in the cable. It is a purely arithmetic calculation factor that does not give any direct indication of the quantity of copper used in the cable.

2.1.16 Copper surcharge: The copper surcharge is calculated based on the diffe- rence between the copper price model agreed with the other party and the copper base price agreed with the other party, which is multiplied by the copper sales factor. The following formula is used by LEONI to calculate the copper surcharge:

Copper surcharge [€/km] = Copper sales factor [kg/km] x ((agreed copper price model [€/100 kg]) – copper base price [€/100 kg])

100

2.1.17 LME: Exchange price on the London Metal Exchange for copper in USD. The value „Daily Settlement Cash ASK“ is decisive. The conversion into Euro is done according to BFIX.

2.1.18 LME Alu: London Metal Exchange exchange price for aluminium in USD. The value „Daily Settlement Cash ASK“ is decisive. The conversion into Euro is done according to BFIX.

2.1.19 Metal 1 (as exchange key), abbr. ME1: Continuously updated LEONI prices for various copper alloys that are composed of at least two elements. The corresponding formula for this is based on the chemical composition of the respective alloy. Metal 1 (as exchange key) does not apply to the copper alloys and aluminum under Metal 2.

2.1.20 Metal 2 (as exchange key), abbr. ME2: Continuously updated prices for (i) copper, silver and the alloys CuSn6 and CuZn37 published on Westmetall and (ii) aluminum based on the LME quotation and the agreed aluminum surcharge and (iii) the alloys copper magnesium CuMg0.2 and copper tin CuSn0.3 based on the LME quotation and the agreed alloy surcharge.

2.1.21 Nominal cross section: Nominal cross section is the cross section specified in certain documents. This does not always correspond to the actual cable cross section, but it is a good basis for standardization and calculations. The electrically effective cable cross section for metal cables is determined by measuring the electrical resistance (generally the DC resistance) and, due to the different constructions of the individual types of cable and addi- tional processing effects, does not categorically correspond to the geome- tric cable cross section, which would be derived from the nominal cross section and the standard values for specific resistances. It is therefore a nominal value that indicates certain operational characteristics and possi- ble uses. This is to be expressly indicated when using the term.

2.1.22 Nominal: The use of the term “nominal” with reference to a number indi- cates that it refers to an abstract indicator. The specific number indicated may differ from the actual number; however, a number given as “nominal” indicates an approximate value that is generally present based on the stan- dards and experience.

2.1.23 SHME: The Shanghai Metal Exchange (SHME), a state futures exchange in China, is a non-profit, self-regulating corporation. The exchange was created for trading in non-ferrous metals including copper, aluminum, lead, zinc, tin and nickel. The listing is normally used in China.

2.1.24 WME/Westmetall: Westmetall GmbH & Co. KG is an internationally orien- ted trading company for non-ferrous metals. Its core business is trading the commodity metals copper, tin, nickel and lead as well as copper alloys. Daily prices for these metals are published online at xxx.xxxxxxxxxx.xxx. LEONI uses these mainly for alloys.

3 Contract formation

3.1 All ancillary agreements, orders, reservations, amendments thereof and amendments to these General Terms and Conditions must be made in writing otherwise being null and void. Lack of answer to the offer made by the other party to LEONI shall not be treated as the acceptance of the offer by LEONI. If, in any individual case, the parties make other arrangements or agreements, such arrangements or agreements must be confirmed in writing in detail without delay. Orders must conform to XXXXX’x offer or contain express references to any departures therefrom.

3.2 Should LEONI get to know any circumstances causing doubts about the other party‘s creditworthiness after conclusion of the contract, LEONI is entitled, at its own discretion, to either terminate the contract with immedi

wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, żądania płatności zaliczki, albo dokonania dostawy wyłącznie jeżeli ustanowiono zabezpiec- zenie. Jeśli druga strona nie zapłaciła zaliczki lub nie ustanowiła żądanego zabezpieczenia, LEONI jest uprawnione do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym. Dotyczy to także sytuacji, gdy wymagalne zobowiązanie nie zostało spłacone mimo żądania płatności. W przypadku takiego wypowiedzenia umowy, drugiej stronie nie przysługuje roszcze- nie odszkodowawcze z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

4 Dostawa – zasady ogólne

4.1 Warunkami wstępnymi zachowania uzgodnionych terminów dostawy są terminowe otrzymanie przez LEONI wszelkich dokumentów, jakie ma dostarczyć druga strona, przyznanie wszelkich wymaganych zezwoleń oraz w szczególności udostępnienie planów, jak również dochowanie uzgodnionych warunków płatności i wywiązanie się z innych obowiązków przez drugą stronę. Jeżeli te warunki nie zostaną spełnione na czas, ter- miny dostawy zostaną przedłużone o odpowiedni okres. Nie dotyczy to sytuacji, gdy LEONI ponosi odpowiedzialność za zwłokę.

4.2 Jeżeli druga strona nie wywiąże się ze swojego zobowiązania lub jeżeli nie zrobi tego w terminie (wydanie rysunków technicznych, instrukcji, danych, zamówienie materiałów itp.), LEONI powiadomi drugą stronę o nowym ter- minie dostawy zastępującym uzgodniony pierwotnie termin po wywiązaniu się z obowiązków drugiej strony lub, jeżeli to nie nastąpi, po tym, gdy LEONI będzie w stanie określić nowy odpowiednio wydłużony termin dostawy.

4.3 Jeżeli dostawa towarów lub świadczenie usług dozna utrudnień wskutek siły wyższej rozumianej jako zakłócenia działalności LEONI lub dostawcy LEONI, którym nie można było zapobiec zachowując zwykłą staranność, lub wskutek sporu pracowniczego, strajku, niepokojów, działań władzy publicznej, restrykcji eksportowych lub handlowych oraz innych nieprzewid- zianych i nieuniknionych istotnych zdarzeń, wówczas termin dostawy zos- tanie odpowiednio wydłużony. Jeżeli zakłócenia te uniemożliwią dostawę towarów lub usług, obowiązek realizacji dostawy przez LEONI wygasa, nawet jeśli LEONI już znajdowało się w zwłoce. W takim przypadku drugiej stronie nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze.

4.4 Odpowiedzialność LEONI za niewykonanie lub nienależyte wykona- nie umowy jest ograniczona do szkód, które są typowe i przewidywalne w tej branży. Jeżeli LEONI nie działa z winy umyślnej, LEONI ponosi odpowiedzialność tylko do wartości 50% danego zamówienia lub usługi. W przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym, LEONI odpowiada tylko do wysokości wynagrodzenia rzeczywiście zapłaconego przez drugą stronę za takie towary lub usługi w okresie 3 miesięcy przed wystąpieniem pierwszej szkody. Odpowiedzialność za utracone korzyści, w tym przes- tój przedsiębiorstwa oraz wszelkie inne szkody pośrednie, jest wyłączona, chyba że zostały one spowodowane z winy umyślnej. W najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo druga strona zabezpieczy LEONI przed odpowiedzialnością i zwolni LEONI od odpowiedzialności z tytułu roszczeń odszkodowawczych osób trzecich (w tym z tytułu utraconych korzyści) wynikających ze szkód wyrządzonych przez towary lub usługi dostarczone przez XXXXX drugiej stronie.

4.5 Jeśli XXXXX używa materiałów drugiej strony w celu dostarczenia towa- rów lub usług, niewykorzystane materiały stają się własnością XXXXX bez żadnych dodatkowych kosztów, chyba że LEONI postanowi zwrócić niewy- korzystane materiały drugiej stronie.

4.6 Jeśli towary lub usługi nie zostały dostarczone a druga strona wypowiedziała umowę z przyczyn innych niż naruszenie przez XXXXX istot- nych postanowień umowy, XXXXX jest uprawnione do otrzymania wszyst- kich płatności należnych na podstawie wypowiedzianej umowy, a drugiej stronie nie przysługuje prawo do dokonywania żadnych odliczeń.

4.7 Wszelkie kroki potrzebne do importu towarów będących przedmiotem umowy do kraju wskazanego przez drugą stronę muszą być podjęte przez drugą stronę w odpowiednim czasie. Jeżeli druga strona poweźmie wiadomość o okolicznościach utrudniających import, należy niezwłocznie powiadomić o tym LEONI. Jeżeli uzyskanie wymaganych dokumen- tów importowych jest wątpliwe, LEONI ma prawo odstąpić od umowy po upływie okresu przedłużenia terminu w wymiarze dodatkowych dwóch tygodni. W przypadku takiego odstąpienia drugiej stronie nie przysługują roszczenia odszkodowawcze.

4.8 W przypadku wysyłek do krajów członkowskich UE, druga strona jest zobowiązana przekazać XXXXX swój numer VAT przy składaniu zamó- wienia. Jeżeli druga strona nie dokona tego lub przekaże nieprawidłowy numer, XXXXX będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania. To samo dotyczy sytuacji, gdy druga strona nie dokona wymaganego pot- wierdzenia wysyłki oraz ostatecznego miejsca przeznaczenia dla dostaw ex works dostępnych dla LEONI. Druga strona przekaże LEONI wszel- kie wymagane potwierdzenie ze strony końcowych nabywców towarów dotyczące transportu i ostatecznego miejsca przeznaczenia towarów (pot- wierdzenie doręczenia). W przypadku gdy XXXXX nie otrzyma potwierd- zenia doręczenia na czas, druga strona ma obowiązek zwrócić LEONI ustawowy VAT dodatkowo do płatności umówionej ceny lub wynagrodze- nia. W takim przypadku LEONI wystawi nową fakturę wskazującą usta- wowy VAT za daną dostawę.

4.9 W przypadku eksportu do krajów spoza UE druga strona, bezzwłocznie po dostarczeniu towarów lub usług, dostarczy LEONI dokumentację wymaganą przez odpowiednie przepisy podatkowe. Jeśli druga strona nie wypełni tego obowiązku, LEONI będą przysługiwać roszczenia odszkodo- wawcze.

ate effect, to demand advance payment, or to supply only if a security has been provided. In case the advance payment is not made or the requested security is not provided by the other party, XXXXX is entitled to terminate the contract with immediate effect. This also applies when debts due have not been paid despite demand for payment. In the event of such termination of the contract, the other party claim for damages due to non-performance or improper performance of the contract is excluded.

4 Delivery – general rules

4.1 Prerequisites for adherence to agreed delivery periods are timely receipt by XXXXX of all documents to be supplied by the other party, granting of all permits required and particularly release of plans, as well as adherence to payment conditions agreed upon, and compliance with other obligations by the other party. Should these conditions not be satisfied in time the deli- very periods are extended for an appropriate period; this does not apply if LEONI is responsible for any such delay.

4.2 Should the other party neglect to fulfil any obligation or not do so punctually (submission of technical drawings, instructions, data, ordering of material, etc.), LEONI shall inform the other party of the new delivery period repla- cing the original one, once the other party has fulfilled its obligations or, if this is omitted, once LEONI is in position to determine the new appropria- tely extended delivery period.

4.3 If the delivery of goods or provision of services is impeded by force majeure understood as interruptions of LEONI operations, or those of XXXXX´s sup- pliers that could not be prevented although ordinary care was taken, or by labour disputes, strikes, unrest, measures of public authorities, export or trade restrictions and other unforeseeable, unavoidable serious events the delivery period is extended appropriately. Should these interruptions make the delivery of goods or services impossible, LEONI´s obligation to deliver is cancelled, even if LEONI has been in default already. In such case the other party cannot claim for damages.

4.4 XXXXX‘s liability for non-performance or improper performance of the contract is limited to damages that are customary and foreseeable in this industry only. If XXXXX did not act wilfully misconduct, XXXXX is liable only up to the value of the respective individual order or service. In case of con- tinuous obligations, XXXXX is liable only up to the amount of remuneration actually paid by the other party for such orders or services within 3 months before the first damage occurred. Liability for lost profit, including standstill of entrepreneurship and all other indirect damages is excluded except in the case of wilful misconduct. To the highest extend permitted by law, the other party is obliged to indemnify LEONI and hold it harmless from any third party‘s claims for damages (including lost profit) caused by the goods or services delivered by XXXXX to the other party.

4.5 In case XXXXX uses the other party‘s materials to deliver goods or services, the unused part of the materials becomes XXXXX‘s property at no additio- nal costs, unless XXXXX decides to return the unused materials to the other party.

4.6 In case the goods or services had not been delivered and the other party terminated the contract due to other reason than XXXXX‘s material breach of the contract, XXXXX is entitled to receive all payments due under the terminated contract and the other party is not entitled to make any deducti- ons.

4.7 All measures necessary to import the goods that are the subject matter of the contract into the country indicated by the other party, such as obtaining import licenses and currency authorizations, have to be taken in good time by the other party. Should the other party become aware of circumstances impeding the import XXXXX is to be advised without delay. Should obtaining the required import documents be questionable LEONI shall be entitled to withdraw from the contract after a period of grace of another two weeks has expired. In case of such withdrawal, the other party‘s claim for damage is excluded.

4.8 For deliveries to EU member states the other party is obliged to inform XXXXX of its VAT ID number upon placing the order. Should the other party fail to do so, or disclose an incorrect number, XXXXX shall be entitled to claim damages. The same applies if the other party fails to make the requi- red confirmation on shipment and final destination for deliveries ex works available to LEONI. The other party shall provide LEONI with any neces- sary confirmation by the end-purchasers of the goods regarding the trans- port and final destination of the goods (certificate of delivery). In addition, the other party shall provide LEONI with any necessary confirmation by the end-purchasers of the goods regarding the transport and final destina- tion of the goods (certificate of delivery). In the event that XXXXX does not timely receive the certificate of delivery, the other party shall compensate LEONI for the statutory VAT in addition to the agreed purchase price or remuneration; in such case, LEONI shall issue a new invoice showing the statutory VAT for the delivery in question.

4.9 In cases of export to countries outside the EU, the other party shall provide LEONI with such documentation as required under the applicable tax rules without delay following the delivery of the goods or services. If the other party fails to discharge this duty, XXXXX shall be entitled to demand com- pensatory damages.

4.10 LEONI shall be entitled to partial deliveries of goods and partial services to the extent this is reasonable for the other party. Deliveries of excess quan- tities or short quantities customary within the business sector, up to 10% of the contract volume, shall not constitute a defect or deficiency and

4.10 LEONI jest uprawnione do dokonywania dostaw towarów i usług partiami w zakresie uzasadnionym dla drugiej strony. Dostawy, których wielkość w sposób zwyczajowy w danej branży jest większa lub mniejsza od umówio- nej o maksymalnie 10%, nie są wadliwe i będą akceptowane przez drugą stronę. Rozliczenia powinny odpowiadać ilościom rzeczywiście dostarczo- nym.

4.11 Wszelkie ceny oparte są na kosztach w czasie składania zamówienia. Jeżeli zamówione towary lub usługi są dostarczone w ciągu 4 miesięcy od złożenia zamówienia i jeżeli w tym okresie wzrosną koszty materiałów, wynagrodzenia lub inne koszty, LEONI będzie uprawniona do żądania odpowiedniej dopłaty z tytułu zwiększenia kosztów w odniesieniu do pier- wotnego wyliczenia kosztów.

5 Opóźnienie płatności

5.1 Druga strona popada w zwłokę, jeżeli płatność nie zostanie dokonana w uzgodniony sposób w ciągu 14 dni od otrzymania faktury.

5.2 Jeżeli druga strona zalega z płatnością, wszelkie istniejące należności LEONI stają się natychmiastowo wymagalne w gotówce bez względu na to, czy akceptowano weksel lub przyznano warunki kredytu. Druga strona nie może już sprzedawać towarów, które stanowią własność lub współwłasność XXXXX i jest zobowiązana do ustanowienia zabezpiec- zenia. Upoważnienie do windykacji długów przeniesionych na LEONI wygasa.

5.3 To samo dotyczy sytuacji, gdy istnieje uzasadniona wątpliwość co do wiarygodności kredytowej drugiej strony.

5.4 Druga strona przyznaje XXXXX prawo zastawu dotyczące wszelkich materiałów przydzielonych do realizacji umowy lub konkretnego zamówie- nia na zabezpieczenie wszelkich roszczeń powstałych na gruncie wszyst- kich umów zawartych pomiędzy LEONI a drugą stroną do dnia otrzymania materiałów przez XXXXX. Jeżeli druga strona nie dokona płatności w dacie wymagalności lub jej standing kredytowy ulegnie pogorszeniu, LEONI będzie uprawnione do egzekucji zastawu poprzez sprzedaż zabezpieczo- nych nim rzeczy na otwartym rynku po cenie notowanej na Londyńskiej Giełdzie Metali lub, jeżeli nie jest tam notowana, po średniej polskiej cenie rynkowej z dnia, w którym druga strona nie zapłaciła lub straciła kredyt.

5.5 Odsetki za opóźnienie w płatności są równe aktualnym maksymalnym odsetkom za opóźnienie w rozumieniu art. 481 § 21 polskiego Kodeksu cywilnego.

5.6 Bez uszczerbku dla przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych oraz polskiej ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transak- cjach handlowych, druga strona ponosi wszelkie uzasadnione opłaty, koszty i wydatki poniesione przez XXXXX (lub jakąkolwiek osobę trzecią, na którą XXXXX scedował swoje wierzytelności) z tytułu lub w związku z jakimkolwiek skutecznym postępowaniem windykacyjnym przeciwko dru- giej stronie.

5.7 Wszelkie kwoty otrzymane od drugiej strony zostaną zaliczone przez XXXXX na poczet najstarszej zaległej wierzytelności umownej pomiędzy LEONI a drugą stroną.

6 Prawa własności intelektualnej

6.1 Jeżeli nie uzgodniono inaczej, XXXXX powinno dostarczyć towary i usługi wolne od praw własności intelektualnej („Prawa IP“) osób trzecich wyłącznie w odniesieniu do kraju, w którym znajduje się miejsce dostawy. Jeśli osoba trzecia zgłasza roszczenie w stosunku do drugiej strony z tytułu narusze- nia Praw IP przez towary lub usługi dostarczone przez XXXXX i używane zgodnie z umową, XXXXX ponosi odpowiedzialność wobec drugiej strony w okresie 12 miesięcy od dostarczenia towarów lub usług na poniższych zasadach:

6.1.1 LEONI może według własnego uznania i na własny koszt w odniesieniu do poszczególnych dostaw (i) uzyskać prawo używania lub licencję dotyczącą danych towarów lub usług, (ii) dokonać zmian w taki sposób, by Prawa IP nie były naruszane, albo (iii) dokonać ich zastąpienia. Jeśli wykonanie powyższego nie będzie możliwe dla LEONI na rozsądnych warunkach, druga strona może odstąpić od umowy lub obniżyć cenę.

6.1.2 Zobowiązanie LEONI do zapłaty odszkodowania podlega ograniczeniom z

§ 4.4.

6.2 Powyższe obowiązki LEONI mają zastosowanie tylko wtedy, gdy druga strona niezwłocznie poinformuje LEONI na piśmie o roszczeniach zgłoszonych przez osobę trzecią, nie uzna naruszenia i umożliwi LEONI prowadzenie obrony lub negocjacji ugodowych. Jeśli druga strona przes- tanie używać towarów lub usług LEONI w celu ograniczenia szkód, jest zobowiązana zastrzec osobie trzeciej, że takie zaprzestanie używania nie jest powiązane z uznaniem jakichkolwiek naruszeń Praw IP.

6.3 Druga strona nie może występować z roszczeniami, jeśli ponosi ona winę za naruszenie Praw IP.

6.4 Wszelkie roszczenia drugiej strony są niniejszym wyłączone, jeśli narus- zenie Praw IP wynikało ze specjalnych instrukcji drugiej strony lub ich zas- tosowania, a nie mogło być przewidziane przez XXXXX, lub jeśli wynika z dokonanej przez drugą stronę modyfikacji towarów lub usług lub używania ich przez nią wraz z produktami, które nie zostały dostarczone przez XXXXX.

6.5 Jeśli Prawa IP osoby trzeciej są naruszone w odniesieniu do towarów lub usług wykonanych zgodnie z rysunkami lub innymi szczegółami dostarc- zonymi przez drugą stronę, druga strona jest zobowiązana do zabezpiec- xxxxx XXXXX przed odpowiedzialnością i zwolnienia LEONI z

the other party shall accept these. Billing shall be in line with the quantities actually delivered.

4.11 All prices are based on the cost situation at the time when the order is placed. Should the goods or services ordered be supplied within 4 months after the order was placed and should material costs, wages and salaries and/or other costs rise in this period, LEONI shall be entitled to demand an appropriate surcharge for this increase in costs based on the original cost calculation.

5 Default in payment

5.1 The other party is in default should the payment not be effected as agreed within 14 days from receipt of the invoice.

5.2 Should the other party be in default of payment, all existing LEONI recei- vables become due in cash immediately regardless of bills of exchange having been accepted or credit terms having been granted. The other party may no longer sell any goods which are fully or jointly owned by LEONI and is obliged to provide security. The authorization to collect debts assigned to LEONI expires.

5.3 The same applies if there is reasonable doubt regarding the other party‘s creditworthiness.

5.4 The other party grants XXXXX a right of lien affecting all materials assigned to execute the contract or particular order to secure all claims accruing from all agreements concluded between XXXXX and the other party until the date of receipt of the materials to LEONI. Should the other party fail to pay on due date or its credit standing deteriorates, XXXXX is entitled to enforce the pledge by selling the pledged items in the open market at the price quoted on the London Metal Exchange or, if not listed there, at the average Polish market price on the date the other party failed to pay or lost credit.

5.5 The interest for overdue payments amounts to the maximum interest for overdue payments in force as amended from time to time within the mea- ning of Art. 481 § 21 of Polish Civil Code.

5.6 Without prejudice to the provisions of the Directive No. 2011/7/EU of the European Parliament and of the Council of February 16, 2011 on comba- ting late payment in commercial transactions as well as the Polish Act on combating late payment in commercial transactions dated March 8, 2013, the other party shall bear all reasonable fees, costs and expenses incurred by XXXXX (or any third party to which XXXXX has assigned its receivables) from or in connection with any successful recovery proceedings against the other party.

5.7 Any amounts received from the other party will be counted by XXXXX against the oldest outstanding contractual claim between XXXXX and the other party.

6 Intellectual property rights

6.1 Unless agreed otherwise, LEONI shall provide the goods and services free of any intellectual property rights (“IPR”) of third parties only in regard to the country in which the place of delivery is located. If any third party makes a claim against the other party for infringement of IPRs by goods and ser- vices provided by XXXXX and utilised in line with the contract, LEONI shall be liable to the other party within 12 months from the delivery of goods or services as follows:

6.1.1 LEONI may at its discretion and its own expense in relation to the respec- tive deliveries either (i) procure a right of use or a licence for the goods and services in question, (ii) modify such so that the IPR is not infringed or (iii) replace such. If this is not possible for LEONI under reasonable conditions, the other party may withdraw from the contract or reduce the price.

6.1.2 Any obligation of LEONI to pay compensation shall be subject to § 4.4.

6.2 The obligations of XXXXX referenced above shall only apply if the other party informs XXXXX in writing without delay regarding the claims asserted by the third party, does not acknowledge any infringement and reserves for LEONI any defence or settlement negotiations. If the other party ceases to use the goods and services for reasons of mitigation of damages, it shall be obliged to alert the third party to the fact that its cessation of use thereof is not associated with any acknowledgment of any alleged infringement of IPR.

6.3 The other party shall have no entitlement to assert any claims if the other party bears fault for the IPR infringement.

6.4 Any rights of the other party to claim are hereby excluded if the IPR infrin- gement results from special instructions of the other party, or is caused by an application thereof which was not foreseeable to LEONI, or is caused by the fact that the other party has modified the goods and services or utilised them together with products which were not supplied by LEONI.

6.5 Where third party IPRs are infringed in the case of goods and services provided to drawings or other details provided by the other party, the other party shall bear an obligation to indemnify and hold LEONI harmless against all such claims.

6.6 Any IP-related claims against LEONI and its co-workers beyond the

odpowiedzialności wynikającej z takich roszczeń.

6.6 Wszelkie roszczenia związane z Prawami IP kierowane przeciwko XXXXX albo współpracownikom XXXXX poza roszczeniami drugiej strony wskaza- nymi w niniejszym paragrafie są wyłączone.

B. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE SPRZEDAŻY I DOSTAWY TOWARÓW

7 Dostawa towarów

7.1 Zamówienia na wywołanie (call off orders) muszą być zaplanowane lub wywołane przez drugą stronę w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy lub potwierdzenia zamówienia przez XXXXX, chyba że strony uzgodnią inaczej. Po upływie tego okresu lub w przypadku gdy druga strona nie wywoła towarów zgodnie z ustaleniami w ciągu sześciu miesięcy od daty zamówienia, oraz po upływie okresu przedłużenia terminu w wymiarze dwóch tygodni, XXXXX będzie uprawnione do żądania bezzwłocznego odbioru i płatności za towary, albo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, albo do dochodzenia odszkodowania z tytułu niewyko- nania umowy.

7.2 Podane terminy dostawy oznaczają przybliżoną datę dostawy ex works pod warunkiem, że wszelkie wymogi produkcyjne zostały spełnione, chyba że uzgodniono wiążące daty dostawy. XXXXX nie odpowiada za określony czas transportu.

7.3 Jeżeli druga strona popadnie w zwłokę z odbiorem, XXXXX jest uprawniona do naliczenia kary umownej po upływie jednego miesiąca po powiadomie- niu o gotowości towarów do wysyłki, wynoszącej 1% łącznej zafakturowa- nej kwoty za każdy miesiąc lub jego część za towary, w zakresie których druga strona popadła w zwłokę. XXXXX zastrzega sobie prawo do dochod- zenia odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.

8 Roszczenia z tytułu wad

8.1 Ustawowa rękojmia za wady wynikająca z prawa polskiego za towary sprzedane lub dostarczone przez XXXXX jest wyłączona. Jeśli ustawowa rękojmia za wady została wyraźne przyznana w umowie, zastosowanie mają poniższe modyfikacje, chyba że strony umowy wyraźnie uzgodniły odmienne zasady.

8.2 Druga strona zobowiązana jest dokonać inspekcji towarów natychmiast po ich otrzymaniu. Roszczenia z tytułu wad widocznych mogą być zgłoszone przez drugą stronę wyłącznie w dniu odbioru towaru a wad ukrytych w ciągu 3 miesięcy od odbioru towarów. W przypadku dostaw realizowanych na podstawie próbki wyłącza się roszczenia z tytułu wad, nawet ukrytych, jeżeli dostarczone towary są zgodne z próbką. Wyłącza się roszczenia z tytułu wad wynikających z materiału dostarczonego przez drugą stronę.

8.3 Wszelkie roszczenia z tytułu wad wymagają natychmiastowego powiado- mienia LEONI na piśmie lub drogą elektroniczną po wykryciu wady a przed rozpoczęciem przetwarzania lub obsługi danych towarów, a także wysłania próbki towarów będących przedmiotem sprzeciwu do LEONI. Uszkodzenia podczas transportu wskazuje się na konosamencie oraz dowodzie dos- tawy i muszą zostać potwierdzone podpisem złożonym przez kierowcę.

8.4 Wraz z wystąpieniem wady fizycznej lub prawnej LEONI może albo przywrócić towary do stanu zgodnego z umową, albo dostarczyć pro- dukty zastępcze w uzgodnione miejsce dostawy bezpłatnie w zamian za zwrot wadliwych towarów. Własność zastąpionych towarów przechodzi na LEONI. Po trzech nieudanych próbach usunięcia wady lub dostawy towarów zastępczych, druga strona może dochodzić obniżenia ceny lub odstąpić od umowy. Dalsze roszczenia są wyłączone, z wyjątkiem bezwzględnej odpowiedzialności na mocy obowiązującego prawa oraz roszczeń wynikających z gwarancji udzielonej przez LEONI.

8.5 W zakresie, w jakim LEONI udzieliła gwarancji (art. 577 polskiego Kodeksu cywilnego) ewentualne roszczenia odszkodowawcze ograniczają się do typowych i przewidywalnych szkód oraz są ograniczone do wartości danego zamówienia (z wyłączeniem VAT), którego częścią jest wadliwy produkt.

8.6 Wraz z upływem okresu wynoszącego 12 miesięcy od otrzymania towarów prawo drugiej strony do podnoszenia roszczeń z tytułu gwarancji ulega przedawnieniu.

9 Ceny i płatność

9.1 Ceny są ustalane FCA LEONI (INCOTERMS 2020), każdorazowo bez podatku VAT. O ile nie uzgodniono inaczej, wszelkie koszty pakowania i wysyłki ponosi druga strona.

9.2 Opakowania, w szczególności wyposażenie transportowe, takie jak szpule, beczki i baryłki („Opakowania“), są fakturowane odrębnie. Druga strona płaci za Opakowania wraz z zapłatą za dostarczany towar. Po doko- naniu pełnej płatności Opakowania stają się własnością drugiej strony, ale ma ona prawo zwrotu Opakowań w dobrym stanie, czystych i zdatnych do ponownego użytku bez pozostałości innych materiałów. W takim przy- padku XXXXX wystawia notę kredytową a zafakturowana kwota z tytułu Opakowań zostaje zwrócona w całości.

9.3 Opakowania są zwracane na koszt i ryzyko drugiej strony do zakładu LEONI, który dokonał wysyłki towarów. W przypadku uszkodzenia opakowań, XXXXX jest uprawnione do potrącenia kosztów naprawy z kwoty wystawionej noty kredytowej. To samo dotyczy kosztów czyszcze- nia, jeżeli czyszczenie okaże się niezbędne. Jeżeli opakowania nie nadają się do użytku, LEONI jest uprawnione do odmowy wystawienia noty kre- dytowej za nie. To samo dotyczy sytuacji, gdy według uznania XXXXX naprawa uszkodzonych opakowań jest nieopłacalna.

9.4 Opakowania należy zwrócić najpóźniej w ciągu 6 miesięcy od daty faktury. Po upływie tego okresu oraz kolejnego dwutygodniowego okresu

claims of the other party provided for under this § shall be excluded.

B. PROVISIONS REGARDING SALES AND DELIVERY OF GOODS

7 Delivery of goods

7.1 Call-off orders must be planned or called off by the other party within six months after formation of the contract or order confirmation from LEONI unless otherwise agreed. After this period, or in the case that the other party does not call off the goods as agreed within six months of ordering, and after a period of grace of two weeks has expired, LEONI shall be ent- itled to either demand immediate acceptance and payment of the goods or to terminate the contract with immediate effect or to claim damages for non-performance of the contract.

7.2 Delivery periods given indicate the approximate date of delivery ex works provided that all prerequisites to production are satisfied, unless binding delivery dates have been agreed upon. XXXXX is not responsible for parti- cular transport period.

7.3 Should the other party be in default of acceptance, XXXXX is entitled to impose a contractual penalty - beginning one month after advice of the goods being ready for dispatch amounting to 1% of the total invoice

amount for each month or part thereof for the goods the other party is in default with. XXXXX is entitled to claim damages exceeding the amount of contractual penalty.

8 Claims based on defects

8.1 Statutory warranty for defects under Polish law for the goods sold or deli- vered by XXXXX is excluded. If the statutory warranty for defects has been expressly granted in the agreement, the following amendments to the sta- tutory warranty shall apply, unless other rules have been expressly agreed by the parties to the agreement.

8.2 The other party has to inspect the goods immediately upon receipt. Claims based on an apparent defect may only be notified by the other party to LEONI at the day of receipt and on a latent defect within 3 months of receipt of goods. In case of deliveries according to sample, claims based on defects are excluded even for latent defects if the goods supplied comply with the sample. Should any defect be caused by material supplied by the other party, any claim based on defects is excluded.

8.3 All claims based on defects require that LEONI is notified immediately in writing or electronically upon detection of the defect and before processing or handling of the goods in question, and that a sample of the goods objec- ted to is sent to LEONI. Shipping damage is to be noted on the bill of lading and delivery note and to be confirmed by the driver with his/her signature.

8.4 Upon existence of a physical or legal defect, XXXXX can either put the goods into the condition conforming to the contract or supply a substitute at the agreed place of delivery free of charge against return of the defec- tive goods. Property of the replaced goods passes to LEONI. After three unsuccessful attempts of rectification of a defect or substitute delivery, the other party shall be entitled to claim price reduction or withdraw from the contract. Further claims are excluded, unless an imperative liability under the applicable law applies or claims are covered by the guarantee given by XXXXX.

8.5 To the extent LEONI has given a guarantee (Art. 577 of Polish Civil Code) possible damage claims shall be limited to a typical and foreseeable damage and at the most to the value (excluding VAT) of the individual order the defective product forms part of.

8.6 With expiry of the limitation period of 12 months from receipt of goods, the other party‘s right to make claims under guarantee becomes statute-bar- red.

9 Prices and payment

9.1 Prices are quoted FCA LEONI (INCOTERMS 2020) net of the applicable rate of VAT in each case. Unless otherwise agreed all packaging and ship- ment costs shall be borne by the other party.

9.2 Empties – in particular transportation equipment, such as reels, drums and barrels („Empties“) – are invoiced separately. The other party shall pay for the Empties as it pays for the goods delivered. Upon full payment the Empties become the other party‘s property but it has a right to return the Empties in good, clean and re-useable condition without any material resi- dues. In such case LEONI will issue a credit note and the invoiced amount for the Empties will be fully reimbursed.

9.3 Empties are to be returned to the LEONI works that shipped the products at the other party‘s risk and expense. In the event of damage to the Empties, LEONI shall be entitled to set off the issued credit note against the repair cost. The same applies to cleaning costs, if cleaning is necessary. If the Empties are unusable, XXXXX is entitled to reject to issue a credit note for the Empties. This also applies if according to XXXXX´s discretion repairing the Empties is economically inefficient.

9.4 Empties have to be returned within 6 months from the date of the invoice. When this period and another period of grace of two weeks have expired, the other party‘s right to return the Empties expires and XXXXX is entitled to reject the Empties or to issue a credit note for such Emtpies.

przedłużenia terminu, prawo drugiej strony do zwrotu Opakowań wygasa, a LEONI ma prawo do odrzucenia danych Opakowań albo wystawienia na nie noty kredytowej.

9.5 W przypadku, gdy w odstępstwie od §§ 9.2 do 9.4 niniejszych Ogólnych Warunków LEONI i druga strona wspólnie zdecydują się przekazać Opa- kowania drugiej stronie w ramach wypożyczenia, druga strona zwróci je do zakładu produkcyjnego LEONI w ciągu sześciu miesięcy od daty wysta- wienia faktury, na koszt i ryzyko drugiej strony. W przypadku uszkodzenia Opakowań przez drugą stronę, XXXXX jest uprawnione do żądania od dru- giej strony odszkodowania za poniesione koszty napraw. To samo odnosi się do kosztów koniecznego czyszczenia. W przypadku, gdy na skutek uszkodzenia Opakowań zostaną one uznane za niezdatne do użytku lub w zakresie, w jakim w racjonalnej opinii LEONI naprawa Opakowań nie miałaby sensu z komercyjnego punktu widzenia, druga strona zwróci LEONI wartość Opakowań. W przypadku, gdy Opakowania nie zostaną zwrócone na czas, po ustaleniu okresu prolongaty wynoszącego dwa tygodnie, XXXXX jest uprawnione do wystawienia drugiej stronie faktury za wartość Opakowań. Własność Opakowań przechodzi na drugą stronę po ich całkowitym opłaceniu.

9.6 Koszty wyposażenia w narzędzia będą fakturowane oddzielnie, przy czym druga strona nie nabywa praw własności ani innych praw do takich narzędzi.

9.7 Obietnice rabatów pieniężnych dokonywane są pod warunkiem, że nie istnieją żadne wymagalne zobowiązania. XXXXX będzie akceptować weksle wyłącznie za uprzednią zgodą i na poczet wykonania zobowiązania. Wszelkie obciążenia i opłaty obciążają drugą stronę.

9.8 Druga strona może dokonać potrącenia lub wstrzymać płatność wyłącznie na podstawie roszczeń wzajemnych uznanych przez XXXXX lub stwierdzo- nych prawomocnym wyrokiem.

9.9 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, uznania i zwroty dokonywane są bez uznania winy lub przyznania jakiegokolwiek prawnego obowiązku.

10 Warunki wysyłki

10.1 O ile nie uzgodniono inaczej, ryzyko przechodzi na drugą stronę zawsze w momencie, gdy towary opuszczają zakład LEONI lub gdy druga strona zostaje powiadomiona o tym, że produkty są gotowe do wysyłki. XXXXX wykupi polisę ubezpieczeniową na wniosek i koszt drugiej strony.

10.2 LEONI dokonuje wyboru środka transportu i trasy wysyłki według własnego uznania, przy czym nie gwarantuje, że dany środek i trasa są najtańszą możliwą opcją. Jeżeli druga strona żąda innego sposób przewozu towa- rów, wówczas będzie ona ponosić dodatkowe koszty.

10.3 Wysyłki będą realizowane na zasadzie CIF lub CIP (INCOTERMS 2020), wyłącznie jeżeli wartość towarów wynosi co najmniej 5.000 EUR na wysyłkę. Poza uzgodnionymi przypadkami wysyłki na warunkach CIF lub CIP, wysyłki będą ubezpieczane od uszkodzeń podczas transportu wyłącznie na wniosek i koszt drugiej strony.

10.4 Wysyłki o zafakturowanej wartości towarów poniżej 5.000 EUR będą rea- lizowane na warunkach FOB (INCOTERMS 2020) polski port. Dotyczy to także częściowych wysyłek, jeżeli uzgodniono takie z drugą stroną. Wysyłki o wadze mniejszej niż 50 kg będą wysyłane wyłącznie na warunkach FCA (INCOTERMS 2020), bez względu na ich zafakturowaną wartość.

10.5 LEONI zastrzega sobie prawo do fakturowania dopłat do wysyłki oraz uzgodnionych kosztów ubezpieczenia w przypadku nieprzewidzianych zdarzeń, takich jak groźba wojny, wybuch konfliktów zbrojnych, zamknięcie tras transportowych oraz innych działań siły wyższej.

11 Zastrzeżenie prawa własności

11.1 Towary pozostają własnością XXXXX do czasu zapłacenia na rzecz LEONI ceny i wszelkich innych kosztów związanych ze sprzedażą lub dostawą towarów. Druga strona jest zobowiązana składować towary osobno. Zastrzeżenie tytułu własności obejmuje zaakceptowany bilans płatniczy, o ile LEONI wpisuje zobowiązania drugiej strony na rachunku bieżącym (zastrzeżenie rachunku bieżącego).

11.2 Druga strona obsługuje lub przetwarza towary na rzecz LEONI, przy czym nie skutkuje to powstaniem zobowiązań po stronie LEONI. Udział będący współwłasnością drugiej strony przypadający drugiej stronie wskutek pomieszania lub połączenia z innymi towarami zostaje z góry przeniesiony na LEONI wraz z odbiorem towarów, do których XXXXX zachowuje prawo własności. Druga strona składuje produkty lub zbiory rzeczy na rzecz LEONI.

11.3 Druga strona może sprzedawać towary, do których LEONI zastrzegło prawo własności oraz towary wynikające z obsługi lub przetwarzania wyłącznie z zastrzeżeniem prawa własności, i nie może przy tym ograniczać zastrzeżenia własności LEONI w drodze rozporządzeń, na przykład cesji na zabezpieczenie lub zastawu. LEONI może w każdym czasie cofnąć zgodę na odsprzedaż przez drugą stronę towarów stanowiących własność lub współwłasność XXXXX oraz może żądać od drugiej strony zabezpiec- zenia każdorazowo, gdy nie wypełnia ona należycie swoich zobowiązań płatniczych.

11.4 LEONI należy powiadomić na piśmie i bezzwłocznie o faktycznym lub prawnym zajęciu przez osoby trzecie towarów objętych zastrzeżeniem własności, jak również o ich uszkodzeniu lub utracie.

11.5 Druga strona z góry dokonuje cesji wszelkich roszczeń wynikających ze sprzedaży lub z innego tytułu prawnego, które dotyczą towarów, do których LEONI zastrzegła prawo własności. Jeżeli takie towary są sprzedawane razem z innymi nienależącymi do LEONI lub staną się częścią dostawy, wówczas rzeczona cesja dotyczy wyłącznie kwoty zafakturowanej wartości towarów podlegających zastrzeżeniu prawa własności. w każdym czasie,

9.5 In the event that, in derogation of §§ 9.2 to 9.4 hereof, XXXXX and the other party agree to provide the Empties to the other party on loan, the other party shall return them to XXXXX’x production plant within six months’ time from the date of the invoice, at the other party’s own cost and risk. In the event of any damage to the Empties which is caused by the other party, LEONI shall be entitled to demand that the other party shall pay compen- sation for the costs of repairs incurred. The same shall apply in respect of the costs of any necessary cleaning. In the event that, as a result of the damage to the Empties, they have been rendered unusable or to the extent that, in XXXXX’x reasonable discretion, it would not make commercial sense to repair the Empties, the other party shall compensate LEONI for the value of the Empties. In the event that the Empties are not returned in a timely manner, after setting a grace period of two weeks, LEONI shall be entitled to invoice the other party for the value of the Empties. The Empties shall pass to the ownership of the other party upon full payment thereof.

9.6 Tooling costs will be invoiced separately without the other party any title in or right to these tools.

9.7 Promises to grant cash discounts are made with the reservation that no debts are due. Bills of exchange will only be accepted by XXXXX by prior agreement and on account of performance. All fees and charges are borne by the other party.

9.8 The other party may only set off or withhold payment on the basis of coun- terclaims that have been recognised by XXXXX or by final court judgement.

9.9 Unless otherwise agreed in writing credits and reimbursements are made without acknowledgement of fault or any legal obligation.

10 Shipment conditions

10.1 Unless otherwise agreed the risk always passes to the other party when the goods leave the LEONI‘s plant or are advised to the other party as ready for shipment. XXXXX will take out an insurance policy upon request and at the other party´s expense.

10.2 Choice of means of transport and shipment route is at LEONI´s discretion without guarantee that means and route chosen are the cheapest possible ones. Should the other party requests a different carriage of goods, additio- nal costs will be borne by the other party.

10.3 Delivery of goods CIF or CIP (INCOTEMS 2020) shall only be provided where the value of the goods is EUR 5,000 or more per individual ship- ment. Except in cases of agreed CIF or CIP shipping, shipments will be insured for damage in transport only if the other party has requested so and the other party shall bear the costs thereof.

10.4 Shipments with an invoiced value of goods below EUR 5,000 will be pro- cessed FOB (INCOTERMS 2020) Polish port. This also applies to partial shipments if these are agreed upon with the other party. Shipments with a weight of less than 50 kg will be sent only FCA (INCOTERMS 2020) regardless of their invoiced value.

10.5 LEONI reserves the right to invoice surcharges on shipment and insurance costs agreed upon in the case of unforeseen events such as e. g. danger of war, outbreak of armed conflicts, closure of shipping routes, and other cases of force majeure.

11 Reservation of title

11.1 The goods remain LEONI´s property until the purchase price and all other costs connected with the sale or delivery of goods have been paid to LEONI. The other party has the obligation to store the goods separa- tely. Reservation of title includes the accepted balance of account as far as LEONI is posting debts of the other party to current account (current account reservation).

11.2 The other party will handle or process the goods for LEONI without obliga- tions accruing from this for LEONI. Any co-owner´s share of the other party accruing from mixing or combining with other goods is assigned to LEONI in advance on acceptance of any goods in which title is retained. The other party stores the products or groups of assets on LEONI´s behalf.

11.3 The other party may sell any goods in which title is retained and those resulting from their handling or processing only subject to reservation of title and may not impair XXXXX´s retention rights by any disposition as for example assignment as security or pledging. XXXXX xxx revoke the other party’s authorisation to resell the goods constituting XXXXX’x property or co-owned by XXXXX at any time and may demand that the other party provide security wherever the other party fails to properly discharge its pay- ment obligations.

11.4 LEONI must be notified in writing and without delay of any actual or legal attachment by third parties affecting any goods in which title is retained as well as of their damage or loss.

11.5 The other party assigns all claims from sale or any other legal reason which affect any goods in which title is retained to LEONI in advance. Should such goods be sold together with others not belonging to LEONI or become part of any delivery then said assignment only applies in the amount of the invoice value of the goods subject to retention of title. The other party must inform the debtor of such an assignment. The other party is obliged, on a revocable basis, to collect the receivables it has assigned to LEONI in its own name but for XXXXX’x account. This collection

jeśli druga strona nie wypełnia należycie swoich zobowiązań płatniczych.

11.6 Jeżeli wartość tych zabezpieczeń przewyższy wartość roszczeń LEONI o ponad 20%, wówczas LEONI może zwolnić zabezpieczenia według własnego wyboru na wniosek drugiej strony.

C. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE USŁUG

12 Świadczenie usług

12.1 LEONI jest uprawnione do powierzenia świadczenia usług osobom trzecim lub do świadczenia usług przy pomocy osób trzecich. Odpowiedzialność takich osób trzecich podlega takim samym ograniczeniom jak odpowiedzialność LEONI, a LEONI nie jest w żadnym wypadku odpowied- zialne za szkody spowodowane przez takie osoby trzecie, w szczególności wyłączona jest odpowiedzialność LEONI na podstawie art. 738 i art. 739 polskiego Kodeksu cywilnego.

12.2 Odpowiedzialność LEONI za szkody wyrządzone wypowiedzeniem umowy bez ważnych powodów w rozumieniu art. 746 § 2 polskiego Kodeksu cywil- nego jest wyłączona.

12.3 Jeśli jakakolwiek część usług świadczonych przez XXXXX podlegałaby ustawowej rękojmi za wady na mocy prawa polskiego, taka ustawowa rękojmia jest wyłączona.

13 Ceny i płatność

13.1 Wszelkie prace przekraczające uzgodniony zakres usług będą wynagrad- zane odrębnie w oparciu o pierwotne wyliczenia, a w przypadku ich braku w oparciu o wartość rynkową takich dodatkowych usług.

13.2 Wynagrodzenie za usługi nie obejmuje kosztów dostawy żadnych materiałów i towarów (jeśli występuje), która będzie dokonywana na ryzyko i koszt drugiej strony.

D. POSTANOWIENIA RÓŻNE

14 Odpowiedzialność społeczna oraz zrównoważony rozwój

14.1 LEONI w ramach współpracy gospodarczej uznaje za istotne także kwes- tie odpowiedzialności społecznej oraz zrównoważonego rozwoju. W kontekście ustawowych obowiązków związanych z zachowaniem należytej staranności powyższe dotyczy zarówno pracowników własnych firmy LEONI i pracowników jej kontrahentów, jak też społeczeństwa jako całości. Ustalone w tym celu zasady zostały przez XXXXX zawarte w wewnętrznym kodeksie etycznym („Kodeks etyczny LEONI”) oraz w kodeksie etyc- znym dla partnerów biznesowych LEONI („Kodeks etyczny dla partne- rów biznesowych LEONI”). „Kodeks etyczny dla partnerów biznesowych LEONI” stanowi integralną część niniejszych Warunków, a jego aktualnie obowiązująca wersja dostępna jest pod linkiem LEONI Code of Conduct for business partners – LEONI i zostanie wysłana Odbiorcy na żądanie. Odbiorca zapewnia, że będzie przestrzegać „Kodeksu etycznego dla partnerów biznesowych LEONI” oraz prowadzić działalność swojej firmy zgodnie z zawartymi w nim zasadami odpowiedzialnego postępowania w biznesie.

14.2 LEONI oczekuje ustanowienia lub wprowadzenia przez Odbiorcę proce- dur należytej staranności wraz z odpowiednimi środkami oraz posiadania przezeń stosownego systemu zarządzania ryzykiem związanym z narus- zeniami praw człowieka i ochroną środowiska.

14.3 Istotne lub wielokrotne naruszenia zasad „Kodeksu etycznego dla part- nerów biznesowych LEONI” uniemożliwią firmie LEONI kontynuowanie danej współpracy. W takim wypadku XXXXX zastrzega sobie prawo do zakończenia współpracy w całości lub części, jeśli (i) w związku z narus- zeniem nie podjęto działań zaradczych w rozsądnym czasie po otrzymaniu przez Odbiorcę pisemnego wezwania do ich podjęcia, lub (ii) naruszenie jest oczywiste i brak jest innych, równie odpowiednich środków lub ich

15 Poufność, zastrzeżenie praw autorskich, praw własności przemysłowej i innych praw

15.1 LEONI zastrzega wszelkie prawa własności, prawa autorskie orazprawa własności przemysłowej do wszystkich dokumentów, materiałówi innych przedmiotów (np. ofert, katalogów, cenników, kosztorysów, ofertcenowych, planów, rysunków, ilustracji, kalkulacji, opisów i specyfikacji produktowych, instrukcji, próbek, modeli oraz innych dokumentów, informacjii przedmio- tów, tak fizycznych jak i elektronicznych) przekazanych Odbiorcy przez LEONI.

15.2 Druga strona niniejszym zobowiązuje się traktować jako tajemnice przedsiębiorstwa (i) wszystkie handlowe i techniczne dane, które nie sąznane publicznie oraz (ii) wszystkie informacje, które są oznaczane jako

„poufne“ lub w podobny sposób oraz (iii) informacje, które powinny być traktowane jako poufne w danych okolicznościach („Informacje Poufne“) uzyskane przez nią w rezultacie współpracy biznesowej x XXXXX. Druga strona nie ujawni Informacji Poufnych osobom trzecim bez wcześniejszej wyraźnej zgody XXXXX i będzie chronić Informacje Poufne przed nieupoważnionym dostępem osób trzecich. Obowiązki objęte niniejszym postanowieniem nie wygasają po zakończeniu umowy z drugą stroną itrwają do momentu utraty przez Informacje Poufne cechy poufności, lecz nie krócej niż przez 5 lat od wypowiedzenia lub wykonania umowy. Druga strona nałoży również odpowiednie obowiązki w tym zakresie na swoich- pracowników i współpracowników.

16 Zakaz cesji i klauzula salwatoryjna

16.1 Druga strona nie może dokonywać cesji żadnych swoich praw umownych ani ustanawiać zastawu na takich prawach bez uprzedniej pisemnej zgody LEONI.

16.2 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie umowne jest lub stanie się nieważne z jakiegokolwiek powodu, nie ma to wpływu na pozostałe postanowienia umowy.

authorisation may be revoked at any time if the other party fails to duly discharge its payment obligations.

11.6 Should the value of these securities exceed XXXXX´s claims by more than 20%, XXXXX may release securities at its own choice upon the other par- ty´s request.

C. PROVISIONS REGARDING THE SERVICES

12 Performance of the services

12.1 XXXXX is entitled to entrust a third party with the performance of the ser- vices or to perform the services with the support of a third party. Liability of such third parties is subject to the same limitations as the LEONI‘s liability and LEONI is no event liable for any damage caused by such third parties, in particular LEONI‘s liability under Art. 738 and Art. 739 of Polish Civil Code is excluded.

12.2 LEONI‘s liability for damage caused by termination of the service agree- ment without important reason within the meaning of Art. 746 § 2 of Polish Civil Code is excluded.

12.3 Should any part of the services performed by XXXXX be subject to the statutory warranty for defects under Polish law, such statutory warranty is excluded.

13 Prices and payment

13.1 Any works exceeding the agreed scope of services shall be charged sepa- rately based on the original calculation or in case of lack thereof, based on the market value of such additional services.

13.2 Remuneration for the services does not cover the costs of delivery of any materials or other goods (if applicable) which should be made at the other party‘s risk and costs.

D. MISCELLANEOUS

14 Sustainability and Social Responsibility

14.1 It is of major importance for LEONI that social responsibility and sustai- nability also apply in its business relationships. Within the framework of the legally stipulated due diligence obligations, this therefore applies like- wise in respect of XXXXX´s own staff, the staff of its contracting parties and society at large. To this end, XXXXX has anchored its principles in its own Code of Conduct (LEONI Code of Conduct) as well as a Code of Conduct for Business Partners (LEONI Code of Conduct for Business Partners). The LEONI Code of Conduct for Business Partners shall be integral part of these Terms and Conditions. The currently valid version is available at LEONI Code of Conduct for business partners – XXXXX and will be sent to the Customer on request. The Customer assures to comply with the LEONI Code of Conduct for Business Partners and to appropriately address the principles of responsible business conduct specified therein within its com- pany.

14.2 LEONI expects that the Customer has established or introduces a due dili- gence process with corresponding measures and operates an appropriate system for the management of human rights and environment-related risks.

14.3 Any serious breach or repeated breaches of the principles of the LEONI Code of Conduct for Business Partners shall render the continuation of the business relationship untenable for LEONI. In such case, LEONI reser- ves the right to terminate the business relationship in whole or in part if

(i) no action is taken to remedy the breach within a reasonable period of time after a written request to the Customer to remedy the breach; or (ii) a breach is obvious and other equally suitable means are not available or not successful.

15 Confidentiality, Reservation of Copyrights, Industrial Property Rights and other rights

15.1 LEONI reserves all property rights, copyrights and industrial property rights to all documents, materials and other objects (e.g. offers, catalogues, price lists, cost estimates, quotations, plans, drawings, illustrations, calculations, product descriptions and specifications, manuals, samples, models and other physical and/or electronic documents, information and objects) provi- ded to the Customer by XXXXX.

15.2 The other party hereby undertakes to treat as business secrets (i) all commercial and technical details which are not publicly known and (ii) all information which is otherwise labelled “confidential” or has a similar nota- tion and (iii) information which should be regarded as confidential in the circumstances (hereinafter “Confidential Information”) coming to its know- ledge as a result of its business relationships with XXXXX. The other party shall not disclose the Confidential Information to third parties without LEO- NI’s prior express consent and shall protect such Confidential Information from unauthorised access by third parties. The duties under this provision shall furthermore survive the end of the contractual relationship with the other party and last until Confidential Information ceases to be confidential but at least for 5 years after the contract‘s termination or execution. The other party shall also impose a corresponding obligation on its employees and co-workers.

16 Non-assignment and severability

16.1 The other party may not assign nor pledge any of its contractual rights without XXXXX´s prior written consent.

16.2 Should any contractual provision be or become null and void for any reason whatsoever this shall not affect the remaining provisions of the contract.

16.3 LEONI is entitled to assign the claims arising from the business relation

16.3 LEONI ma prawo do cesji wierzytelności wynikających ze stosunku gospodarczego i przekazania związanych z nim danych, pod warunkiem, że cesjonariusz zobowiąże się do zachowania takiego samego poziomu poufności jak LEONI, bez uszczerbku dla innych postanowień niniejszych Warunków Ogólnych.

17 Miejsce wykonania i jurysdykcja

17.1 Miejscem wykonywania wszelkich obowiązków wynikających ze wzajem- nych stosunków handlowych, w tym weksli i czeków, jest siedziba LEONI.

17.2 Sądem wyłącznie właściwym dla wszelkich sporów wynikających z niniej- szych postanowień lub dotyczących zawarcia i ważności umowy z drugą stroną, w tym działań wynikających z weksli lub czeków, jest sąd właściwy dla siedziby LEONI. Jednakże, w zakresie dozwolonym przez prawo i według uznania LEONI, XXXXX jest uprawnione do zgłoszenia roszczeń do sądu właściwego dla siedziby drugiej strony.

17.3 Wszelkie spory wynikające z lub w związku z umową pomiędzy XXXXX a drugą stroną mogą być ostatecznie rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby LEONI. XXXXX jest ponadto uprawnione, według własnego uznania, do dochodzenia roszczeń wobec drugiej strony przed sądem arbitrażowym, który zostanie utworzony w Warszawie, w Polsce lub w siedzibie drugiej strony zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, zamiast przed sądami powszechnymi. Liczba arbitrów wynosi trzy osoby. Każda ze stron jest uprawniona do wyz- naczenia jednego arbitra. Trzeci arbiter, który działa jako przewodniczący trybunału arbitrażowego i który musi być w pełni wykwalifikowanym praw- nikiem, jest wybierany przez dwóch pozostałych arbitrów. Językiem sądu arbitrażowego jest język angielski. Właściwym prawem materialnym jest prawo polskie, z wyłączeniem przepisów kolizyjnych oraz Konwencji Naro- dów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Orzeczenie sądu arbitrażowego jest ostateczne i wiążące dla stron.

18 Prawo właściwe

Prawem właściwym dla niniejszych Warunków Ogólnych oraz dla stosun- ków prawnych między LEONI a drugą stroną będzie wyłącznie prawo pol- skie. Niniejszym wyłącza się stosowanie Konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) z dnia 11 kwietnia 1980 x.

Xxxxxx 2023, LEONI Kabel Polska sp. z o.o.

ship and to pass on the related data on condition that the assignee under- takes to maintain the same confidentiality level as LEONI without prejudice to any other provisions of these General terms and Conditions.

17 Places of performance and jurisdiction

17.1 Place of performance for all obligations arising from the mutual commercial relationship, including liabilities under bills of exchange, is the registered office of LEONI.

17.2 Exclusive place of jurisdiction for all disputes arising from any provisions herein or on the making and validity of the contract with the other party including actions arising from bills of exchange or cheques is the registered office of LEONI. However, to the extent legally admissible, at XXXXX‘s discretion, XXXXX is also entitled to submit the claims to the court having jurisdiction over the other party‘s registered seat.

17.3 All disputes arising out of or in connection with the contract between XXXXX and the other party can be finally settled by a court of law competent for XXXXX‘s registered office. XXXXX is further entitled, at its discretion, to assert claims against the other party before an arbitration tribunal to be formed in Warsaw, Poland or at the registered office of the other party in accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce, in lieu of the ordinary courts. The number of arbitrators shall be three. Each party shall be entitled to appoint one arbitrator. The third arbitrator, who shall act as chairman of the arbitral tribunal and who must be a fully qualified lawyer, shall be selected by the other two arbitrators. The language of the arbitration court is English. The applicable substantive law shall be the law of Poland, excluding the conflict of law provisions and the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). The decision of the arbitral tribunal shall be final and bin- ding on the parties.

18 Applicable law

The law of Poland shall apply exclusively to these General Terms and Con- ditions and to legal relationships between XXXXX and the other party. Appli- cation of the UN Convention on the International Sale of Goods (CISG) dated 11 April 1980 is excluded.

Juli 2023 LEONI Kabel Polska sp. z o.o.