UMOWA Nr 11/HK/ZR/2021
UMOWA Nr 11/HK/ZR/2021
zawarta w dniu w Jastrzębiu-Zdroju pomiędzy:
Przedsiębiorstwem Gospodarki Wodnej i Rekultywacji Spółka Akcyjna 44-335 Jastrzębie – Zdrój, ul. Chlebowa 22, KRS 0000082499 Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 000-000-00-00, Kapitał zakładowy 53.461.030 zł, Kapitał wpłacony 53.461.030 zł, zwanym dalej
„Zamawiającym”, które reprezentują:
1. Xxx Xxxxxxxx - Prezes
2. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Zastępca Prezesa ds. Rozwoju
a
………………………………………………………………………………………………………………………………………………, zwanym w dalszej części Dostawcą, którą reprezentują:
1. ………………………………………………………………………………………
2. ……………………………………………………………………………………… każda z osobna zwana „Stroną” łącznie zwane „Stronami”.
§ 1.
Przedmiot umowy
1. Przedmiotem umowy jest zakup wraz z dostawą, taśm na wymianę w przenośnikach PT-9 i PT-10 przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego.
2. Zakres wymagań koniecznych do wykonania dostawy, o którym mowa w ust. 1 podano w specyfikacji technicznej – załącznik nr 1 do umowy, który stanowi jej integralną część.
3. Taśmy, będące przedmiotem dostawy muszą być fabrycznie nowe, najwyższej jakości oraz powinny spełniać wymogi określone w normach krajowych i unijnych.
§ 2.
Miejsce, termin realizacji umowy
1. Po otrzymaniu zamówienia, Dostawca określi termin dostawy taśm, który nie będzie dłuższy niż 21 dni, liczony od daty złożenia pisemnie bądź za pomocą poczty elektronicznej zamówienia.
2. Miejsce przeprowadzenia dostawy - Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A.
- System odsalania 44-230 Czerwionka Xxxxxxxxx xx. Xxxxxxx 00.
§ 3.
Wynagrodzenie Dostawcy
1. Wartość dostawy w okresie obowiązywania umowy nie przekroczy netto zł
(słownie 00/100)
2. Do podanej wyżej kwoty zostanie doliczony podatek VAT w wysokości zgodnej z przepisami o podatku VAT.
3. Wynagrodzenie ryczałtowe określone w ust. 1 zawiera wszelkie koszty związane z realizacją przez Dostawcę przedmiotu umowy.
§ 4.
Rozliczenie należności
1. Rozliczenie należności nastąpi fakturą VAT po zakończeniu realizacji przedmiotu umowy.
2. Faktura zostanie wystawiona w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty dostarczenia taśm do miejsca dostawy określonego w § 2 ust. 2 przedmiotowej umowy.
3. Faktura za realizację przedmiotu umowy płatna będzie przelewem w terminie do 30 dni licząc od dnia jej dostarczenia do siedziby Zamawiającego.
4. Należności wynikające z niniejszej umowy, w tym odsetki, nie mogą być przedmiotem obrotu (cesja, sprzedaż) lub przedmiotem zastawu rejestrowego bez pisemnej zgody Xxxxxx oraz nie dopuszcza się udzielenia pełnomocnictwa inkasowego do ich dochodzenia.
5. Dostawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT w zrozumieniu przepisów Ustawy o podatku od towarów i usług.
6. Zamawiający oświadcza, że jest upoważniony do otrzymywania faktur VAT, jednocześnie upoważnia Dostawcę do wystawiania faktury VAT bez jego podpisu.
7. Płatność za fakturę VAT będzie dokonana przelewem z konta Zamawiającego na konto Dostawcy wskazane na fakturze VAT prawidłowo wystawionej przez Dostawcę.
8. Dostawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, a numer rachunku bankowego, który wskazany będzie na fakturach VAT umieszczony został w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r., o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685) (tzw. „biała lista podatników VAT”).
9. W przypadku zmiany statusu podatkowego Dostawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o tym Zamawiającego.
10. Zamawiający oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2021 r. poz. 424).
11. W przypadku gdy należność za przedmiot umowy lub jego część wynikająca z wystawionej przez Dostawcę faktury VAT przekroczy 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) brutto, Zamawiający dokona zapłaty faktury VAT z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.
12. Zamawiający uprawniony będzie do zapłaty mechanizmem podzielonej płatności należności za przedmiot umowy lub jego części wynikającej z faktury VAT, której wartość nie będzie przekraczała kwoty 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) brutto.
§ 5.
Kara umowna
1. Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:
a) za nieterminowe wydanie przedmiotu umowy w wysokości 0,1% łącznej ceny określonej w § 3 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia,
b) za nieterminowe usunięcie wad stwierdzonych w okresie gwarancji w wysokości 0,1% łącznej ceny określonej w § 3 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia, liczonej od dnia upływu terminu usunięcia wad,
c) za odstąpienie od umowy przez Dostawcę z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% łącznej ceny, określonej w § 3 ust. 1 umowy,
d) zapłata kary umownej, o której mowa w punkcie c) jest niezależna od zapłaty kar, o których mowa w punktach a) i b).
2. W przypadku powstania sporu między Xxxxxxxx na tle wykonania niniejszej umowy, Xxxxxx zobowiązują się do wykonania przyjętych zobowiązań zgodnie z umową, prowadząc jednocześnie starania o polubowne rozwiązanie sporu.
3. Xxxxxx zobowiązują się do najwyższej staranności i dobrej woli w negocjacjach mających na celu rozwiązanie wynikłego sporu. W razie niemożności osiągnięcia porozumienia spór będzie przedmiotem rozstrzygnięcia sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego.
4. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego powyższej kary umownej zgodnie z art. 484 k.c. jeżeli kara umowna nie pokryje poniesionej szkody.
§ 6.
Odpowiedzialność za prawidłową realizację umowy
1. Za prawidłową realizację umowy z ramienia Zamawiającego odpowiedzialny jest:
• Xxxxxx Xxxxxx - tel. (00) 000 000 000, e – mail: xxxxxxx@xxxxx.xx
2. Do kontaktów w zakresie realizacji umowy z ramienia Dostawcy ustala się przedstawiciela, w osobie:
• ………………………………………………………………………………… nr tel. ,
e – mail: ………………………………………..
3. Zmiana danych, wskazanych w ust. 1 oraz ust. 2 wymaga zawiadomienia skierowanego przez Stronę do drugiej Strony .
4. Dla uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie wskazują, że upoważnienie do kontaktu w ramach niniejszej Umowy nie stanowi upoważnienia ww. osób do składania w imieniu Stron wiążących oświadczeń woli w ramach Umowy.
5. Strony uznają za skuteczne doręczenie zawiadomień drugiej Stronie wyłącznie zgodnie z procedurą określoną w niniejszym paragrafie.
6. Datą doręczenia będzie data otrzymania zawiadomienia przez Stronę, do której jest adresowane zawiadomienie.
§ 7.
Odpowiedzialność z tytułu gwarancji
1. Dostawca gwarantuje kompletne, jakościowo dobre wykonanie przedmiotu umowy, zgodnie z jej treścią, Polskimi Normami i wiedzą techniczną.
2. Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji na przedmiot umowy. Okres gwarancji na prace wykonane w ramach niniejszej umowy wynosi 12 miesięcy od dnia bezusterkowego końcowego odbioru rzeczy lub od dnia protokolarnego stwierdzenia usunięcia wad i usterek objętych protokołem końcowym.
3. O wykryciu ewentualnych wad i usterek w okresie gwarancji Zamawiający powiadomi Xxxxxxxx e- mailem.
4. Do naprawy gwarancyjnej Dostawca przystąpi w ciągu 24 godzin od momentu powiadomienia.
5. Usunięcie wad i usterek zostanie potwierdzone protokołem odbioru podpisanym przez Zamawiającego i Xxxxxxxx.
6. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego reklamacji po przekazaniu i przejęciu do użytkowania przedmiotu zamówienia, termin gwarancji ulega przedłużeniu o okres zaczynający się datą zgłoszenia reklamacji, a zakończony dniem protokolarnego stwierdzenia usunięcia wady, usterki.
7. Nieprzystąpienie do usunięcie wad i usterek przez Dostawcę w terminie podanym w § 7 ust. 4, zgłaszanych w protokole odbioru końcowego, a także w ramach gwarancji daje Zamawiającemu prawo powierzenia ich usunięcia osobom trzecim na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy.
§ 8.
Uwarunkowania prawne i handlowe
1. Dostawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy, odpowiedniego zabezpieczenia oraz niewykorzystywania wszelkich informacji dotyczących wykonania przedmiotu umowy, jak również informacji dotyczących drugiej strony umowy, oraz jej działalności, w których posiadanie wszedł w związku z wykonaniem umowy.
2. Zamawiający zastrzega sobie prawo upubliczniania informacji przedstawionych w umowie na potrzeby tworzenia raportów przekazywanych do publicznej wiadomości przez przedmiot dominujący wobec Zamawiającego – Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. – na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 9.
Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) oraz wymagania EMAS
1. Dostawca przed rozpoczęciem realizacji przedmiotu umowy zapozna się z wdrożonym u Zamawiającego Zintegrowanym Systemem Zarządzania w zakresie jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy; zgodnym z normami: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-N 18001:2004 oraz z wymaganiami Rozporządzenia EMAS.
2. Dostawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu umowy zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony środowiska i gospodarki odpadami.
§ 10.
Ochrona danych osobowych (RODO)
1. Strony na cele niniejszej umowy zobowiązują się do przetwarzania danych osobowych w zgodzie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.
2. Szczegółowe informacje w związku z obowiązkiem informacyjnym wynikającym z Rozporządzenia, o którym w ust. 1 odnośnie do Zamawiającego, znajdują się pod adresem internetowym xxx.xxxxx.xx – zakładka „RODO”.
§ 11.
Klauzula etyczna
Dostawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującym w Grupie Kapitałowej JSW S.A. „Kodeksem Etyki JSW”, którego treść została udostępniona na stronie xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Kodeksie, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie umowy (w całości lub w części). Ponadto, Xxxxxxxx zobowiązuje się do zapobiegania i niepodejmowania działań, które mogłyby powodować naruszenie tych zasad przez jego pracowników. Dostawca zapewni zgodność swoich działań z powyższymi zasadami i na żądanie PGWiR S.A. niezwłocznie poinformuje o stosowanych w tym zakresie procedurach. Za wszelkie działania lub zaniechania stanowiące naruszenie powyższych obowiązków przez podwykonawców, osoby przy pomocy których Xxxxxxxx wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części), Dostawca ponosi odpowiedzialność jak za działania własne.
1. Odrzucenie korupcji
§ 12.
Klauzule antykorupcyjne
Dostawca oświadcza, że w swojej działalności nie stosuje i nie toleruje korupcji, łapownictwa oraz wszelkich innych form wywierania wpływu, które mogą być sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Dostawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującą w PGWiR S.A. „Polityką antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW” oraz „Procedurą zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW”, których treść została udostępniona na stronie xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Polityce i Procedurze, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie umowy (w całości lub w części). W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi zgody na realizację przedmiotu umowy przez Dostawcę z udziałem podwykonawców lub innych osób trzecich, o ile z innych postanowień umowy lub z jej istoty wynika obowiązek realizowania przedmiotu umowy bez udziału podwykonawców lub innych osób trzecich.
2. Zobowiązanie do niepodejmowania działań korupcyjnych
Dostawca zobowiązuje się, że od dnia wejścia w życie umowy, [jego/jej] członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla, członkowie zarządu i pracownicy nie będą stosować i tolerować korupcji, łapownictwa, jak również żadnych innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, w tym w szczególności nie będą (bezpośrednio lub w sposób dorozumiany) oferować, obiecywać, udzielać, upoważniać, zabiegać o korzyści lub przyjmować jakichkolwiek nienależnych korzyści finansowych lub innych korzyści jakiegokolwiek rodzaju (lub nie będą sugerowali, że dokonają lub mogą dokonać takiej czynności w dowolnym czasie w przyszłości) w jakikolwiek sposób związany z umową oraz że [podjął/podjęła] uzasadnione środki, aby uniemożliwić podwykonawcom, agentom lub jakimkolwiek innym osobom trzecim, podlegającym jej kontroli lub decydującemu wpływowi, dokonanie takich czynności.
3. Zobowiązanie do udzielenia informacji
Dostawca zobowiązuje się do udzielenia drugiej stronie informacji i dokumentów oraz poddania kontroli ksiąg rachunkowych i dokumentacji finansowej w zakresie niezbędnym do wykazania, że Dostawca wywiązuje się z określonych w niniejszej umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania drugiej stronie.
4. Procedura naprawcza
Jeżeli PGWiR S.A., w wyniku wykonania przewidzianego w umowie prawa do kontroli ksiąg rachunkowych oraz dokumentacji finansowej lub w inny sposób uprawdopodobni, że Dostawca dopuścił/a się naruszenia lub kilku powtarzających się naruszeń postanowień obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, PGWiR S.A. powiadomi o tym Dostawca i zażąda podjęcia w rozsądnym terminie niezbędnych działań naprawczych oraz poinformowania o takich działaniach. Jeżeli nie zostaną podjęte skuteczne działania naprawcze [żądająca] może, według własnego uznania, zawiesić Umowę lub ją wypowiedzieć, przy założeniu, że wszystkie kwoty i świadczenia należne na mocy Umowy w momencie jej zawieszenia lub wypowiedzenia pozostaną wymagalne i należne, w zakresie dopuszczalnym obowiązującymi przepisami prawa.
5. Odpowiedzialność
Za szkodę poniesioną przez PGWiR S.A. wynikająca z niewykonania lub nienależytego wykonania określonych w niniejszej umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji oraz innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami Dostawca ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, niezależnie od limitów i ograniczeń określonych w umowie.
§ 13.
Siła wyższa
1. Od obowiązków wynikających z niniejszej umowy Strony mogą być zwolnione w przypadku zaistnienia okoliczności nieprzewidzianych, niezależnych od woli, którym Strona nie mogła zapobiec przy dołożeniu należytej staranności (siła wyższa) i które nastąpiły po zawarciu niniejszej umowy, uniemożliwiając jej wykonanie w całości lub części, takie jak pożary, powodzie, wojna, epidemie, działania nieprzyjacielskie, strajki, zarządzenia władz państwowych lub zarządzenia organu założycielskiego.
2. Strona podlegająca „sile wyższej” powiadamia niezwłocznie o tym drugą Stronę.
3. Ustanie „siły wyższej” powinno być niezwłocznie zgłoszone drugiej stronie umowy. Wykonanie zobowiązań umownych ulega przedłużeniu w związku z działaniem „siły wyższej”.
§ 14.
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie dodatkowe uzgodnienia i zmiany umowy nastąpić mogą jedynie za zgodą Stron wyrażoną na piśmie w formie aneksu pod rygorem nieważności.
2. W przypadku konieczności dostępu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, Dostawca ma obowiązek zachowania w tajemnicy informacji poznanych w związku z realizacją umowy. Jednocześnie Zamawiający zobowiązuje się do nieujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Dostawcy.
3. Dostawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy, odpowiedniego zabezpieczenia oraz niewykorzystywania wszelkich informacji dotyczących wykonania przedmiotu umowy, jak również informacji dotyczących drugiej strony umowy oraz jej działalności, w których posiadanie wszedł w związku z wykonywaniem umowy.
4. Zamawiający zastrzega sobie prawo upublicznienia informacji przedstawionych w umowie na potrzeby tworzenia raportów przekazywanych do publicznej wiadomości przez Xxxxxxxxxxxxx
w związku z notowaniem papierów wartościowych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. W sprawach nieunormowanych niniejszą umową, wzajemne stosunki umawiających się Xxxxx w zakresie realizacji niniejszej umowy regulują przepisy Kodeksu Cywilnego.
6. Ewentualne spory wynikłe z postanowień umowy rozstrzygać będzie właściwy dla Zamawiającego Sąd.
7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej Ze Stron.