Projekty

uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Banku Komórek Macierzystych

do pkt. 2 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Proponowana treść projektu uchwały ma charakter porządkowy. Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych obradami Walnego Zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

do pkt. 4 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”,„PBKM S.A”), przyjmuje następujący porządek obrad :

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A. uwzględniającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wraz z odrębnym sprawozdaniem nt. informacji niefinansowych.

7. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego PBKM S.A. za rok obrotowy

obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej PBKM S.A za rok obrotowy obejmujący okres od

1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A. uwzględniającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wraz z odrębnym sprawozdaniem nt. informacji niefinansowych.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego PBKM

S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PBKM S.A za rok

obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

15. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020.

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku obrotowym 2020.

17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków

Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

18. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. za lata 2019 - 2020”.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

20. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

21. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: uchylenia dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej.

22. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcia tekstu

jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

23. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Stosownie do treści § 14 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PBKM S.A. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad.

do pkt. 5 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 20 ust. 1 zd.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Stosownie do treści § 20 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PBKM S.A., Walne Zgromadzenie może odstąpić na wniosek Przewodniczącego od wyboru Komisji Skrutacyjnej, co jest uzasadnione w związku z zapewnieniem przez Spółkę elektronicznej obsługi Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez wyspecjalizowany podmiot liczący głosy.

do pkt. 11 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A. uwzględniającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wraz z odrębnym

sprawozdaniem nt. informacji niefinansowych.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”, „PBKM S.A.”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 13 pkt 1) Statutu Spółki i § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A. uwzględniającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 oraz zawierającego odrębne sprawozdanie nt. informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok 2020, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A., uwzględniające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. (sporządzone w formie jednego dokumentu) oraz zawierające odrębne sprawozdanie nt. informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie - powyższe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A. w roku obrotowym 2020, uwzględniające Sprawozdanie Zarządu z działalność Spółki za rok obrotowy 2020, sporządzone wraz z odrębnym Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych za 2020 rok podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A., uwzględniające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz zawierające odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej PBKM S.A. nt. informacji niefinansowych, zostało zbadane i pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą PBKM S.A., która zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Zgodnie ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej S.A. oraz Spółki za rok obrotowy 2020, zawierające odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej PBKM S.A. nt. informacji niefinansowych, jest kompletne w rozumieniu art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tj. z dnia 17 stycznia 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 351) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Stosownie do oświadczenia Zarządu Spółki, według jego najlepszej wiedzy sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A., uwzględniające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz zawierające odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej PBKM S.A. nt. informacji niefinansowych – sporządzone oraz przyjęte przez Zarząd PBKM S.A. zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, jej osiągnięć i rozwoju, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

W opinii Zarządu Spółki powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia do zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A., uwzględniającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz zawierającego odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej PBKM S.A. nt. informacji niefinansowych.

do pkt. 12 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A.

za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§1

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 583 341 439,58 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych 58 groszy),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. stratę w pozycji całkowite dochody netto w wysokości 5 098 347,71 (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem złotych 71 groszy) oraz stratę netto w wysokości 4 457 661,84 (słownie: cztery miliony czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden złotych 84 grosze),

3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 7 052 420,74 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia złotych 74 grosze),

4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 98 952 936,03 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych 3 grosze),

5) informacje dodatkowe wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania

sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Jednostkowe sprawozdanie finansowe PBKM S.A. za rok obrotowy 2020 zostało zbadane i pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą PBKM S.A., która zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie. Zgodnie ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowe sprawozdanie finansowe PBKM S.A. za rok obrotowy 2020:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tj. z dnia 17 stycznia 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 351).

Stosownie do oświadczenia Zarządu Spółki, według jego najlepszej wiedzy jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

W opinii Zarządu Spółki powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia

do zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego PBKM S.A. za rok obrotowy 2020.

do pkt. 13 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

PBKM S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”, „PBKM S.A.”), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust.13 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok obrotowy 2020 postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020

r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 742 518 313,00 (słownie: siedemset czterdzieści dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy trzysta trzynaście złotych),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. całkowite dochody netto wykazujące stratę w wysokości 889 727,70 (słownie: osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 70 groszy) oraz zysk netto w wysokości 1 933 888,54 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem złotych 54 groszy),

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 910 913,51 (słownie: pięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset trzynaście złotych 51 groszy),

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 133 992 272,86 (słownie: sto trzydzieści trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt dwa złote 86 groszy),

5) informacje dodatkowe wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z

badania sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

UZASADNIENIE:

Uchwała dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok obrotowy 2020 zostało zbadane i pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą PBKM S.A., która zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie. Zgodnie ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok obrotowy 2020:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem jednostki dominującej.

Stosownie do oświadczenia Zarządu Spółki, według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej PBKM S.A. oraz jej wynik finansowy.

W opinii Zarządu Spółki powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia do zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok obrotowy 2020.

do pkt. 14 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A.

za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”, „PBKM S.A.”), działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą II.Z.10 zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 rok zawierającego:

1) sprawozdanie z wyników oceny:

a. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBKM S.A. uwzględniającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;

b. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;

c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBKM S.A. za rok

obrotowy 2020 i

d. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020;

2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2020 roku;

3) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020;

4) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;

5) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

postanawia je zatwierdzić.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie Rady Nadzorczej PBKM S.A. z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 sporządzone zostało zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

do pkt. 15 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „PBKM S.A.”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 13 pkt 7) Statutu Spółki , po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r. i opinii Rady Nadzorczej w tym zakresie, uchwala co następuje:

Postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy 2020, obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie 4 457 661,84 PLN (słownie: cztery miliony czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden złotych, 84/100) z kapitału zapasowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała dotyczy sprawy obligatoryjnie rozpatrywanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na

podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Propozycja Zarządu dotycząca pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020 z kapitału

zapasowego Spółki została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Uwzględniając art. 395 i 396 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie, z którym kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat, a o jego użyciu decyduje Walne Zgromadzenie Spółki, zasadnym jest wystąpienie przez Zarząd Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBKM S.A. z wnioskiem o pokrycie straty netto w wysokości wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki z kapitału zapasowego.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazało stratę netto w wysokości 4 457 661,84 PLN. Główną przyczyną wpływającą negatywnie na wynik finansowy był wyraźnie niższy niż zakładano poziom sprzedaży przy jednoczesnym utrzymaniu struktur zatrudnienia w Spółce. Zdaniem Spółki, wpływ na osiągnięcie niższych niż zakładano przychodów ma przede wszystkim aktualna sytuacja rynkowa związana z pandemią koronawirusa COVID-19.

Wprowadzane kilkakrotnie lockdowny oraz zamykanie znaczącej części dotychczasowych kanałów sprzedażowych tzw. off-line spowodowało, iż w niektórych miesiącach Spółka zawierała blisko 25% mniej umów niż w wybranych miesiącach roku ubiegłego.

W sposób negatywny na wynik w roku 2020 wpłynęły również koszty jakie Spółka poniosła w związku z realizacją umowy back-up agreement zawartej pomiędzy PBKM a CryoSave AG. Zapewnienie kontynuacji przechowywania preparatów klientów CryoSave AG było zdaniem Spółki absolutnie niezbędne dla zapobieżenie katastrofy rynkowej w przypadku ich zniszczenia z powodu braku środków finansowych w CryoSave AG. Ponadto Spółka poniosła również dodatkowe koszty związane z trwającymi i zakończonymi procesami akwizycyjnymi oraz procesami reorganizacyjnymi i związanymi z definiowaniem nowej strategii Grupy. W 2020 roku Spółka wydatkowała na ten cel ponad 5 mln zł.

do pkt. 16 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 ) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 13 pkt 1) Statutu Spółki udziela Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE :

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza PBKM S.A. zarekomendowała udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 wszystkim członkom Zarządu Spółki.

do pkt. 16 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxx Xxxxxxxx z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 ) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 13 pkt 1) Statutu Spółki udziela Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - członkowi Zarządu Spółki pełniącemu, od dnia 1 marca 2020 roku, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 ) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust.13 pkt 1) Statutu Spółki udziela Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE :

do pkt. 17 porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 13 pkt 1) Statutu Spółki udziela Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

UZASADNIENIE

Artykuł 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, ze zm.) obliguje Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Zgodnie z raportem niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 wydanym w dniu 28 maja 2021 roku, jest ono kompletne i zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z mającymi zastosowanie wymogami. Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie zamieszczone na stronie internetowej PBKM S.A., na której będzie udostępniane przez co najmniej 10 lat.

do pkt. 19 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (dalej PBKM S.A., Spółka) z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust.13 pkt 12 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §5 ust. 2 Statutu Xxxxxx, w ten sposób, że słowa „PLN” zmienia na „zł”:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §5 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że w pkt 11) na końcu zdania wstawia się średnik oraz w pkt 12) przed „oraz” wstawia się średnik.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §5 ust. 2 pkt 13) oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, w ten sposób, że na końcu zdania dodaje się kropkę.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §5 ust. 2.a) Statutu Spółki, w ten sposób, że słowo „50/100” zmienia na „pięćdziesiąt groszy”.

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §6 Statutu Spółki, w ten sposób, że w punktach 1), 2), 3), 4) dodaje się przecinek, a w punkcie 5) kropkę.

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §8 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że w punktach 1) i 2) średnik zmienia się na przecinek.

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §9 ust. 13 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Zarząd zobowiązany jest do informowania Rady Nadzorczej o zamiarze dokonania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciągnięcia jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzania majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz stron trzecich) Spółki lub spółek zależnych od Spółki, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki o łącznej wartości przekraczającej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie.”

8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 3 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród członków Rady Nadzorczej.”

9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 9 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Wszystkie posiedzenia i podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały (za wyjątkiem, gdy uchwała jest podejmowana w trybie pisemnym) będą protokołowane przez protokolanta powołanego przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej Spółki lub spoza ich grona. Protokół będzie każdorazowo podpisywany przez protokolanta i wszystkich biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej.”

10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 13 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. W takim wypadku niezbędne jest podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały.”

11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 15 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza przygotowuje coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce.”

12. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 16 pkt 4) Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu;”

13. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 16 pkt 7) Statutu Spółki, w ten sposób, że przecinek zmienia w średnik.

14. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 16 pkt 9) Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzanie majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz podmiotów trzecich) Spółki lub spółek zależnych od Spółki, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki o łącznej wartości przekraczającej kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie;”

15. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 16 pkt 12) Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej ilości głosów lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej ilości głosów;”

16. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 17 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zadecydować, że poszczególne uchwały będą podejmowane w głosowaniu tajnym.”

17. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dodać do §10 Statutu Spółki nowy ustęp 20 w następującym brzmieniu:

„Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej powinno zawierać dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.”

18. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10a Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„1. Tak długo, jak akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadach ładu korporacyjnego uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”), w szczególności, przy weryfikacji niezależności, stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także sprawdza się czy Niezależny Członek Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Zgłoszenie kandydata na Niezależnego członka Rady Nadzorczej, oprócz zachowania wymogów określonych w §10 ust. 20 powyżej, powinno zawierać pisemne oświadczenie kandydata potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

3. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma

wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.”

19. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10b Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„1. Z zastrzeżeniem ust. 3, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu („Komitet Audytu”), w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinno spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), a jeden z nich powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, tj. branży podmiotów świadczących usługi związane z pobieraniem, preparatyką, bankowaniem oraz przeszczepianiem materiału biologicznego. Powyższe kryterium uznaje się za spełnione, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

2. Członkowie Komitetu Audytu dokonują wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu, który powinien spełniać kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

3. W przypadkach przewidzianych w Ustawie o biegłych rewidentach, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, może zostać powierzone Radzie Nadzorczej.

4. Zadania Komitetu Audytu określa Ustawa o biegłych rewidentach oraz Regulamin Komitetu Audytu określający zadania i organizację pracy Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Audytu uchwala Rada Nadzorcza.

5. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, Rada Nadzorcza może określić w odrębnych regulaminach.”

20. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §11 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.”

21. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §11 ust. 4 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ustawie.”

22. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §11 ust. 10 Statutu Spółki, w ten sposób że

otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.”

23. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §11 ust. 13 pkt 6) Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„nabycie i objęcie własnych akcji w przypadkach, gdy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia przepisy Kodeksu spółek handlowych;”

24. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §11 ust. 18 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„O ile obowiązujące przepisy nie wymagają wyższej większości głosów, to do podjęcia uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 13 pkt 11) powyżej konieczna jest większość 65% (sześćdziesięciu pięciu procent) głosów.”

25. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dodać w §11 Statutu Spółki nowy ustęp 20 w następującym brzmieniu:

„Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą coroczne sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach lub w przypadkach określonych w ustawie, przeprowadza dyskusję nad corocznym sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.”

26. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §13 ust. 4 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

„Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a jeżeli Walne Zgromadzenie nie określi terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od Dnia Dywidendy.”

27. W §15 Statutu Spółki usuwa się ust. 1 i ust. 3, a numeracja jednostek redakcyjnych w §15 zostaje odpowiednio zmieniona w ten sposób, że:

- dotychczasowy ustęp 2 zostaje oznaczony jako 1,

- dotychczasowy ustęp 4 zostaje oznaczony jako 2,

- dotychczasowy ustęp 5 zostaje oznaczony jako 3.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki dokonana na podstawie niniejszej uchwały wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany do Statutu Spółki wynikają z ostatnich zmian w przepisach, w szczególności w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dodatkowo zmiany wynikają z wprowadzenia nowego zbioru Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zaczną obowiązywać od 1 lipca 2021 r. Poza powyższymi zmianami, które miały na celu dostosowanie Statutu Spółki do obecnie obowiązujących przepisów, wprowadzono zmiany o charakterze porządkowym, m. in. w celu ujednolicenia stosowanych w Statucie terminów.

do pkt. 20 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (dalej PBKM S.A., Spółka) z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z dokonanymi zmianami Statutu Spółki, działając na podstawie §15 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

„TEKST JEDNOLITY

STATUTU

POLSKIEGO BANKU KOMÓREK MACIERZYSTYCH SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 Firma

1. Firma Spółki brzmi: Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2 Czas Trwania

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3 Siedziba, Obszar i Formy Działania

1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4 Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Drukowanie gazet;

2) Produkcja artykułów piśmiennych;

3) Pozostałe drukowanie;

4) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;

5) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych;

6) Produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowanych;

7) Naprawa i konserwacja maszyn;

8) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek;

9) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem

motocykli;

10) Wydawanie książek;

11) Wydawanie wykazów oraz list;

12) Wydawanie gazet;

13) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;

14) Pozostała działalność wydawnicza;

15) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

16) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

17) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;

18) Nadawanie programów radiofonicznych;

19) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;

20) Działalność związana z oprogramowaniem;

21) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

22) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

23) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

24) Przetwarzanie danych: zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

25) Działalność portali internetowych;

26) Działalność agencji informacyjnych;

27) Działalność holdingów finansowych;

28) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów

finansowych;

29) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;

30) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

31) Pozostałe badania i analizy techniczne;

32) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;

33) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i

technicznych;

34) Działalność agencji reklamowych;

35) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;

36) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;

37) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

38) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

39) Badanie rynku i opinii publicznej;

40) Działalność fotograficzna;

41) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

42) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;

43) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane;

44) Działalność wspomagająca edukację;

45) Praktyka lekarska;

46) Praktyka lekarska ogólna;

47) Praktyka lekarska specjalistyczna;

48) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej;

49) Praktyka pielęgniarek i położnych;

50) Działalność paramedyczna;

51) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana;

52) Artystyczna i literacka działalność twórcza;

53) Działalność rachunkowo-księgowa;

54) Transport drogowy towarów;

55) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych;

56) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej

niesklasyfikowana;

57) Działalność centrów telefonicznych (Call Center).

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia.

3. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga dla swej ważności wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, o ile zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 5 Kapitał zakładowy Spółki

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Polski Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000085044.

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.602.243,50 zł (cztery miliony sześćset dwa tysiące dwieście czterdzieści trzy złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.204.487 (dziewięć milionów dwieście cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), w tym:

1) 1.752.227 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 203.600 (dwieście trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

4) 484.400 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii

5) 232.200 (dwieście trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

6) 1.630.000 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

7) 94.200 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

8) 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

9) 163.000 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii I;

10) 112.593 (sto dwanaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela

serii J;

11) 28.234 (dwadzieścia osiem tysięcy dwieście trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela

serii K;

12) 918.728 (dziewięćset osiemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na

okaziciela serii L; oraz

13) 3.522.705 (trzy miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset pięć) akcji zwykłych na

okaziciela serii M.

2.a) Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 118.370,50 zł (sto osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 236.741 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, będącym osobami uczestniczącymi w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawa objęcia akcji serii K mogą zostać wykonane w różnym terminie, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku

3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.

4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje te są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

5. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

6. Jeżeli zamiana akcji jest dopuszczalna, na wniosek akcjonariusza i za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne danego akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka.

Założycielami Spółki są:

1) Xxxxx Xxxxx,

2) Xxxxx Xxxxxx,

3) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx,

4) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxx,

5) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

§ 6 Założyciele

§ 7 Umorzenie Akcji

1. Akcje mogą być umarzane.

2. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcja ma być umorzona, w drodze jej nabycia przez Spółkę, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne).

3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi akcje, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia oraz warunki umorzenia;

2) Pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariusza, Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu, na warunkach określonych w uchwale upoważniającej przewidzianej w pkt 1) powyżej;

3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje:

a) uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz

b) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;

4) Przeprowadzana jest procedura obniżenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8 Organy Spółki

2. Jako organ o charakterze opiniodawczo-konsultacyjnym może zostać powołana w Spółce Rada Naukowo-Medyczna. Członków Rady powołuje Zarząd Spółki. Liczebność Rady Naukowo- Medycznej i zasady wynagradzania jej członków określa Zarząd Spółki.

§ 9 Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub wielu osób. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

2. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu, a także może wyznaczyć Wiceprezesa Zarządu.

3. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

6. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wystąpi o odpowiednią uchwałę do odpowiedniego organu Spółki

7. Uchwały Zarządu będą podejmowane zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów Prezes Zarządu będzie miał głos rozstrzygający.

8. Tryb działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

9. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo prokurent działający łącznie z członkiem Zarządu.

10. W umowach i sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej, Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej podpisuje za Radę Nadzorczą w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Xxxxxx innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

11. Zarząd zawiera z biegłym rewidentem, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki. Warunki umowy z biegłym rewidentem zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie ma prawa rozwiązać lub zmienić postanowień umowy z biegłym rewidentem bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

12. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki, bez względu na podstawę prawną takiej działalności. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą również bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej uczestniczyć w spółce konkurencyjnej wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki jako wspólnik spółki cywilnej lub spółki osobowej lub wspólnik lub akcjonariusz posiadający co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka Zarządu. Powyższe zakazy nie dotyczą sytuacji, gdy w momencie podejmowania danej działalności przez członka Zarządu nie była ona jeszcze działalnością konkurencyjną wobec Spółki ani którejkolwiek spółki zależnej od Spółki. Za zajmowanie się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki nie uznaje się przechowywania przez członka Zarządu lub członków jego rodziny materiału biologicznego w innych, niż Spółka lub spółki zależne od Spółki, bankach krwi pępowinowej.

13. Zarząd zobowiązany jest do informowania Rady Nadzorczej o zamiarze dokonania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciągnięcia jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzania majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz stron trzecich) Spółki lub spółek zależnych od Spółki, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki o łącznej wartości przekraczającej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie.

§ 10 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem wymagań § 10a poniżej.

3. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród członków Rady

Nadzorczej.

4. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Członków Rady Nadzorczej nie powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja każdego z członków Rady Nadzorczej biegnie od daty jego powołania.

5. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

6. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy jej

posiedzeniom.

7. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w

roku obrotowym.

8. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej poprzez bezpośrednie doręczenie zawiadomienia lub poprzez wysłanie zawiadomienia na co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej na numer faksu lub adres e-mail wskazany przez członka Rady Nadzorczej (co nie jest obligatoryjne w sytuacji bezpośredniego doręczenia zawiadomienia), chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia.

9. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących postanowień Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Wszystkie posiedzenia i podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały (za wyjątkiem, gdy uchwała jest podejmowana w trybie pisemnym) będą protokołowane przez protokolanta powołanego przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej Spółki lub spoza ich grona. Protokół będzie każdorazowo podpisywany przez protokolanta i wszystkich biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej.

10. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 9 powyżej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, to Rada Nadzorcza, za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, może podejmować uchwały także w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad.

11. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

12. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

13. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. W takim wypadku niezbędne jest podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały.

14. Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki oraz ich kopii i odpisów. Żądane dokumenty lub informacje winny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie jednego tygodnia od dnia zgłoszenia takiego żądania. Czynności nadzoru mogą być wykonywane przez członków Rady Nadzorczej również przy udziale wskazanych na piśmie doradców członków Rady Nadzorczej, przy czym warunkiem dopuszczenia takiego doradcy do udziału w czynnościach nadzoru będzie wskazanie takiego doradcy w uchwale Rady Nadzorczej oraz złożenie przez taką osobę pisemnego zobowiązania do zachowania poufności, wedle wzoru opracowanego przez Radę Nadzorczą. Z uwzględnieniem postanowień poprzedzających Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi swoje obowiązki, a w szczególności zobowiązany jest:

1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;

2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz

wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej Spółki i jej członków;

3) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą Spółki działającą poprzez członków Rady Nadzorczej Spółki dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;

4) zapewnić w miarę posiadanych możliwości uzyskanie dostępu do dokumentów spółek zależnych od Spółki, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

15. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza przygotowuje coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce.

16. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat Spółki;

2) składanie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej wraz z oceną sytuacji Spółki w zakresie, o którym mowa w Regulaminie Rady Nadzorczej;

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

4) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu;

5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności;

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz zmian w Regulaminie Zarządu oraz uchylanie

Regulaminu Zarządu;

7) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

8) zatwierdzanie wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów) i wszelkich zmian do tych dokumentów;

9) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzanie majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz podmiotów trzecich) Spółki lub spółek zależnych od Spółki, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki o łącznej wartości przekraczającej kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie;

10) wyrażanie zgody na wystawianie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki

weksli;

11) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych przedsiębiorców, jeżeli kwota transakcji przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie;

12) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej ilości głosów lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej ilości głosów;

13) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej, przy czym w głosowaniu nie bierze udziału członek Rady Nadzorczej, którego dana umowa dotyczy;

14) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich

nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych zobowiązań jednostkowo powyżej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) netto lub równowartości tej kwoty w innej walucie, lub łącznie w jednym roku obrotowych 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie;

15) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej oraz zatwierdzanie i zmiana regulaminów dotyczących takich programów motywacyjnych i opcji menedżerskich;

16) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;

17) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki;

18) wyrażenie zgody na tworzenie nowych spółek przez Spółkę w kraju i zagranicą oraz likwidację spółek z udziałem Spółki, o ile wartość inwestycji przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych) netto lub równowartość tej kwoty w innej walucie;

19) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

20) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, - przy czym w zakresie „Podmiotu Powiązanego” stosuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

17. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zadecydować, że poszczególne uchwały będą podejmowane w głosowaniu tajnym.

18. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki, bez względu na podstawę prawną takiej działalności, ani uczestniczyć w organach podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub spółki zależnej od Spółki. Powyższe zakazy nie dotyczą sytuacji, gdy w momencie podejmowania danej działalności przez członka Rady Nadzorczej nie była ona jeszcze działalnością konkurencyjną wobec Spółki ani którejkolwiek spółki zależnej od Spółki. Za zajmowanie się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki nie uznaje się przechowywania przez członka Rady Nadzorczej lub członków jego rodziny materiału biologicznego w innych, niż Spółka lub spółki zależne od Spółki, bankach krwi pępowinowej.

19. Zarząd wykonując w imieniu Spółki uprawnienia akcjonariusza lub udziałowca w spółkach zależnych od Spółki zapewni, iż spółki zależne do Spółki nie będą podejmowały czynności, które w przypadku ich podjęcia przez Spółkę wymagałyby zgodnie z niniejszym Statutem zgody Rady Nadzorczej, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

20. Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej powinno zawierać dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

§ 10a Niezależny Członek Rady Nadzorczej

1. Tak długo, jak akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch

członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadach ładu korporacyjnego uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”), w szczególności, przy weryfikacji niezależności, stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także sprawdza się czy Niezależny Członek Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Zgłoszenie kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, oprócz zachowania wymogów określonych w §10 ust. 20 powyżej, powinno zawierać pisemne oświadczenie kandydata potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

3. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 10b Komitet Audytu

1. Z zastrzeżeniem ust. 3, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu („Komitet Audytu”), w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinno spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), a jeden z nich powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, tj. branży podmiotów świadczących usługi związane z pobieraniem, preparatyką, bankowaniem oraz przeszczepianiem materiału biologicznego. Powyższe kryterium uznaje się za spełnione, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

2. Członkowie Komitetu Audytu dokonują wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu, który powinien spełniać kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

§ 11 Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ustawie.

5. Rada Nadzorcza jest uprawniona do samodzielnego zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, jeżeli uzna to za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom upoważnionym przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

7. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

8. Akcjonariusz może wykonywać swe prawa związane z posiadanymi akcjami poprzez pełnomocnika.

9. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, głosowanie na Walnych

Zgromadzeniach jest jawne.

10. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

11. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez

notariusza.

12. Walne Zgromadzenie może przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia, który będzie określał szczegółowy tryb i zasady działania Walnego Zgromadzenia.

13. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

5) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345

Kodeksu spółek handlowych;

6) nabycie i objęcie własnych akcji w przypadkach, gdy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia przepisy Kodeksu spółek handlowych;

7) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu strat;

8) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki;

11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

12) zmiana Statutu Spółki;

13) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku

regulowanym;

14) określanie dnia dywidendy;

15) określenie terminu wypłaty dywidendy;

16) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, uchylanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;

17) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki;

18) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.

14. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

15. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

16. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut stanowi inaczej.

17. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut stanowią inaczej.

18. O ile obowiązujące przepisy nie wymagają wyższej większości głosów, to do podjęcia uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 13 pkt 11) powyżej konieczna jest większość 65% (sześćdziesięciu pięciu procent) głosów.

19. O ile obowiązujące przepisy nie wymagają wyższej większości głosów, to do podjęcia uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 13 pkt 3), 4), 8), 9), 10) oraz 12) powyżej konieczna jest większość 75% (siedemdziesięciu pięciu procent) głosów, za wyjątkiem rozwiązania Spółki w przypadku, o którym mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

20. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą coroczne sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach lub w przypadkach określonych w ustawie, przeprowadza dyskusję nad corocznym sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 12 Kapitał Zapasowy i Rezerwowy

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.

§ 13 Zysk

1. O przeznaczeniu zysku netto wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy;

2) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;

3) podział pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda);

4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy

akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji.

3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy jest ustalana przez Walne Zgromadzenie („Dzień Dywidendy”), stosownie do postanowień art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

4. Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a jeżeli Walne Zgromadzenie nie określi terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od Dnia Dywidendy. --

5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

§ 14 Rok Obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 15 Postanowienia Końcowe

1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. W przypadku braku powyższego upoważnienia na podstawie każdej uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w statucie Spółki, Zarząd opracowuje jednolity tekst Statutu, chyba że tekst jednolity został przyjęty przez Walne Zgromadzenie.

2. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonywanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.”

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym tekst jednolity Statutu obowiązuje od chwili rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

UZASADNIENIE:

W związku z proponowanymi zmianami do Statutu Spółki, które mają na celu dostosowanie go do zmienionych w ostatnim czasie przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz przyjętego nowego kodeksu dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który zacznie obowiązywać od 1 lipca 2021 r., Zarząd przedłożył Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. Z uwagi na znaczny zakresie proponowanych zmian w Statucie Spółki, Zarząd proponuje także, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

do pkt. 21 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (dalej PBKM S.A., Spółka) z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia: uchylenia dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „PBKM S.A.”), działając na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 5 oraz §11 ust.13 pkt 16 Statutu Spółki, postanawia:

1. Zatwierdzić uchylenie przez Radę Nadzorczą dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej PBKM S.A. z 25 października 2018 r. i zatwierdzonego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBKM S.A. z 23 listopada 2018 r.

2. Zatwierdzić przyjęcie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą nr 2/28.05/2021 Rady Nadzorczej PBKM S.A. z dnia 28 maja 2021 r. („Regulamin”) o następującej treści:

„REGULAMIN RADY NADZORCZEJ POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.

z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 Definicje

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

1) Członku Rady Nadzorczej, Członku Rady – należy przez to rozumieć każdego członka Rady Nadzorczej, chyba że z kontekstu w jakim termin ten został użyty wynika, iż nie dotyczy on Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego;

2) Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW – należy przez to rozumieć treść Załącznika do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;

3) Istotnej Transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez Spółkę z Podmiotem Powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;

4) Kryterium Niezależności – należy przez to rozumieć kryteria niezależności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”; w szczególności przy weryfikacji niezależności, stosuje się przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, a także sprawdza się czy Niezależny Członek Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;

5) Kodeksie spółek handlowych – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, ze zmianami;

6) Komitecie Audytu – należy przez to rozumieć komitet audytu, o którym mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, funkcjonujący w Spółce;

7) Niezależnym Członku Rady Nadzorczej – należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej spełniającego Kryterium Niezależności;

8) Podmiocie Powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości;

9) Przewodniczącym, Przewodniczącym Rady Nadzorczej – należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

10) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;

11) Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki;

12) Regulaminie Giełdy – należy przez to rozumieć Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. przyjęty Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zmianami;

13) Rozporządzeniu 537/2014 – należy przez to rozumieć Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE;

14) Spółce – należy przez to rozumieć Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w

Warszawie;

15) Statucie – należy przez to rozumieć Statut Spółki;

16) Ustawie o biegłych rewidentach – należy rozumieć ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze zmianami;

17) Ustawie o ofercie – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami;

18) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

19) Wiceprzewodniczącym, Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej – należy przez to rozumieć Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

20) Zarządzie – należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

2. Regulamin określa organizację i szczegółowy sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki.

3. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W toku nadzoru i kontroli Rada realizuje także czynności doradcze dla kierownictwa Spółki oraz sprawuje funkcje opiniotwórczą dla jej akcjonariuszy. Rada Nadzorcza funkcjonuje w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, Statutu, uchwał Walnych Zgromadzeń, a także w oparciu o postanowienia niniejszego Regulaminu.

4. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony na stronach internetowych Spółki.

II. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

§ 2 Obowiązki Rady

1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ponadto sprawozdanie zawiera wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i formalno-prawnym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.

2. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i

przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia:

1) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają Kryterium Niezależności, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;

3) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,

4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę dotyczących wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;

6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, jeżeli Spółka taką politykę posiada.

3. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń w Spółce, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie zawiera informacje wymagane przepisami Ustawy o ofercie.

4. Rada Nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi, o której jest mowa w art. 90j ust. 2 Ustawy o ofercie.

5. Rada Nadzorcza może przyjąć politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności x.xx. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

6. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego

Zgromadzenia.

7. W przypadkach tego wymagających, co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej powinien uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia, tak aby możliwe było udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

8. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie przekazać Zarządowi Spółki oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej informację na temat swoich rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

9. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

10. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

1) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę;

2) interes majątkowy członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki;

3) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę;

4) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu;

5) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.

11. W przypadku gdy Istotna Transakcja dotyczy interesów członka Rady Nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.

12. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

III. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

§ 3 Zasady powoływania i odwoływania członków Rady

1. Liczbę członków Rady Nadzorczej, tryb ich powołania, odwołania oraz kadencję określa Statut. -

2. Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z pełnienia funkcji powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą składając stosowne zawiadomienie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą, składając stosowne zawiadomienie Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w razie jego braku członkowi Rady Nadzorczej z najdłuższym stażem w Radzie Nadzorczej.

3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

4. Rada Nadzorcza w drodze uchwały wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki oraz w stosunkach z osobami trzecimi.

6. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje także pracami poszczególnych jej członków, a w szczególności koordynuje je w czasie pomiędzy posiedzeniami Rady.

7. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tymczasowej przeszkody uniemożliwiającej mu sprawowanie funkcji, a także w sytuacji, w której nastąpiło wygaśnięcie mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej i nie został jeszcze powołany nowy Przewodniczący Rady Nadzorczej, wszelkie prawa i obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Regulaminie, z wyłączeniem uprawnień, o których mowa w §8 ust. 1 oraz §12 ust. 3 Regulaminu, wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego braku lub nieobecności, Członek Rady Nadzorczej z najdłuższym stażem w Radzie Nadzorczej.

§ 4 Obowiązki członków Rady

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni dokładać należytej staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym z uwzględnieniem zawodowego charakteru podejmowanych działań oraz przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

3. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

4. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

1) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;

2) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady

Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki;

3) nie rezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

§ 5 Delegowanie członka Rady

1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2. Delegowanie do pełnienia określonych czynności nadzorczych Rada Nadzorcza dokonuje w drodze uchwały podejmowanej na wniosek:

1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2) Zarządu Spółki, lub

3) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

3. Delegowanie do pełnienia określonych czynności nadzorczych Rada Nadzorcza dokonuje w drodze uchwały, która powinna:

1) wskazywać członka Rady Nadzorczej delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności

nadzorczych;

2) określać zakres przedmiotowy oddelegowania;

3) wskazywać sposób wykonania czynności będącej przedmiotem delegacji;

4) wskazywać termin, do jakiego członek Rady został oddelegowany, określony za pomocą konkretnej daty bądź zdarzenia.

4. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych składa Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji zarówno w trakcie prowadzenia czynności nadzorczych jak i po ich przeprowadzeniu.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczenia z własnej inicjatywy w posiedzeniu Zarządu, jeżeli zostało ono zwołane na jego żądanie. Przewodniczący Rady niezwłocznie informuje pozostałych członków Rady o ustaleniach dokonanych przez Zarząd w zakresie spraw rozpatrywanych na posiedzeniu, w którym brał udział.

§ 6 Niezależni członkowie Rady Nadzorczej

1. Tak długo, jak akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać Kryteria Niezależności.

2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać Kryteria Niezależności przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać Kryteria Niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

3. Niespełnienie Kryterium Niezależności przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz niniejszym Regulaminie.

§ 7 Komitety, Komitet Audytu

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinno spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a jeden z nich powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z

zakresu branży, w której działa Spółka, tj. branży podmiotów świadczących usługi związane z pobieraniem, preparatyką, bankowaniem oraz przeszczepianiem materiału biologicznego. Powyższe kryterium uznaje się za spełnione, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

2. Członek Rady Nadzorczej będący członkiem Komitetu Audytu jest niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach jeżeli:

1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem Zarządu lub jednostki z nią powiązanej;

2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej Spółki jako przedstawiciel pracowników;

3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;

4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem art. 129 ust. 4 Ustawy o biegłych rewidentach);

5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;

6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:

a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub

b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub

c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub

d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;

7) nie jest członkiem Zarządu jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu;

8) nie jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż 12 lat;

9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka Zarządu lub osoby, o której mowa w pkt 1)-8);

10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1)-8).

3. Członkowie Komitetu Audytu dokonują wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu.

4. W przypadkach przewidzianych w Ustawie o biegłych rewidentach pełnienie funkcji Komitetu

Audytu może zostać powierzone Radzie Nadzorczej.

5. Zadania Komitetu Audytu określa Ustawa o biegłych rewidentach. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, o której mowa w ww. ustawie, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5) i 6);

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

6. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań wskazanych w ust. 5. Komitet Audytu może ponadto żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą, lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

7. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym Komitetu Audytu Rada Nadzorcza może określić w odrębnych regulaminach.

IV. POSIEDZENIA I UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ

§ 8 Zwoływanie posiedzeń

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §8 ust. 2, jest zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 8 ust. 1 in fine, zostanie ono zwołane przez wnioskujący o to na piśmie Zarząd lub członka Rady Nadzorczej.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić Wiceprzewodniczącego a w przypadku jego braku lub nieobecności, członka Rady Nadzorczej z najdłuższym stażem w Radzie Nadzorczej, do kierowania obradami posiedzenia Rady odbywanego w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 powyżej, do kompetencji Przewodniczącego jako kierującego obradami posiedzenia Rady należy, w szczególności:

1) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,

2) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,

3) zarządzenie podpisania listy obecności,

4) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,

5) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,

6) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną one sformułowane przez poddającego je pod głosowanie,

7) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,

8) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,

9) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej przed zakończeniem każdego posiedzenia przyjmować będzie od członków Rady propozycje co do tematyki następnego posiedzenia. Zgłoszone propozycje zostaną uwzględnione przez Przewodniczącego Rady w planowanym porządku obrad.

6. Posiedzenia Rady powinny się odbyć co najmniej trzy razy w roku obrotowym. Niezależnie od powyższego możliwym jest także zwołanie tzw. posiedzeń nadzwyczajnych Rady Nadzorczej.

7. Posiedzenia Rady są zwoływane w trybie określonym postanowieniami Statutu, przy czym posiedzenie Rady może odbyć się także bezzwłocznie, bez formalnego zwołania i z pominięciem określonych w Statucie terminów powiadomienia o posiedzeniu, jeżeli wyrażą na to zgodę wszyscy członkowie Rady. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniósł sprzeciwu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto może podejmować uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad.

8. Termin i miejsce obrad następnego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być również ustalone na bieżącym posiedzeniu, z mocą obowiązującą wobec członków Rady obecnych na tym posiedzeniu. W takich sytuacjach zawiadomienia wysyłane są tylko do tych członków Rady, którzy byli nieobecni na posiedzeniu.

9. Porządek obrad posiedzenia Rady może być uzupełniony lub skrócony, o ile wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniósł co do tego sprzeciwu.

10. W przypadku pisemnego zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej zawiadomienia przesyła się za pomocą faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez członka Rady ostatni adres e- mail lub numer faksu na, co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia; nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia, oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu do doręczeń członek Rady jest obowiązany powiadomić Radę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.

11. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady zawiera oznaczenie terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad. Do zawiadomienia należy dołączyć projekty uchwał oraz inne materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej lub umieścić informację, kiedy i gdzie takie materiały będą udostępnione.

§ 9 Rodzaje posiedzeń i tryb podejmowania uchwał

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:

1) na posiedzeniach stacjonarnych, zdalnych lub hybrydowych, które polegają na tym, że część członków Rady uczestniczy w posiedzeniu stacjonarnie a część zdalnie;

2) poza posiedzeniami, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. O sposobie podjęcia uchwały w danej sprawie decyduje Przewodniczący a w razie jego braku lub niezdolności do działania Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego braku Członek Rady Nadzorczej z najdłuższym stażem w Radzie Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z §8 ust. 2, o trybie odbycia posiedzenia decydują osoby go zwołujące.

3. Posiedzenia stacjonarne odbywają się w siedzibie Spółki lub – za zgodą Rady Nadzorczej – w innym miejscu.

4. Posiedzenia zdalne odbywają się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji i komunikatorów, a także innych aplikacji służących do zdalnego odbywania spotkań.

5. Podejmowanie uchwał na posiedzeniu odbywa się w ten sposób, że:

1) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany/wyświetlany wszystkim

członkom Rady,

2) każdy Członek Rady, po zapoznaniu się z projektem uchwały oświadcza czy głosuje „za” powzięciem proponowanej uchwały, czy „przeciw”, czy też „wstrzymuje się od głosu”.

6. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym bądź za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być przeprowadzone pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

7. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym odbywa się poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on „za", „przeciw" czy „wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej uchwały w sposób wskazany w zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym, a jeżeli tego nie wskazano − Przewodniczącemu, wyznaczonemu przez niego członkowi Rady Nadzorczej, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu Spółki lub na adres e-mail Spółki.

8. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że:

1) każdy członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania;

2) członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują „za” powzięciem proponowanej uchwały, czy „przeciw”, czy też wstrzymują się od głosu;

3) głos członka Rady, który oddał głos po terminie głosowania albo nie oddał głosu w ogóle, uważany jest za nieoddany i nie wlicza się go przy obliczaniu kworum;

4) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.

9. W przypadku głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, konieczne jest zapewnienie utrwalenia treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał, w tym w miarę możliwości w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu § 13 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.

10. W przypadku podejmowania uchwał na posiedzeniu zdalnym przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie braku Wiceprzewodniczącego – członka Rady Nadzorczej z najdłuższym stażem w Radzie Nadzorczej. -

11. Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał na posiedzeniu zdalnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które – za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć zdalnie lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

12. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, jeżeli zostały one zwołane prawidłowo, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków.

13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu

na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady

Nadzorczej.

§ 10 Język procedowania

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, w których biorą udział członkowie Rady Nadzorczej nieposługujący się językiem polskim, odbywają się w języku angielskim lub członek Rady nie władający językiem polskim, w którym odbywa się posiedzenie, może korzystać z pomocy tłumacza. Członek Rady zamierzający skorzystać z powyższego uprawnienia powinien powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej niezwłocznie po otrzymaniu zaproszenia na posiedzenie lub osobę zwołującą posiedzenie Rady Nadzorczej, gdy jest to osoba inna niż Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Jednocześnie w przypadku, gdy jeden z członków Rady Nadzorczej nie włada językiem polskim protokoły i dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej są przygotowywane i przedkładane w języku polskim i angielskim lub tylko angielskim.

§ 11 Głosowanie

1. Prawo głosu na posiedzeniach Rady przysługuje wyłącznie członkom Rady. W razie potrzeby, na posiedzenia Rady mogą być zapraszani – bez prawa uczestnictwa w głosowaniu – członkowie Zarządu, pracownicy Spółki oraz inne osoby spoza składu Rady, w celu złożenia wyjaśnień lub udzielenia informacji.

2. Udział członków Zarządu jest wyłączony w przypadku dyskusji i podejmowania uchwał dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Zarządu.

§ 12 Sposób podejmowania uchwał

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w sposób jawny, chyba że co innego wynika z przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zadecydować, że poszczególne uchwały będą podejmowane w głosowaniu tajnym.

2. W głosowaniach jawnych nad daną uchwałą odbywających się na posiedzeniach jako pierwszy głosuje Członek Rady Nadzorczej występujący z inicjatywą powzięcia uchwały. Jeżeli osobą tą nie jest Przewodniczący Rady to głosuje on jako ostatni.

3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 13 Protokoły

1. Z posiedzeń Rady oraz podejmowania przez nią uchwał sporządza się protokoły. Protokołu nie sporządza się, jeżeli uchwała została podjęta w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady lub inna osoba spoza składu Rady.

2. Protokół powinien być każdorazowo podpisany przez protokolanta i wszystkich biorących udział w głosowaniu członków Rady.

3. Protokół powinien zawierać:

1) termin i miejsce odbycia posiedzenia Rady;

2) dane osób obecnych na posiedzeniu ze wskazaniem ich funkcji;

3) wzmiankę dotyczącą prawidłowości odbycia posiedzenia;

4) porządek obrad;

5) treść powziętych uchwał ze wskazaniem numeru uchwały powziętej, ilości głosów „za”

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej;

6) tryb podjęcia uchwał, w tym wskazanie czy posiedzenie odbyło się stacjonarnie, zdalnie czy hybrydowo lub czy uchwała zapadła za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;

7) głosy oddane za pośrednictwem innego członka Rady;

8) zdania odrębne członków Rady, którzy głosowali przeciw uchwale.

4. Oryginały podjętych uchwał oraz protokołów wraz z załącznikami umieszcza się w księdze protokołów. Członkowie Rady mogą otrzymać kopię sporządzonego protokołu do wiadomości.

5. Księga Protokołów Rady Nadzorczej prowadzona jest w Spółce.

§ 14 Kompetencje Rady

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy wynikające z treści obowiązujących przepisów ustawy oraz kompetencje szczegółowo opisane w treści Statutu Spółki.

2. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii doradców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.

3. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 15 Przekazanie spraw po zakończeniu kadencji Rady

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej po zakończeniu swojej kadencji lub niezwłocznie po wygaśnięciu mandatu przed jej upływem na skutek rezygnacji lub odwołania, powinien protokolarnie przekazać sprawy prowadzone przez Radę nowo wybranemu Przewodniczącemu Rady.

2. Protokół, o którym mowa w ust. 1 powinien zawierać:

1) opis spraw będących przedmiotem prac Rady Nadzorczej w trakcie kadencji ustępującego

Przewodniczącego Rady,

2) informacje o miejscu, gdzie dostępne są protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej z okresu kadencji ustępującego Przewodniczącego Rady.

3. Protokół podpisują ustępujący i nowo powołany Przewodniczący Rady. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę okoliczność ta powinna być zaznaczona ze wskazaniem przyczyny braku podpisu.

§ 16 Miejsce przechowywania dokumentacji

Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki. Prezes Zarządu może powierzyć przechowywanie tej dokumentacji wskazanej komórce organizacyjnej lub wyznaczyć pracownika Spółki, który będzie odpowiadał za przechowywanie i nadzór nad dokumentacją.

§ 17 Koszty funkcjonowania Rady

1. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym komitetów lub komisji utworzonych przez Radę ponosi Spółka.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.

3. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

§ 18 Przepisy końcowe

1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adres Spółki.-

2. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

3. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.

4. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.

5. Użyte w niniejszym Regulaminie pojęcia (pisane z wielkiej litery), które nie zostały w nim inaczej zdefiniowane, mają znaczenie wynikające z odpowiednich postanowień Statutu.

6. Regulamin obowiązuje od dnia zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie.”

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym Regulamin wchodzi w życie zgodnie z treścią §18

ust. 6 Regulaminu.

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej wynikają z uchwalonych zmian w Statucie Spółki, które dostosowują go do ostatnich zmian w przepisach, w szczególności w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz do przepisów nowego zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia

„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zaczną obowiązywać od 1 lipca 2021 r.

do pkt. 22 Porządku obrad

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (dalej PBKM S.A., Spółka) z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i przyjęcia tekstu jednolitego

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”, „PBKM S.A.”), działając na podstawie §11 ust. 12 Statutu Spółki, postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §1 ust. 1 pkt 1) Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Dobrych Praktykach – należy przez to rozumieć treść Załącznika do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;”

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §1 ust. 1 pkt 3) Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Kodeksie spółek handlowych – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, ze zmianami;”

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia skreślić §3 ust. 2 Regulaminu a kolejne ustępy oznaczyć od ust. 2 do 10.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §3 ust. 2 (wedle nowej numeracji) Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ustawie.”

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §3 ust. 8 (wedle nowej numeracji) Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane za pomocą wiadomości elektronicznej na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.”

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §4 ust. 1 pkt 3) Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawierającej imię i nazwisko/firmę (nazwę) akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę) wraz z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów;”

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §5 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z

akcji na okaziciela i akcji imiennych.

3. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Formę i sposób udzielenia pełnomocnictwa określa § 7, poniżej.

5. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu będą określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.”

8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §7 ust. 3 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwego rejestru.”

9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §7 ust. 5 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z: (i) okazanego odpisu z właściwego rejestru, (ii) ciągu pełnomocnictw lub (iii) innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji akcjonariusza.”

10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §7 ust. 6 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być ujawnione w: (i) odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub (ii) ich umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza winno wynikać z innych korporacyjnych dokumentów.”

11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §9 ust. 2 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego, pod warunkiem złożenia przez kandydata oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata wówczas osoby te zostaną wpisane na listę kandydatów. Otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.”

12. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §9 ust. 3 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego bezwzględną większością głosów spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy więcej niż jeden kandydat otrzymał bezwzględną większość głosów, Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano najwięcej głosów „za”.”

13. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 2 Regulaminu w ten sposób, że po pkt 3) dodać nowy pkt 4) o poniższej treści a dotychczasowe pkt 4) i 5) oznaczyć jako odpowiednio 5) i 6):

„wpisać osobę reprezentującą akcjonariusza”

14. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §13 ust. 3 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Prawo zabierania głosu przysługuje Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Przewodniczący może udzielić głosu gościom oraz ekspertom.”

15. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §10 ust. 2 pkt 6) (wedle nowej numeracji) Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiedni dokument służący do głosowania lub urządzenie służące do głosowania.”

16. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §13 ust. 8 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zmianami), a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonane inaczej niż w sposób i w trybie wynikającym z tej ustawy.”

17. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §14 ust. 3 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody lub w wypadku gdy sprawa będąca przedmiotem uchwały została już rozstrzygnięta przez Xxxxx Zgromadzenie albo stała się

bezprzedmiotowa. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać umotywowany przez Uczestnika

Walnego Zgromadzenia przedstawiającego takie żądanie.”

18. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §19 ust. 2 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Uchwała o przerwie w obradach powinna zawierać uzasadnienie jej podjęcia sporządzone w oparciu o powody przedstawione przez Uczestnika Walnego Zgromadzenia wnioskującego o zarządzenie przerwy oraz określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Termin wznowienia obrad nie może stanowić bariery do wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.”

19. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §19 ust. 7 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Krótkie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia o charakterze techniczno-organizacyjnym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Przerwy o których mowa w zdaniu poprzednim nie mogą przekraczać dwóch godzin. Przewodniczący podaje do wiadomości Uczestników Walnego Zgromadzenia czas oraz miejsce wznowienia obrad.”

20. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §20 ust. 2 Regulaminu w ten sposób, że

przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się zgodnie z zasadami przewidzianymi w §9 ust. 2-6 powyżej.”

21. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §21 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami, Walne Zgromadzenie powinno najpierw podjąć uchwałę w sprawie określenia ilości członków Rady Nadzorczej, a następnie dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

2. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej może zgłaszać każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia.”

22. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §22 ust. 3 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Walne Zgromadzenie, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.”

23. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §24 ust. 4 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę Uczestników Walnego Zgromadzenia, pozostali Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.”

24. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §26 Regulaminu w ten sposób, że skreśla się ust. 2 a kolejne ustępy oznacza się odpowiednio jako ust. 2 i 3.

25. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §28 Regulaminu w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Zmiana albo uchylenie Regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych „za” podjęciem uchwały.

2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie w terminie określonym w treści uchwały.

3. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.

4. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.

5. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

6. Regulamin wchodzi w życie począwszy od następnego dnia po jego uchwaleniu.”

26. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Regulamin i zatytułować poszczególne jego paragrafy w następujący sposób: §1 Definicje, §2 Zasady ogólne dotyczące Walnego Zgromadzenia, §3 Zwołanie Walnego Zgromadzenia, §4 Obowiązki związane ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia, §5 Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, §6 Kworum, §7 Zasady udzielania pełnomocnictw, §8 Otwarcie obrad, §9 Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, §10 Lista obecności, §11 Rola Przewodniczącego, §12 Obowiązki Przewodniczącego, §13 Zasady przeprowadzania dyskusji na Walnym Zgromadzeniu, §14 Uchwały podejmowane na Walnym Zgromadzeniu, §15 Zgłaszanie projektów uchwał, §16 Wymagana większość głosów, §17 Tryb głosowania, §18 Sprawy porządkowe, §19 Przerwa, § 20 Komisja Skrutacyjna, §21 Wybór członków Rady Nadzorczej, §22 Głosowanie grupami, §23 Formułowanie grup, §24 Procedura wyboru w ramach grupy, §25 Brak powołania grupy, §26 Inne osoby uprawnione do uczestnictwa, §27 Sporządzanie protokołów, §28 Postanowienia końcowe.

27. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Regulamin i pogrupować poszczególne jego paragrafy w następujące części: I. Postanowienia Ogólne - §1-2, II. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia - §3-4, III. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu - §5-7, IV. Przebieg Walnego Zgromadzenia - §8-13, V. Podejmowanie uchwał i głosowanie - §14-20, VI. Wybór Rady Nadzorczej - §21-25, VII. Udział w obradach członków zarządu i rady nadzorczej oraz innych osób - §26, VIII Protokół - §27, IX. Postanowienia końcowa - §28.

28. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Walnego

Zgromadzenia:

„REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.

z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 Definicje

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

1) Dobrych Praktykach – należy przez to rozumieć treść Załącznika do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;

2) Komisji Skrutacyjnej – oznacza komisję skrutacyjną powołaną na zasadach, o których mowa w § 20 Regulaminu;

3) Kodeksie spółek handlowych – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, ze zmianami;

4) Przewodniczącym lub Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia – należy przez to rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki;

5) Xxxxxx Xxxxxxxxxx lub Radzie – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;

6) Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Spółki;

7) Spółce – należy przez to rozumieć Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w

Warszawie;

8) Statucie – należy przez to rozumieć Statut Spółki;

9) Uczestnikach Walnego Zgromadzenia – należy przez to rozumieć akcjonariusza Spółki lub jego przedstawiciela, tj. osobę upoważnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem i/lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania akcjonariusza na tym Walnym Zgromadzeniu;

10) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć zwyczajne albo nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki;

11) Zarządzie – należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

§2 Zasady ogólne dotyczące Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia są zwoływanie i odbywają na zasadach określonych w Kodeksie spółek

handlowych, Statucie, Regulaminie, przy uwzględnieniu postanowień Dobrych Praktyk.

II. ZWOŁANIE I PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA.

§3 Zwołanie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne bądź nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ustawie.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

5. Jeżeli zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia żąda akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału, to wniosek powinien zostać złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.

6. Rada Nadzorcza jest uprawniona do samodzielnego zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, jeżeli uzna to za wskazane.

7. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom upoważnionym przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów, zgodnie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane za pomocą wiadomości elektronicznej na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

9. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd ma obowiązek niezwłocznie ogłaszać projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. W przypadku zgłaszania projektów uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

10. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w miejscu i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jak największej liczbie akcjonariuszy.

§ 4 Obowiązki związane ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia

1. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności przewidziane przepisami prawa i Statutu, a w szczególności:

1) ustalenie porządku obrad oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania zgodnie z art. 401 Kodeksu spółek handlowych;

2) dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy bądź na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego;

3) sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawierającej imię i nazwisko/firmę (nazwę) akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę) wraz z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów;

4) zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10:00 do 15:00;

5) zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał w formie wymaganej prawem;

6) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia formularzy pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;

7) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia projektów uchwał, a także umieszczenie na stronie internetowej projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy;

8) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz, w przypadku jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.

III. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

§ 5 Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji

na okaziciela i akcji imiennych.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Formę i sposób udzielenia pełnomocnictwa określa § 7, poniżej.

5. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu będą określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 6 Kworum

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 7 Zasady udzielania pełnomocnictw

1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

2. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu.

3. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwego rejestru.

4. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

5. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z: (i) okazanego odpisu z właściwego rejestru, (ii) ciągu pełnomocnictw lub (iii) innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji akcjonariusza.

6. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być ujawnione w: (i) odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub (ii) ich umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza winno wynikać z innych korporacyjnych dokumentów.

7. Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa w ust. 6 powyżej, jeżeli jest poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

IV. PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 8 Otwarcie obrad

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

§ 9 Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Przewodniczącego wybiera się spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia.

2. Każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego, pod warunkiem złożenia przez kandydata oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata wówczas osoby te zostaną wpisane na listę kandydatów. Otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.

3. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego bezwzględną większością głosów spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy więcej niż jeden kandydat otrzymał bezwzględną większość głosów, Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano najwięcej głosów „za”.

4. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów.

5. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami zgromadzenia Przewodniczącemu.

§ 10 Lista obecności

1. Lista obecności sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

1) sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu

osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu;

3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o

którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po uzyskaniu

zawiadomienia;

4) wpisać osobę reprezentującą akcjonariusza;

5) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności;

6) wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiedni dokument służący do głosowania lub urządzenie służące do głosowania.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze zarządza sporządzenie i podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.

4. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są (w przypadku zaistnienia takiego obowiązku) do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.

5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.

6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.

7. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad, po czym zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej albo wnioskuje od odstąpienie od jej wyboru.

§ 11 Rola Przewodniczącego

1. Przewodniczący kieruje przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem.

2. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.

3. Przewodniczący nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 12 Obowiązki Przewodniczącego

1. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania;

2) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;

3) otwarcie i zamknięcie posiedzenia oraz zarządzenie przerwy technicznej w obradach;

4) udzielanie i odbieranie głosu;

5) zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;

6) podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników;

7) zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad;

8) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad;

9) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;

10) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

2. Przewodniczący nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków Uczestników Walnego Zgromadzenia mających na celu wyłącznie w sposób oczywisty utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§ 13 Zasady przeprowadzania dyskusji na Walnym Zgromadzeniu

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku

obrad łącznie. Zgoda Walnego Zgromadzenia o której mowa w zdaniu poprzednim nie musi być wyrażona w formie uchwały, ale powinna zostać zaprotokołowana.

2. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad

i aktualnie rozpatrywanych.

3. Prawo zabierania głosu przysługuje Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Przewodniczący może udzielić głosu gościom oraz ekspertom.

4. Osoba zabierająca głos ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 3 minut i repliki do 2 minut.

5. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia.

6. Osobie zabierającej głos w dyskusji, która nie zastosuje się do uwag, Przewodniczący ma prawo odebrać głos.

7. Przewodniczący ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu osobie zabierającej głos w dyskusji, która w danej sprawie już przemawiała.

8. Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zmianami), a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonane inaczej niż w sposób i w trybie wynikającym z tej ustawy.

9. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. W takim wypadku ograniczenia określone w ust. 4 powyżej nie znajdują zastosowania.

V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ I GŁOSOWANIE

§ 14 Uchwały podejmowane na Walnym Zgromadzeniu

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania.

2. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie akcjonariusze umieszczeni na liście obecności.

3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody lub w wypadku gdy sprawa będąca przedmiotem uchwały została już rozstrzygnięta przez Walne Zgromadzenie albo stała się bezprzedmiotowa. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać umotywowany przez Uczestnika Walnego Zgromadzenia przedstawiającego takie żądanie.

4. Poza sprawami objętymi porządkiem obrad przedmiotem glosowania mogą być jedynie sprawy porządkowe, które mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia.

§15 Zgłaszanie projektów uchwał

1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

3. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

§ 16 Wymagana większość głosów

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych przepisów prawa lub postanowieniami Statutu.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że

przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują inaczej.

3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

§17 Tryb głosowania

1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne.

2. Głosowanie tajne zarządza się:

1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów;

2) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów;

3) w sprawach osobowych;

4) na żądanie choćby jednego z Uczestników Walnego Zgromadzenia.

3. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania. Głosowanie odbywa się w kolejności zgłaszania uchwał.

4. Głosowanie odbywa się z użyciem pisemnych kart do głosowania albo przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej posiadanym akcjom, jak też eliminującego – w przypadku głosowania tajnego – możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Głosowanie zarządza Przewodniczący.

5. Po obliczeniu głosów wynik głosowania jest podpisywany przez Przewodniczącego albo Przewodniczącego i członków Komisji Skrutacyjnej (w przypadku jej powołania) oraz ogłaszany przez Przewodniczącego.

6. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza, grupy akcjonariuszy lub ich pełnomocników uczestniczących w obradach Walnego Zgromadzenia, może zarządzić powtórne głosowanie przy użyciu systemu elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. ------------------------

7. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.

8. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie przewidzianym w art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych, które są dostępne co najmniej do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 18 Sprawy porządkowe

1. W sprawach formalnych i porządkowych dotyczących prowadzenia obrad Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia.

2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

3. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności:

1) sposobu prowadzenia obrad;

2) zarządzenia przerwy w obradach;

3) zmiana kolejności spraw objętych porządkiem obrad;

4) kolejności uchwalania wniosków w ramach danego punktu porządku obrad.

4. Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

§ 19 Przerwa

1. W szczególnych sytuacjach, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

2. Uchwała o przerwie w obradach powinna zawierać uzasadnienie jej podjęcia sporządzone w oparciu o powody przedstawione przez Uczestnika Walnego Zgromadzenia wnioskującego o zarządzenie przerwy oraz określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Termin wznowienia obrad nie może stanowić bariery do wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. -

3. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

1) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba Uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;

2) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przez podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba;

3) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu. --

4. Uchwała o przerwie w obradach nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia

o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad.

5. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. -

6. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.

7. Krótkie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia o charakterze techniczno-organizacyjnym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Przerwy o których mowa w zdaniu poprzednim nie mogą przekraczać dwóch godzin. Przewodniczący podaje do wiadomości Uczestników Walnego Zgromadzenia czas oraz miejsce wznowienia obrad.

§ 20 Komisja Skrutacyjna

1. W celu zapewnienia poprawnej obsługi głosowań Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną. Na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

2. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się zgodnie z zasadami przewidzianymi w §9 ust. 2-6 powyżej.

3. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest techniczna pomoc w przeprowadzaniu głosowań, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. W przypadku stwierdzenie nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku co od dalszego postępowania.

4. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

VI. WYBÓR RADY NADZORCZEJ

§ 21 Wybór członków Rady Nadzorczej

1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami, Walne Zgromadzenie powinno najpierw podjąć uchwałę w sprawie określenia ilości członków Rady Nadzorczej, a następnie dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

2. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej może zgłaszać każdy Uczestnik Walnego

Zgromadzenia.

§ 22 Głosowanie grupami

1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz z świadectwami depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Walne Zgromadzenie, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 23 Formułowanie grup

1. Przewodniczący informuje Uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie funkcjonowania

grup, w tym sposobie ustalania liczebności i samego głosowania w grupach.

2. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.

§ 24 Procedura wyboru w ramach grupy

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.

3. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie.

4. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę Uczestników Walnego Zgromadzenia, pozostali Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.

§ 25 Brak powołania grupy

Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 22 ust. 1 nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.

VII. UDZIAŁ W OBRADACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ INNYCH OSÓB

§ 26 Inne osoby uprawnione do uczestnictwa

1. W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu (oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej) w liczbie umożliwiającej rzetelną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki.

2. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to zwyczajne Walne Zgromadzenie.

3. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki oraz przedstawiciele środków masowego przekazu.

VIII. PROTOKÓŁ

§ 27 Sporządzanie protokołów

1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.-

3. Odpis protokołu z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.

4. Akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania, poświadczonych przez Zarząd, odpisów uchwał.

5. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.

6. Protokoły z Walnych Zgromadzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 28 Postanowienia końcowe

1. Zmiana albo uchylenie Regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych „za” podjęciem uchwały.

2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie w terminie określonym w treści uchwały.

3. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.

4. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.

5. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek

handlowych oraz Statutu.

6. Regulamin wchodzi w życie począwszy od następnego dnia po jego uchwaleniu.”

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym Regulamin wchodzi w życie zgodnie z treścią §28

ust. 6 Regulaminu.

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia wynikają z uchwalonych zmian w Statucie Spółki, które dostosowują go do ostatnich zmian w przepisach, w szczególności w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz do przepisów nowego zbioru Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia

„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zaczną obowiązywać od 1 lipca 2021 r.

Document Metadata

Table of Contents

Projekty

Document Metadata