Umowa nr /2018

Załącznik nr 3 Wzór Umowy

[WZÓR UMOWY]

Umowa nr    /2018

Niniejsza umowa (zwana dalej „Umowa”) została zawarta w Warszawie, dnia         

pomiędzy:

Wojskowym Centralnym Biurem Konstrukcyjno-Technologicznym S.A. z siedzibą w Warszawie 01-485, ul. Radiowa 13, kapitał zakładowy 13 000 000,00 PLN, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000303109, NIP: 5250007230, reprezentowaną przez:

                 –          

zwaną dalej „Zamawiającym”, a

[Pełna nazwa], spółka utworzona i zarejestrowana w [●] pod numerem spółki [wpisać numer], o numerze statystycznym [●] [wpisać numer], o numerze identyfikacji podatkowej (NIP) [●] [[wpisać numer] z siedzibą przy [wpisać adres siedziby], o kapitale zakładowym [●][wpisać kapitał zakładowy] zł, reprezentowaną przez:

                 –          

                 –          

zwaną dalej „Wykonawcą”.

W wyniku przeprowadzonego Zapytania Ofertowego nr …………….. z dnia ……….., którego treść stanowi integralną część niniejszej Umowy została zawarta Umowa o następującej treści.

§1

Przedmiot Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do dostawy i wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego (ERP) enova 365 wersja Platynowa przez co rozumie się:

1.1. dostawę, wdrożenie, instalację i konfigurację oprogramowania serwerowego bazy danych niezbędnego do prawidłowej i wydajnej pracy systemu ERP spełniającego wymagania opisane w Zapytaniu Ofertowym na środowisku serwerowym Zamawiającego;

1.2. dostawy, wdrożenia, instalacji i konfiguracji Systemu ERP enova 365 wraz z udzieleniem licencji na czas nieoznaczony bez prawa jej wypowiedzenia. Obejmującego moduły i funkcjonalności opisane w Zapytaniu Ofertowym;

1.3. wykonania czynności niezbędnych do zaadaptowania i prawidłowego przeprowadzenia wdrożenia systemu ERP dla potrzeb Zamawiającego w szczególności Wykonawca zrealizuje:

1.3.1. audyt przedwdrożeniowy, polegający na zidentyfikowaniu procesów wewnętrznych zachodzących u Zamawiającego, oraz sporządzenie odpowiedniej dokumentacji przedwdrożeniowej w celu dostosowania wdrażanego ERP zgodnie ze specyfiką funkcjonowania organizacji Zamawiającego, przy czym nie może to prowadzić do zmiany wymagań dotyczących przedmiotu zamówienia opisanych w Zapytaniu Ofertowym,

1.3.2. sporządzenie harmonogramu prac wdrożeniowych, czyli szczegółowego planu prac, który w szczególności określa daty, w których poszczególne elementy przedmiotu zamówienia mają być wykonane, przedstawione, przekazane Zamawiającemu lub zainstalowane w jego sieci komputerowej. Zamawiający zobowiązuje się do współdziałania z Wykonawcą przy realizacji zadań wskazanych w harmonogramie, kontroli merytorycznej danych poddawanych przetwarzaniu, dokumentów otrzymanych w wyniku przetwarzania danych, udzielania niezbędnej informacji Wykonawcy dotyczących przetwarzania danych w zakresie niezbędnym do wdrożenia ERP;

1.3.3. zapewnienie mechanizmów wspierających przeniesienie danych z dotychczas używanego przez Zamawiającego systemu do nowego systemu wraz z odpowiednią konwersją,

1.3.4. wykonanie prac dostosowawczych,

1.3.5. sprawdzenie prawidłowości działania, kompletności i poprawności ERP, w tym funkcjonowania zgodnie z procesami biznesowymi Zamawiającego,

1.3.6. ostatecznego uruchomienia produkcyjnego ERP,

1.3.7. przeprowadzenie szkoleń pracowników Zamawiającego, obejmującego wykład połączony z praktycznym wykonywaniem czynności obsługowych, udzielenie wszelkich innych informacji i wskazówek niezbędnych do poznania zasad obsługi ERP w zakresie wymaganym do jego obsługi oraz praktycznymi warsztatami związanymi z obsługą systemu; szkolenie musi się odbyć w siedzibie Zamawiającego i odbywać się na zainstalowanym u Zamawiającego systemie ERP;

1.4. udzielenia gwarancji jakości na wykonane prace na okres 12 (dwunastu) miesięcy od daty podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, stwierdzającego brak wad w systemie i wykonywanie świadczeń z tak udzielonej gwarancji wynikających.

§2

Oświadczenia i zobowiązania Stron

1. Zamawiający zobowiązuje się do starannej i rzetelnej współpracy z Wykonawcą, w szczególności w zakresie udostępnienia pomieszczeń, wykonania testów, udziału w szkoleniach i przystępowania do odbiorów.

2. Wykonawca oświadcza, że:

2.1. posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie oraz dysponuje niezbędnymi zasobami i uprawnieniami do wykonania Umowy,

2.2. zapoznał się ze wszelkimi uwarunkowaniami, w tym technicznymi, informatycznymi i organizacyjno-prawnymi, mającymi wpływ na wykonanie Umowy, nie stwierdza istnienia okoliczności, które uniemożliwią lub utrudnią w jakikolwiek sposób wykonanie Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy oraz nie zgłasza w tym zakresie pytań, uwag, ani zastrzeżeń.

3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy ze szczególną starannością, przestrzegając wszelkich wymaganych prawem przepisów, stosownych norm, zawodowego charakteru prowadzonej przez siebie działalności oraz przy uwzględnieniu specyfiki działania Zamawiającego.

4. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:

4.1. zapewnienia i wykonania Umowy przy pomocy pracowników i podwykonawców posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie do prawidłowego wykonania Umowy,

4.2. wykonania Umowy w sposób umożliwiający bezpieczną i niezakłóconą pracę Zamawiającego,

4.3. udzielania Zamawiającemu żądanych przez niego informacji i wyjaśnień dotyczących wykonania Umowy,

4.4. niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich ryzykach i zagrożeniu wykonania Umowy, z podaniem przyczyn oraz propozycji działań w celu naprawienia tego stanu.

5. Wykonawca oświadcza, że przysługują̨ mu wszelkie prawa sprzedaży licencji systemu ERP enova 365 w zakresie właściwym dla niniejszej Umowy i takie korzystanie z ERP przez Zamawiającego wolne będzie od wad prawnych, a w szczególności nie będzie naruszać praw i dóbr osób trzecich.

6. Wykonawca zobowiązany jest do:

6.1. dostarczenia Zamawiającemu 1 (jednego) egzemplarza wersji instalacyjnej ERP (wszystkich modułów ERP oraz innego oprogramowania niezbędnego do korzystania z ERP);

6.2. dostarczenia Zamawiającemu 1 (jednego) egzemplarza instrukcji użytkownika i instrukcji administratora ERP w języku polskim w wersji elektronicznej w popularnym formacie zapisu, z prawem do nieograniczonego kopiowania i powielania.

7. Wykonawca zobowiązuje się ̨ zrealizować przedmiot zamówienia w terminach opisanych w paragrafie 3 Umowy.

§3

Przebieg i sposób wykonywania Umowy

1. W terminie do 2 (dwóch) tygodni od dnia podpisania Umowy:

1.1. Strony powołają zespół zarządzania projektem,

1.2. Strony odbędą spotkanie organizacyjne wraz z wizją lokalną u Zamawiającego,

1.3. Wykonawca przekaże do akceptacji Zamawiającego szczegółowy harmonogram prac obejmujący cały proces wdrożenia systemu ERP łącznie z propozycją harmonogramu płatności.

2. Zamawiający w terminie do 1 (jednego) tygodnia od dnia otrzymania szczegółowego harmonogramu prac zgłosi Wykonawcy na piśmie uwagi lub zastrzeżenia do szczegółowego harmonogramu prac albo zaakceptuje szczegółowy harmonogram prac. Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić uzasadnione uwagi i zastrzeżenia Zamawiającego oraz dokonać poprawek

i nie później niż w terminie do 1 (jednego) tygodnia od dnia otrzymania uwag i zastrzeżeń ponownie przekazać do akceptacji Zamawiającego szczegółowego harmonogramu prac.

3. Każda zmiana szczegółowego harmonogramu prac wymaga pisemnej akceptacji Zamawiającego.

4. W terminie do 8 (ośmiu) tygodni od dnia zawarcia Umowy, Wykonawca przekaże do akceptacji Zamawiającego Dokument Analizy Przedwdrożeniowej (Etap 1).

5. Zamawiający w terminie do 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej (Etap 1) zgłosi do niego na piśmie uwagi lub zastrzeżenia albo go zaakceptuje. Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić uzasadnione uwagi i zastrzeżenia Zamawiającego oraz dokonać poprawek i nie później niż w terminie do 1 (jednego) tygodnia od dnia otrzymania uwag i zastrzeżeń ponownie przekazać je do akceptacji Zamawiającego.

6. Każda zmiana „Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej” wymaga pisemnej akceptacji Zamawiającego.

7. Po akceptacji „Dokumentu Analizy przedwdrożeniowej” przez Zamawiającego Wykonawca przystąpi do realizacji sprecyzowanych w Dokumencie wymagań.

8. Równocześnie z Analizą prowadzoną przez Wykonawcę, zrealizuje on dostawę licencji na system enova 365 wersja Platynowa oraz licencję na silnik bazy danych MS SQL Server 2017 dla systemu enova 365 zgodnie ze specyfikacją opisaną w Zapytaniu Ofertowym.

9. Odbiór końcowy wdrożenia nastąpi po wykonaniu przez Wykonawcę wszystkich czynności określonych Umową, w tym instalacji, konfiguracji, migracji danych, testów, uruchomienia produkcyjnego i szkoleń oraz udzieleniu licencji i gwarancji.

10. Zamawiający przystąpi do odbioru systemów w terminie do 5 (pięciu) dni od dnia zgłoszenia gotowości przez Wykonawcę. Zamawiający może zgłosić uwagi lub zastrzeżenia albo podpisać protokół odbioru w terminie do 5 (pięciu) dni. Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić uzasadnione uwagi i zastrzeżenia oraz dokonać poprawek nie później niż do 7 (siedmiu) dni od dnia ich otrzymania.

11. Do protokołu odbioru Wykonawca dołączy wszelką wymaganą dokumentację systemu ERP.

12. Termin realizacji umowy nie może być zrealizowany nie później niż 31.12.2019r.

§4

Wynagrodzenie

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy łączne wynagrodzenie w wysokości           _ zł netto. Na kwotę̨ tę składają̨się:̨

1.1. wynagrodzenie za realizację Analizy Przedwdrożeniowej Etap 1 – ............... PLN (słownie: złotych) netto;

1.2. wynagrodzenie za udzielenie nieodwołalnej licencji na system enova 365 wersja Platynowa oraz licencję na silnik bazy danych MS SQL Server 2017 dla systemu enova 365 zgodnie ze specyfikacją opisaną w Zapytaniu Ofertowym wraz z instalacją – PLN (słownie: złotych)

netto;

1.3. wynagrodzenie za implementację wymagań i konfigurację systemu enova 365 zgodnie z oczekiwaniami Zamawiającego – PLN (słownie: złotych) netto;

1.4. wynagrodzenie za realizację Asysty stanowiskowej – PLN (słownie: złotych) netto;

1.5. wynagrodzenie za udzielenie nieodwołalnej licencji na system Time Tracker PLN

(słownie: złotych) netto.

2. W kwotę wynagrodzenia są wliczone wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu zamówienia, jakie będzie ponosił Wykonawca wynikające z obowiązków Wykonawcy, niezbędnych do zrealizowania przedmiotu zamówienia, zgodnie z Zapytaniem Ofertowym, Umową jak i ewentualne ryzyko wynikające z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili składania oferty.

3. Zaoferowane i dostarczone przez Wykonawcę oprogramowanie zapewnia realizację wszystkich funkcjonalności systemu ERP wymagane przez Zamawiającego i opisane w Zapytaniu Ofertowym, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabycia dodatkowego oprogramowania, bibliotek, baz danych, procedur itp. nie ujętych w Ofercie Wykonawcy.

4. Zamawiający zapewnia, że oferowany przez niego system ERP będzie realizował pełną funkcjonalność w akceptowalnej wydajności na udostępnionym przez Zamawiającego sprzęcie. Nieuwzględnienie powyższego przez Wykonawcę w zaoferowanej przez niego cenie nie będzie stanowić podstawy do ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów w terminie późniejszym.

5. Podane w ofercie i umowie ceny są ̨ ostateczne i nie mogą ulec zmianie w trakcie trwania Umowy, za wyjątkiem przypadków wyraźnie wskazanych w Zapytaniu Ofertowym i niniejszej Umowie.

6. Strony wzajemnie oświadczają, iż są płatnikami podatku VAT. NIP Zamawiającego:

5250007230, NIP Wykonawcy:            .

7. Osoby odpowiedzialne za realizację niniejszej umowy:

po stronie Zamawiającego -                , po stronie Wykonawcy -                .

8. Podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę będzie każdorazowo protokół zdawczo- odbiorczy, stwierdzający brak wad odbieranej części zamówienia. Data sprzedaży na fakturze nie może być wcześniejsza aniżeli data protokołu zdawczo-odbiorczego.

9. Zamawiający dokona przelewu wynagrodzenia za zrealizowany przedmiot zamówienia na rachunek bankowy Wykonawcy, wskazany w treści faktury, w terminie     ( ) dni

od daty doręczenia prawidłowej i zgodnej z niniejszą Umową faktury.

10. Datą zapłaty wynagrodzenia jest data obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

11. Strony mają obowiązek niezwłocznego, pisemnego poinformowania o wszelkich zmianach swojego statusu prawnego, a także o wszczęciu postepowania upadłościowego lub likwidacyjnego oraz wskazania uprawnionego podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki Strony, a także o każdej zmianie adresu swojej siedziby.

§5

Kary Umowne

1. W przypadku, jeśli Zamawiający albo Wykonawca odstąpi od niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie odstępującego, wówczas odstępujący zapłaci karę umowną w wysokości 5% (pięciu procent) kwoty brutto łącznego wynagrodzenia Wykonawcy, określonego w § 4 ust. 1 niniejszej Umowy.

2. W przypadku niedotrzymania ustalonego terminu wykonania przedmiotu Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 0,02% (dwóch dziesiątych procenta) wartości wynagrodzenia Wykonawcy, którego opóźnienie dotyczy za każdy dzień opóźnienia.

3. Zapłata powyższych kar nie wyklucza dochodzenia przez Zamawiającego naprawienia szkód dalej idących, przewyższających wysokość należnych kar umownych.

4. Zamawiający jest uprawniony do potrącania kwot kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

§6

Zmiany i odstąpienie od Umowy

1. Zmiany Umowy są możliwe jedynie za zgodą Zamawiającego.

2. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian w Umowie po jej zawarciu, pod warunkiem podpisania aneksu zaakceptowanego przez obie Strony. Zmiany te nie mogą wykraczać poza określenie przedmiotu zamówienia zawartego w Zapytaniu Ofertowym i mogą dotyczyć jedynie:

2.1. zmiany stanu prawnego lub stanu faktycznego, których nie dało się przewidzieć pomimo zachowania należytej staranności i nie były one zawinione przez Xxxxxx,

2.2. przedłużenia wykonania Umowy z przyczyn nie leżących po stronie Wykonawcy,

2.3. obiektywnej konieczności zastosowania zamiennych sposobów wykonania Umowy, których nie można było wcześniej przewidzieć pomimo zachowania należytej staranności, a które nie były zawinione przez Strony a ich zmiana nie spowoduje obniżenia jakości i funkcjonalności systemów, o których mowa w Umowie.

3. O ile Umowa nie stanowi inaczej wszelkie zmiany Umowy będą dokonywane w formie pisemnego aneksu do Umowy pod rygorem nieważności.

4. Zamawiający może także odstąpić od Umowy w terminie do dnia podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru końcowego bez uwag i zastrzeżeń w przypadku, jeżeli:

4.1. Wykonawca, mimo otrzymania pisemnego wezwania i udzielenia terminu do prawidłowego wykonania Umowy, nie wykonuje lub nienależycie wykonuje zobowiązania wynikające z Umowy, w tym nie rozpoczyna wykonania Umowy lub nie wykonuje Umowy z należytą starannością, w szczególności nie dochowując ustalonych terminów lub jakości pracy.

5. Odstąpienie od Umowy wymaga pisemnego oświadczenia z podaniem uzasadnienia pod rygorem nieważności.

§7

Klauzula poufności

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji i danych, uzyskanych w związku z wykonaniem Umowy, niezależnie od formy przekazania tych informacji oraz

ich źródła, w szczególności informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych i innych dotyczących Zamawiającego.

2. W razie wątpliwości, czy określona informacja lub dane stanowią tajemnicę, Wykonawca zobowiązany jest zwrócić się w formie pisemnej do Zamawiającego o wyjaśnienie takiej wątpliwości.

3. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania uzyskanych, powyższych informacji i danych wyłącznie w celu wykonania Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się ujawnić powyższe informacje tylko tym pracownikom i podwykonawcom, wobec których ujawnienie takie będzie uzasadnione zakresem, w którym wykonują Umowę i wyłącznie w tym celu.

5. Powyższe przepisy nie będą miały zastosowania wobec informacji i danych powszechnie znanych oraz w przypadku żądania ich ujawnienia przez uprawniony organ.

§8

Poszanowania końcowe

1. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie.

2. Strony zobowiązują się używać języka polskiego we wszelkiej komunikacji Stron związanej z Umową w tym związanej ze świadczeniem usług.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

4. Wykonawca nie może przenieść praw wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie bez uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej – pod rygorem nieważności – na piśmie.

5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Spory mogące powstać w związku z wykonaniem niniejszej Umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie właściwego rzeczowo sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

7. Integralną część Umowy stanowią:

a) Załącznik nr 1 do Umowy - Postanowienia zawarte w Zapytaniu Ofertowym;

b) Załącznik nr 2 do Umowy – Oferta Wykonawcy.

8. Umowę sporządzono w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym każdej ze Stron.

Wykonawca Zamawiający