Statut Spółki Nationale‑Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna
Statut Spółki Nationale‑Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna
1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1. Firma
1. Towarzystwo prowadzi działalność pod firmą
„Nationale‑Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna”.
2. Towarzystwo może używać skróconej nazwy firmy
„Nationale‑Nederlanden PTE S.A.”
§2.
Podstawa działalności
Towarzystwo działa w formie spółki akcyjnej utworzonej
w 1998 r. za zezwoleniem Urzędu Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, zwanej dalej „Ustawą”, Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu.
§3.
Obszar działalności
1. Siedzibą Towarzystwa jest miasto stołeczne Warszawa.
2. Towarzystwo prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami
w zakresie dozwolonym przez przepisy Ustawy, niezbędnym do zarządzania otwartym funduszem emerytalnym, dobrowolnym funduszem emerytalnym i dobrowolnymi funduszami emerytalnymi zdefiniowanej daty.
3. Towarzystwo może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§4.
Założyciele
Założycielami Towarzystwa są:
1) ING Bank Śląski S.A., z siedzibą w Katowicach, Polska,
2) ING Continental Europe Holdings B.V., z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.
§5.
Czas trwania
Czas trwania Towarzystwa jest nieograniczony.
§6.
Przedmiot przedsiębiorstwa
1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Towarzystwa jest wyłącznie tworzenie i zarządzanie następującymi funduszami oraz ich reprezentacja wobec osób trzecich:
1) otwartym funduszem emerytalnym, którego przedmiotem jest gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu emerytury po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego oraz emerytury częściowej, o których mowa
w ustawie z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych lub okresowej emerytury kapitałowej, o której mowa w ustawie z dnia 21 listopada 2008 r.
o emeryturach kapitałowych,
2) dobrowolnym funduszem emerytalnym, którego przedmiotem działalności jest prowadzenie indywidualnego konta emerytalnego, lub indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, o których mowa w ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego,
3) dobrowolnymi funduszami emerytalnymi zdefiniowanej daty, których przedmiotem jest gromadzenie środków zgodnie
z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych w pracowniczych planach kapitałowych, oraz ich lokowanie, zgodnie z polityką inwestycyjną funduszu zdefiniowanej daty, o którym mowa w art. 38 tej ustawy.
2. Towarzystwo może zarządzać więcej niż jednym otwartym funduszem emerytalnym lub więcej niż jednym dobrowolnym funduszem emerytalnym w zakresie dopuszczonym przez Ustawę.
3. Towarzystwo zarządza otwartym funduszem emerytalnym, dobrowolnym funduszem emerytalnym oraz dobrowolnymi funduszami emerytalnymi zdefiniowanej daty odpłatnie.
4. Towarzystwo zarządza otwartym funduszem emerytalnym, dobrowolnym funduszem emerytalnym oraz dobrowolnymi funduszami emerytalnymi zdefiniowanej daty z zachowaniem najwyższej staranności mając na względzie najlepszy interes członków oraz bezpieczeństwo aktywów funduszów.
5. Towarzystwo zarządza i reprezentuje zarządzane fundusze emerytalne w sposób określony w statutach tych funduszy, z zachowaniem przepisów Ustawy.
2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§7
Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Towarzystwa wynosi 33.000.000,00 (trzydzieści trzy miliony) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 160 (sto sześćdziesiąt) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A, 25 (dwadzieścia pięć) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B. 105 (sto pięć) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C oraz 40 (czterdzieści) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii D.
3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 100.000 (sto tysięcy) złotych.
4. Kapitał zakładowy został w całości pokryty wkładami pieniężnymi.
5. Kapitał zakładowy nie pochodzi z pożyczek, kredytów i nie jest obciążony w żaden inny sposób.
6. Kapitał zakładowy został wpłacony w całości przed zarejestrowaniem Towarzystwa.
§8. Akcje
1. Towarzystwo emituje wyłącznie akcje imienne.
2. Akcje imienne nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela.
3. Jedna akcja uprawnia do oddania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§9.
Kapitały własne
1. Towarzystwo tworzy i utrzymuje następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.
2. Kapitał zapasowy tworzy się zgodnie
z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych,
a także nadzwyczajnych kosztów i strat powstałych w wyniku działań Towarzystwa.
3. Towarzystwo może tworzyć i utrzymywać fundusze (kapitały) celowe na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
4. Kapitały własne Towarzystwa nie mogą ulec obniżeniu poniżej wysokości określonej w Ustawie.
§10
Podwyższenie kapitału
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez emisję nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić w drodze publicznej subskrypcji.
§11.
Obniżenie kapitału zakładowego
1. Kapitał zakładowy może zostać obniżony poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji lub umorzenie części akcji.
2. Obniżenie kapitału zakładowego Towarzystwa nie może nastąpić poniżej minimalnej wartości
kapitału zakładowego powszechnego towarzystwa emerytalnego określonego w Ustawie.
§12.
Umorzenie akcji
1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub z zysku netto.
2. Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
§13.
Zbycie akcji
1. Akcje Towarzystwa mogą być zbywane bez ograniczeń, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu oraz postanowień § 14 Statutu.
2. Akcjonariusze mają prawo pierwokupu zbywanych akcji.
§14.
Obowiązki związane z nabyciem lub objęciem akcji
1. Każdorazowe nabycie lub objęcie akcji Towarzystwa wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.
2. Jeżeli obejmującym akcje jest dotychczasowy akcjonariusz zawiadamia on Komisję Nadzoru Finansowego o objęciu akcji w terminie 14 dni od daty ich objęcia. Objęcie akcji w liczbie powodującej przekroczenie odpowiednio o 20%, 25%, 33%, 50%,
66%, 75% lub 80% głosów na Walnym Zgromadzeniu, wymaga jednak uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
3. ORGANY TOWARZYSTWA
§15.
Organy Towarzystwa
Organami Towarzystwa są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
X. Xxxxx Zgromadzenie
§16.
Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, nie później niż 6 miesięcy od daty zakończenia
każdego roku obrotowego. W przypadku, gdy w wyżej określonym terminie Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołuje je Rada Nadzorcza.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej bądź na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentującego lub reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego,
w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku.
4. W przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wnioskiem
i w terminie, o którym mowa w ust. 3, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
5. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§17.
Opiniowanie wniosków
1. Wszelkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, którzy chcą zgłosić wniosek na Walne Zgromadzenie, winni złożyć go na piśmie Zarządowi, który po wyrażeniu swojej opinii przekazuje go Xxxxxx Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie przedkłada go Xxxxxxx Zgromadzeniu.
§18.
Udział w Walnym Zgromadzeniu
W przypadku gdy akcjonariusz reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika,
to pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz do głosowania powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Zgromadzenia.
§19.
Uchwały Walnego Zgromadzenia
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50 % kapitału zakładowego.
§20.
Tryb obrad Walnego Zgromadzenia
1. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze wybierają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz niezwłocznie sporządza i podpisuje listę obecności akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.
3. Na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, składającą się przynajmniej
z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
4. Po sporządzeniu listy obecności Przewodniczący Zgromadzenia sprawdza na podstawie listy akcjonariuszy sporządzonej przez Zarząd, czy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz czy Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał zgodnie z 19 ust.2 niniejszego Statutu.
5. Po stwierdzeniu zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący Zgromadzenia poddaje pod dyskusję poszczególne punkty porządku obrad oraz zarządza głosowanie.
6. Głosowanie jest jawne. W sprawach wyboru
i odwołania członków władz Towarzystwa lub likwidatorów, pociągnięcia ich do odpowiedzialności oraz w innych sprawach personalnych, głosowanie jest tajne.
7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie tajne na żądanie któregokolwiek
z akcjonariuszy z zastrzeżeniem postanowień ust. 8
8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw będących w porządku obrad ani zmieniać tego porządku.
9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
10. Protokół Walnego Zgromadzenia podpisuje notariusz oraz Przewodniczący Zgromadzenia.
11. Odpisy protokołów załączane są do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd.
§21
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku strat i zysków za rok ubiegły,
2) podział zysku i pokrycie strat,
3) udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana Statutu Towarzystwa,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Towarzystwa,
6) połączenie Towarzystwa z innym powszechnym towarzystwem emerytalnym,
7) podejmowania uchwał w sprawie umarzania akcji i określanie warunków umorzenia,
8) rozwiązanie i likwidacja Towarzystwa,
9) utworzenie innego otwartego funduszu emerytalnego lub dobrowolnego funduszu emerytalnego obok już istniejącego funduszu w zakresie dozwolonym przez Ustawę,
10) uchwalanie statutów funduszy emerytalnych zarządzanych przez Towarzystwo oraz zmiany tych statutów,
11) zatwierdzanie sprawozdań finansowych otwartego funduszu emerytalnego, dobrowolnego funduszu emerytalnego oraz dobrowolnych funduszy emerytalnych zdefiniowanej daty, zarządzanych przez Towarzystwo,
12) przejęcie zarządzania otwartym funduszem emerytalnym lub dobrowolnym funduszem emerytalnym lub dobrowolnym funduszem emerytalnym zdefiniowanej daty, przekazanie zarządzania otwartym funduszem emerytalnym lub dobrowolnym funduszem emerytalnym
lub dobrowolnym funduszem emerytalnym zdefiniowanej daty innemu powszechnemu towarzystwu oraz likwidacja otwartego funduszu emerytalnego lub dobrowolnego funduszu
emerytalnego lub dobrowolnego funduszu emerytalnego zdefiniowanej daty,
13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie i zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej,
15) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
16) tworzenie i likwidacja funduszy i kapitałów na poszczególne cele, oraz ustalanie zasad ich wykorzystania,
17) ustalanie zasad wykorzystania kapitału zapasowego,
18) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji,
19) inne sprawy przewidziane przez Ustawę, Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut.
B. Rada Nadzorcza
§ 22.
Udział w Radzie
1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 8 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 („wspólna kadencja”).
3. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są przez Założycieli Towarzystwa na okres 2 lat.
4. Przynajmniej połowa składu Rady Nadzorczej powinna pochodzić spoza kręgu akcjonariuszy Towarzystwa oraz członków ich organu zarządzającego i organu nadzoru.
5. Powołanie członków Rady Nadzorczej Towarzystwa, którzy nie wchodzili w jej skład w poprzedniej kadencji, wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powołani na następną kadencję.
7. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany z ważnych powodów przez Walne Zgromadzenie.
8. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej, lub
2) z dniem doręczenia Towarzystwu oświadczenia członka Rady Nadzorczej o rezygnacji z pełnionej funkcji, lub
3) z dniem wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia o odwołaniu członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji, lub
4) z dniem śmierci członka Rady Nadzorczej.
9. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego bezwzględną większością głosów.
10. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje osobiście. Rada Nadzorcza może delegować spośród swego grona członków Rady, którzy indywidualnie będą wykonywać określone czynności nadzorcze.
§23.
Posiedzenia Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeby, tak by zapewniony był stały nadzór nad bieżącą działalnością Towarzystwa.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek złożony Przewodniczącemu przez jednego członka Rady,
lub na pisemny wniosek Zarządu.
§24.
Podejmowanie uchwał
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy jej członków w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie posiedzenia.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu.
3. Uchwały mogą być również podejmowane pisemnie w trybie obiegowym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali proponowane teksty projektów uchwał. Podejmowanie uchwał w trybie
określonym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój glos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia.
Upoważnienie powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Rady.
5. Szczegółowe zasady organizacji i pracy Rady Nadzorczej, w tym zasady podejmowania uchwal w trybie obiegowym określa Regulamin Rady Nadzorczej.
§25.
Kompetencje Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Towarzystwa we wszystkich dziedzinach jego funkcjonowania oraz sprawuje kontrolę nad celowością i racjonalnością gospodarki Towarzystwa.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały we wszystkich sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady
w Statucie oraz przepisach prawa, a w szczególności:
1) udziela zgody na zaciąganie przez Towarzystwo na własny rachunek pożyczek i kredytów
w zakresie przewidzianym przez Ustawę,
w wysokości przekraczającej równowartość
w złotych polskich 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) dolarów amerykańskich,
2) udziela zgody na nabycie przez Towarzystwo na własny rachunek papierów wartościowych w zakresie przewidzianym przez Ustawę,
w wysokości przekraczającej równowartość
w złotych polskich 100.000 (sto tysięcy) dolarów amerykańskich,
3) udziela zgody na nabywanie i zbywanie majątku na rachunek własny Towarzystwa w wysokości przekraczającej równowartość w złotych polskich 200.000 (dwieście tysięcy) dolarów amerykańskich,
4) udziela zgody na zawieranie innych, aniżeli określone w pkt 1) ‑ 3) transakcji na
rachunek własny Towarzystwa, w wysokości przekraczającej równowartość w złotych polskich 200.000 (dwieście tysięcy) dolarów amerykańskich,
5) udziela zgody na wszczęcie przez Towarzystwo postępowania sądowego lub arbitrażowego, oraz na zawarcie porozumienia lub ugody, jeśli wartość przedmiotu sporu przekracza równowartość
w złotych polskich 200.000 (dwieście tysięcy) dolarów amerykańskich,
6) powołuje i odwołuje członków Zarządu Towarzystwa, z zastrzeżeniem, że pierwszy Zarząd będzie powołany przez Założycieli Towarzystwa,
7) reprezentuje Towarzystwo w umowach
z członkami Zarządu Towarzystwa oraz określa zasady ich wynagradzania, z tym, że w przypadku zawierania pisemnych umów z członkami Zarządu Towarzystwo reprezentuje dwóch członków
Rady Nadzorczej, upoważnionych uchwałą Rady Nadzorczej, działających łącznie,
8) uchwała Regulamin Zarządu,
9) z ważnych powodów zawiesza członków Zarządu w czynnościach, oraz deleguje członków Rady Nadzorczej do przejęcia obowiązków członków Zarządu niezdolnych do pełnienia swoich obowiązków lub zawieszonych w czynnościach,
10) dokonuje wyboru audytorów dla Towarzystwa,
11) dokonuje wyboru firm audytorskich dla otwartego funduszu emerytalnego, dobrowolnego funduszu emerytalnego oraz dobrowolnych funduszy emerytalnych zdefiniowanej daty, zarządzanych przez Towarzystwo,
12) opiniuje zmiany do statutów otwartego funduszu emerytalnego, dobrowolnego funduszu emerytalnego oraz dobrowolnych funduszy emerytalnych zdefiniowanej daty, zarządzanych przez Towarzystwo,
13) dokonuje oceny sprawozdań Zarządu
z działalności Towarzystwa oraz sprawozdań finansowych Towarzystwa w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu, dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
14) wyraża zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Równowartość w złotych polskich dolarów amerykańskich, o których mowa w Statucie, będzie obliczana przy zastosowaniu kursu średniego NBP na dzień złożenia wniosku do Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może określić zasady dokonywania czynności dotyczących środków Towarzystwa w wysokości przekraczającej limity określone w ust. 2 pkt 1‑5 niniejszego paragrafu bez konieczności uzyskiwania każdorazowo zgody Rady.
5. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komitety
do określonych zadań. Rada Nadzorcza uchwala regulaminy działania powołanych zespołów lub komitetów.
C. Zarząd
§ 26.
Skład Zarządu
1. Zarząd składa się z 3 (trzech) do 4 (czterech) Członków. Jednemu spośród Członków Zarządu może być powierzona funkcja Prezesa Zarządu, a każdemu lub niektórym spośród pozostałych Członków Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu. W skład Zarządu wchodzą:
1) Prezes Zarządu, oraz
2) Członkowie Zarządu, z których każdemu lub niektórym może być powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 („wspólna kadencja”).
3. Pierwszy Zarząd powołany zostaje przez Założycieli Towarzystwa na okres 2 lat.
4. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i z ważnych powodów zawiesza
w czynnościach Członków Zarządu.
5. Powołanie członków Zarządu Towarzystwa, którzy nie wchodzili w jego skład w poprzedniej kadencji, wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe za ostatni rok urzędowania Zarządu, lub
2) z dniem doręczenia Towarzystwu oświadczenia członka Zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji, lub
3) z dniem wejścia w życie uchwały Rady Nadzorczej o odwołaniu członka Zarządu z pełnionej funkcji, lub
4) z dniem śmierci członka Zarządu.
7. Członek Zarządu składający rezygnację z pełnionej funkcji obowiązany jest, jednocześnie z jej doręczeniem Towarzystwu, zawiadomić o złożeniu rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§27.
Zasady pracy Zarządu
1. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, który określa jego organizację i sposób działania, a w szczególności kompetencje i tryb podejmowania uchwał.
2. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz działalnością Towarzystwa, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz ustała procedury wewnętrzne, w tym szczegółowe regulacje dotyczące dostępu i sposobu postępowania z informacją poufną oraz dotyczące dyscypliny pracy.
3. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go wskazany przez niego Wiceprezes Zarządu.
§ 28.
Kompetencje Zarządu
1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla innych organów Towarzystwa przez obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przez Ustawę, Kodeks spółek handlowych oraz niniejszy Statut.
2. W szczególności do kompetencji Zarządu należy uchwalanie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego Towarzystwa, z zastrzeżeniem, że pierwszy Regulamin Organizacyjny uchwalają Założyciele.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
§29.
Zasady Reprezentacji
1. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Towarzystwa, z zastrzeżeniem ust. 2, upoważnieni są:
1) dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie,
2) Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem,
3) dwaj prokurenci działający łącznie.
2. Prezes Zarządu samodzielnie podpisuje wszelkie dokumenty związane z działalnością Towarzystwa,
z wyjątkiem dokumentów zawierających oświadczenia woli w zakresie praw i zobowiązań majątkowych.
3. Zarząd udziela i odwołuje prokury.
4. RACHUNKOWOŚĆ TOWARZYSTWA
§30.
Rok obrotowy
1. Towarzystwo prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
2. Rokiem obrotowym Towarzystwa jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 3l grudnia l999r.
3. Zarząd zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego sporządzić bilans oraz rachunek zysków i strat oraz szczegółowe pisemne sprawozdanie z działalności Towarzystwa i przedstawić powyższe dokumenty Radzie Nadzorczej.
§31.
Podział zysku
1. Zysk netto Towarzystwa wykorzystany jest na wypłatę dywidendy, wpłaty na kapitał zapasowy oraz wpłaty na inne fundusze i kapitały, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Zysk netto przeznaczony na dywidendę dzielony jest między akcjonariuszy proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji.
3. Datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty ustała Zarząd Towarzystwa.
4. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
5. Akcjonariusze Spółki, na rzecz których Spółka dokonała wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zobowiązują się do zwrotu otrzymanej zaliczki w całości lub w części w sytuacji, gdy po zakończeniu roku obrotowego okaże się, że:
1) kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 ksh jest niższa od sumy wypłaconych na rzecz akcjonariuszy zaliczek na poczet dywidendy;
2) Spółka nie osiągnęła zysku za ten rok obrotowy i jednocześnie nie występują niepodzielone zyski z lat ubiegłych ani kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogłyby być wypłacone akcjonariuszom w ramach dywidendy;
3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie decyzję o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy na kapitały własne Spółki i o nie wypłacaniu dywidendy akcjonariuszom Spółki.
6. Akcjonariusze Spółki, na rzecz których Spółka dokonała wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zobowiązują się do zwrotu otrzymanej zaliczki w całości lub w części w sytuacji, gdy przed podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie decyzji o podziale zysku za dany rok obrotowy okaże się, że środki uzyskane w wyniku umorzenia jednostek rozrachunkowych zgromadzonych na rachunku rezerwowym otwartego funduszu emerytalnego zarządzanego przez Spółkę oraz środki uzyskane
w wyniku umorzenia jednostek rozrachunkowych zgromadzonych na rachunku w części dodatkowej Funduszu Gwarancyjnego w otwartym funduszu emerytalnym zarządzanym przez Spółkę są niewystarczające na pokrycie niedoboru, jaki wystąpił w powyższym otwartym funduszu emerytalnym.
7. Zarząd jest zobowiązany wystąpić do akcjonariuszy Spółki o zwrot wypłaconej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w przypadkach wskazanych w ust. 5, niezwłocznie po posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a w przypadku wskazanym w ust. 6 niezwłocznie
po podaniu przez organ nadzoru do publicznej wiadomości wysokości średniej ważonej stopy zwrotu wszystkich otwartych funduszy.
8. Akcjonariusze Spółki zobowiązani są do zwrotu otrzymanej zaliczki na rachunek bankowy Spółki
w wysokości wskazanej w wezwaniu Zarządu Spółki w terminie:
1) 30 dni od dnia otrzymania wezwania w sytuacjach wskazanych w ust. 5
2) 10 dni od dnia otrzymania wezwania w sytuacji wskazanej w ust. 6.
5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§32.
Regulamin Organizacyjny
1. Organizację wewnętrznej działalności Towarzystwa określa Regulamin Organizacyjny.
2. Regulamin Organizacyjny określa w szczególności strukturę organizacyjną Towarzystwa oraz zasady zachowania poufności informacji, których
wykorzystanie mogłoby naruszyć interes członków otwartego funduszu emerytalnego, członków dobrowolnego funduszu emerytalnego oraz członków dobrowolnych funduszy emerytalnych zdefiniowanej daty, lub interes uczestników publicznego obrotu papierami wartościowymi, a także zasady działalności lokacyjnej otwartego funduszu emerytalnego, dobrowolnego funduszu emerytalnego oraz dobrowolnych funduszy emerytalnych zdefiniowanej daty, zarządzanych przez Towarzystwo.
§33.
Zmiany Statutu
1. Zmiany Statutu mogą być dokonywane jedynie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Towarzystwa za zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z przepisami prawa.
2. Nie wymaga uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego zmiana Statutu jeżeli jest związana
z utworzeniem funduszu będącego funduszem zdefiniowanej daty.
§34
Ogłoszenia
Towarzystwo publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
§35.
Odesłania
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie stosuje się szczególności przepisy Ustawy oraz Kodeksu spółek handlowych.