UMOWA RAMOWA POŻYCZEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

GMSLA 2010

UMOWA RAMOWA POŻYCZEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Xxxx, Xxxxxxx & Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx sp. k.

Warsaw Financial Center

xx. Xxxxxx Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

UMOWA

POMIĘDZY:

(„Stroną A”) spółką prawa [•] działającą poprzez jedno lub kilka swoich Wyznaczonych Biur; oraz („Stroną B”) spółką prawa [•] działającą poprzez jedno lub kilka swoich Wyznaczonych Biur.

1. ZASTOSOWANIE

1.1 Strony, działając poprzez jedno lub kilka swoich Wyznaczonych Biur, mogą okresowo zawierać transakcje, w których jedna ze stron („Pożyczkodawca”) przeniesie na rzecz drugiej strony („Pożyczkobiorca”) papiery wartościowe i instrumenty finansowe („Papiery Wartościowe”) w zamian za przeniesienie Zabezpieczenia (zgodnie z definicją w paragrafie 2) przy jednoczesnym zobowiązaniu Pożyczkobiorcy do zwrotu Pożyczkodawcy, w ustalonej dacie lub na żądanie, takich samych Papierów Wartościowych w zamian za zwrot Zabezpieczenia przez Pożyczkodawcę.

1.2 Każda z powyższych transakcji będzie nazywana w niniejszej Umowie „Pożyczką” i będzie rządzona postanowieniami niniejszej Umowy, z uwzględnieniem dodatkowych postanowień i warunków zawartych w Załączniku, a także we wszelkich Aneksach lub Załącznikach do niniejszej Umowy, chyba że Strony na piśmie postanowiły inaczej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy postanowieniami zawartymi w Załącznikach lub Aneksach a postanowieniami niniejszej Umowy, postanowienia danego Załącznika lub Aneksu są wiążące, chyba że Strony postanowią inaczej.

1.3 Każda ze Stron może wykonywać swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy osobiście lub poprzez Osobę Wyznaczoną.

2. INTERPRETACJA

2.1 W niniejszej Umowie:

„Niewypłacalność” („Act of Insolvency”) oznacza w stosunku do każdej ze Stron

(a) dokonanie przez nią uniwersalnej cesji na rzecz wierzycieli lub przystąpienie do restrukturyzacji wierzytelności wierzycieli albo zawarcie układu z wierzycielami; lub

(b) złożenie przez nią pisemnego oświadczenia o utracie zdolności do spłaty zobowiązań w terminie; lub

(c) złożenie wniosku o ustanowienie, wyrażenie zgody na ustanowienie lub potwierdzenie ustanowienia jakiegokolwiek zarządcy, administratora, syndyka lub likwidatora albo podobnego urzędnika dla danej Strony albo jakiejkolwiek istotnej części jej majątku; lub

(d) przedstawienie lub złożenie w stosunku do danej Strony (z wyłączeniem złożenia przez drugą Stronę niniejszej Umowy z tytułu jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy) w jakimkolwiek sądzie lub urzędzie wniosku o ogłoszenie upadłości, rozwiązanie, likwidację lub ogłoszenie upadłości danej Strony (lub wszczęcie analogicznego postępowania) albo o wszczęcie jakiejkolwiek restrukturyzacji, postępowania układowego, dokonania korekt, ustanowienie zarządcy, rozpoczęcie likwidacji, rozwiązania lub podobnego postępowania zgodnie z obowiązującymi lub przyjętymi w przyszłości przepisami, ustawami lub regulacjami, pod warunkiem, że dany wniosek nie został zawieszony, zwrócony lub odrzucony w ciągu 30 dni od złożenia (z

wyjątkiem wniosku o rozwiązanie, likwidację lub wszczęcie analogicznego postępowania w stosunku do którego taki okres 30 dni nie obowiązuje); lub

(e) ustanowienie syndyka, administratora, likwidatora lub zarządcy albo analogicznego urzędnika danej Strony w stosunku do całości lub istotnej części majątku danej Strony; lub

(f) zwołanie jakiegokolwiek zgromadzenia wierzycieli Strony w celu rozważenia dobrowolnego układu zgodnie z postanowieniami art. 3 ustawy Insolvency Xxx 0000 (lub jakiegokolwiek analogicznego postępowania);

Aneks Transakcji Agencyjnych (Agency Annex) oznacza Aneks do niniejszej Umowy opublikowany przez International Securities Lending Association, zgodnie z którym Pożyczkodawca będzie występował jako Podmiot Pośredniczący działający na rzecz osoby trzeciej w stosunku do jednej lub kilku Pożyczek;

Alternatywne Zabezpieczenie (Alternative Collateral) oznacza Zabezpieczenie posiadające Wartość Rynkową równą wartości Zabezpieczenia przeniesionego zgodnie z postanowieniami paragrafu 5, które zostało przeniesione w jego zastępstwie zgodnie z postanowieniami paragrafu 5.3;

Obowiązujące Prawo (Applicable Law) oznacza przepisy ustaw, rozporządzeń i regulaminów (z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania) jakiejkolwiek właściwej jurysdykcji, z uwzględnieniem opublikowanego orzecznictwa lub interpretacji jakiegokolwiek organu administracji rządowej lub innego organu podatkowego w związku z takimi przepisami ustaw, rozporządzeń i regulaminów;

Automatyczne Wcześniejsze Rozwiązanie (Automatic Early Termination) posiada znaczenie przypisane w paragrafie 10.1(d);

Waluta Podstawowa (Base Currency) oznacza walutę określoną w paragrafie 2 Załącznika;

Dzień Roboczy (Business Day) oznacza:

(a) w stosunku do Przeniesienia z tytułu jakiejkolwiek Pożyczki, każdy dzień poza sobotą i niedzielą, w którym banki i giełdy papierów wartościowych są generalnie otwarte w celu prowadzenia działalności w miejscach, w których odpowiednie Papiery Wartościowe, Ekwiwalentne Papiery Wartościowe, Zabezpieczenie lub Ekwiwalentne Zabezpieczenie mają zostać przeniesione;

(b) w stosunku do wszelkich płatności z tytułu niniejszej Umowy, każdy dzień poza sobotą i niedzielą, w którym banki są generalnie otwarte w celu prowadzenia działalności w głównym centrum finansowym kraju, którego walutą urzędową jest waluta, w której denominowana jest dana płatność, a jeżeli waluta ta jest inna, w miejscu, w którym znajduje się rachunek wyznaczony przez Strony na potrzeby dokonywania lub otrzymywania płatności (lub, w przypadku płatności w euro, dzień w którym funkcjonuje system TARGET);

(c) w stosunku do zawiadomienia lub innej korespondencji dostarczonej zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, każdy dzień poza sobotą i niedzielą, w którym banki są generalnie otwarte w celu prowadzenia działalności w miejscu wyznaczonym na Przeniesienie zgodnie z postanowieniami paragrafu 3 Załącznika oraz

(d) w każdym innym przypadku, każdy dzień poza sobotą i niedzielą, w którym banki są generalnie otwarte w każdym miejscu, o którym mowa w paragrafie 6 Załącznika;

Wykonanie Zastępcze (Buy-In) oznacza wszelkie ustalenia, zgodnie z którymi, jeżeli sprzedawca lub osoba zobowiązana do przeniesienia Papierów Wartościowych nie przeniesienie Papierów Wartościowych na rzecz kupującego lub osoby uprawnionej do otrzymania Papierów Wartościowych, kupujący lub osoba uprawniona do otrzymania Papierów Wartościowych upoważniona jest, zgodnie warunkami takich ustaleń, do nabycia lub innego pozyskania Papierów Wartościowych stanowiących ekwiwalent Papierów Wartościowych, które podlegały przeniesieniu oraz do odzyskania kosztów takiego pozyskania od sprzedawcy lub osoby zobowiązanej do przeniesienia Papierów Wartościowych;

Zabezpieczenie Gotówkowe (Cash Collateral) oznacza Zabezpieczenie w formie przeniesienia środków pieniężnych.

Koniec Dnia Roboczego (Close of Business) oznacza godzinę, o której odpowiednie banki, systemy rozliczeń papierów wartościowych lub depozyty papierów wartościowych kończą pracę w centrach biznesowych, w których mają być dokonywane płatności, albo w których mają być przenoszone Papiery Wartościowe lub Zabezpieczenia;

Zabezpieczenie (Collateral) oznacza Papiery Wartościowe lub instrumenty finansowe albo środki pieniężne, które zostały wskazane w tabeli w paragrafie 1 Załącznika jako akceptowalne lub dowolna ich kombinacja uzgodniona pomiędzy Stronami w odniesieniu do danej Pożyczki, a które zostaną przeniesione przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, w tym Alternatywne Zabezpieczenie;

Strona Naruszająca (Defaulting Party) posiada znaczenie określone w paragrafie 10;

Przeniesienie (Delivery) w stosunku do wszelkich Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia albo Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia w postaci Papierów Wartościowych oznacza:

(a) w przypadku Papierów Wartościowych posiadanych przez Osobę Wyznaczoną lub w systemie rozliczeniowym i rozrachunkowym, rejestrację takich Papierów Wartościowych na rachunku, odpowiednio, Pożyczkobiorcy lub Pożyczkodawcy, lub zgodnie z ich instrukcjami; lub

(b) w przypadku Papierów Wartościowych posiadanych w inny sposób, przeniesienie na rzecz, odpowiednio, Pożyczkobiorcy lub Pożyczkodawcy, albo zgodnie z instrukcjami nabywcy; lub

(c) w jakiejkolwiek innej formie, która zostanie uzgodniona; przy czym przenosić (deliver) będzie interpretowane odpowiednio;

Wyznaczone Biuro (Designated Office) oznacza oddział lub biuro Strony, które zostało określone jako takie w punkcie 6 Załącznika albo inny oddział lub biuro, które zostanie uzgodnione na piśmie przez Strony;

Ekwiwalent (Equivalent) lub ekwiwalentny (equivalent to) w odniesieniu do jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczeń (zarówno Zabezpieczeń Gotówkowych jak i Zabezpieczeń Niepieniężnych) przeniesionych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, oznacza odpowiednio Papiery Wartościowe lub jakiekolwiek inne prawa majątkowe, identycznego rodzaju, o identycznej wartości nominalnej, opisie i kwocie co dane Pożyczone Papiery Wartościowe lub Zabezpieczenie. O ile oraz w zakresie w jakim na dane Pożyczone Papiery Wartościowe lub Zabezpieczenie składają się Papiery Wartościowe, które zostały częściowo opłacone lub zostały wymienione, dodatkowo podzielone, scalone, stały się przedmiotem oferty przejęcia, prawa poboru lub innego prawa do otrzymania papierów wartościowych lub innych praw, które w przyszłości mogą być wymienione na Papiery Wartościowe, wyrażenie to obejmuje wszelkie Papiery Wartościowe lub inne aktywa, do których, odpowiednio, Pożyczkodawca lub Pożyczkobiorca są uprawnieni po wystąpieniu określonego zdarzenia oraz, ewentualnie, dokonaniu zawiadomienia zgodnie z postanowieniami paragrafu 6.7 oraz z zastrzeżeniem, że, odpowiednio, Pożyczkodawca lub Pożyczkobiorca dokonał na rzecz drugiej Strony płatności wszelkich kwot należnych z ich tytułu. Jeżeli dane Pożyczone Papiery Wartościowe lub Zabezpieczenie zostały umorzone, częściowo opłacone, są częścią emisji akcji gratisowych (capitalisation issue) lub są przedmiotem jakiegokolwiek zdarzenia podobnego do wyżej opisanych w niniejszym paragrafie, termin ten posiadał będzie następujące znaczenia:

(a) w przypadku umorzenia, równowartość kwoty pieniężnej odpowiadającej środkom uzyskanym z umorzenia;

(b) w przypadku wezwania dotyczącego częściowo opłaconych Papierów Wartościowych, Papiery Wartościowe ekwiwalentne do odpowiednio; właściwych, Pożyczonych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia, pod warunkiem, że Pożyczkodawca zapłacił Pożyczkobiorcy, w odniesieniu do Pożyczonych Papierów Wartościowych, a Pożyczkobiorca zapłacił Pożyczkodawcy, w odniesieniu do Zabezpieczenia, kwotę pieniężną równą kwocie należnej z tytułu wezwania;

(c) w przypadku emisji ze środków emitenta, Papiery Wartościowe stanowiące równowartość właściwych, odpowiednio, Pożyczonych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia łącznie z papierami wartościowymi przydzielonym na nie w formie premii;

(d) w przypadku jakiegokolwiek innego zdarzenia podobnego do zdarzeń opisanych w niniejszym paragrafie, wyrażenie to będzie oznaczać Papiery Wartościowe ekwiwalentne do odpowiednio, Pożyczonych Papierów Wartościowych lub właściwego Zabezpieczenia, łącznie z kwotą pieniężną lub Papierami Wartościowymi albo innymi rzeczami (property) tożsamymi z otrzymanymi w wyniku powyższego zdarzenia w odniesieniu do Pożyczonych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczeń, lub zastąpione przez powyższe.

Dochód (Income) oznacza wszelkie odsetki, dywidendy lub inne korzyści wynikające z jakichkolwiek Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia;

Data Ustalenia Dochodu (Income Record Date), w odniesieniu do Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia oznacza datę, w której poszczególni właściciele danych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia zostali zidentyfikowani jako uprawnieni do otrzymania Dochodu;

Akredytywa (Letter of Credit) oznacza nieodwołalną, niezbywalną akredytywę w formie zatwierdzonej przez Pożyczkodawcę oraz wystawioną przez bank zatwierdzony przez Pożyczkodawcę;

Pożyczone Papiery Wartościowe (Loaned Securities) oznacza Papiery Wartościowe, które są przedmiotem udzielonej Pożyczki;

Marża (Margin) posiada znaczenie przypisane w punkcie 1 Załącznika z odniesieniem do tabeli w tym Załączniku;

Wartość Rynkowa (Market Value) oznacza:

(a) w odniesieniu do wyceny Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia (innego niż Zabezpieczenie Gotówkowe lub Akredytywa):

(i) cenę równą cenie rynkowej, podanej jako średnia cena dla Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, pochodzącą z ogólnie uznanego serwisu wybranego racjonalnie i w dobrej wierze przez Pożyczkodawcę podającego informacje o takich cenach; lub

(ii) jeżeli powyższa informacja nie będzie dostępna, wartość rynkową ustaloną na podstawie ceny średniej lub stawki oferowanej przez uznanego pośrednika w obrocie (dealer) danym instrumentem, wybranego racjonalnie i w dobrej wierze przez Pożyczkodawcę,

ustaloną, w każdym przypadku, na Koniec Dnia Roboczego (Close of Business) poprzedniego Dnia Roboczego lub wskazaną w Załączniku, chyba że zostanie postanowione inaczej lub, według wyboru którejkolwiek ze Stron, o ile jej uzasadnionym zdaniem od tego czasu nastąpiły nadzwyczajne zmiany ceny danych aktywów, jako ostatnia dostępna cena;

oraz dodatkowo (w każdym powyższym przypadku)

(iii) łączną kwotę Dochodu, który jest należny, lecz nie został jeszcze wypłacony w odniesieniu do danych Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, w zakresie w jakim ta łączna kwota Dochodu nie została uwzględniona w powyższej cenie,

pod warunkiem, że cena Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, których notowania zostały zawieszone lub które, zgodnie z prawem, nie podlegają zbyciu albo są zbywane lub podlegają zobowiązaniu zbycia na rzecz rządu, powiernika lub osoby trzeciej (z tytułu nacjonalizacji, wywłaszczenia lub z innego tytułu) będzie stanowiła, dla wszelkich celów, uzasadnioną cenę rynkową ustaloną pomiędzy Stronami lub, jeżeli Strony nie dojdą do porozumienia, cenę rynkową ustaloną przez pośrednika w obrocie (dealera) będącego osobą trzecią, wybranego przez Strony, lub jeżeli Strony nie dojdą do porozumienia co do pośrednika w obrocie będącego osobą trzecią, cenę określoną na podstawie notowań publikowanych przez Dealerów Odniesienia. Jeżeli na podstawie takich notowań przedstawione zostaną więcej niż trzy propozycje, Wartość Rynkowa stanowiła będzie średnią arytmetyczną cen bez uwzględnienia notowań z najwyższymi i najniższymi cenami. Jeżeli na podstawie takich notowań przedstawione zostaną trzy propozycje, Wartość Rynkowa stanowiła będzie wycenę pozostałą po odrzuceniu najwyższego i najniższego notowania. W tym celu, jeżeli więcej niż jedno notowanie posiada tę samą najwyższą lub najniższą cenę, jedno z takich notowań zostanie pominięte. Jeżeli na podstawie takich notowań przedstawionych zostanie mniej niż trzy propozycje, Wartość Rynkowa odpowiednich Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów

Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia zostanie ustalona przez Stronę dokonującą ustalenia Wartości Rynkowej, która zobowiązana jest działać w sposób racjonalny.

(b) w odniesieniu do Akredytywy, wartość nominalną lub podaną kwotę danej Akredytywy; oraz

(c) w odniesieniu do Zabezpieczenia Gotówkowego, kwotę odpowiednich środków pieniężnych;

Osoba Wyznaczona (Nominee) oznacza podmiot wyznaczony przez którąkolwiek ze Stron w celu przyjmowania, przechowywania lub przenoszenia Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia lub do otrzymywania albo dokonywania płatności w imieniu Strony i na jej rzecz;

Zabezpieczenie Niepieniężne (Non-Cash Collateral) oznacza Zabezpieczenie inne niż Zabezpieczenie Gotówkowe;

Strona Niewinna Naruszeniu (Non-Defaulting Party) posiada znaczenie przypisane w paragrafie 10;

Termin Zawiadomienia (Notification Time) oznacza termin określony w paragrafie 1.5 Załącznika.

Strony (Parties) oznaczają Pożyczkodawcę i Pożyczkobiorcę, łącznie; Strona oznacza odpowiednio Pożyczkodawcę albo Pożyczkobiorcę;

Ustanowione Zabezpieczenie (Posted Collateral) posiada znaczenie przypisane w paragrafie 5.4;

Dealerzy Odniesienia (Reference Dealers) oznacza, w stosunku do jakichkolwiek Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, czterech głównych pośredników w obrocie (dealers) odpowiednich Papierów Wartościowych, wybranych przez Stronę dokonującą danego ustalenia Wartości Rynkowej w dobrej wierze;

Wymagana Wartość Zabezpieczenia (Required Collateral Value) posiada znaczenie przypisane w paragrafie 5.4;

Podatek od Towarów i Usług (Sales Tax) oznacza podatek od towarów i usług lub jakikolwiek inny Podatek o podobnym charakterze (a w szczególności każdy podatek od towarów i usług w odpowiedniej jurysdykcji);

Data Rozliczenia/Settlement Date oznacza dzień, w którym Papiery Wartościowe zostają przeniesione na Pożyczkobiorcę zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

Opłata Skarbowa (Stamp Tax) oznacza wszelką opłatę skarbową, podatek od czynności cywilno- prawnych, opłatę rejestrową lub kancelaryjną oraz każdy podobny Podatek; oraz

Podatek (Tax) oznacza każdy istniejący obecnie lub w przyszłości podatek, domiar, opłatę, obciążenie lub jakiekolwiek świadczenie (włącznie z wszelkimi odsetkami, karami i innymi kwotami dodatkowymi) nałożone przez jakikolwiek rząd lub inny organ podatkowy w stosunku do jakiejkolwiek transakcji dokonanej zgodnie z niniejszą Umową lub w niej rozważanej albo jakakolwiek płatności dokonana na mocy lub z tytuły niniejszej Umowy.

2.2 Nagłówki

Wszystkie nagłówki zostały umieszczone w niniejszej Umowie wyłącznie dla ułatwienia i nie mają wpływu na jej interpretację.

2.3 Terminologia rynkowa

Pomimo użycia wyrażeń takich jak „pożyczać”, „Zabezpieczenie”, „Marża”, itd., które są używane w celu odzwierciedlenia terminologii używanej na rynku właściwym dla transakcji tego samego rodzaju co transakcje określone niniejszą Umową, prawo własności do Papierów Wartościowych, które zostały „pożyczone” lub „przeniesione” zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz prawo do „Zabezpieczenia” przeniesionego zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, przechodzi z jednej Strony na drugą zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Strony uzyskujące takie prawo są zobowiązane do przeniesienia Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

2.4 Zamiana walut

Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 11 , na potrzeby ustalenia jakichkolwiek cen, kwot lub wartości (włącznie z Wartością Rynkową i Wymaganą Wartością Zabezpieczenia) ceny, kwoty lub wartości podane w walutach innych niż Waluta Podstawowa będą przeliczane na Walutę Podstawową według ostatniego dostępnego kursu wymiany SPOT, podawanego przez bank wybrany przez Pożyczkodawcę (albo przez Pożyczkobiorcę, jeżeli w odniesieniu do Pożyczkodawcy nastąpił Przypadek Naruszenia) z kursów dostępnych na rynku międzybankowym w Londynie właściwym dla kupna Waluty Podstawowej, za daną walutę w dniu, w którym dokonywane ma być przeliczenie lub, jeżeli dzień ten nie przypada w Dniu Roboczym, według kursu wymiany SPOT podawanego na Koniec Dnia Roboczego (Close of Business) w najbliższym poprzedzającym Dniu Roboczym, w którym dane notowanie było dostępne.

2.5 Strony potwierdzają, że wprowadzenie nowej waluty w miejsce istniejącej lub zamiana istniejącej waluty na nową walutę jako prawnie obowiązujący środek płatniczy w kraju nie będą skutkować zmianą, zwolnieniem albo wyłączeniem obowiązku wykonania jakiegokolwiek warunku Umowy lub jakiejkolwiek Pożyczki udzielonej zgodnie z jej postanowieniami, ani nie będzie podstawą do przyznania Stronie jednostronnego uprawnienia do zmiany lub rozwiązania Umowy albo Pożyczki udzielonej na jej podstawie. Na potrzeby niniejszej Umowy Papiery Wartościowe uważane będą za równoważne z innymi papierami wartościowymi bez względu na to, że w wyniku wskazanego powyżej wprowadzenia lub zamiany, wartość tych papierów wartościowych zostanie wyrażona w nowej walucie lub wartość nominalna tych papierów wartościowych zostanie zmieniona w związku ze zmianą waluty.

2.6 Zmiany przepisów prawa

Wszelkie odniesienia niniejszej Umowy do ustaw, rozporządzeń lub innych aktów prawnych obejmować będą również wszelkie ustawowe zmiany lub przepisy zastępujące powyższe akty prawne, obowiązujące w danym czasie.

3. POŻYCZKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Pożyczkodawca udzieli pożyczki Papierów Wartościowych Pożyczkobiorcy, a Pożyczkobiorca przyjmie pożyczkę Papierów Wartościowych od Pożyczkodawcy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Warunki każdej Pożyczki zostaną uzgodnione ustnie albo na piśmie (a także w dowolnie uzgodnionej formie komunikacji elektronicznej) przed jej udzieleniem i potwierdzone w formie jaka zostanie uzgodniona pomiędzy Stronami. O ile nie postanowiono inaczej, żadne oświadczenie którejkolwiek ze Stron nie będzie miało wpływu na uprzednie uzgodnienia Stron potwierdzone w uzgodnionej pomiędzy Stronami formie.

4. PRZENIESIENIE

4.1 Przeniesienie Papierów Wartościowych w chwili udzielenia Pożyczki

Pożyczkodawca doprowadzi do Przeniesienia Papierów Wartościowych na Pożyczkobiorcę lub przeniesie takie Papiery Wartościowe zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy i z warunkami odpowiedniej Pożyczki.

4.2 Wymogi skutecznego Przeniesienia

Strony podpiszą i dostarczą sobie nawzajem wszelkie niezbędne dokumenty oraz wydadzą wszelkie niezbędne instrukcje aby spowodować, że wszelkie uprawnienia z-, prawa do- i udziały we:

(a) wszelkich Papierach Wartościowych, których dotyczy zobowiązanie do przeniesienia, zgodnie z postanowieniami paragrafu 3;

(b) wszelkich Ekwiwalentnych Papierach Wartościowych, których dotyczy zobowiązanie do przeniesienia, zgodnie z postanowieniami paragrafu 8;

(c) wszelkich Zabezpieczeniach, których dotyczy zobowiązanie do przeniesienia, zgodnie z postanowieniami paragrafu 5;

(d) wszelkich Ekwiwalentnych Zabezpieczeniach, których dotyczy zobowiązanie do przeniesienia, zgodnie z postanowieniami paragrafów 5 lub 8;

zostaną przeniesione przez jedną Stronę na rzecz drugiej na warunkach określonych w niniejszej Umowie z chwilą ich wydania zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, z zapewnieniem rękojmi dotyczącej praw do powyższych instrumentów, oraz że nie są one przedmiotem jakichkolwiek zastawów, należności i obciążeń. W przypadku Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, do których prawa zarejestrowane są w systemie komputerowym w jakim zapisy i przeniesienia praw do powyższych realizowane są w formie zapisów księgowych, dostarczenie i przeniesienie praw następuje zgodnie z zasadami i regułami tego systemu, które obowiązują w danym czasie. Strona nabywająca dane uprawnienie, prawo i udział nie będzie zobowiązana do przeniesienia lub zwrotu tak nabytych praw majątkowych z zastrzeżeniem, że w zakresie Pożyczonych Papierów Wartościowych lub przeniesienia jakiegokolwiek Zabezpieczenia na rzecz danej Strony, Strona ta będzie zobowiązana, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Umowy, do przeniesienia, odpowiednio, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia.

4.3 Jednoczesność świadczeń, chyba że zostanie postanowione inaczej

Jeżeli zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, Strona nie jest zobowiązana do dokonania Świadczeń dopóki jednoczesne Świadczenie nie nastąpi na jej rzecz, z zastrzeżeniem oraz nie

naruszając praw tej Strony wynikających z paragrafu 8.6, Strona ta może okresowo, zgodnie z praktyką rynkową oraz w wyniku praktycznych trudności w dokonaniu jednoczesnego przeniesienia Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia oraz dokonania przekazów gotówkowych, zrzec się swojego prawa wynikającego z niniejszej Umowy w odniesieniu do jednoczesnego przeniesienia lub płatności, pod warunkiem że żadne takie zrzeczenie (wyraźne lub dorozumiane) dokonane w stosunku do jednej transakcji nie będzie wiążące w stosunku do jakiejkolwiek innej transakcji.

4.4 Wypłata Dochodu

W przypadku Dochodu należnego z tytułu Pożyczonych Papierów Wartościowych Pożyczkobiorca, a w przypadku Dochodu należnego z tytułu przeniesionego Zabezpieczenia Pożyczkodawca, dostarczy drugiej Stronie wszelkie przekazy lub przelewy jakie są zwyczajowo przyjęte i potrzebne dla dokonania, zgodnie z postanowieniami paragrafu 6, płatności lub przeniesienia środków pieniężnych lub mienia z tytułu danego Dochodu na rzecz: (i) Pożyczkodawcy, bez względu na to czy Pożyczkobiorca w odniesieniu do jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych otrzymał już powyższe przekazy i przelewy lub (ii) Pożyczkobiorcy bez względu na to czy Pożyczkodawca w odniesieniu do jakiegokolwiek Zabezpieczenia je otrzymał.

5. ZABEZPIECZENIE

5.1 Ustanowienie Zabezpieczenia z chwilą udzielenia Pożyczki

Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu 5, Pożyczkobiorca zobowiązuje się przenieść na rzecz Pożyczkodawcy lub złożyć u niego w depozycie (lub w inny sposób zgodnie z instrukcjami Pożyczkodawcy) Zabezpieczenie jednocześnie z Przeniesieniem Papierów Wartościowych, których dotyczy Pożyczka lecz w żadnym przypadku nie później niż na Koniec Dnia Roboczego (Close of Business) w Dacie Rozliczenia.

5.2 Przeniesienie poprzez systemy rozliczeń papierów wartościowych generujące płatności automatyczne

Jeżeli Strony nie postanowią inaczej, w przypadku przenoszenia jakichkolwiek Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczeń lub Ekwiwalentnych Zabezpieczeń (w postaci papierów wartościowych) poprzez zapisy księgowe lub systemy rozliczeniowe, które automatycznie generują płatność, przenoszą prawa albo zobowiązanie do zapłaty, lub przeniesienia praw, w zamian za przeniesienie danych papierów wartościowych, w takim przypadku:

(a) powyższe generowane automatycznie płatności, przeniesienie praw lub zobowiązania uważane będą za płatności lub przeniesienie praw przez Stronę otrzymującą na rzecz Strony przenoszącej Papiery Wartościowe oraz, z wyłączeniem przypadków stosowania powyższego do zaspokajania zobowiązań Strony otrzymującej z tytułu płatności lub przeniesienia, dana płatność lub przeniesienie praw albo zobowiązanie do płatności lub przeniesienia praw uważane będzie za, odpowiednio, przeniesienie Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, dokonane przez Stronę otrzymującą do czasu gdy Zabezpieczenie lub Ekwiwalentne Zabezpieczenie zostanie zastąpione innym Zabezpieczeniem lub Ekwiwalentnym Zabezpieczeniem, o ile zobowiązanie do przeniesienia innego Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia istniało bezpośrednio przed przeniesieniem Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, przeniesieniem Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia; oraz

(b) Strona otrzymująca dane zastępcze Zabezpieczenie lub Ekwiwalentne Zabezpieczenie, lub jeżeli nie istniało żadne zobowiązanie do przeniesienia innego Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia bezpośrednio przed Przeniesieniem Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, Strona otrzymująca, odpowiednio, ustanowione Zabezpieczenia lub Ekwiwalentne Zabezpieczenia, zapewni dokonanie tego względem drugiej Strony według wartości z tego samego dnia, a jeżeli dany transfer stanowi płatność, to jako nieodwołalną płatność w kwocie danego przeniesienia, a jeżeli transfer stanowi Przeniesienie, to jako nieodwołalne Przeniesienie papierów wartościowych (lub, odpowiednio, innego składnika majątku) ekwiwalentnych w stosunku do tego mienia.

5.3 Zastąpienie Zabezpieczenia

Pożyczkobiorca może okresowo wzywać do zwrotu Zabezpieczenia Gotówkowego lub dostarczenia/przeniesienia Zabezpieczenia równoważnego jakiemukolwiek Zabezpieczeniu przeniesionemu na rzecz Pożyczkodawcy przed datą, w której podlegałoby ono zwrotowi lub, odpowiednio dostarczeniu/przeniesieniu z innego tytułu, pod warunkiem że w tym samym czasie lub z wyprzedzeniem Pożyczkobiorca dostarczył Alternatywne Zabezpieczenie zaakceptowane przez Pożyczkodawcę oraz, że Pożyczkobiorca pozostaje w zgodzie z postanowieniami paragrafu

5.4 lub odpowiednio paragrafu 5.5.

5.4 Oznaczenie łącznej wartości Zabezpieczenia w czasie trwania Pożyczki w odniesieniu do wszystkich Pożyczek

O ile zgodnie z paragrafem 1.3 Załącznika zamiast niniejszego paragrafu 5.4, nie obowiązuje paragraf 5.5 lub o ile Strony inaczej nie postanowią:

(a) łączna Wartość Rynkowa Zabezpieczenia przeniesionego na Pożyczkodawcę lub złożonego u niego w depozycie (z wyłączeniem każdego Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, które zostało zwrócone lub przeniesione zgodnie z postanowieniami paragrafów 5.4(b) lub odpowiednio 5.5(b)) („Ustanowione Zabezpieczenie”/”Posted Collateral”) w odniesieniu do wszystkich Pożyczek udzielonych z tytułu niniejszej Umowy, równa będzie łącznej Wartości Rynkowej Papierów Wartościowych stanowiących ekwiwalent Pożyczonych Papierów Wartościowych oraz odpowiedniej Marży (Wymagana Wartość Zabezpieczenia (Required Collateral Value)) w stosunku do danych Pożyczek;

(b) jeżeli kiedykolwiek w jakimkolwiek Dniu Roboczym łączna Wartość Rynkowa Zabezpieczenia Ustanowionego w stosunku do wszystkich Pożyczek pozostających do zwrotu z tytułu niniejszej Umowy (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i wymagalnymi od Pożyczkodawcy na mocy niniejszej Umowy, które nie zostały zapłacone oraz (ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do jakiegokolwiek Zabezpieczenia Niepieniężnego, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu płatną z tytułu takiego Zabezpieczenia Niepieniężnego, przekroczy łączną Wymaganą Wartość Zabezpieczenia w odniesieniu do powyższych Pożyczek (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i płatnymi przez Pożyczkobiorcę z tytułu niniejszej Umowy, które nie zostały zapłacone oraz (ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do jakichkolwiek Papierów Wartościowych stanowiących ekwiwalent Pożyczonych Papierów Wartościowych, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu należną z tytułu danych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Pożyczkodawca dokona (na żądanie) odpowiednio zwrotu i/lub przeniesienia na rzecz Pożyczkobiorcy Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, które wyeliminuje tę nadwyżkę;

(c) jeżeli kiedykolwiek w jakimkolwiek Dniu Roboczym łączna Wartość Rynkowa Zabezpieczenia Ustanowionego w stosunku do wszystkich Pożyczek pozostających do zwrotu z tytułu niniejszej Umowy (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i wymagalnymi od Pożyczkodawcy na mocy niniejszej Umowy, które nie zostały zapłacone oraz (ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do jakiegokolwiek Zabezpieczenia Niepieniężnego, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu płatną z tytułu takiego Zabezpieczenia Niepieniężnego, będzie niższa niż łączna Wymagana Wartość Zabezpieczenia w odniesieniu do powyższych Pożyczek (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i płatnymi przez Pożyczkobiorcę z tytułu niniejszej Umowy, które nie zostały zapłacone oraz (ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do Papierów Wartościowych stanowiących ekwiwalent jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu należną z tytułu danych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Pożyczkobiorca (na żądanie) zapewni dodatkowe Zabezpieczenie na rzecz Pożyczkodawcy, które wyeliminuje powyższy brak;

(d) jeżeli Strona jest zarówno Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, postanowienia paragrafów 5.4(b) i 5.4(c) obowiązują oddzielnie (bez powielania) w stosunku do Pożyczki zawartej przez daną Stronę działającą jako Pożyczkodawca oraz Pożyczki zawartej przez daną Stronę działającą jako Pożyczkobiorca.

5.5 Oznaczenie łącznej wartości Zabezpieczenia w czasie trwania Pożyczki w odniesieniu do jednej Pożyczki

Jeżeli zgodnie z paragrafem 1.3 Załącznika niniejszy paragraf 5.5 obowiązuje zamiast paragrafu 5.4, Ustanowione Zabezpieczenie dotyczące jakiejkolwiek Pożyczki będzie zawsze posiadało taki sam stosunek do Wartości Rynkowej Papierów Wartościowych stanowiących ekwiwalent Pożyczonych Papierów Wartościowych jaki posiadało Ustanowione Zabezpieczenie w chwili udzielenia danej Pożyczki. Zgodnie z powyższym:

(a) Wartość Rynkowa Ustanowionego Zabezpieczenia, które ma zostać przeniesione lub złożone w depozycie w czasie obowiązywania Pożyczki, będzie równa Wymaganej Wartości Zabezpieczenia;

(b) jeżeli kiedykolwiek w jakimkolwiek Dniu Roboczym Wartość Rynkowa Ustanowionego Zabezpieczenia w odniesieniu do jakiejkolwiek Pożyczki (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i wymagalnymi od Pożyczkodawcy z tytułu danej Pożyczki, które nie zostały zapłacone oraz (ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do jakiegokolwiek Zabezpieczenia Niepieniężnego, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu płatną z tytułu takiego Zabezpieczenia Niepieniężnego, przekroczy Wymaganą Wartość Zabezpieczenia w odniesieniu do tej Pożyczki (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i płatnymi przez Pożyczkobiorcę z tytułu danej Pożyczki oraz

(ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do Papierów Wartościowych stanowiących ekwiwalent jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu należną z tytułu danych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Pożyczkodawca dokona (na żądanie) odpowiednio zwrotu i/lub przeniesienia na rzecz Pożyczkobiorcy Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, które wyeliminuje tę nadwyżkę; oraz

(c) jeżeli kiedykolwiek w jakimkolwiek Dniu Roboczym Wartość Rynkowa Ustanowionego Zabezpieczenia (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i wymagalnymi od Pożyczkodawcy z tytułu danej Pożyczki oraz (ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli

Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do jakiegokolwiek Zabezpieczenia Niepieniężnego, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu płatną z tytułu takiego Zabezpieczenia Niepieniężnego, spadnie poniżej Wymaganej Wartości Zabezpieczenia (i) łącznie z wszelkimi kwotami należnymi i płatnymi przez Pożyczkobiorcę z tytułu tej Pożyczki oraz (ii) jeżeli Strony dokonały takich ustaleń i jeżeli Data Ustalenia Dochodu nastąpiła w stosunku do Papierów Wartościowych stanowiących ekwiwalent jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych, to łącznie z kwotą lub Wartością Rynkową Dochodu należną z tytułu danych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Pożyczkobiorca (na żądanie) zapewni dodatkowe Zabezpieczenie na rzecz Pożyczkodawcy, które wyeliminuje taki brak.

5.6 Wymóg przeniesienia nadmiernego Zabezpieczenia

W przypadku, w którym obowiązują postanowienia paragrafu 5.4, i o ile paragraf 1.4 Załącznika nie stanowi, że postanowienia niniejszego paragrafu 5.6 nie obowiązują, jeżeli Strona (pierwsza Strona) byłaby zobowiązana, gdyby nie obowiązywały postanowienia niniejszego paragrafu 5.6, do przeniesienia, zgodnie z postanowieniami paragrafu 5.4, dodatkowego Zabezpieczenia lub przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia w okolicznościach gdy druga Strona (druga Strona) byłaby także zobowiązana, gdyby nie obowiązywały postanowienia niniejszego paragrafu 5.6, do przeniesienia lub zapewnienia Zabezpieczenia lub przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami paragrafu 5.4, wtedy Wartość Rynkowa Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, do przeniesienia których zobowiązania jest pierwsza Strona (X) zostanie potrącona z Wartością Rynkową Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, do przeniesienia których zobowiązana jest druga Strona (Y), a jedynym obowiązkiem Stron wynikającym z paragrafu 5.4 będzie, jeżeli X przekroczy Y, obowiązek pierwszej Strony, a jeżeli Y przekroczy X, obowiązek drugiej Strony, do zwrotu i/lub przeniesienia (w zależności od przypadku) Ekwiwalentnego Zabezpieczenia lub przeniesienia dodatkowego Zabezpieczenia posiadającego Wartość Rynkową równą różnicy pomiędzy X a Y.

5.7 Jeżeli Ekwiwalentne Zabezpieczenie zostanie zwrócone lub przeniesione (w zależności od przypadku) lub jeżeli Strona zapewni dodatkowe Zabezpieczenie zgodnie z postanowieniami paragrafu 5.6, Strony postanowią, na poczet której Pożyczki lub Pożyczek dany zwrot, przeniesienie lub zapewnienie dodatkowego Zabezpieczenia zostanie zaliczone, a w razie nieosiągnięcia porozumienia w tej kwestii, zostanie zaliczone zgodnie z ustaleniami Strony dokonującej danego zwrotu, przeniesienia lub dodatkowego zapewnienia na poczet Pożyczki najwcześniej wymagalnej, przy czym w razie zwrotu lub przeniesienia Zabezpieczenia, zaliczenie nastąpi do poziomu Wartości Rynkowej Zabezpieczenia przeniesionego w związku z daną Pożyczką równego Wymaganej Wartości Zabezpieczenia dla tej Pożyczki; procedura ta zostanie następnie powtórzona wobec kolejnej najwcześniej wymagalnej pożyczki do poziomu określonego Zabezpieczenia w analogiczny sposób, itd.

5.8 Terminy przeniesienia nadmiernego Zabezpieczenia lub przeniesienia dodatkowego Zabezpieczenia

Jeżeli jakiekolwiek Ekwiwalentne Zabezpieczenie nie zostanie, zwrócone lub przeniesione (w zależności od przypadku) lub jeżeli dodatkowe Zabezpieczenie powinno zostać przeniesione zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu 5, to, o ile nie zostało ono przeniesione w inny sposób lub o ile Strony nie postanowią inaczej, w przypadku gdy stosowne żądanie zostanie otrzymane do Terminu Zawiadomienia (Notification Time) określonego w paragrafie 1.5 Załącznika, przeniesienie nastąpi nie później niż na Koniec Xxxx Xxxxxxxxx (Close of Business) w tym samym Dniu Roboczym, a jeżeli żądanie zostanie otrzymane po Terminie Zawiadomienia (Notification Time), odpowiednie przeniesienie nastąpi nie później niż Koniec Dnia Roboczego

(Close of Business) w następnym Dniu Roboczym po dacie otrzymania danego żądania.

5.9 Zastąpienie i przedłużenie Akredytyw

Jeżeli Zabezpieczeniem jest Akredytywa, Pożyczkodawca może zażądać w zawiadomieniu skierowanym do Pożyczkobiorcy, aby w trzecim Dniu Roboczym następującym po dacie doręczenia danego zawiadomienia (lub w innym terminie uzgodnionym przez Xxxxxx) zastąpił on Akredytywą Zabezpieczenie składające się z gotówki lub innego Zabezpieczenia zaakceptowanego przez Pożyczkodawcę. Przed wygaśnięciem jakiejkolwiek Akredytywy stanowiącej zabezpieczenie zobowiązań Pożyczkobiorcy wynikających z niniejszej umowy, Pożyczkobiorca, nie później niż o godzinie 10.30 czasu brytyjskiego w drugim Dniu Roboczym przed wygaśnięciem danej Akredytywy (lub w innym terminie uzgodnionym przez Strony), uzyska przedłużenie terminu obowiązywania danej Akredytywy lub zastąpi tę Akredytywę poprzez doręczenie do Pożyczkodawcy zastępczej Akredytywy na kwotę przynajmniej równą kwocie zastępowanej Akredytywy.

6. PŁATNOŚCI I DZIAŁANIA KORPORACYJNE

6.1 W niniejszym paragrafie 6, odniesienia do kwoty Dochodu otrzymanego (received) przez którąkolwiek ze Stron z tytułu jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia Niepieniężnego, stanowią odniesienia do kwoty otrzymanej od emitenta po pobraniu lub dokonaniu wszelkich należnych potrąceń z tytułu lub na rzecz Podatku.

6.2 Ustalone Płatności z tytułu Pożyczonych Papierów Wartościowych

Jeżeli okres Pożyczki trwa również po Dacie Ustalenia Dochodu w stosunku do jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych, Pożyczkobiorca w dacie wypłacenia danego Dochodu przez emitenta lub w innej dacie, która zostanie okresowo uzgodniona przez Strony, zapłaci Pożyczkodawcy kwotę pieniężną lub przeniesie prawo majątkowe zgodnie z uzgodnieniami Stron, a w przypadku braku takiego uzgodnienia, zapłaci kwotę pieniężną (wyrażoną w tej samej walucie co Dochód) lub przeniesie prawo majątkowe stanowiące ekwiwalent rodzaju i kwoty tak zapłaconego Dochodu, który zostałby uzyskany przez Pożyczkodawcę z tytułu danych Pożyczonych Papierów Wartościowych, gdyby dane Papiery Wartościowe nie zostały pożyczone przez Pożyczkobiorcę i zostały zatrzymane przez Pożyczkodawcę w Dacie Ustalenia Dochodu.

6.3 Wypracowane Płatności z tytułu Zabezpieczenia Niepieniężnego

Jeżeli Zabezpieczenie Niepieniężne zostanie przeniesione przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy, a Data Ustalenia Dochodu w stosunku do danego Zabezpieczenia Niepieniężnego nastąpi przed przeniesieniem (zwrotem) Ekwiwalentnego Zabezpieczenia przez Pożyczkodawcę na rzecz Pożyczkobiorcy, Pożyczkodawca w dniu wypłaty takiego Dochodu lub w innym dniu jaki Strony ustalą w danym czasie, zapłaci Pożyczkobiorcy kwotę pieniężną lub przeniesie na niego prawo majątkowe zgodnie z uzgodnieniami Stron, a w przypadku braku takiego uzgodnienia, zapłaci kwotę pieniężną (wyrażoną w tej samej walucie co Dochód) lub przeniesie prawo majątkowe stanowiące ekwiwalent rodzaju i kwoty danego Dochodu, jakie zostałyby otrzymane przez Pożyczkodawcę z tytułu danego Zabezpieczenia Niepieniężnego, przy założeniu, że Pożyczkodawca:

(a) zatrzymał Zabezpieczenie Niepieniężne w Dacie Ustalenia Dochodu; oraz

(b) nie jest uprawniony do żadnego kredytu podatkowego, świadczenia (benefit) lub innego zwolnienia z tytułu Podatku na mocy jakiegokolwiek Obowiązującego Prawa.

6.4 Zwolnienie z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu nie przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego

Pod warunkiem że paragraf 1.6 Załącznika nie stanowi, iż niniejszego paragrafu nie stosuje się, w przypadku gdy:

(a) przed jakąkolwiek Datą Ustalenia Dochodu w stosunku do Zabezpieczenia Niepieniężnego, Pożyczkobiorca, zgodnie z postanowieniami paragrafu 5.3 zażądał Przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego;

(b) Pożyczkobiorca zawiadomił Pożyczkodawcę o takim żądaniu nie później niż na pięć godzin przed Końcem Dnia Roboczego (Close of Business) tak aby weszło ono w życie w ostatnim Dniu Xxxxxxxx, w którym Pożyczkodawca byłby zwyczajowo zobowiązany do rozpoczęcia rozliczenia Zabezpieczenia Niepieniężnego w celu umożliwienia dokonania rozliczenia w Dniu Roboczym następującym bezpośrednio przed odpowiednią Datą Ustalenia Dochodu;

(c) Pożyczkobiorca dostarczył Pożyczkodawcy wystarczająco szczegółowe informacje na temat Zabezpieczenia Niepieniężnego, odpowiedniej Daty Ustalenia Dochodu oraz proponowanego Alternatywnego Zabezpieczenia;

(d) Pożyczkodawca, działając racjonalnie, uznał, że może zaakceptować dane Alternatywne Zabezpieczenie, a Pożyczkobiorca przekazał lub przekaże dane Alternatywne Zabezpieczenie na rzecz Pożyczkodawcy; oraz

(e) Pożyczkodawca nie podjął uzasadnionych starań w celu przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego na rzecz Pożyczkobiorcy przed daną Datą Ustalenia Dochodu,

Pożyczkodawca zwolni Pożyczkobiorcę z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu wszelkich kosztów, strat lub szkód (z wyłączeniem strat lub szkód pośrednich lub warunkowych lub jakichkolwiek innych kwot podlegających zwrotowi przez Pożyczkodawcę, a w szczególności należnych na podstawie postanowień paragrafów 6.3 lub 9.3) poniesionych przez Pożyczkobiorcę, których nie poniósłby ich gdyby Ekwiwalentne Zabezpieczenie Niepieniężne zostało przeniesione na rzecz Pożyczkobiorcy przed daną Datą Ustalenia Dochodu.

6.5 Dochód w formie Papierów Wartościowych

Jeżeli w związku z jakimikolwiek Pożyczonymi Papierami Wartościowymi lub Zabezpieczeniem zostanie wypłacony Dochód w formie papierów wartościowych, powyższe papiery wartościowe zostaną dodane do Pożyczonych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia (i stanowiły będą, odpowiednio, Pożyczone Papiery Wartościowe lub Zabezpieczenie i będą częścią odpowiedniej Pożyczki) oraz nie zostaną przeniesione na Pożyczkodawcę (w przypadku Pożyczonych Papierów Wartościowych) ani na Pożyczkobiorcę (w przypadku Zabezpieczenia) do czasu zwrotu odpowiedniej Pożyczki, pod warunkiem że Pożyczkodawca lub, odpowiednio, Pożyczkobiorca spełnią swoje zobowiązania wynikające z postanowień paragrafów 5.4 lub (odpowiednio) 5.5 w stosunku do dodatkowych Pożyczonych Papierów Wartościowych lub, odpowiednio, Zabezpieczenia.

6.6 Wykonywanie prawa głosu

Jeżeli w związku z jakimikolwiek Pożyczonymi Papierami Wartościowymi lub Zabezpieczeniem mogą być wykonywane jakiekolwiek prawa głosu, ani Pożyczkobiorca, w odniesieniu do Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, ani Pożyczkodawca, w odniesieniu do Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, nie będzie zobowiązany do podejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do wykonywania praw głosu zgodnie z instrukcjami drugiej Strony, w stosunku do pożyczonych przez nią Papierów Wartościowych lub, odpowiednio, Papierów Wartościowych przeniesionych przez nią w formie Zabezpieczenia, chyba że Xxxxxx postanowiły inaczej.

6.7 Czynności korporacyjne

Jeżeli, w odniesieniu do jakichkolwiek Pożyczonych Papierów Wartościowych lub jakiegokolwiek Zabezpieczenia, jakiekolwiek prawa dotyczące zamiany, dalszego podziału, scalenia, prawa poboru, prawa wynikające z oferty przejęcia, prawa do otrzymania papierów wartościowych, które w przyszłości mogą być wymienione na papiery wartościowe lub inne prawa, a w szczególności prawa wymagające dokonania wyboru przez aktualnego posiadacza danych Papierów Wartościowych lub Zabezpieczenia, staną się wymagalne przed przeniesieniem Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, wówczas Pożyczkodawca lub, odpowiednio, Pożyczkobiorca, w rozsądnym czasie przed ostatecznym terminem wykonania prawa lub opcji, zawiadomi drugą Stronę, że w chwili przeniesienia, odpowiednio, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, zamierza odebrać Ekwiwalentne Papiery Wartościowe lub Ekwiwalentne Zabezpieczenie w formie w jakiej powstaną w wyniku wykonania danego prawa lub, w przypadku jakiegokolwiek prawa, które może być wykonywane na kilka sposobów, w wyniku wykonania tego prawa w sposób określony w tym pisemnym zawiadomieniu.

7. STAWKI OBOWIĄZUJĄCE W STOSUNKU DO POŻYCZONYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I ZABEZPIECZENIA GOTÓWKOWEGO

7.1 Stawki obowiązujące w stosunku do Pożyczonych Papierów Wartościowych

W stosunku do każdej Pożyczki, Pożyczkobiorca zapłaci Pożyczkodawcy, w sposób opisany w paragrafie 7.3, kwoty obliczone poprzez zastosowanie stawek uzgodnionych okresowo pomiędzy Stronami w stosunku do dziennej Wartości Rynkowej Pożyczonych Papierów Wartościowych.

7.2 Stawki dotyczące Zabezpieczenia Gotówkowego

Jeżeli Zabezpieczenie Gotówkowe zostanie zdeponowane u Pożyczkodawcy w związku z jakąkolwiek Pożyczką, Pożyczkodawca zapłaci Pożyczkobiorcy, w sposób opisany w paragrafie 7.3, kwoty obliczone poprzez zastosowanie stawek uzgadnianych okresowo pomiędzy Stronami w stosunku do kwoty danego Zabezpieczenia Gotówkowego. Wszelkie płatności należne Pożyczkobiorcy mogą zostać potrącone z jakiejkolwiek płatności należnej Pożyczkodawcy zgodnie z postanowieniami paragrafu 7.1.

7.3 Płatności stawek

W stosunku do każdej Pożyczki płatności, o których mowa w paragrafach 7.1 i 7.2 będą naliczane dziennie w stosunku do okresu rozpoczynającego się w Dacie Rozliczenia, włącznie z tym dniem, a upływającego w Dniu Roboczym, w którym Ekwiwalentne Papiery Wartościowe zostaną przeniesione lub przeniesione zostanie Zabezpieczenie Gotówkowe, z wyłączeniem tego dnia. Jeżeli Strony nie postanowią inaczej, tak naliczone kwoty dotyczące każdego miesiąca kalendarzowego będą płatne z dołu przez daną Stronę nie później niż w Dniu Roboczym

przypadającym dziesiątego Dnia Xxxxxxxxx po ostatnim Dniu Roboczym miesiąca kalendarzowego, którego dana płatność dotyczy lub w innym terminie okresowo uzgodnionym przez Strony.

8. PRZENIESIENIE EKWIWALENTNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

8.1 Prawo Pożyczkodawcy do rozwiązania Pożyczki

Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 11 oraz postanowień odpowiedniej Pożyczki, Pożyczkodawca uprawniony będzie do rozwiązania Pożyczki oraz do wezwania do przeniesienia wszystkich lub jakichkolwiek Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych w dowolnym czasie na podstawie wypowiedzenia złożonego w dowolnym Dniu Roboczym o terminie nie krótszym niż standardowy czas rozliczenia transakcji przeniesienia danych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych na giełdzie papierów wartościowych lub w organizacji rozliczeniowej i rozrachunkowej, poprzez które Pożyczone Papiery Wartościowe zostały pierwotnie przeniesione. Pożyczkobiorca przeniesie powyższe Ekwiwalentne Papiery Wartościowe nie później niż w terminie wypowiedzenia zgodnie z instrukcjami Pożyczkodawcy.

8.2 Prawo Pożyczkobiorcy do rozwiązania Pożyczki

Z zastrzeżeniem postanowień odpowiedniej Pożyczki, Pożyczkobiorca uprawniony będzie do rozwiązania Pożyczki w dowolnym terminie i do przeniesienia wszystkich lub jakichkolwiek Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z instrukcjami Pożyczkodawcy, a Pożyczkodawca przyjmie powyższe przeniesienie.

8.3 Przeniesienie Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych przy rozwiązaniu Pożyczki

W przypadku rozwiązania Pożyczki Pożyczkobiorca zapewni Przeniesienie lub przeniesie Ekwiwalentne Papiery Wartościowe na rzecz Pożyczkodawcy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz warunkami odpowiedniej Pożyczki. W celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie lub jakiejkolwiek innej umowie albo uzgodnieniach pomiędzy Stronami (bez względu na formę) do zobowiązania do przeniesienia, rozliczenia oraz podjęcia czynności związanych z Pożyczonymi Papierami Wartościowymi będą odpowiednio interpretowane jako odniesienia do zobowiązania do przeniesienia lub rozliczenia lub podjęcia czynności w związku z Ekwiwalentnymi Papierami Wartościowymi.

8.4 Przeniesienie Ekwiwalentnego Zabezpieczenia w chwili rozwiązania Pożyczki

W dniu, w którym Ekwiwalentne Papiery Wartościowe mają zostać przeniesione przez Pożyczkobiorcę w związku z rozwiązaniem Pożyczki, Pożyczkodawca jednocześnie (z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 5.4, o ile będzie miał on zastosowanie) dokona zwrotu Zabezpieczenia Gotówkowego na rzecz Pożyczkobiorcy lub przeniesie Zabezpieczenie stanowiące równowartość Zabezpieczenia ustanowionego przez Pożyczkobiorcę zgodnie z postanowieniami paragrafu 5 w stosunku do danej Pożyczki. Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie lub w jakiejkolwiek innej umowie lub w innych uzgodnieniach pomiędzy Stronami (bez względu na formę) do zobowiązania do przeniesienia lub rozliczenia lub dokonania jakichkolwiek czynności związanych z Zabezpieczeniem będą interpretowane jako odniesienia do zobowiązania do przeniesienia lub rozliczenia lub podjęcia czynności w związku z Ekwiwalentnym Zabezpieczeniem.

8.5 Przeniesienie Akredytywy

W przypadku ustanowienia Zabezpieczenia w formie Akredytywy, zobowiązanie do przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia uważa się za spełnione przez Pożyczkodawcę, jeżeli Pożyczkodawca przeniesie w celu unieważnienia tak wystawiony dokument Akredytywy lub, jeżeli Akredytywa została wystawiona w stosunku do więcej niż jednej Pożyczki, poprzez zgodę Pożyczkodawcy na obniżenie wartości Akredytywy.

8.6 Wzajemne zobowiązania do przeniesienia

Żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do przeniesienia (lub, odpowiednio, dokonania płatności) na rzecz drugiej Strony, dopóki nie zostanie zapewnione, że druga Strona dokona takiego przeniesienia (lub, odpowiednio, dokona odpowiedniej płatności) na jej rzecz. Jeżeli Strona ma wątpliwości (albo z powodu wystąpienia Przypadku Naruszenia w stosunku do drugiej Strony albo z innego powodu), zawiadomi drugą Stronę i jeżeli Strona ta nie dokonała czynności wystarczających dla zapewnienia pełnego wykonania zobowiązania do przeniesienia (lub, odpowiednio, dokonania właściwej płatności) na rzecz Strony zawiadamiającej, Strona zawiadamiająca będzie upoważniona (pod warunkiem, że sama jest zdolna oraz gotowa do wykonywania swoich zobowiązań) do wstrzymania się z wykonaniem zobowiązania do przeniesienia (lub, odpowiednio, płatnością) na rzecz drugiej Strony tak długo jak wspomniane wyżej czynności dla zapewnienia pełnego wykonania zobowiązania (lub, odpowiednio, właściwa płatność) nie zostaną zrealizowane.

9. NIEWYKONANIE ZOBOWIĄZANIA DO PRZENIESIENIA

9.1 Niewykonanie przez Pożyczkobiorcę obowiązku przeniesienia Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych

Jeżeli Pożyczkobiorca nie przeniesie Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych zgodnie z postanowieniami paragrafu 8.3, Pożyczkodawca może:

(a) postanowić, że Pożyczka nadal pozostaje w mocy (która, dla uniknięcia wątpliwości, będzie nadal brana pod uwagę dla potrzeb paragrafów, odpowiednio, 5.4 lub 5.5); lub

(b) w dowolnym terminie w czasie trwania powyższego naruszenia, na mocy pisemnego zawiadomienia do Pożyczkobiorcy, oświadczyć, że Pożyczka (i tylko ta Pożyczka) zostaje wypowiedziana ze skutkiem natychmiastowym zgodnie z postanowieniami paragrafu 11.2 tak jakby (i) wystąpił Przypadek Naruszenia w stosunku do Pożyczkobiorcy; a (ii) odniesienia do Dnia Rozwiązania (Termination Date) stanowiły odniesienia do daty dokonania zawiadomienia zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu oraz (iii) Pożyczka była jedyną Pożyczką pozostającą do rozliczenia. W celu uniknięcia wątpliwości, wyżej wspomniane naruszenie nie stanowi Przypadku Naruszenia (także z tytułu paragrafu 10.1(i)), chyba że Strony postanowią inaczej.

9.2 Niewykonanie przez Pożyczkodawcę obowiązku przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia

Jeżeli Pożyczkodawca nie przeniesie Ekwiwalentnego Zabezpieczenia składającego się z Zabezpieczenia Niepieniężnego zgodnie z postanowieniami paragrafów 8.4 lub 8.5, Pożyczkobiorca może:

(a) postanowić, że Pożyczka nadal pozostaje w mocy (która, dla uniknięcia wątpliwości, będzie nadal brana pod uwagę dla potrzeb paragrafów, odpowiednio, 5.4 lub 5.5); lub

(b) w dowolnym terminie w czasie trwania powyższego naruszenia, na mocy pisemnego zawiadomienia Pożyczkodawcy, oświadczyć, że Pożyczka (i tylko ta Pożyczka) zostaje wypowiedziana ze skutkiem natychmiastowym zgodnie z postanowieniami paragrafu 11.2 tak jakby (i) wystąpił Przypadek Naruszenia w stosunku do Pożyczkodawcy; a

(ii) odniesienia do Dnia Rozwiązania (Termination Date) stanowiły odniesienia do daty dokonania zawiadomienia zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu oraz (iii) Pożyczka była jedyną Pożyczką pozostającą do rozliczenia. W celu uniknięcia wątpliwości, wyżej wspomniane naruszenie nie stanowi Przypadku Naruszenia (także z tytułu paragrafu 10.1(i)), chyba że Strony postanowią inaczej.

9.3 Nie wykonanie obowiązku przeniesienia przez którąkolwiek ze Stron

Jeżeli Strona (Podmiot Przenoszący) nie dokona przeniesienia Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia w terminie wymaganym postanowieniami niniejszej Umowy lub w innym terminie jaki zostanie uzgodniony pomiędzy Podmiotem Przenoszącym a drugą Stroną (Odbiorca), a Odbiorca:

(a) będzie zobowiązany do zapłaty oprocentowania, przekroczy stan rachunku bankowego (overdraft) lub poniesie inne koszty tego rodzaju, lub

(b) będzie zobowiązany do zapłaty kosztów bezpośrednio w związku z Wykonaniem Zastępczym wobec Odbiorcy dokonanym przez osobę trzecią,

wówczas Podmiot Przenoszący zobowiązuje się zapłacić, w ciągu jednego Dnia Roboczego od otrzymania żądania Odbiorcy i zwolnić Odbiorcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich uzasadnionych kosztów wymienionych w ustępach (a) i (b) powyżej, rzeczywiście poniesionych, które powstaną bezpośrednio w związku z niewykonaniem zobowiązania oraz przejąć zobowiązania Odbiorcy dotyczące takich kosztów, z wyłączeniem: (i) wszelkich kosztów i wydatków wynikających z zaniedbania lub celowego, nieprawidłowego działania Odbiorcy oraz

(ii) wszelkich pośrednich strat.

10. PRZYPADKI NARUSZENIA

10.1 Każde z wymienionych poniżej zdarzeń występujących w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron (Strona Naruszająca, przy czym druga Strona jest nazywana Stroną Niewinną Naruszeniu) stanowiło będzie Przypadek Naruszenia, jednakże wyłącznie (z zastrzeżeniem postanowień ustępu 10.1(d)), jeżeli Strona Niewinna Naruszeniu doręczy odpowiednie pisemne zawiadomienie Stronie Naruszającej:

(a) Pożyczkobiorca lub Pożyczkodawca nie przeniesie lub nie zwróci Zabezpieczenia Gotówkowego lub nie przeniesie Zabezpieczenia w chwili rozpoczęcia Pożyczki zgodnie z postanowieniami paragrafu 5.1 lub nie przeniesie dodatkowego Zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami paragrafów 5.4 lub 5.5;

(b) Pożyczkodawca lub Pożyczkobiorca nie wykonają obowiązków wynikających z paragrafu

6.2 lub 6.3 w wymaganym terminie i nie naprawią tego niewykonania w ciągu trzech Dni Roboczych po doręczeniu przez Stronę Niewinną Naruszeniu pisemnego zawiadomienia zawierającego żądanie naprawy takiego niewykonania;

(c) Pożyczkodawca lub Pożyczkobiorca nie dokonają zapłaty jakichkolwiek kwot należnych z tytułu paragrafu 9.1(b), 9.2(b) lub 9.3 w terminie wymagalności;

(d) w stosunku do Pożyczkodawcy lub Pożyczkobiorcy wystąpi Niewypłacalność, z zastrzeżeniem, że jeżeli Strony postanowiły w paragrafie 5 Załącznika, że zastosowanie znajdzie Automatyczne Wcześniejsze Rozwiązanie, Niewypłacalność, którą stanowi złożenie wniosku o rozwiązanie lub wszczęcie analogicznego postępowania albo o powołanie likwidatora lub analogicznego urzędnika dla Strony Naruszającej, nie będzie wymagała od Strony Niewinnej Naruszeniu doręczenia pisemnego zawiadomienia do Strony Naruszającej (Automatyczne Wcześniejsze Rozwiązanie);

(e) jakiekolwiek oświadczenia lub zapewnienia złożone przez Pożyczkodawcę lub Pożyczkobiorcę w paragrafie 13 lub paragrafach od 14(a) do 14(d) są nieprawdziwe lub nieprawidłowe (incorrect) w jakimkolwiek istotnym względzie w chwili ich złożenia lub powtórzenia albo uznania za złożone lub powtórzone;

(f) Pożyczkodawca lub Pożyczkobiorca oświadczy drugiej Stronie, że jest niezdolny do wykonywania lub zamierza zaprzestać wykonywania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy lub zobowiązań odnoszących się do którejkolwiek Pożyczki, w przypadku gdy takie niewykonywanie zobowiązań, w przypadku doręczenia zawiadomienia lub w wyniku upływu terminu, stanowiłoby Przypadek Naruszenia;

(g) wszystkie lub jakakolwiek istotna część aktywów Pożyczkodawcy lub Pożyczkobiorcy zostaną przeniesione lub będą przedmiotem zlecenia przeniesienia na rzecz jakiegokolwiek powiernika (lub podmiotu wykonującego podobną funkcję) przez organ regulacyjny zgodnie z postanowieniami jakichkolwiek przepisów;

(h) Pożyczkodawca (o ile ma to zastosowanie) lub Pożyczkobiorca zostanie uznany za winnego naruszenia (being declared in default) lub zostanie zawieszony albo wykluczony z członkostwa lub udziału w jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych albo stowarzyszeniu lub będzie zawieszony albo otrzyma zakaz obrotu papierami wartościowymi wydany przez jakikolwiek organ regulacyjny, w każdym przypadku ze względu na niespełnienie jakichkolwiek wymogów związanych ze środkami finansowymi lub ratingiem kredytowym;

(i) Pożyczkodawca lub Pożyczkobiorca nie wykona jakichkolwiek innych swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy i nie naprawi takiego naruszenia w ciągu 30 dni od doręczenia pisemnego zawiadomienia przez Stronę Niewinną Naruszeniu z żądaniem naprawy tego naruszenia.

10.2 Każda ze Stron zawiadomi pisemnie drugą stronę o wystąpieniu w stosunku do niej jakiegokolwiek Przypadku Naruszenia lub zdarzenia, które stałoby się Przypadkiem Naruszenia w wyniku upływu czasu lub doręczenia pisemnego zawiadomienia, o którym mowa powyżej.

10.3 Postanowienia niniejszej Umowy stanowią całość uregulowań dotyczących środków prawnych dostępnych każdej ze Stron w związku z jakimkolwiek Przypadkiem Naruszenia.

10.4 Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 9 i 11, żadna ze Stron nie będzie wysuwać roszczenia o jakąkolwiek kwotę z tytułu wtórnej lub pośredniej straty lub szkody, w przypadku niewykonania przez drugą Stronę jej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

11. KONSEKWENCJE PRZYPADKÓW NARUSZENIA

11.1 Jeżeli Przypadek Naruszenia wystąpi w stosunku do którejkolwiek ze Stron, stosuje się postanowienia paragrafów od 11.2 do 11.7 poniżej.

11.2 Zobowiązania Stron do przeniesienia oraz dokonania płatności (a także wszelkie inne zobowiązania, które ciążą na Stronach zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy) staną się natychmiast wymagalne z chwilą wystąpienia Przypadku Naruszenia (dzień w którym to nastąpi będzie nazywany „Dniem Rozwiązania”). Tym samym spełnienie zobowiązań do przeniesienia oraz dokonania płatności powinno nastąpić wyłącznie zgodnie z następującymi postanowieniami:

(a) Domyślna Wartość Rynkowa (Default Market Value) Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych i Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego przeznaczonych do przeniesienia oraz kwoty Zabezpieczenia Pieniężnego (włącznie z naliczonymi kwotami) podlegającej spłacie, a także wszelkie inne środki pieniężne (włącznie z naliczonym oprocentowaniem) przypadające do zapłaty przez każdą ze Stron zostaną ustalone przez Stronę Niewinną Naruszeniu zgodnie z postanowieniami paragrafu 11.4 i uznane na Dzień Rozwiązania;

(b) na podstawie tak ustalonych kwot, określone zostanie (na Dzień Rozwiązania) saldo należności jednej Strony wobec drugiej Strony zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy (na tej podstawie, że wierzytelności każdej Strony wobec drugiej Strony z tytułu przeniesienia Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego, równe Domyślnej Wartości Rynkowej (Default Market Value) powyższych), a kwoty należne od jednej Strony zostaną potrącone z kwot należnych od drugiej Strony, zaś saldo wynikające z powyższego potrącenia pozostanie do zapłacenia (przez Stronę, której roszczenie zostało określone jako posiadające niższą wartość zgodnie z powyższymi postanowieniami). Saldo to będzie płatne w następnym dniu przypadającym po Dniu Xxxxxxxx po ustaleniu takiego salda należności i potrąceniu tych kwot zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu. Na potrzeby tego wyliczenia, wszelkie kwoty, które nie są denominowane w Walucie Podstawowej będą przeliczane i wyrażane w Walucie Podstawowej według kursu wymiany SPOT obowiązującego w tych datach oraz w oraz terminach ustalonych przez Stronę Niewinną Naruszeniu, działającą w racjonalny sposób.

(c) Jeżeli saldo należne z tytułu ustępu (b) powyżej podlega zapłacie przez Stronę Niewinną Naruszeniu i Strona Niewinna Naruszeniu dostarczyła Akredytywę do Strony Naruszającej, Strona Naruszająca dokona ciągnienia z Akredytywy w zakresie należnego salda, a następnie dostarczy tak zapewnioną akredytywę w celu jej unieważnienia.

(d) Jeżeli saldo należne z tytułu ustępu (b) powyżej podlega zapłacie przez Stronę Naruszającą i Strona Naruszająca dostarczyła Akredytywę do Strony Niewinnej Naruszeniu, Strona Niewinna Naruszeniu dokona ciągnienia z Akredytywy w zakresie należnego salda, a następnie dostarczy tak zapewnioną akredytywę w celu jej unieważnienia.

(e) We wszelkich innych okolicznościach, w przypadku wystawienia Akredytywy na rzecz jednej ze Stron, Strona ta zwróci tak wystawioną Akredytywę w celu jej unieważnienia.

11.3 Na potrzeby niniejszej Umowy Domyślna Wartość Rynkowa jakiegokolwiek Ekwiwalentnego Zabezpieczenia w formie Akredytywy wynosi zero a Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub jakiegokolwiek innego Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami paragrafów od 11.4 do 11.6 poniżej, a w tym celu:

(a) Właściwy Rynek oznacza, w stosunku do papierów wartościowych wszelkiego rodzaju, rynek, który jest najbardziej właściwym rynkiem dla papierów wartościowych tego rodzaju, zgodnie z ustaleniem Strony Niewinnej Naruszeniu;

(b) Domyślna Chwila Wyceny oznacza w stosunku do Przypadku Naruszenia, Koniec Dnia Roboczego (Close of Business) na Właściwym Rynku piątego dnia notowań po dniu wystąpienia danego Przypadku Naruszenia lub, jeżeli dany Przypadek Naruszenia stanowi zdarzenie Niewypłacalności, w stosunku do którego, zgodnie z postanowieniami paragrafu 10.1(d) nie jest wymagane zawiadomienie od Strony Niewinnej Naruszeniu tak aby dane zdarzenie stanowiło Przypadek Naruszenia, Koniec Dnia Roboczego (Close of Business) piątego dnia notowań po dniu, w którym Strona Niewinna Naruszeniu powzięła wiadomość o wystąpieniu danego Przypadku Naruszenia;

(c) Papiery Wartościowe do Przeniesienia oznaczają Ekwiwalentne Papiery Wartościowe lub Ekwiwalentne Zabezpieczenie Niepieniężne, podlegające przeniesieniu przez Stronę Naruszającą na rzecz Strony Niewinnej Naruszeniu;

(d) Wartość Netto oznacza, w jakimkolwiek czasie, w stosunku do jakichkolwiek Papierów Wartościowych do Przeniesienia lub Należnych Papierów Wartościowych, kwotę, która, wedle uzasadnionej opinii Strony Niewinnej Naruszeniu, odpowiada ich godziwej wartości rynkowej, z uwzględnieniem źródeł i metod wyceny (które mogą obejmować, w szczególności, dostępne ceny papierów wartościowych o okresach wymagalności, warunkach i charakterystyce kredytowej podobnych do przedmiotowych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia) jakie Strona Niewinna Naruszeniu uzna za odpowiednie, pomniejszoną, w przypadku Należnych Papierów Wartościowych, lub powiększoną, w przypadku Papierów Wartościowych do Przeniesienia, o wszelkie Koszty Transakcyjne poniesione lub zasadnie przewidywane w związku z nabyciem lub sprzedażą takich papierów wartościowych;

(e) Należne Papiery Wartościowe oznaczają Ekwiwalentne Papiery Wartościowe lub Ekwiwalentne Zabezpieczenie Niepieniężne podlegające przeniesieniu na rzecz Strony Naruszającej; oraz

(f) Koszty Transakcyjne w stosunku do jakiejkolwiek transakcji rozważanej w paragrafie

11.4 lub 11.5 oznaczają uzasadnione koszty prowizji (włącznie z prowizjami wewnętrznymi), opłaty i koszty (włącznie z wszelkimi marżami lub rabatami albo premiami zapłaconymi z tytułu gwarantowanego przeniesienia) poniesione lub racjonalnie przewidywane w związku z nabyciem Papierów Wartościowych do Przeniesienia lub sprzedażą Należnych Papierów Wartościowych, obliczone przy założeniu, że ich wartość łączna stanowi minimum tego czego można racjonalnie oczekiwać w ramach zapłaty w celu realizacji transakcji.

11.4 Jeżeli pomiędzy Dniem Rozwiązania a Domyślną Chwilą Wyceny:

(a) Strona Niewinna Naruszeniu sprzedała, w przypadku Należnych Papierów Wartościowych, lub kupiła, w przypadku Papierów Wartościowych do Przeniesienia, papiery wartościowe tej samej emisji, mające tej sam rodzaj i charakter co Ekwiwalentne Papiery Wartościowe lub dane Ekwiwalentne Zabezpieczenie, (oraz bez względu na to czy dana sprzedaż lub kupno zostały rozliczone) Strona Niewinna Naruszeniu może wybrać jako Domyślną Wartość Rynkową:

(i) w przypadku Należnych Papierów Wartościowych, przychody netto z takiej sprzedaży po odliczeniu wszelkich Kosztów Transakcyjnych, z zastrzeżeniem, że jeżeli sprzedawane papiery wartościowe nie są identyczne pod względem liczby w stosunku do Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, Strona Niewinna Naruszeniu może, działając w dobrej wierze,

albo (A) postanowić uznać za Domyślną Wartość Rynkową takie przychody netto ze sprzedaży podzielone przez liczbę sprzedanych papierów wartościowych i pomnożonych przez liczbę Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia albo (B) postanowić uznać takie przychody netto ze sprzedaży Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia faktycznie sprzedanych za Domyślną Wartość Rynkową tej części Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, oraz, w przypadku (B), Domyślna Wartość Rynkowa salda Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia zostanie ustalona oddzielnie zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu 11.4; lub

(ii) w przypadku Papierów Wartościowych do Przeniesienia, łączny koszt takiego nabycia, a w szczególności wszelkich Kosztów Transakcyjnych, z zastrzeżeniem, że jeżeli nabyte papiery wartościowe nie są identyczne pod względem liczby w stosunku do Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, Strona Niewinna Naruszeniu może, działając w dobrej wierze, albo (A) postanowić uznać za Domyślną Wartość Rynkową takie łączne koszty nabycia podzielone przez liczbę nabytych papierów wartościowych i pomnożonych przez liczbę Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia albo (B) postanowić uznać takie łączne koszty nabycia Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia faktycznie nabytych za Domyślną Wartość Rynkową tej części Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, oraz, w przypadku (B), Domyślna Wartość Rynkowa salda Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia zostanie ustalona oddzielnie zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu 11.4;

(b) Strona Niewinna Naruszeniu otrzymała, w przypadku Papierów Wartościowych do Przeniesienia, propozycje ofert sprzedaży (offer quotations) lub, w przypadku Należnych Papierów Wartościowych, propozycje ofert kupna (bid quotations) w stosunku do papierów wartościowych odpowiedniego rodzaju od dwóch lub większej liczby organizatorów rynku lub właściwych dealerów na Właściwym Rynku o handlowo uzasadnionej wielkości (liczbie) (ustalonej przez Stronę Niewinną Naruszeniu) Strona Niewinna Naruszeniu może postanowić uznać za Domyślną Wartość Rynkową Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia zaproponowaną przez każdy z tych podmiotów cenę (lub jeżeli zaoferowano więcej niż jedną cenę, średnią arytmetyczną tak zaproponowanych cen), tj. w przypadku Papierów Wartościowych do Przeniesienia, cenę sprzedaży przez odpowiedniego organizatora rynku lub dealera takich papierów wartościowych lub, w przypadku Należnych Papierów Wartościowych, cenę kupna przez odpowiedniego organizatora rynku lub dealera takich papierów wartościowych, z zastrzeżeniem, że dana zaproponowana cena lub ceny mogą być skorygowane w handlowo uzasadniony sposób przez Stronę Niewinną Naruszeniu w celu odzwierciedlenia naliczonego lecz nieopłaconego oprocentowania (kuponu), które nie zostało odzwierciedlone w cenie lub cenach podanych w związku z takimi Papierami Wartościowymi, przy czym po potrąceniu, w przypadku Należnych Papierów Wartościowych lub dodaniu, w przypadku Papierów Wartościowych do Przeniesienia Kosztów Transakcyjnych, które zostałyby poniesione lub są zasadnie przewidywane w związku z daną transakcją.

11.5 Jeżeli, działając w dobrej wierze, albo (A) Strona Niewinna Naruszeniu podjęła wysiłki lecz nie zdołała sprzedać lub kupić papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami paragrafu 11.4(a)

powyżej lub uzyskać ofert sprzedaży lub kupna zgodnie z paragrafem 11.4(b) powyżej (lub obydwu) albo (B) Strona Niewinna Naruszeniu ustaliła, że nie ma handlowego uzasadnienia dla sprzedaży lub kupna papierów wartościowych za oferowaną cenę kupna lub przedstawioną cenę sprzedaży lub do uzyskania takich ofert sprzedaży lub kupna, lub że nie ma handlowego uzasadnienia wykorzystanie jakichkolwiek ofert sprzedaży lub kupna uzyskanych zgodnie z paragrafem 11.4(b) powyżej, to Strona Niewinna Naruszeniu może określić Wartość Netto przedmiotowych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia (które będzie ustalone) i Strona Niewinna Naruszeniu może postanowić uznać tę Wartość Netto za Domyślną Wartość Rynkową przedmiotowych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia.

11.6 W zakresie w jakim Strona Niewinna Naruszeniu nie ustaliła Domyślnej Wartości Rynkowej zgodnie z postanowieniami paragrafu 11.4, Domyślna Wartość Rynkowa odnośnych przedmiotowych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia będzie równa kwocie ich Wartości Netto w Domyślnej Chwili Wyceny; chyba, że w Domyślnej Chwili Wyceny Strona Niewinna Naruszeniu racjonalnie ustali, że ze względu na okoliczności wpływające na notowania danych Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, nie jest zasadne aby Strona Niewinna Naruszeniu ustalała Wartość Netto takich Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, która jest handlowo uzasadniona (ze względu na brak cen dostępnych w notowaniach lub z innego powodu); wówczas Domyślna Wartość Rynkowa takich Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia stanowiła będzie kwotę równą ich Wartości Netto ustalonej przez Stronę Niewinną Naruszeniu tak szybko jak będzie to praktycznie możliwe po Domyślnej Chwili Wyceny.

Inne koszty, wydatki i oprocentowanie płatne w konsekwencji wystąpienia Przypadku Naruszenia

11.7 Strona Naruszająca będzie zobowiązana wobec Strony Niewinnej Naruszeniu z tytułu kwot stanowiących wszelkie uzasadnione koszty reprezentacji prawnej lub innych usług doradców poniesione przez Stronę Niewinną Naruszeniu w związku lub w wyniku wystąpienia Przypadku Naruszenia, łącznie z naliczonymi od powyższych kwot odsetkami według stawki: ustalonej przez Strony i określonej w paragrafie 10 Załącznika lub, jeżeli nie zostanie dokonane takie ustalenie, według stopy overnight oferowanej na londyńskim rynku międzybankowym podawanej przez uznany serwis informacji finansowej (LIBOR) o godzinie 11.00 czasu londyńskiego w dniu, w którym powyższa kwota ma zostać ustalona lub, w przypadku kosztów związanych z określoną transakcją i jeżeli Strony uzgodniły uprzednio stopę oprocentowania dla transakcji, według tej stopy oprocentowania, jeżeli jest ona wyższa od stopy LIBOR. Oprocentowanie będzie naliczane codziennie jako procent składany.

Potrącenie

11.8 Każda kwota płatna na rzecz jednej ze Stron (Odbiorca) przez drugą Stronę (Płatnik) zgodnie z postanowieniami paragrafu 11.2(b) może, wedle uznania Strony Niewinnej Naruszeniu, zostać pomniejszona poprzez potrącenie z niej jakiejkolwiek należnej kwoty (w danym czasie lub w przyszłości albo w wyniku wystąpienia jakiegokolwiek warunku) od Odbiorcy na rzecz Płatnika (bez względu na walutę, miejsce płatności lub urząd rejestrowy związany ze zobowiązaniem) z tytułu jakiejkolwiek innej umowy pomiędzy Odbiorca a Płatnikiem lub instrumentu albo zobowiązania podjętego lub dokonanego przez jedną ze Stron wobec lub na rzecz drugiej Strony. Jeżeli zobowiązanie nie zostanie określone, Strona Niewinna Naruszeniu może w dobrej wierze oszacować dane zobowiązanie i dokonać potrącenia w związku z szacunkową wartością, z zastrzeżeniem rozliczenia z drugą Stroną gdy zobowiązanie zostanie ustalone. Żadne z postanowień niniejszego paragrafu nie będzie skuteczne w celu ustanowienia obciążenia lub

innego zabezpieczenia. Niniejszy paragraf nie narusza, a uzupełnia wszelkie uprawnienia wynikające z prawa potrącenia, połączenia rachunków, zastawu lub inne prawa posiadane przez Stronę kiedykolwiek z innego tytułu (z mocy prawa, umowy lub z innego tytułu).

12. PODATKI

Pobranie u źródła, ubruttowienie i dostarczanie informacji

12.1 Wszelkie płatności należne z tytułu niniejszej Umowy dokonywane są bez jakichkolwiek potrąceń z tytułu jakiegokolwiek Podatku, chyba że dane potrącenie jest wymagane z mocy Obowiązującego Prawa.

12.2 Jeżeli nie postanowiono inaczej, w przypadku gdy Strona dokonująca płatności jest zobowiązana do dokonania potrącenia lub pobrania, Strona ta (Płatnik):

(a) niezwłocznie zawiadomi o takim wymogu drugą Stronę (Odbiorcę);

(b) zapłaci lub w inny sposób rozliczy się z pełnej kwoty jaka podlega potrąceniu lub pobraniu z odpowiednim organem administracji;

(c) na pisemne żądanie Odbiorcy, przekaże do Odbiorcy dokumentację, która może być zaakceptowana przez Odbiorcę działającego racjonalnie, potwierdzającą płatność dokonaną na rzecz takich organów administracji oraz

(d) odmienne niż w przypadku płatności realizowanych przez Pożyczkodawcę na rzecz Pożyczkobiorcy zgodnie z postanowieniami paragrafu 6.3, zapłaci Odbiorcy, oprócz kwoty do jakiej Odbiorca jest uprawniony z innego tytułu na mocy niniejszej Umowy, taką kwotę dodatkową, jaka będzie niezbędna dla zapewnienia, że kwota faktycznie otrzymana przez Odbiorcę (po uwzględnieniu danej kwoty pobrania lub potrącenia) będzie równa kwocie, którą Xxxxxxxx otrzymałby gdyby nie istniało zobowiązanie do dokonania takiego pobrania lub potrącenia; z zastrzeżeniem, że Płatnik nie będzie zobowiązany do zapłaty żadnych dodatkowych kwot Odbiorcy zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu (d), w zakresie w jakim nie byłoby to należne gdyby nie zaniedbanie ze strony Odbiorcy w zakresie przestrzegania lub wykonania zobowiązania z tytułu paragrafu 12.3.

12.3 Każda Strona zobowiązuje się, że na pisemne żądanie drugiej Strony dostarczy tej drugiej Stronie (lub jakiemukolwiek organowi administracji rządowej lub skarbowej, zgodnie z instrukcjami tej drugiej Strony) każdy formularz lub dokument oraz zapewni współpracę lub pomoc jaka (w każdym przypadku) może być zasadnie wymagana w celu umożliwienia tej drugiej Stronie dokonania płatności z tytułu niniejszej Umowy bez potrąceń lub pobrania na rzecz jakiegokolwiek Podatku lub z danym potrąceniem lub pobraniem podatku według obniżonej stawki (tak długo jak wypełnienie, sporządzenie lub złożenie takiego formularza lub dokumentu albo zapewnienie współpracy lub wsparcia nie będzie stanowiło istotnego naruszenia prawnej lub handlowej pozycji Strony otrzymującej dane żądanie). Każdy taki formularz lub dokument będzie rzetelnie i kompletnie wypełniony w sposób racjonalnie zadowalający dla danej drugiej Strony i zostanie podpisany i doręczony z racjonalnie wymaganym poświadczeniem w terminie uzgodnionym pomiędzy Stronami, a w braku takiego uzgodnienia, tak szybko jak to praktycznie możliwe.

Opłata Skarbowa

12.4 Jeżeli nie postanowiono inaczej, Pożyczkobiorca niniejszym zobowiązuje się do niezwłocznego zapłacenia i rozliczenia się z wszelkiej Opłaty Skarbowej należnej w związku z jakąkolwiek transakcją planowaną lub zrealizowaną zgodnie z niniejszą Umową (z wyłączeniem Opłaty Skarbowej, która nie byłaby należna gdyby Pożyczkodawca nie zaniedbał zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy).

12.5 Pożyczkobiorca zwalnia Pożyczkodawcę z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu wszelkich zobowiązań wynikających z niewykonania zobowiązań wynikających z paragrafu 12.4 przez Pożyczkobiorcę.

Podatek od towarów u usług

12.6 Wszelkie kwoty płatne przez jedną ze Stron na rzecz drugiej Strony na mocy postanowień niniejszej Umowy nie uwzględniają żadnego Podatku od Towarów i Usług należnego z tytułu jakichkolwiek dostaw, których kwoty takie dotyczą, a kwota równa takiemu Podatkowi od Towarów i Usług będzie w każdym przypadku zapłacona przez Stronę dokonującą danej płatności w chwili otrzymania odpowiedniej faktury Podatku od Towarów i Usług/VAT.

Retrospektywne zmiany przepisów prawa

12.7 Jeżeli nie postanowiono inaczej, kwoty płatne przez jedną ze Stron na rzecz drugiej Strony zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy będą ustalane przez odniesienie do Obowiązującego Prawa w dniu dokonywania danej płatności i nie będą dokonywane żadne korekty w stosunku do kwot wypłacanych na mocy niniejszej Umowy w wyniku:

(a) jakiejkolwiek retrospektywnej zmiany Obowiązującego Prawa, ogłoszonej lub wprowadzonej po dacie danej płatności; lub

(b) postanowienia właściwego sądu, wydanego po dacie danej płatności (chyba że postanowienie takie zostało wydane w wyniku postępowania wszczętego w związku z niniejszą Umową lub kwotami zapłaconymi albo należnymi z tytułu niniejszej Umowy).

13. ZAPEWNIENIA POŻYCZKODAWCY

Pożyczkodawca niniejszym oświadcza, zapewnia i zobowiązuje się wobec drugiej Strony, na zasadzie ciągłości rozumianej w ten sposób, że zapewnienia będą obowiązywały także po realizacji każdej transakcji na podstawie niniejszej Umowy, że działając jako Pożyczkodawca:

(a) jest należycie umocowany i posiada stosowne uprawnienia do wykonywania swoich obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

(b) w dokumentach statutowych Pożyczkodawcy nie istnieją żadne postanowienia ograniczające go w zakresie wykonywania czynności związanych z pożyczaniem papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, ani w wykonywaniu zobowiązań z niej wynikających, oraz że Pożyczkodawca nie jest w żaden inny sposób ograniczony w powyższym zakresie;

(c) jest w pełni uprawniony do przenoszenia na mocy niniejszej Umowy pełnego tytułu prawnego i posiadania wszelkich Papierów Wartościowych na Pożyczkobiorcę, wolnych od wszelkich praw osób trzecich, opłat i obciążeń;

(d) działa we własnym imieniu w ramach niniejszej Umowy, inaczej niż w przypadku Transakcji Agencyjnej.

14. ZAPEWNIENIA POŻYCZKOBIORCY

Pożyczkobiorca niniejszym oświadcza, zapewnia i zobowiązuje się wobec drugiej Strony, na zasadzie ciągłości rozumianej w ten sposób, że zapewnienia obowiązywały będą także po realizacji każdej transakcji na podstawie niniejszej Umowy, że działając jako Pożyczkobiorca:

(a) posiada wszelkie niezbędne zezwolenia, licencje i zgody, jest należycie umocowany i posiada stosowne uprawnienia do wykonywania swoich obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz że nie podejmie żadnych czynności, które wpłynęłyby negatywnie na dalsze obowiązywanie powyższych zezwoleń, licencji, upoważnień lub zgód;

(b) w dokumentach statutowych Pożyczkobiorcy nie istnieją żadne postanowienia ograniczające go w zakresie wykonywania czynności związanych z pożyczaniem papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, ani w wykonywaniu zobowiązań z niej wynikających oraz że Pożyczkodawca nie jest w żaden inny sposób ograniczony w powyższym zakresie;

(c) jest w pełni uprawniony do ustanawiania na mocy niniejszej Umowy Zabezpieczeń na rzecz Pożyczkodawcy, wolnych od wszelkiego rodzaju spraw osób trzecich, opłat i innych obciążeń;

(d) działa w ramach niniejszej Umowy we własnym imieniu; oraz

(e) nie zawiera Pożyczki przede wszystkim w celu uzyskania lub wykonywania praw głosu z Pożyczonych Papierów Wartościowych.

15. ODSETKI ZA ZALEGŁE PŁATNOŚCI

Jeżeli którakolwiek ze Stron nie dokona jakichkolwiek płatności wynikających z niniejszej Umowy, Strona ta niniejszym zobowiązuje się, że zapłaci drugiej Xxxxxxx, na jej żądanie odsetki (zarówno przed, jak i po wydaniu wyroku) od salda netto należnej i zaległej kwoty za okres rozpoczynający się od pierwotnej daty wymagalności (włącznie) do faktycznej daty płatności (z wyłączeniem tego dnia) w tej samej walucie jak kwota główna oraz według stawek podanych w paragrafie 11.7. Odsetki naliczane będą dziennie jako procent składany oraz będą zestawiane oraz naliczane w stosunku do faktycznej liczby dni, które upłynęły. Na mocy niniejszego paragrafu nie zostanie wypłacone oprocentowanie za jakikolwiek dzień, w którym jedna ze Stron podejmie starania w celu dokonania płatności na rzecz drugiej Strony, a ta druga Strona nie jest zdolna do odbioru takiej płatności.

16. ROZWIĄZANIE NINIEJSZEJ UMOWY

Każda Strona uprawniona jest do rozwiązania niniejszej Umowy za wypowiedzeniem doręczonym drugiej Stronie na piśmie stanowiącym okres nie krótszy niż 15 Dni Roboczych (powyższe wypowiedzenie będzie określać datę rozwiązania), z zastrzeżeniem, że Strona ta zobowiąże się, że wszystkie udzielone Pożyczki, które nie zostały zwrócone w dacie dokonania danego zawiadomienia zostaną zwrócone zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

17. JEDNA UMOWA

Każda ze Stron potwierdza, że zawarła niniejszą Umowę oraz zawrze każdą z Pożyczek w uznaniu faktu, że wszystkie Pożyczki stanowią jeden stosunek gospodarczy i umowny oraz są dokonywane

ze względu na wszystkie pozostałe. Zgodnie z powyższym, każda ze Stron zobowiązuje się:

(a) do wykonywania swoich zobowiązań w odniesieniu do każdej Pożyczki oraz oświadcza, że naruszenie wykonywania któregokolwiek z tych zobowiązań stanowi naruszenie wszystkich Pożyczek, zawsze z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy; oraz

(b) że płatności, wydania, zwroty i inne przeniesienia dokonywane przez którąkolwiek ze Stron w odniesieniu do którejkolwiek z Pożyczek, uważane będą za dokonane w uznaniu płatności, zwrotów oraz innych przeniesień w stosunku do każdej innej Pożyczki.

18. KLAUZULA SALWATORYJNA

Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane przez jakikolwiek sąd lub inny właściwy organ za nieważne lub nieskuteczne, postanowienie to zostanie wyłączone z Umowy, zaś pozostałe postanowienia niniejszej Umowy będą w pełni obowiązujące i skuteczne. Umowa zostanie następnie zmieniona przez Xxxxxx w racjonalny sposób tak aby odzwierciedlić, tak dalece jak będzie to możliwe, bez niezgodnych z prawem postanowień, zamiar Stron w zakresie wyłączonego postanowienia.

19. WYKONANIE W NATURZE

Każda ze Stron zobowiązuje się, że w postępowaniach prawnych nie będzie dochodzić od drugiej Strony wykonania w naturze jej zobowiązań do przeniesienia Papierów Wartościowych, Ekwiwalentnych Papierów Wartościowych, Zabezpieczenia lub Ekwiwalentnego Zabezpieczenia, w zakresie w jakim nie dojdzie do uszczerbku dla wszelkich innych praw, które dana Strona może posiadać.

20. ZAWIADOMIENIA

20.1 Wszelkie zawiadomienia lub inna korespondencja wynikająca z niniejszej Umowy może być przekazywana w sposób określony poniżej na adres lub numer lub wykorzystując dane systemu elektronicznego przekazywania wiadomości podane w paragrafie 6 Załącznika i będą uważane za skuteczne:

(a) w przypadku pisemnego zawiadomienia doręczonego osobiście lub kurierem - w dacie doręczenia;

(b) w przypadku zawiadomienia wysłanego faksem - w dacie otrzymania przekazu faksowego przesłanego w czytelnej formie przez upoważnionego pracownika odbiorcy (ustala się, że ciężar udowodnienia otrzymania należy do nadawcy i nie uznaje się go za spełniony na podstawie raportu transmisji wygenerowanego przez faks nadawcy);

(c) w przypadku zawiadomienia wysłanego listem poleconym (pocztą lotniczą w przypadku zawiadomień zagranicznych) lub jego odpowiednikiem (za potwierdzeniem odbioru) - w dacie dostarczenia tego listu lub próby jego doręczenia; lub

(d) w przypadku zawiadomienia wysłanego poprzez system elektronicznego przekazu informacji

- w dacie otrzymania takiej wiadomości elektronicznej,

chyba że dane doręczenie (lub próba doręczenia) albo, odpowiednio, odbiór, nie przypada na Dzień Roboczy lub jeżeli informacja zostaje doręczona (lub podjęta jest próba doręczenia) lub, odpowiednio, otrzymana po Końcu Dnia Xxxxxxxxx (Close of Business) w Dniu Xxxxxxxx, w takim przypadku uznaje się, że korespondencja została dokonana i jest skuteczna w pierwszym Dniu Xxxxxxxx następującym po tym dniu.

20.2 Każda ze Stron może zawiadomić drugą Stronę o zmianie adresu, numeru faksu albo danych dotyczących systemu elektronicznego przekazywania wiadomości, na który wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja do niej powinna być kierowana.

21. CESJA

21.1 Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 21.2 żadna ze Stron nie może obciążać, dokonywać przelewu lub w inny sposób rozporządzać wszystkimi ani którymkolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej zgody drugiej Strony.

21.2 Paragraf 21.1 nie zakazuje Xxxxxxx obciążania, cesji albo innego rozporządzenia całością lub jakąkolwiek częścią swojego oprocentowania z tytułu jakiejkolwiek kwoty należnej jej na mocy postanowień paragrafu 11.2(b) lub 11.7.

22. BRAK ZRZECZENIA

Jeżeli którakolwiek ze Stron (niezależnie od tego, czy nastąpi to w wyniku jej działania czy w inny sposób) nie wykona lub opóźni wykonanie jakiegokolwiek prawa, uprawnienia lub przywileju wynikających z niniejszej Umowy, nie będzie to stanowiło zrzeczenia się powyższych praw, uprawnień lub przywilejów, zaś jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa, uprawnienia lub przywileju nie wyłącza innego lub dalszego ich wykonywania lub wykonywania jakichkolwiek innych praw, uprawnień lub przywilejów określonych w niniejszej Umowie.

23. OBOWIĄZUJĄCE PRAWO I JURYSDYKCJA

23.1 Niniejsza Umowa oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą rządzone i interpretowane zgodnie z prawem angielskim.

23.2 Sądy angielskie posiadają wyłączną jurysdykcję do rozpatrywania i zasądzania wszelkich postępowań lub spraw oraz do rozstrzygania wszelkich sporów lub jakichkolwiek zobowiązań pozaumownych, które mogą powstać w związku z niniejszą Umową (odpowiednio, Postępowania i Spory). W tym celu, każda ze Stron nieodwołalnie poddaje się jurysdykcji sądów angielskich.

23.3 Każda Strona nieodwołalnie zrzeka się wszelkich zarzutów, które mogą jej przysługiwać w jakimkolwiek czasie w odniesieniu do sądów angielskich wyznaczonych jako forum władnego do rozpatrywania i orzekania w jakichkolwiek Postępowaniach oraz do rozstrzygania wszelkich Sporów oraz zobowiązuje się do nie wnoszenia roszczeń o uznanie sądów angielskich za niewłaściwe lub nieodpowiednie forum.

23.4 Każda Strona niniejszym odpowiednio powołuje osoby wymienione w paragrafie 7 Załącznika dotyczącego odpowiedniej Strony jako pełnomocnika do doręczeń przed sądami angielskimi. Jeżeli dana osoba przestanie być pełnomocnikiem do doręczeń Strony, odpowiednia Strona niezwłocznie powoła i zawiadomi drugą Stroną o tożsamości nowego pełnomocnika w Anglii.

24. TERMINY

W niniejszej Umowie uzgodnienia dotyczące terminów należą do istotnych postanowień.

25. NAGRYWANIE

Strony wyrażają zgodę na nagrywanie przez każdą ze Stron rozmów telefonicznych pomiędzy nimi.

26. ZRZECZENIE SIĘ IMMUNITETU

Każda ze Stron niniejszym zrzeka się wszelkich przysługujących Xxxxxxx immunitetów od jurysdykcji, zajęcia (zarówno przed, jak i po wydaniu wyroku) oraz egzekucji, do których mogłaby być uprawniona w związku z jakimkolwiek postępowaniem przed sądami angielskimi lub sądami w jakimkolwiek innym kraju albo jurysdykcji, dotyczącym w jakikolwiek sposób niniejszej Umowy oraz zobowiązuje się, że nie powoła się, nie będzie wysuwać roszczeń, ani nie wystąpi z wnioskiem o ustanowienie takiego immunitetu w żadnej sprawie tego rodzaju ani postępowaniu ani w związku z nimi.

27. POSTANOWIENIA RÓŻNE

27.1 Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Xxxxxxxx w zakresie jej przedmiotu i zastępuje wszelkie porozumienia ustne i uprzednie pisma jego dotyczące.

27.2 Strona (Odpowiednia Strona), która sporządziła tekst niniejszej Umowy w celu jej podpisania (zgodnie z postanowieniami paragrafu 9 Załącznika) gwarantuje i zobowiązuje się wobec drugiej Strony, że jej tekst odpowiada dokładnie standardowemu formularzowi głównej umowy pożyczki papierów wartościowych Global Master Securities Lending Agreement (wersja 2010) umieszczonej przez International Securities Lending Association na jego stronie internetowej, chyba że Odpowiednia Strona zawiadomi drugą Stronę o odmiennych postanowieniach na piśmie przed zawarciem niniejszej Umowy.

27.3 Jeżeli niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, żadna zmiana niniejszej Umowy nie będzie ważna jeżeli nie zostanie sporządzona na piśmie (z uwzględnieniem formy przekazu faksowego) i podpisana przez każdą ze Stron lub potwierdzona poprzez wymianę teleksów lub informacji elektronicznych w systemie przekazu wiadomości elektronicznych.

27.4 Strony postanawiają, że jeżeli paragraf 11 Załącznika stanowi, że niniejszy paragraf 27.4 obowiązuje, niniejsza Umowa dotyczy wszystkich pożyczek pozostających do spłaty w dacie niniejszej Umowy, które są przedmiotem umowy pożyczki papierów wartościowych lub umów, o których mowa w paragrafie 11 Załącznika, i takie Pożyczki uznawane będą za zawarte na mocy niniejszej Umowy, a ich warunki zostają odpowiednio zmienione ze skutkiem na datę niniejszej Umowy.

27.5 Strony postanawiają, że jeżeli paragraf 12 Załącznika stanowi, że niniejszy paragraf 27.5 obowiązuje, każda ze Stron może korzystać z usług podmiotu zewnętrznego w celu automatyzacji realizacji Pożyczek zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, a wszelkie dane dotyczące danej Pożyczki otrzymane od drugiej Strony mogą zostać ujawnione takiemu zewnętrznemu podmiotowi.

27.6 Zobowiązania Stron wynikające z niniejszej Umowy pozostają w mocy po rozwiązaniu którejkolwiek z Pożyczek.

27.7 Zapewnienia zawarte w paragrafach 13, 14 i 27.2 oraz w Aneksie Transakcji Agencyjnych pozostają w mocy po rozwiązaniu niniejszej Umowy tak długo jak zobowiązania którejkolwiek ze Stron wynikające z niniejszej Umowy nie zostaną zaspokojone.

27.8 Jeżeli niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, prawa, uprawnienia, środki i przywileje określone w niniejszej Umowie są łączne i nie wyłączają żadnych praw, uprawnień, środków ani przywilejów dostępnych z mocy prawa.

27.9 Niniejsza Umowa (oraz każda jej zmiana) może zostać zawarta i wydana w dowolnej liczbie jednobrzmiących egzemplarzy (także w formie przekazu faksowego), z których każdy uznawany jest za oryginał.

27.10 Podmiot nie będący stroną niniejszej Umowy nie posiada praw wynikających z ustawy o zobowiązaniach Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000 w zakresie egzekucji jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy, lecz nie narusza to żadnych praw ani środków prawnych przysługujących osobom trzecim poza tą ustawą.

Podpisy Stron:

Na rzecz:

Imię i nazwisko: Tytuł:

Na rzecz:

Imię i nazwisko: Tytuł:

ZAŁĄCZNIK

1. ZABEZPIECZENIE

1.1 Papiery wartościowe, instrumenty finansowe i depozyty gotówkowe podane w tabeli poniżej, obok których postawiono krzyżyk stanowią akceptowane formy Zabezpieczenia na potrzeby niniejszej Umowy.

1.2 Jeżeli Strony nie postanowiły inaczej, Wartość Rynkowa Zabezpieczenia ustanowionego zgodnie z postanowieniami paragrafu 5 niniejszej Umowy przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy będzie, zgodnie z warunkami niniejszej Umowy odpowiadać w każdym Dniu Roboczym co najmniej Wartości Rynkowej Pożyczonych Papierów Wartościowych łącznie z wartością procentową przedstawioną w tabeli poniżej, odpowiadającą danej formie Zabezpieczenia, która nazywana jest w niniejszej Umowie „Marżą”.

Papier Wartościowy/ Instrument Finansowy/ Depozyt Gotówkowy Proszę zaznaczyć znakiem “X” akceptowaną formę zabezpieczenia Marża (%)

1.3 Podstawa Utrzymania Marży:

Paragraf 5.4 (łączna wartość) nie obowiązuje*

Paragraf 5.4 (łączna wartość) ma zastosowanie*

1.4 Paragraf 5.6 (kompensata (netting) zobowiązań do ustanowienia Zabezpieczenia i zwolnienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia) nie obowiązuje*

Paragraf 5.6 (kompensata (netting)) ma zastosowanie*

1.5 Dla celów Paragrafu 5.8, Termin Zawiadomienia oznacza do , czasu londyńskiego.

1.6 Paragraf 6.4 (zwolnienie z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu nie przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego) nie stosuje się*

Paragraf 6.4 (zwolnienie z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu nie przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia Niepieniężnego) stosuje się*

* Niepotrzebne skreślić.

2. WALUTA PODSTAWOWA

Waluta Podstawowa obowiązująca w stosunku do niniejszej Umowy to [ ], pod warunkiem że jeżeli waluta ta przestanie być wymienialna bez ograniczeń, Walutą Podstawową będzie

[USD][EUR][określić inną walutę]*

3. MIEJSCA PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI

(Patrz definicja Dnia Roboczego.)

4. WARTOŚĆ RYNKOWA

(Patrz definicja Wartości Rynkowej.)

5. PRZYPADKI NARUSZENIA

Automatyczne Wcześniejsze Rozwiązanie obowiązuje w stosunku do Strony A

Automatyczne Wcześniejsze Rozwiązanie obowiązuje w stosunku do Strony B

6. WYZNACZONE BIURO I ADRES DLA ZAWIADOMIEŃ

(a) Wyznaczone biuro Strony A:

Adres dla zawiadomień lub korespondencji ze Stroną A: Adres:

Do wiadomości:

Nr faksu:

Nr telefonu:

Dane systemu wiadomości elektronicznych:

(b) Wyznaczone biuro Strony B:

Adres dla zawiadomień lub korespondencji ze Stroną B: Adres:

Do wiadomości:

Nr faksu:

Nr telefonu:

Dane systemu wiadomości elektronicznych:

7. (a) Pełnomocnik Strony A dla doręczeń: Xxxxx (imię i nazwisko):

Adres:

(b) Pełnomocnik Strony B dla doręczeń: Xxxxx (imię i nazwisko):

Adres:

8. POŚREDNICTWO

- Strona A [może][zawsze będzie] działać jako pośrednik (agent)

- Strona B [może][zawsze będzie] działać jako pośrednik (agent)

- Suplement dotyczący Zbiorowych Transakcji Agencyjnych w imieniu Mocodawców może zostać zastosowany wobec

Strony A

- Suplement dotyczący Zbiorowych Transakcji Agencyjnych w imieniu Mocodawców może zostać zastosowany wobec

Strony B

9. STRONA SPORZĄDZAJĄCA NINIEJSZĄ UMOWĘ

Strona A

Strona B

10. ODSETKI ZA ZWŁOKĘ

Stopa odsetek za zwłokę:

11. ISTNIEJĄCE POŻYCZKI

Paragraf 27.4 ma zastosowanie*

[Umowa dotycząca zagranicznych pożyczkodawców papierów wartościowych (Overseas Securities Lenders Agreement) z dnia ]*

[Globalne ramowe umowy pożyczki papierów wartościowych (Global Master Securities Lending Agreements) z dnia ]*

12. AUTOMATYZACJA

Paragraf 27.5 ma zastosowanie*

ANEKS TRANSAKCJI AGENCYJNYCH

1. TRANSAKCJE ZAWIERANE PRZEZ PODMIOT POŚREDNICZĄCY

1.1 Uprawnienie Pożyczkodawcy do zawierania Pożyczek w roli Podmiotu Pośredniczącego

Z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego paragrafu, Pożyczkodawca uprawniony jest do zawierania Pożyczek jako podmiot pośredniczący (i w takim charakterze nazywany będzie Podmiotem Pośredniczącym) na rzecz osoby trzeciej (Mocodawca), działając w charakterze powiernika, zarządcy inwestycyjnego lub w innym charakterze (tak zawarta pożyczka będzie nazywana w niniejszym paragrafie Transakcją Agencyjną).

Jeżeli Pożyczkodawca zaznaczył w paragrafie 8 Załącznika, że może pełnić rolę Podmiotu Pośredniczącego, zobowiązany jest do określenia każdej Pożyczki, w stosunku do której działa jako Podmiot Pośredniczący jako Transakcji Agencyjnej w chwili, w której zostaje ona zawarta. Jeżeli Pożyczkodawca zaznaczył w paragrafie 8 Załącznika, że zawsze działa jako Podmiot Pośredniczący, nie jest zobowiązany do określania każdej Pożyczki jako Transakcji Agencyjnej.

1.2 [Zbiorowe Transakcje z Mocodawcami

Pożyczkodawca może zawrzeć Transakcję Agencyjną w imieniu więcej niż [jednego] Mocodawcy i odpowiednio stosuje się suplement do niniejszego aneksu dotyczący zbiorowych transakcji z mocodawcami.]*

1.3 Warunki Transakcji Agencyjnej

Pożyczkodawca może zawrzeć Transakcję Agencyjną tylko i wyłącznie jeżeli:

(a) dostarczył Pożyczkobiorcy, przed dokonaniem jakiejkolwiek Transakcji Agencyjnej, informacje będące w jego posiadaniu, które są niezbędne dla wypełnienia wszystkich wymaganych rubryk w formularzu generalnie używanym na rynku lub według innych uzgodnień Podmiotu Pośredniczącego z Pożyczkobiorcą (Uzgodniona Forma (Agreed Format)), oraz dołoży wszelkich starań w celu zapewnienia Pożyczkobiorcy wszelkich dodatkowych informacji, których Pożyczkobiorca może zażądać w celu identyfikacji danego Mocodawcy (wszystkie takie informacje będą nazywane Informacjami o Mocodawcy (Principal Information)). Podmiot Pośredniczący oświadcza i zapewnia, że Informacje o Mocodawcy są zgodne z prawdą i rzetelne zgodnie z jego najlepszą wiedzą oraz że zostały przekazane przez Xxxxxxxxx;

(b) zawrze daną Pożyczkę w imieniu jednego Mocodawcy, którego tożsamość zostanie ujawniona Pożyczkobiorcy (albo poprzez podanie firmy albo poprzez odniesienie do kodu lub identyfikatora, który Strony uzgodnią na potrzeby określania konkretnego Mocodawcy) w chwili zawierania Pożyczki lub przed Końcem Dnia Roboczego (Close of Business) po dniu, w którym Pożyczone Papiery Wartościowe zostaną przeniesione na rzecz Pożyczkobiorcy w Uzgodnionej Formie lub zgodnie z innymi uzgodnieniami Stron; oraz

(c) w chwili zawierania Pożyczki posiada uprawnienie do zawarcia takiej Pożyczki oraz do wykonywania w imieniu Mocodawcy wszelkich zobowiązań Mocodawcy wynikających z umowy, o której mowa w paragrafie 1.5(b) poniżej.

Podmiot Pośredniczący zobowiązuje się, że nie zawrze żadnej Pożyczki Agencyjnej w imieniu jakiegokolwiek Mocodawcy, chyba że Pożyczkobiorca zawiadomił Podmiot Pośredniczący, że zatwierdził on danego Mocodawcę i nie zawiadomił Podmiotu Pośredniczącego, że wycofał to zatwierdzenie (dany Mocodawca będzie nazywany Zatwierdzonym Mocodawcą (Approved Principal)), przy czym obydwa zawiadomienia będą dokonane w Uzgodnionej Formie.

Pożyczkobiorca przyjmuje do wiadomości, że Podmiot Pośredniczący nie jest zobowiązany do przedstawiania mu informacji poufnych dotyczących sytuacji finansowej jego Mocodawców. Jednakże Podmiot Pośredniczący zobowiązuje się udzielić Pożyczkobiorcy pomocy w zakresie uzyskania od Mocodawców Podmiotu Pośredniczącego takich informacji dotyczących sytuacji finansowej danych Mocodawców, jakich Pożyczkobiorca może zasadnie żądać.

1.4 Zawiadomienie Podmiotu Pośredniczącego o zdarzeniach wpływających na Mocodawcę

Podmiot Pośredniczący zobowiązuje się, że jeżeli zawrze Transakcję Agencyjną pełniąc rolę Podmiotu Pośredniczącego, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o:

(a) jakimkolwiek zdarzeniu stanowiącym Niewypłacalność w stosunku do danego Mocodawcy; lub

(b) jakimkolwiek naruszeniu zapewnień udzielonych w paragrafie 1.6 poniżej lub o jakichkolwiek okolicznościach skutkujących tym, że dane zapewnienie byłoby nieważne, w przypadku jego powtórzenia przez odniesienie do stanu aktualnego,

poinformuje o tym fakcie Pożyczkobiorcę oraz, zgodnie z wymogami Pożyczkobiorcy, dostarczy wszelkie dodatkowe informacje, których Pożyczkobiorca zasadnie zażąda w zakresie w jakim informacje te są dostępne dla Podmiotu Pośredniczącego.

1.5 Status Transakcji Agencyjnej

(a) Każda Transakcja Agencyjna stanowi transakcję pomiędzy właściwym Mocodawcą a Pożyczkobiorcą i żadna inna osoba poza właściwym Mocodawcą i Pożyczkobiorcą nie będzie stroną, ani nie będzie miała praw ani nie będzie w żaden sposób zobowiązana z tytułu Transakcji Agencyjnej. Nie ograniczając powyższych postanowień, Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności jako mocodawca za wykonanie jakiejkolwiek Transakcji Agencyjnej przy czym powyższe nie ogranicza zobowiązań Podmiotu Pośredniczącego wynikających z pozostałych postanowień niniejszego Aneksu; oraz

(b) wszelkie postanowienia Umowy stosuje się oddzielnie w stosunkach pomiędzy Pożyczkobiorcą a każdym Mocodawcą, dla którego Podmiot Pośredniczący zawarł jedną lub kilka Transakcji Agencyjnej tak jakby każdy z Mocodawców był stroną oddzielnej umowy z Pożyczkobiorcą pod wszelkimi względami identycznej z niniejszą Umową z wyłączeniem niniejszego Aneksu oraz tak jakby Mocodawca był Pożyczkodawcą na potrzeby takiej umowy; pod warunkiem że:

(i) jeżeli w stosunku do Podmiotu Pośredniczącego nastąpi Przypadek Naruszenia lub zdarzenie, które stanowiłoby Przypadek Naruszenia gdyby Pożyczkobiorca dostarczył pisemne zawiadomienie zgodnie z postanowieniami każdego z ustępów paragrafu 10 Umowy, Pożyczkobiorca uprawniony będzie, przekazując Mocodawcy pisemne zawiadomienie (zawiadomienie to będzie ważnie dokonane, jeżeli Pożyczkodawca dokona go zgodnie z postanowieniami paragrafu 20 Umowy) do oświadczenia, że z powodu wystąpienia tego zdarzenia uznaje się, że wystąpił Przypadek Naruszenia w stosunku do Mocodawcy. Jeżeli

Pożyczkobiorca dokona powyższego zawiadomienia, wtedy uznaje się, że Przypadek Xxxxxxxxxx wystąpił w stosunku do Mocodawcy w chwili uznania zawiadomienia za dokonane; oraz

(ii) jeżeli Mocodawca nie jest podmiotem prawnym zarejestrowanym w Wielkiej Brytanii, ani nie posiada tam swojej siedziby, na potrzeby umowy, o której mowa w paragrafie 1.5(b) powyżej, uznane będzie, że Mocodawca ustanowił Podmiot Pośredniczący jako podmiot uprawniony do odbioru doręczeń dokonywanych w postępowaniach przez sądami Anglii lub, jeżeli Podmiot Pośredniczący nie jest podmiotem prawnym zarejestrowanym w Wielkiej Brytanii, ani nie posiada tam swojej siedziby, uznaje się, że Mocodawca ustanowił jako podmiot uprawniony do odbioru doręczeń podmiot wyznaczony przez Podmiot Pośredniczący na potrzeby niniejszej Umowy lub inny podmiot, który Mocodawca może okresowo wyznaczać w pisemnym zawiadomieniu do drugiej Strony.

Jeżeli Pożyczkodawca określi w paragrafie 6 Załącznika, że uprawniony jest do zawierania Pożyczek jako Podmiot Pośredniczący, powyższe postanowienia niniejszego paragrafu nie mają wpływu na Umowę pomiędzy Pożyczkobiorcą i Pożyczkodawcą w stosunku do jakichkolwiek Pożyczek, które Pożyczkodawca może zawierać na swój rachunek jako mocodawca.

1.6 Oświadczenie Pożyczkodawcy o posiadaniu uprawnień do działania jako Podmiot Pośredniczący

Podmiot Pośredniczący zapewnia Pożyczkobiorcę, że w każdym przypadku zawierania lub usiłowania zawarcia Pożyczki stanowiącej Transakcję Agencyjną jest prawidłowo umocowany do zawarcia danej Pożyczki oraz do wykonywania zobowiązań wynikających z takiej Pożyczki w imieniu Xxxxxxxxx oraz do wykonywania w imieniu Mocodawcy wszystkich zobowiązań tej osoby wynikających z umowy, o której mowa w paragrafie 1.5(b) powyżej.

SUPLEMENT DOTYCZĄCY ZBIOROWYCH TRANSAKCJI AGENCYJNYCH W IMIENIU MOCODAWCÓW

1. ZAKRES

Niniejszy suplement stosuje się, jeżeli Podmiot Pośredniczący zamierza zawrzeć Transakcję Agencyjną w imieniu więcej niż jednego Mocodawcy. Aneks Transakcji Agencyjnych obowiązuje w stosunku do danej Pożyczki z zastrzeżeniem zmian i dodatkowych warunków przedstawionych w paragrafach od 2 do 7 poniżej.

2. INTERPRETACJA

2.1 W niniejszym suplemencie:

(a) Przeniesienie Zabezpieczenia posiada znaczenie przypisane w paragrafie 5.1 poniżej;

(b) jeżeli kiedykolwiek w jakimkolwiek Dniu Roboczym łączna Wartość Rynkowa Ustanowionego Zabezpieczenia z tytułu wszystkich Transakcji Agencyjnych zawartych z Mocodawcą zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy i pozostających w mocy przekroczy łączną Wymaganą Wartość Zabezpieczenia w związku z danymi Transakcjami Agencyjnych, Pożyczkobiorca posiada Zobowiązanie z tytułu Pożyczki Netto (Net Loan Exposure) wobec tego Mocodawcy w wysokości równej takiej różnicy. Jeżeli kiedykolwiek w jakimkolwiek Dniu Roboczym łączna Wartość Rynkowa Ustanowionego Zabezpieczenia z tytułu wszystkich Transakcji Agencyjnych zawartych z Mocodawcą zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy będzie niższa niż łączna Wymagana Wartość Zabezpieczenia z tytułu Transakcji z Podmiotem Pośredniczącym, dany Mocodawca posiada Zobowiązanie z tytułu Pożyczki Netto (Net Loan Exposure) wobec tego Pożyczkobiorcy z tytułu danych Transakcji z Podmiotem Pośredniczącym w wysokości równej takiej różnicy.

(c) Mocodawca Włączony do Zbioru posiada znaczenie przypisane w paragrafie 6(a) poniżej; oraz

(d) Pożyczka Włączona do Zbioru posiada znaczenie przypisane w paragrafie 6(a) poniżej.

3. ZMIANY ANEKSU TRANSAKCJI AGENCYJNYCH

3.1 Skreśla się paragraf 1.3(b) Aneksu Transakcji Agencyjnych i zastępuje się następującym brzmieniem:

“zawrze daną Pożyczkę w imieniu jednego lub kilku Mocodawców, a w chwili lub przed zawarciem Pożyczki ujawni Pożyczkobiorcy tożsamość i informację o właściwości, zgodnie z którą został założony, ustanowiony lub powołany w stosunku do każdego z Mocodawców (a informacje te mogą zostać ujawnione albo bezpośrednio albo przez odniesienie kodu lub innego identyfikatora, który został przez Strony uzgodniony do określania danego Mocodawcy);”.

3.2 Skreśla się paragraf 1.3(c) Aneksu Transakcji Agencyjnych i zastępuje następującymi słowami:

“w chwili zawierania Pożyczki posiada uprawnienie do zawarcia takiej Pożyczki oraz do wykonywania w imieniu każdego z Mocodawców wszelkich zobowiązań Mocodawcy wynikających z Umowy”.

4. PRZYDZIAŁ TRANSAKCJI AGENCYJNYCH

4.1 Podmiot Pośredniczący zobowiązuje się, że jeżeli w chwili zawarcia Transakcji Agencyjnej, Podmiot Pośredniczący nie dokonał przydziału Pożyczki na rzecz Mocodawcy, dokona takiego przydziału Pożyczki przed Datą Rozliczenia dla danej Transakcji Agencyjnej albo na rzecz jednego Mocodawcy albo na rzecz kilku Mocodawców, z których każdy odpowiadał będzie wyłącznie za tę część Transakcji Agencyjnej, która została mu przydzielona. Niezwłocznie po dokonaniu danego przydziału, Podmiot Pośredniczący zawiadomi Pożyczkobiorcę Mocodawcy lub Mocodawców (zgodnie z jego (ich) nazwą lub poprzez odniesienie do kodu lub identyfikatora, który Strony uzgodniły, że będzie używany w celu określania danego Mocodawcy), którym dana Pożyczka lub część danej Pożyczki została przydzielona.

4.2 Z chwilą przydziału Pożyczki zgodnie z postanowieniami paragrafu 4.1 powyżej lub w inny sposób, ze skutkiem od daty zawarcia Pożyczki:

(a) jeżeli przydział został dokonany na rzecz jednego Mocodawcy, Pożyczka zostanie uznana za zawartą pomiędzy Pożyczkobiorcą a tym Mocodawcą; oraz

(b) jeżeli przydział został dokonany na rzecz dwóch lub większej liczby Mocodawców, uznaje się, że oddzielna Pożyczka została zawarta pomiędzy Pożyczkobiorcą i każdym z tych Mocodawców z tytułu odpowiedniej części Pożyczki.

4.3 Jeżeli Podmiot Pośredniczący nie wykona swoich zobowiązań wynikających z paragrafu 4.2 powyżej, na potrzeby oceny szkody poniesionej przez Pożyczkobiorcę (lecz w żadnym innym celu) zakłada się, że gdyby dana Pożyczka (w zakresie a jakim nie została przydzielona) została przydzielona zgodnie z postanowieniami tego paragrafu, wszystkie warunki Pożyczki zostałyby prawidłowo wykonane.

5. PRZYDZIAŁ ZABEZPIECZEŃ

5.1 O ile Podmiot Pośredniczący nie dokona bezpośredniego przydziału (a) depozytu lub przeniesienia Ustanowionego Zabezpieczenia lub (b) spłaty Zabezpieczenia Gotówkowego lub przeniesienia Ekwiwalentnego Zabezpieczenia (każde z powyższych to Przeniesienie Zabezpieczenia (Collateral Transfer)) przed danym terminem, uznaje się, że Podmiot Pośredniczący, w chwili ustanowienia lub odbioru danego Przeniesienia Zabezpieczenia, dokonał przydziału Przeniesienia Zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami paragrafu 6.3 poniżej.

5.2 Jeżeli Podmiot Pośredniczący:

(a) dokonał Przeniesienia Zabezpieczenia w imieniu więcej niż jednego Mocodawcy Włączonego do Zbioru, dane Przeniesienie Zabezpieczenia zostanie przydzielone proporcjonalnie do Zobowiązania Pożyczkobiorcy z tytułu Pożyczki Netto w stosunku do każdego z Mocodawców Włączonych do Zbioru na Koniec Dnia Roboczego (Close of Business) Podmiotu Pośredniczącego w Dniu Roboczym przed dokonaniem Przeniesienia Zabezpieczenia; oraz

(b) odebrał Przeniesione Zabezpieczenia w imieniu więcej niż jednego Mocodawcy Włączonego do Zbioru, dane Przeniesienie Zabezpieczenia zostanie przydzielone proporcjonalnie do Zobowiązania każdego Mocodawcy Włączonego do Zbioru z tytułu Pożyczki Netto w stosunku do Pożyczkobiorcy na Koniec Dnia Roboczego (Close of

Business) Podmiotu Pośredniczącego w Dniu Roboczym przed dokonaniem Przeniesienia Zabezpieczenia.

Ustępy (a) i (b) nie obowiązują w stosunku do jakiegokolwiek Przeniesienia Zabezpieczenia, które zostało dokonane lub uznane za dokonane zgodnie z postanowieniami paragrafu 6.3 poniżej.

6. MOCODAWCY WŁĄCZENI DO ZBIORU: PRZYWRÓCENIE RÓWNOWAGI MARŻY

6.1 Jeżeli Podmiot Pośredniczący działa w imieniu więcej niż jednego Mocodawcy, Strony mogą postanowić, że w stosunku do wszystkich (a nie jakiejkolwiek części) pozostających do rozliczenia Transakcji Agencyjnych z takimi Mocodawcami lub z tymi Mocodawcami, w odniesieniu do których Strony się umówiły (Mocodawcy Włączeni do Zbioru (Pooled Principals), takie Transakcje Agencyjne stanowiące Pożyczki Włączone do Zbioru (Pooled Loans)), wszelkie Przeniesienia Zabezpieczenia wymagają dokonania w formie łącznej zagregowanej wartości netto.

6.2 Paragrafy 6.3 do 6.5 poniżej obowiązują w celu zapewnienia, że Ustanowione Zabezpieczenie zostaje, w zakresie w jakim jest to praktycznie możliwe, zbyte i posiadane w jednolitej formie tak jak pomiędzy odpowiednimi Mocodawcami Włączonymi do Zbioru, w stosunku do wszystkich Pożyczek Włączonych do Zbioru w czasie gdy pozostają w mocy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

6.3 W Dniu Roboczym, w którym Pożyczki Włączone do Zbioru pozostają nierozliczone lub tak szybko jak będzie to praktycznie możliwe po zakończeniu takiego Dnia Roboczego Podmiotu Pośredniczącego (lub w innych terminach jakie zostaną okresowo uzgodnione przez Strony) dokonane zostaną dane Przeniesienia Zabezpieczeń, zapewniające, że niezwłocznie potem:

(a) w stosunku do wszystkich Mocodawców Włączonych do Zbioru posiadających Zobowiązanie z tytułu Pożyczki Netto wobec Pożyczkobiorcy, kwota Zabezpieczenia podlegającego w tym czasie przeniesieniu lub Zabezpieczenia Pieniężnego podlegającego w tym czasie zapłacie przez Pożyczkobiorcę na rzecz każdego z powyższych Mocodawców Włączonych do Zbioru równa jest takiej części łącznej kwoty Zabezpieczenia podlegającego w danym czasie przeniesieniu lub Zabezpieczeniu Gotówkowemu podlegającemu w tym czasie zapłacie na rzecz wszystkich Mocodawców Włączonych do Zbioru, proporcjonalnie do stosunku Zobowiązania z tytułu Pożyczki Netto danego Mocodawcy Włączonego do Zbioru do łącznej wartości Zobowiązań z tytułu Pożyczki Netto wszystkich Mocodawców Włączonych do Zbioru na rzecz Pożyczkobiorcy; oraz

(b) w stosunku do wszystkich Mocodawców Włączonych do Zbioru, wobec których Pożyczkobiorca posiada Zobowiązanie z tytułu Pożyczki Netto, łączna kwota Ekwiwalentnego Zabezpieczenia podlegającego przeniesieniu lub zapłacie w danym czasie przez każdego z powyższych Mocodawców Włączonych do Zbioru wobec Pożyczkobiorcy jest równa takiej części łącznej kwoty Ekwiwalentnego Zabezpieczenia jaka w danej chwili podlega przeniesieniu lub zwrotowi przez wszystkich takich Mocodawców Włączonych do Zbioru w proporcji części Zobowiązania z tytułu Pożyczki Netto Pożyczkobiorcy wobec danego Mocodawcy Włączonego do Zbioru do łącznej wartości Zobowiązań z tytułu Pożyczki Netto Pożyczkobiorcy wobec wszystkich Mocodawców Włączonych do Zbioru.

6.4 Przeniesienie Zabezpieczeń dokonywane zgodnie z postanowieniami paragrafu 6.3 zostanie dokonane (a jeżeli nie zostanie tak dokonane zostanie uznane za tak dokonane) w formie przywłaszczenia dokonanego przez Podmiot Pośredniczący i zostanie odzwierciedlone wpisami w księgach prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący. Odpowiednio, nie będzie konieczne dokonywanie płatności w gotówce lub przeniesienie Papierów Wartościowych poprzez system rozliczeniowy w celach związanych z danym Przeniesieniem Zabezpieczeń. Nie ograniczając ogólnego charakteru powyższych postanowień, Podmiot Pośredniczący zostaje niniejszym upoważniony i otrzymuje instrukcje Pożyczkobiorcy do podejmowania wszelkich działań w imieniu Pożyczkobiorcy, jakie mogą być niezbędne albo pożądane w celu dokonania i rejestracji otrzymania w imieniu Pożyczkobiorcy gotówki i Papierów Wartościowych od Pożyczkobiorcy oraz dokonania przeniesienia gotówki i Papierów Wartościowych w imieniu Pożyczkobiorcy na rzecz Mocodawców Włączonych do Zbioru w ramach lub w celu jakiegokolwiek Przeniesienia Zabezpieczenia dokonanych zgodnie z tym paragrafem.

6.5 Niezwłocznie po Przeniesieniu Zabezpieczeń dokonanym zgodnie z postanowieniami paragrafu 6.3 powyżej oraz na koniec Dnia Roboczego Podmiotu Pośredniczącego, Podmiot Pośredniczący sporządzi oświadczenie wykazujące w stosunku do każdego Mocodawcy Włączonego do Zbioru kwotę Zabezpieczenia Gotówkowego, które zostało wypłacone oraz wartość Zabezpieczenia Niepieniężnego każdego rodzaju, które zostały przeniesione przez lub na rzecz danego Mocodawcy Włączonego do Zbioru bezpośrednio po takim Przeniesieniu Zabezpieczeń. Na żądanie Pożyczkobiorcy, Podmiot Pośredniczący dostarczy Pożyczkobiorcy kopię tak przygotowanego oświadczenia w formie oraz czasie zgodnym ze zwyczajami panującymi na rynku.

7. ZAPEWNIENIA

7.1 Podmiot Pośredniczący zapewnia Pożyczkobiorcę, że:

(a) wszystkie zawiadomienia dokonane na rzecz Pożyczkobiorcy zgodnie z postanowieniami paragrafu 4.1 powyżej oraz wszelkie oświadczenia złożone drugiej stronie zgodnie z postanowieniami paragrafu 6.5 powyżej, są kompletne i rzetelne pod wszelkimi istotnymi względami;

(b) w chwili przydziału Transakcji z Podmiotem Pośredniczącym zgodnie z postanowieniami paragrafu 4.1 powyżej, każdy Mocodawca lub Mocodawcy, którym Podmiot Pośredniczący przydzielił Transakcję Agencyjną lub jakąkolwiek część tej Transakcji Agencyjnej jest prawidłowo upoważniony do zawarcia Transakcji Agencyjnej, rozważanych w niniejszej Umowie i wykonania wynikających z nich zobowiązań; oraz

(c) w chwili przydziału Transakcji Agencyjnej zgodnie z postanowieniami paragrafu 4.1 powyżej, nie wystąpił żaden Przypadek Naruszenia ani zdarzenie, które stanowiłoby Przypadek Naruszenia z doręczeniem Zawiadomienia o Naruszeniu lub innego pisemnego zawiadomienia zgodnie z postanowieniami paragrafu 14 Umowy w stosunku do któregokolwiek Mocodawcy lub Mocodawców, którym Podmiot Pośredniczący przydzielił daną Transakcję Agencyjną lub jakąkolwiek część takiej Transakcji Agencyjnej.