projektowane postanowienia Umowy

Załącznik nr 3 do SWZ

projektowane postanowienia Umowy

UMOWA nr ABM/……/2021/BA

zawarta w dniu r. pomiędzy:

Agencją Badań Medycznych z siedzibą w Warszawie (00-014), przy ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, NIP: 000-000-00-00, REGON: 382836515, zwaną w dalszej części Umowy

„Zamawiającym”, reprezentowaną przez:

Pana dra hab. n. med. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Prezesa Agencji Badań Medycznych

a

* gdy Wykonawcą jest spółką prawa handlowego:

[∎], z siedzibą w [∎] przy ulicy [∎], (kod pocztowy i nazwa miejscowości), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr [∎], prowadzonego przez Sąd Rejonowy [∎], [∎] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: [∎], REGON: [∎], reprezentowaną przez [∎], zwaną dalej „Wykonawcą”,

* gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą [∎], adres wykonywania działalności gospodarczej: [∎], na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL: [∎], NIP: [∎], REGON: [∎], zwanym/ą dalej „Wykonawcą”,

* gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej:

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], legitymującym/ą się dowodem osobistym numer: [∎] seria [∎], wydanym przez [∎], dnia [∎], PESEL: [∎], zwanym/ą dalej „Wykonawcą”,

* gdy Wykonawcą jest spółka cywilna:

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą [∎], na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL: [∎], NIP: [∎], REGON: [∎],

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą [∎], na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL: [∎], NIP: [∎], REGON: [∎],

(…)

prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą [∎], na podstawie umowy z dnia [∎], NIP: [∎], REGON: [∎], reprezentowanymi przez [∎], zwanymi dalej „Wykonawcą”,

zwanym/ą w dalszej części Umowy „Wykonawcą”, reprezentowanym przez:

Pana/ią ……………………….– ……………………………… .

Zamawiający i Wykonawca dalej zwani są łącznie Stronami lub każdy z osobna Stroną.

W wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie podstawowym na podstawie: art. 275 pkt 1 ustawy Prawo zamówień publicznych

z dnia 11 września 2019 r. (dalej „ustawa Pzp”) została zawarta Umowa następującej treści:

1. Definicje:

§ 1

Podstawowe definicje

1) przedmiot zamówienia – przedmiotem zamówienia jest badanie ewaluacyjne działalności Agencji Badań Medycznych w zakresie finansowania niekomercyjnych badań klinicznych, w treści Umowy zwany również „Przedmiotem Umowy”;

2) dni robocze – dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni przyjętych przez Zamawiającego za dni wolne od pracy, o których Zamawiający powiadomi Wykonawcę pisemnie z odpowiednim wyprzedzeniem;

1) niewykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie w ogóle nie zostaje spełnione;

2) nienależyte wykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie zostało spełnione, ale interes Zamawiającego nie został zaspokojony w sposób odpowiadający treści Umowy;

3) siła wyższa – zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia i przewidzenia, niezależnie od woli i intencji którejkolwiek ze Stron;

4) Umowa – niniejsza Umowa zawarta w związku z udzieleniem zamówienia w wyniku przeprowadzenia postępowania: Znak sprawy ABM-ZP-4/2021.

2. Ilekroć w Umowie jest mowa o dniach bez sprecyzowania czy dotyczą dni roboczych, należy przez te dni rozumieć dni kalendarzowe.

§ 2

Przedmiot i zakres Umowy

1. Przedmiotem Umowy, jest wykonanie badania ewaluacyjnego pt.: „Badanie ewaluacyjne działalności Agencji Badań Medycznych w zakresie finansowania niekomercyjnych badań klinicznych”” (dalej: „badanie ewaluacyjne”) na warunkach określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia (dalej: „OPZ”) oraz w Formularzu ofertowym, stanowiących odpowiednio Załączniki Nr 1 i 2 do Umowy.

2. Przedmiot Umowy zrealizowany zostanie w ramach jednej usługi, w terminie określonym w § 3, na zasadach wskazanych w § 4, zgodnie z Załącznikiem Nr 1 i 2 do Umowy.

3. Finalnym produktem Przedmiotu Umowy będzie raport końcowy zawierający ocenę przez Beneficjentów skuteczności i trafności wsparcia udzielanego przez Agencję Badań Medycznych w postaci finansowania niekomercyjnych badań klinicznych a także prezentację kierunków dalszego działania Agencji Badań Medycznych w kontekście sytuacji zdrowotnej polskiego społeczeństwa, opracowany zgodnie ze strukturą określoną w pkt II. 1 OPZ.

4. Zamawiający i Wykonawca oświadczają, ze będą współdziałać przy wykonaniu niniejszej

Umowy, w celu należytej jej realizacji.

§ 3

Termin wykonania Przedmiotu Umowy

1. Realizacja Przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 nastąpi w terminie 120 dni od dnia zawarcia Umowy, z uwzględnieniem postanowienia ust. 2.

2. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z Ramowym harmonogramem realizacji przedmiotu zamówienia, o którym mowa w OPZ (dalej:

„harmonogram”).

3. Za dzień realizacji Umowy uznany będzie dzień, w którym Wykonawca przekaże do odbioru zamówiony przez Zamawiającego Przedmiot Umowy, wskazany w § 2 ust. 3.

4. W celu potwierdzenia należytej realizacji Przedmiotu Umowy, Strony zobowiązują się do podpisania protokołu odbioru Przedmiotu Umowy według wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 do Umowy.

§ 4

Sposób wykonania Przedmiotu Umowy

1. W celu realizacji Przedmiotu Umowy Zamawiający udostępni Wykonawcy przesyłając na adres email wskazany w § 9 ust. 1, w zabezpieczanym pliku przed osobami nieuprawnionymi w formacie .csv lub .xls, zawierającym kontaktowe dane osobowe Beneficjentów, zgodnie z zakresem określonym w Załączniku nr 6.

2. Zamawiający przekaże Wykonawcy w/w dane z zachowaniem zasad bezpieczeństwa wynikających z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (zwanego dalej „RODO”), w tym w szczególności poprzez zastosowanie szyfrowania przesyłanego pliku.

3. Strony w ramach realizacji Przedmiotu Umowy są odrębnymi Administratorami w rozumieniu RODO.

4. Wykonawca w przypadku rozwiązania umowy, odstąpienia od Umowy lub zakończenia realizacji niniejszej Umowy trwale zniszczy wszystkie udostępnione mu do przetwarzania dane osobowe na podstawie Umowy i ich kopie chyba, że inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego zabraniają zniszczenia wszystkich albo części danych osobowych udostępnionych do przetwarzania. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się zapewnić poufność udostępnionych danych i nie przetwarzać ich dłużej w sposób aktywny.

5. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności, zgodnie z przepisami prawa oraz zgodnie z postanowieniami Umowy, a także w zgodzie z Koncepcją badawczą złożoną wraz z Xxxxxx.

6. Wykonawca odpowiada za wszelkie wady prawne dostarczonego Przedmiotu Umowy, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej. Za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z praw własności intelektualnej dotyczące Przedmiotu Umowy odpowiada wyłącznie Wykonawca i uwolni Zamawiającego od jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z takich ewentualnych roszczeń.

7. Wykonawca w celu należytego wykonania Przedmiotu Umowy, oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje i uprawnienia zawodowe, odpowiednio wykwalifikowanych

pracowników oraz profesjonalne narzędzia niezbędne i konieczne do realizacji Przedmiotu Umowy i zobowiązuje się do:

1) uzgadniania kwestii związanych z metodologią badania, w tym obowiązkowego konsultowania narzędzi badawczych;

2) utrzymania stałego kontaktu:

a. wyznaczenie osób do grupy roboczej, uczestniczącej w spotkaniach w siedzibie Zamawiającego bądź w spotkaniach online;

b. komunikacja telefoniczna, e-mail, oficjalna korespondencja;

3) przekazywania na każde żądanie Zamawiającego pełnej informacji o stanie realizacji badania;

4) uwzględnienia w badaniu dokumentów źródłowych, tj.: materiałów i dokumentacji badanych podmiotów, aktów prawnych, dostępnych statystyk publicznych oraz raportów z badań własnych Wykonawcy;

5) udokumentowania materiału badawczego pozyskanego w trakcie zbierania danych pierwotnych (listy respondentów, zapisy przeprowadzonych wywiadów – audio, video i transkrypcje);

6) wykonania badania zgodnie z przyjętymi standardami, w tym z udziałem odpowiednich Członków Zespołu wskazanych w ofercie;

7) dochowania poufności otrzymanych informacji oraz zapewnienia anonimowości respondentom;

8) zapewnienia Zamawiającemu udziału w każdym etapie badania ewaluacyjnego.

8. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca odpowiada za koordynację i nadzór nad wszelkimi działaniami podejmowanymi w związku z realizacją Przedmiotu Umowy przez zatrudnionych przez siebie pracowników.

9. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wnoszenia uwag i zastrzeżeń do przedłożonego Zamawiającemu przez Wykonawcę do akceptacji wstępnego raportu metodologicznego oraz wstępnego raportu końcowego zgodnie z harmonogramem, o którym mowa w § 3 ust. 2 Umowy.

10. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia wszystkich uwag Zamawiającego wnoszonych do sposobu realizacji przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy.

11. Wykonanie przez Wykonawcę uwag Zamawiającego do sposobu realizacji Przedmiotu Umowy, nie pociąga dodatkowych kosztów i mieści się w wynagrodzeniu, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

12. Nieuwzględnienie przez Wykonawcę uwag i zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego i ich ponowne zgłoszenie przez Zamawiającego nie wpływa na bieg terminu realizacji Umowy.

13. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu raportu metodologicznego odpowiednio w formacie programów MS Word oraz MS Excel i PDF. Raport metodologiczny musi być przedstawiony Zamawiającemu również w wersji papierowej (jeden egzemplarz, druku dwustronny podpisany przez Wykonawcę) oraz elektronicznie na nośniku pamięci typu pendrive oraz via-email na adresy wskazane w umowie (w formatach wskazanych w zdaniu pierwszym). Przekazany, po zatwierdzeniu przez Zamawiającego wstępnego raportu metodologicznego, raport metodologiczny nie może wymagać dodatkowych poprawek.

14. Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia Zamawiającemu transkrypcji wywiadów (w formacie programów MS Word, MS Excel oraz PDF) zapisanych na nośniku cyfrowym typu pendrive, via- email oraz w postaci wydruku (jeden egzemplarz, druk dwustronny podpisany przez Wykonawcę) w terminie ustalonym w harmonogramie, o którym mowa

w § 3 ust. 2 Umowy.

15. Zamawiający zastrzega sobie prawo do żądania powtórzenia wywiadu/ów lub zatwierdzenie realizacji badania jakościowego nastąpi w formie papierowej lub elektronicznej (opatrzonym odpowiednio podpisem własnoręcznym lub podpisem elektronicznym), w terminie nie dłuższym niż 4 dni od dnia dostarczenia Zamawiającemu transkrypcji wywiadów. Brak żądania Zamawiającego, o którym mowa w zdaniu poprzednim we wskazanym terminie będzie oznaczał zatwierdzenie przez niego części.

16. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu raportu końcowego i jego wyników odpowiednio w formacie programów MS Word oraz MS Excel i PDF. Raport końcowy musi zawierać – obok tekstu – wykresy i tabele statystyczne. Objętość raportu nie powinna przekraczać 150 stron znormalizowanych (nie mniej jednak niż 80 stron, średnio ok. 2500 znaków na stronę) – bez załączników. Raport końcowy z badania powinien być przedstawiony Zamawiającemu w wersji papierowej (jeden egzemplarz, druku dwustronny podpisany przez Wykonawcę) oraz elektronicznie na nośniku pamięci typu pendrive oraz via-email na adresy wskazane w umowie (w formatach podanych powyżej). Przekazany, po zatwierdzeniu przez Zamawiającego wstępnego raportu końcowego, raport końcowy nie może wymagać dodatkowych poprawek, być gotowa do druku oraz poprawnie zredagowana pod względem językowym i stylistycznym.

17. Wraz z raportem końcowym Wykonawca przekaże Zamawiającemu zagregowane dane z badania ilościowego, w postaci materiału źródłowego − bazy SPSS wraz z kluczem kodowym oraz analizy danych w postaci przynajmniej tablic krzyżowych dotyczących badanych zależności i tabel częstości dla wszystkich pytań narzędzia.

18. Wykonawca na żądanie Zamawiającego w każdym czasie udzieli mu informacji na temat bieżących czynności podejmowanych w ramach wykonywania Umowy.

19. Wykonawca zobowiązuje się, że Zespół badawczy będzie pracował w składzie wskazanym w Ofercie (Wykaz osób). W przypadku, gdy zaistnieje konieczność zmiany Członka Zespołu Wykonawca zobowiązany jest zgłosić ten fakt pisemnie oraz zaproponować do składu Zespołu osobę o kwalifikacjach nie niższych niż były wymagane w warunku udziału w postępowaniu opisanym w Specyfikacji Warunków Zamówienia (SWZ). Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania pisemnej akceptacji Zamawiającego na zmianę tej osoby. Powyższa zmiana nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy. Niezapewnienie pełnego składu zespołu wymaganego SWZ obciąża Wykonawcę i stanowi o nienależytym wykonywaniu Umowy.

20. W związku z wymaganiem, aby Wykonawca lub Podwykonawca(y) w czasie realizacji umowy zatrudniał(li) osoby wykonujące czynności w zakresie koordynacji i nadzoru nad wszelkimi działaniami podejmowanymi w związku z realizacją Przedmiotu Umowy przez Zespół na podstawie umowy o pracę w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.), Zamawiający może żądać od Wykonawcy złożenia jednego lub kilku spośród dokumentów wymienionych w art. 438 ust. 2 ppkt 1) – 3) ustawy Prawo zamówień publicznych, a Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni od dnia przesłania żądania drogą e-mail, spełnić żądanie.

§ 5

Warunki wynagrodzenia i warunki rozliczeń

1. Wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy wynosi ……………..zł netto (słownie: ………….), tj zł brutto (słownie:

……………………..), w tym wartość podatku VAT …………. zł (słownie: ).

2. Wartość wynagrodzenia określona w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane

z realizacją Przedmiotu Umowy jakie ponosi Wykonawca, w tym koszty, opłaty i wydatki związanie z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także ewentualne upusty i rabaty oraz obejmuje wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych i praw zależnych do wszystkich wybranych przez Zamawiającego utworów

- w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych

- powstałych w związku z realizacją Umowy i nie będzie podlegała zwiększeniu w okresie realizacji Umowy.

3. Wynagrodzenie za realizację Przedmiotu Umowy, nastąpi po stwierdzeniu przez Zamawiającego należytego wykonania Przedmiotu Umowy na podstawie podpisanego przez Xxxxxx protokołu odbioru, o którym mowa w § 3 ust. 4 Umowy bez zastrzeżeń, na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej faktury zawierającej prawidłowy numer rachunku bankowego, znajdujący się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

4. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone, na rachunek bankowy nr:

………………………, zmiana rachunku bankowego nie wymaga zmiany Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego poinformowania Zamawiającego o powyższym.

5. W przypadku gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 3, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w fakturze powstałe w skutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/ odszkodowań/ roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji Przedmiotu umowy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment) przewidzianego w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług.

7. Rozliczenia między Zamawiającym, a Wykonawcą będą prowadzone w złotych polskich, bez zaliczek oraz bez stosowania jakichkolwiek przeliczników, w tym w stosunku do walut obcych.

8. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie płatne w terminie do 14 dni, od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, z zastrzeżeniem ust. 5.

9. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania zapłaty faktury nieprawidłowo wystawionej, do czasu otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, faktury korygującej lub podpisania przez Wykonawcę noty korygującej.

10. Zamawiający ma prawo do pomniejszania wartości wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy o wartości naliczonych kar, na zasadach określonych w § 6 Umowy.

11. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

12. Zamawiający oświadcza, że zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym, uruchomił Platformę Elektronicznego Fakturowania (PEF) korzystając z usług Broker Infinite IT Solutions. Identyfikator Service Desk to: K4FPBZ.

13. Wykonawca zobowiązuje się do przesyłania faktur w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF), o której mowa w ust. 12, bądź w formie elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx w postaci pliku PDF (Portable Document Format) z adresu e-mail: …………/ ,

w postaci załącznika zapisanego w formacie PDF ( Portable Document Format).

§ 6

Kary Umowne

1. W przypadku niewykonania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 1, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 1

% wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1, licząc od dnia upływu terminu, określonego w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

2. W przypadku niedostarczenia Zamawiającemu wstępnego raportu metodologicznego w terminie 10 dni od dnia zawarcia Umowy, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,2 % wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

3. W przypadku niedostarczenia Zamawiającemu wstępnego raportu końcowego w terminie 60 dni od dnia zatwierdzenia raportu metodologicznego, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,5 % wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

4. W przypadku niepowtórzenia wywiadów na żądanie Zamawiającego, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 1 % wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 za każdy taki przypadek.

5. W przypadku zmiany Członka Zespołu bez zgody Zamawiającego, o której mowa w § 4 ust. 19 bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego lub w przypadku niezapewnienia pełnego minimalnego składu Zespołu wymaganego SWZ – w wysokości 10% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy.

6. W przypadku niezrealizowania wszystkich zaproponowanych w ofercie dodatkowych technik badawczych dotyczących organizacji pacjenckich, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy.

7. W przypadku niespełnienia wymagania, o którym mowa w § 4 ust. 20 Umowy (tj. wymagania zatrudnienia na umowę o pracę lub wymagania udokumentowania na żądanie Zamawiającego spełnienie wymogu), Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 1% wartości wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 Umowy.

8. W przypadku innego niż wskazane w ust. 1 - 7 niezgodnego z Umową lub Ofertą lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy za każdy stwierdzony przypadek.

9. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

10. Kary umowne, o których mowa w ust. 1 - 8 podlegają sumowaniu, jednak łączna wysokość kar umownych ograniczona jest do 30% wysokości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

11. W przypadku, gdy wysokość poniesionej przez Zamawiającego szkody przewyższy wysokość kar umownych określonych w ust. 1 - 9, Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym.

12. Każde naliczenie kary umownej zostanie udokumentowane wystawieniem i przesłaniem

do Wykonawcy przez Zamawiającego noty obciążeniowej zawierającej w treści kalkulację kwoty naliczonej kary umownej. W przypadku niezapłacenia naliczonej kary umownej przez Wykonawcę w terminie do 14 dni od otrzymania noty obciążeniowej na konto Zamawiającego wskazane w nocie obciążeniowej, Zamawiający ma prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy, bez uzyskiwania jego zgody. Brak wpłaty kary umownej oraz brak możliwości potrącenia naliczonej kary umownej z faktury upoważnia Zamawiającego do wystawienia wezwania do zapłaty.

13. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy od wykonania Przedmiotu Umowy,

o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy, z wyjątkiem zapłaty kary umownej, o której mowa w ust. 9 powyżej.

14. W przypadku nieterminowej zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie.

§ 7

Majątkowe prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że do wykonywanych przez niego utworów w ramach Przedmiotu Umowy, przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie i pokrewne bez jakichkolwiek wad prawnych i roszczeń osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w ramach Przedmiotu Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. Jednocześnie zobowiązuje się do ponoszenia wyłącznej odpowiedzialności cywilnoprawnej z tytułu wad prawnych lub roszczeń osób trzecich w stosunku do Przedmiotu Umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne utworów w ramach Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 5 ust. 2 Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych utworów oraz zakresem wykonywania autorskich praw osobistych, w związku z realizacją Przedmiotu Umowy ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy jej realizacji, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów powstałych przy realizacji Przedmiotu Umowy, obejmujących pola eksploatacji wymienione w § 8 Umowy.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 5 ust. 2.

4. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw zależnych, zarówno osobistych jak i majątkowych, i skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, Wykonawca wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym.

§ 8

Zasady przeniesienia praw autorskich

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 4 Umowy, z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1, na Zamawiającego

przechodzą autorskie prawa majątkowe wraz z prawami zależnymi do raportu końcowego Umowy, który stanowi utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskimi i prawach pokrewnych, na następujących polach eksploatacji:

a) odtwarzanie;

b) utrwalanie na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy nośnikach, w szczególności na płytach CD-ROM, DVD, VCD wszelkiego formatu i rodzaju, na dyskach optycznych i magnetooptycznych;

c) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie każdą techniką znaną w chwili zawarcia Umowy w całości lub w części, w zakresie, w którym dla rozpowszechniania, wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania niezbędne jest jego zwielokrotnienie;

d) wprowadzenie do pamięci komputera;

e) publiczne rozpowszechnianie w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem lub dzierżawę oprogramowania i dokumentacji lub ich kopii;

f) tłumaczenie, zwielokrotnianie i publikację techniką drukarską, cyfrową, reprograficzną oraz zapisem magnetycznym i optycznym;

g) wypożyczanie, udostępnianie lub przekazywanie zwielokrotnionych egzemplarzy;

h) digitalizację;

i) prezentację w całości lub w części, w komputerze lub sieci Internet oraz na dowolnych nośnikach;

j) publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

2. Wykonawca zezwala na pierwszą publikację, anonimowe użycie dzieła.

3. Wykonawca odpowiada za roszczenia osób trzecich związanych z naruszeniem praw autorskich do produktów powstałych w wyniku realizacji przedmiotu Umowy i w związku z tym przyjmuje na siebie odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich, spowodowanych w trakcie lub w wyniku realizacji przedmiotu Umowy lub dysponowania przez Zamawiającego przedmiotem Umowy. W przypadku powstania jakichkolwiek roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia tych roszczeń oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, a także zwrotu i wynagrodzenia Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu strat i utraconych korzyści.

4. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw do dokonywania opracowań utworów (praw zależnych) ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy realizacji Umowy, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów.

5. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do dokonywania i rozpowszechniania opracowań Przedmiotu Umowy, w szczególności w zakresie jego łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie lub usunięcie różnych elementów, zmianę układu tekstu i zdjęć, kolorystyki, zmianę wielkości i rodzaju czcionki i grafiki, uaktualnienie, tłumaczenie na różne języki, zmianę wielkości i treści całości lub ich części, a także do korzystania z tych opracowań i rozporządzania nimi na polach eksploatacji określonych w ust. 3 (prawa zależne). Zamawiający prawa te może wykonywać samodzielnie lub upoważniać do ich wykonywania.

6. Do momentu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów Wykonawca udziela Zamawiającemu, z dniem wydania Zamawiającemu każdego z utworów, nieodpłatnej, bezterminowej, nieograniczonej terytorialnie, wyłącznej licencji do korzystania z niego, na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 1.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Umowę nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich, a w przypadku ich naruszenia ponosił będzie wyłączną odpowiedzialność względem tych osób.

8. W ramach wynagrodzenia za realizację poszczególnych zleceń Wykonawca przenosi własność nośników, na których utwory zostały przekazane Zleceniodawcy.

§ 9

Kontakty i zawiadomienia

1. Opiekunem wyznaczonym przez Wykonawcę, z którym upoważnieni pracownicy Zamawiającego będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy jest:

1) Pan/i ………………………….., (e-mail: …………………., tel. ……),

2) Pan/i ………………………….., (e-mail: ………….………, tel. ……),

2. Opiekunem wyznaczonym przez Zamawiającego, z którym upoważnieni pracownicy Wykonawcy będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy jest:

1) Pan/i ………………………….., (e-mail: …………………., tel. ……),

2) Pan/i ………………………….., (e-mail: ………….………, tel. ……),

3. W imieniu Xxxxxxxxxxxxx zadania wynikające z Umowy oraz nadzór nad jej realizacją wykonywał będzie ……… Agencji Badań Medycznych, z którym Wykonawca zobowiązuje się współdziałać.

4. Wnioski, żądania, zawiadomienia i inne informacje związane z realizacją Umowy będą przekazywane pisemnie, listem poleconym, pocztą elektroniczną lub będą składane bezpośrednio w siedzibie Strony za pokwitowaniem odbioru złożonym przez upoważnioną osobę, z zastrzeżeniem, że wszystkie zgłoszenia w pierwszej kolejności będą przekazywane bezpośrednio do opiekuna, o którym mowa w ust. 1. Brak reakcji tej osoby i niewykonanie czynności z zakresu przedmiotu Umowy wymaga zgłoszenia w jednej z form, o których mowa w zdaniu pierwszym.

5. Strony ustalają, że ich aktualne adresy do korespondencji są następujące:

1) Zamawiający: Agencja Badań Medycznych, ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 00-000 Xxxxxxxx,

2) Wykonawca:…………………………………………………………………………………….

6. Każda zmiana nazwy, adresu, numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej i osób upoważnionych do kontaktów wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub drogą elektroniczną, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy. Korespondencję doręczoną na adresy do korespondencji wskazane w ust. 5, każda ze Stron uzna za prawidłowo doręczoną. W przypadku niepowiadomienia drugiej Strony o zmianie swojego adresu, każda ze Stron przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wszelkie negatywne skutki wynikłe z powodu niewskazania drugiej Stronie aktualnego adresu.

§ 10

Współpraca miedzy Wykonawcą, a Podwykonawcami

1. Zgodnie ze złożoną ofertą Wykonawca wykona Przedmiot Umowy w pełni własnymi siłami/z udziałem następujących Podwykonawcy(ów): ………………..……………. –

w zakresie ………………………………… .

2. Zgodnie ze złożoną ofertą, Podwykonawcą(ami), na którego(ych) zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 118 ust. 1 ustawy, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, jest/są: ………………..……………. –

w zakresie (jeżeli dotyczy).

3. W przypadku późniejszego zamiaru powierzenia realizacji części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy(om) Wykonawca jest zobowiązany poinformować na piśmie o tym Zamawiającego, podając nazwę(y) Podwykonawcy(ów) oraz część Umowy, która będzie przez niego(nich) wykonywana wraz z zakresem realizowanych przez niego/nich zadań.

4. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wobec danego/danych Podwykonawcy(ów) zachodzą podstawy wykluczenia, Wykonawca obowiązany jest zastąpić tego/tych Podwykonawcę(ów) lub zrezygnować z powierzenia wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy(om).

5. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że Podwykonawca(y) wskazany(i) przez Wykonawcę nie będzie(ą) powierzał(li) wykonania całości lub części powierzonych im prac dalszym Podwykonawcom, chyba, że Wykonawca uzyska od Zamawiającego zgodę na takie powierzenie na piśmie.

6. W przypadku realizacji części Przedmiotu Umowy z udziałem Podwykonawcy(ów), Wykonawca zobowiązuje się do koordynowania prac realizowanych przez Podwykonawcę(ów) oraz do przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie prawidłowej realizacji Umowy.

7. W każdym przypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy(ów) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę(ów), jak za własne działania lub zaniechania.

8. Wykonawca dokonuje bezpośredniej zapłaty wymaganego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy(om).

Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki wykonawcy ukształtowane postanowieniami Umowy.

§ 11

Rozwiązanie Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana przez zgodną wolę Stron wyrażoną w formie pisemnego porozumienia zawartego przed upływem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, w

terminie natychmiastowym, w przypadku:

1) braku obiektywnej możliwości wywiązania się z zobowiązań z przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy,

2) zmiany w trakcie obowiązywania Umowy przepisów prawnych regulujących działalność objętą Przedmiotem Umowy, jeżeli wejście w życie tych przepisów uniemożliwi realizację Umowy,

3) pojawienie się takiej sytuacji pandemicznej, która spowoduje konieczność zaprzestania realizacji Przedmiotu Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez wyznaczenia dodatkowego terminu, w przypadku gdy Wykonawca rażąco narusza postanowienia Umowy.

3. Przez pojęcie rażącego naruszenia Umowy należy rozumieć wyraźną oraz bardzo dużą niedbałość w dostarczonym przedmiocie Umowy. W szczególności wykrycie przez Xxxxxxxxxxxxx na etapie realizacji przedmiotu Umowy niedających się usunąć niezgodności dostarczonego Przedmiotu Umowy z Opisem Przedmiotu Zamówienia.

4. Naruszenie obowiązków Wykonawcy, wynikających z niniejszej Umowy, daje Zamawiającym prawo do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

5. W przypadku rozwiązania Umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę i zaakceptowanych przez Zamawiającego udokumentowanych i uzasadnionych przez Wykonawcę poniesionych kosztów.

6. Strony zgodnie oświadczają, iż skutki ewentualnego odstąpienia od Umowy nie niweczą takich instytucji Umowy jak: kary umowne, czy też prawa żądania odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

§ 12

Zmiana postanowień Umowy

1. Dopuszcza się za zgodą obu Stron wprowadzenie do Umowy zmian w zakresie niezbędnym dla osiągnięcia celu Umowy, w szczególności w przypadkach dotyczących:

1) wystąpienia wydarzenia nieprzewidywalnego, pozostającego poza kontrolą Stron, które pojawi się po zawarciu Umowy i spowoduje niemożliwość wywiązania się z Umowy w jej obecnym brzmieniu (siła wyższa),

2) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy,

3) jeśli wystąpi konieczność rezygnacji z realizacji części lub całości Umowy, podyktowana zaistnieniem siły wyższej lub innymi istotnymi okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawarcia Umowy.

2. Zmiany, o których mowa w ust. 1, mogą być dokonane na wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy i wymagają zawarcia aneksu w formie pisemnej do Umowy pod rygorem nieważności.

3. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 1 oraz zgodnego oświadczenia woli Stron co do wprowadzenia niezbędnych zmian, zmiany Umowy muszą

pozostać w związku przyczynowo-skutkowym z zaistniałą okolicznością i być adekwatne (proporcjonalne) do niej.

4. Zmiany Umowy, o których mowa w ust. 1, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy zwiększenia wysokości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy z zastrzeżeniem, że mogą stanowić podstawę do obniżenia wysokości maksymalnego wynagrodzenia brutto za wykonanie Przedmiotu Umowy.

5. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej. Zdarzeniami siły wyższej są zdarzenia zewnętrzne, nagłe, niezależne od woli Stron, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec, a które mają wpływ na wykonanie niniejszej Umowy w ten sposób, że uniemożliwiają wykonanie Umowy w całości lub w części przez pewien okres lub definitywnie, których skutków Strony nie mogły przewidzieć ani im zapobiec, przy czym mogą to być w szczególności okoliczności takie jak akty terroru, wojny powstania, zamieszki, epidemie z zastrzeżeniem ust. 9-12, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, wybuchy.

6. Obowiązki Strony doświadczającej działania siły wyższej są następujące:

1) powstanie i ustanie „siły wyższej” powinno być zgłoszone drugiej Stronie przez Stronę podlegającą jej działaniu. Zawiadomienia – dokonane za pośrednictwem korespondencji mailowej lub telefonicznej powinny nastąpić bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 7 dni od zaistnienia „siły wyższej”;

2) w przypadku zgłoszenia telefonicznego należy niezwłocznie potwierdzić w formie pisemnej/mailowej. Przedstawienie drugiej Stronie dokumentacji, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej siły wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna, w terminie do 7 dni od daty pisemnego potwierdzenia zawiadomienia o zaistnieniu siły wyższej, pod rygorem utraty uprawnień wynikających z niniejszego paragrafu.

7. Jeśli działanie siły wyższej nie ustanie w takim terminie, aby realizacja Umowy mogła nastąpić terminowo, Strony spotkają się w celu uzgodnienia i podjęcia działań zmierzających uniknięcia lub minimalizacji dalszego opóźnienia w realizacji Umowy.

8. Jeżeli okoliczności siły wyższej trwają przez okres dłuższy niż 90 dni, Strony mają prawo rozwiązać Umowę z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Paragraf 12 ust. 5 Umowy stosuje się.

9. Strony zawierając Umowę mają świadomość, że w dniu 20 marca 2020 r. ogłoszono w Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 i stan ten trwa, oraz że w związku z tym wprowadzone zostały szczególne regulacje prawne, spośród których można wymienić:

a) ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. poz. 374 z późn. zm.),

b) rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. poz. 491 z późn. zm.),

c) rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii z dnia 6 maja 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 861).

10. Wykonawca oświadcza, że składając ofertę, a następnie zawierając Umowę, uwzględnił stan epidemii, o którym mowa w ust. 9 , a także regulacje prawne i ograniczenia z niego wynikające.

11. Powyższe oświadczenia nie wyłączają możliwości powołania się na okoliczności związane z COVID-19 jako zdarzenia siły wyższej, w sytuacji:

a) gdy rozwój epidemii dotknie którąkolwiek ze Stron w stopniu zwiększonym aniżeli w chwili złożenia oferty, lub

b) wprowadzenia nowych regulacji prawnych związanych ze stanem epidemii, jeżeli zmienione okoliczności lub regulacje prawne mają wpływ na realizację Umowy.

12. Ciężar wykazania zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 9 oraz ich wpływu na realizację Umowy obciąża Stronę, która się na nie powołuje.

§ 13

Odstąpienie od Umowy

1. Zawinione niewykonanie przez Wykonawcę postanowień Umowy w terminie powyżej 7 dni od terminu, o którym mowa w § 3 ust. 4 Umowy upoważnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy, w trybie natychmiastowym, z konsekwencjami określonymi w § 6 ust. 8 Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić od zawartej Umowy, jeżeli zajdzie istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia, od całości lub części Umowy, bez skutków finansowych, w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji w przedmiocie opóźniania się Wykonawcy z rozpoczęciem lub realizacją Umowy tak dalece, że nie gwarantuje to zakończenia realizacji zamówienia w umownym terminie.

4. W przypadku, określonym w ust. 2, Wykonawcy należy się wynagrodzenie za część Umowy wykonaną do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia

o odstąpieniu na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę i zaakceptowanych przez Zamawiającego udokumentowanych i uzasadnionych przez Wykonawcę poniesionych kosztów.

5. Strony zgodnie oświadczają, iż skutki ewentualnego odstąpienia od Umowy nie niweczą takich instytucji Umowy jak: kary umowne, czy też prawa żądania odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

§ 14

Rękojmia

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu na Przedmiot Umowy i dokumentację wykonaną w związku z nią rękojmię, w ramach której Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady fizyczne i prawne zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy.

2. Uprawnienia z tytułu rękojmi określają przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 15

Poufność informacji i ochrona danych osobowych

1. Strony Umowy zobowiązują się traktować wzajemnie jako poufne wszelkie informacje powzięte w trakcie realizacji Umowy stanowiące tajemnicę drugiej Strony, w tym w szczególności informacje dotyczące sposobu używanych zabezpieczeń oraz ich rozwiązań technicznych. Strony Umowy nie wykorzystają tych informacji do innych celów niż związanych z realizacją Umowy i nie ujawnią ich osobom trzecim, za wyjątkiem osób reprezentujących Zamawiającego i Wykonawcę w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy. Zasada poufności obowiązuje również pracowników Zamawiającego i osoby skierowane do realizacji przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

2. Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności uzyskanych informacji, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądowego lub polecenia urzędowego wydanego przez właściwy organ w zakresie posiadanych kompetencji. W każdym takim przypadku, przed ujawnieniem jakichkolwiek informacji poufnych Wykonawca będzie zobowiązany do natychmiastowego poinformowania Zamawiającego.

3. Obowiązek zachowania w poufności wszelkich informacji związanych z Umową obowiązuje od dnia jej zawarcia i trwa również po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. W przypadku realizacji obowiązków wynikających z Umowy przez Podwykonawcę, zapisy niniejszego paragrafu dotyczące zachowania poufności oraz przestrzegania przepisów

o ochronie danych obowiązują również Podwykonawcę, Wykonawca odpowiada za działania Podwykonawcy związane ze zobowiązaniem do zachowania poufności jak za działania własne.

4. Za wszelkie szkody powstałe po stronie Zamawiającego na skutek niewywiązania się przez Wykonawcę ze zobowiązań, o których mowa w ust. 1 - 3 oraz za szkody wyrządzone osobom trzecim spowodowane działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy, odpowiada w pełnej wysokości wyłącznie Wykonawca.

5. Strony Umowy zobowiązane są do przestrzegania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016 r. nr 119/1 z późn. zm.) oraz przepisów ustawy z 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1781).

6. Osobą dedykowaną do kontaktu z Zamawiającym w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Wykonawcy jest …………….., tel. ……………., e-mail: …………………...

7. Osobą dedykowaną do kontaktu z Wykonawcą w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Zamawiającego jest Xxxxxxx Xxxxxxx, tel. (00) 000 00 00, e-mail: xxx@xxx.xxx.xx .

8. Zmiana dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych nie stanowi zmiany treści Umowy. Każda ze Stron Umowy może jednostronnie dokonać zmian w zakresie dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych oraz danych teleadresowych, zawiadamiając niezwłocznie o tym na piśmie lub w formie elektronicznej drugą Stronę Umowy na adresy mailowe wskazane w § 9 ust. 1, 2 Umowy.

9. Wykonawca zobowiązuje się poinformować w imieniu Zamawiającego osoby fizyczne reprezentujące Wykonawcę oraz osoby fizyczne przez niego wskazane jako osoby do kontaktu i inne osoby odpowiedzialne za realizację Umowy o treści klauzuli informacyjnej Zamawiającego stanowiącej Załącznik nr 4 do Umowy.

10. Zamawiający zobowiązuje się poinformować w imieniu Wykonawcy osoby fizyczne reprezentujące Zamawiającego oraz osoby fizyczne przez niego wskazane jako osoby do kontaktu i inne osoby odpowiedzialne za realizację Umowy o treści klauzuli informacyjnej Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 5 do Umowy.

§ 16

Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody drugiej Strony. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przelać wierzytelności na rzecz osób trzecich, ani dokonać innych cesji związanych z realizacją Umowy.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia zawartej Umowy wymagają zgody obydwu Stron oraz zachowania formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy, zastrzeżonej pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności:

1) ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740);

2) ustawa o z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. z 2019 r. poz. 1231)

3) ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 106);

4) ustawa z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1920);

5) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016 r. nr 119/1 z późn. zm.).

4. Oświadczenia oraz zgłoszenia związane z realizacją Umowy, kierowane do drugiej Strony, dokonywane będą w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy e-mail wskazane w § 15 ust. 1, 2 i 4 Umowy - w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy.

5. W razie ewentualnych sporów, mogących wyniknąć w trakcie realizacji Umowy, Strony będą dążyć do ich polubownego rozstrzygnięcia. W przypadku braku porozumienia w ciągu 30 dni od zaistnienia sporu, każda ze Stron może wystąpić z powództwem do sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowę sporządzono w postaci elektronicznej, pozwalającej na utrwalenie na Trwałym nośniku, z możliwością wygenerowania egzemplarza dla każdej Strony.

7. Umowa zostaje zawarta z dniem wraz ze złożeniem oświadczenia woli przez obie Xxxxxx.

§ 17

Wykaz załączników

Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:

1) Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia

2) Załącznik nr 2 – Formularz Ofertowy

3) Załącznik nr 3 – wzór Protokołu odbioru Przedmiotu Umowy,

4) Załącznik nr 4 – Klauzula informacyjna Zamawiającego,

5) Załącznik nr 5 – Rodzaj danych osobowych udostępnionych do przetwarzania Wykonawcy oraz wskazanie kategorii osób, których dane dotyczą.

…………………………….	………………………….
WYKONAWCA	ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 3 do Umowy nr ABM/…../2021/BA z dnia r.

WZÓR PROTOKOŁU ODBIORU PRZEDMIOTU UMOWY

nr……........……… z dnia r.

na badanie ewaluacyjne działalności Agencji Badań Medycznych w zakresie finansowania niekomercyjnych badań klinicznych (Umowa z dnia numer

…………)

1. Miejsce dostawy:

Agencja Badań Medycznych

ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx

2. Termin wykonania usługi ………………………………………………….

3. Wykonawca oświadcza, że pozyskał od autorów prawa autorskie do utworów składających się na Przedmiot Umowy oraz jest wyłącznym i legalnym dysponentem praw autorskich do przekazywanego Zamawiającemu Przedmiotu Umowy w zakresie wymaganym Umową. Przenosi on bezwarunkowo i na wyłączność na rzecz Zamawiającego autorskie prawa majątkowe oraz prawo do wykonywania praw zależnych do utworów będących przedmiotem Umowy, na zasadach i w sposób wskazany w Umowie.

4. Przedmiot Umowy o wartości brutto zł

*jest zgodny z Umową i niniejszy protokół odbioru stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT.

*nie jest zgodny z Umową i Zamawiający zgłasza zastrzeżenia jak niżej. Termin usunięcia do dnia: r. Stwierdzono niezgodność z SWZ lub Umową w

odniesieniu do: ……………………………………………………………….

……......................…………………........................................................................................

..............................................................................................................................................

..............................................................................................................................................

W związku z powyższymi zastrzeżeniami, niniejszy protokół nie stanowi podstawy do wystawienia faktury VAT.

(*skreślić niewłaściwe)

Imię i nazwisko osoby upoważnionej do odbioru ze strony Zamawiającego	Imię i nazwisko osoby upoważnionej do reprezentowania Wykonawcy
Podpis osoby upoważnionej do odbioru	Podpis Wykonawcy

5. Przyjęto bez zastrzeżeń w dniu: ……………………………………

Pieczęć Xxxx i nazwisko osoby upoważnionej do odbioru ze strony Zamawiającego Pieczęć Xxxx i nazwisko osoby upoważnionej do reprezentowania Wykonawcy

Podpis osoby upoważnionej do odbioru Podpis Wykonawcy

UWAGA: Powyższy protokół podpisany w pkt 5 (przyjęcie bez zastrzeżeń) stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT

*niewłaściwe skreślić

Załącznik nr 4 do Umowy nr ABM/…../2021/BDA z dnia r.

Klauzula informacyjna Zamawiającego

Zgodnie z art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych- RODO, Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119) informujemy, że:

1. Administratorem danych osobowych osób fizycznych reprezentujących Wykonawcę oraz osób fizycznych wskazanych przez niego do kontaktu, realizacji i wykonania przedmiotu Umowy jest Agencja Badań Medycznych, przy ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx.

2. Jeżeli Administrator nie uzyskał danych osobowych bezpośrednio od osób, o których mowa w ust. 1, informujemy, że dane osobowe zostały uzyskane od Wykonawcy.

3. Administrator powołał Inspektora Ochrony Danych, z którym można się skontaktować pod adresem email - xxx@xxx.xxx.xx.

4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Administratora na podstawie:

a) art. 6 ust. 1 lit. b RODO, dokonania wszelkich czynności składających się na proces zawarcia i realizacji Umowy,

b) art. 6 ust. 1 lit. e RODO, przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym lub sprawowania władzy publicznej powierzonej Administratorowi,

c) art. 6 ust. 1 lit. c RODO, konieczność wypełnienia obowiązków prawnych wynikających z przepisów prawa,

d) art. 6 ust. 1 lit. f RODO, jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań Administratora danych osobowych związanych z realizacją Umowy, prawnie uzasadnionym interesem Administratora jest umożliwienie prowadzenia komunikacji związanej z zawarciem i realizacją przedmiotu Umowy, przyjmowania i przekazywania oświadczeń woli stron Umowy, kierowania ewentualnych roszczeń, a po zakończeniu Umowy niezbędność do ustalania, dochodzenia lub obrony przed ewentualnymi roszczeniami.

5. Dane obejmują kategorię danych identyfikacyjnych i kontaktowych.

6. Dane osobowe, o których mowa w ust. 1 mogą być przekazywane do organów publicznych i urzędów państwowych lub innych podmiotów upoważnionych na podstawie przepisów prawa lub wykonujących zadania realizowane w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej. Dane osobowe mogą zostać przekazane przez nas podmiotom, które obsługują systemy teleinformatyczne Administratora oraz udostępniające narzędzia teleinformatyczne lub świadczące usługi kurierskie czy hostingu.

7. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, Administrator nie będzie podejmował zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.

8. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres wykonania Umowy, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, przedawnienia roszczeń.

9. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych.

10. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje również prawo do wniesienia sprzeciwu.

11. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

12. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, jest wymagane do zawarcia Umowy. Odmowa podania danych osobowych skutkuje niemożnością zawarcia i realizacji Umowy.

13. Dane osób, o których mowa w ust. 1 nie będą przekazywane do państwa trzeciego/ organizacji międzynarodowej, o ile nie będą tego wymagały prawne obowiązki Administratora.

Załącznik nr 5 do Umowy nr ABM/…../2021/BDA z dnia r.

Rodzaj danych osobowych udostępnionych do przetwarzania Wykonawcy oraz wskazanie kategorii osób, których dane dotyczą

Kategoria osób, których dane dotyczą	Rodzaj udostępnionych danych
Beneficjenci konkursów na finansowanie niekomercyjnych badań klinicznych: a) osoba wyznaczona do kontaktów roboczych, b) osoba uprawniona do podejmowania wiążących decyzji, c) główny badacz, d) przedstawiciel CRO (Clinical Research Associate) – jeżeli został zaangażowany w projekcie.	Numer telefonu Adres e-mail
Beneficjenci konkursów na tworzenie i rozwój Centrów Wsparcia Badań Klinicznych: dyrektor lub przedstawiciel Zarządu Centrum Wsparcia Badań Klinicznych	Numer telefonu Adres e-mail
Przedstawiciel Rady Agencji Badań Medycznych	Numer telefonu Adres e-mail