UMOWA RAMOWA NR (…) (dalej „Umowa”)
UMOWA RAMOWA NR (…) (dalej „Umowa”)
zawarta w .......... w dniu ………………………. w wyniku postępowania numer pomiędzy:
„Betrans” sp. z o.o. z siedzibą w Kalisko 13 (…), kod pocztowy: 00-000 Xxxxxxxxx, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym
w (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), NIP (…), kapitał zakładowy: (…) zł [opłacony w całości] [dot. spółek akcyjnych],
zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez: 1. ……………………………………………………..
2. ……………………………………………………..
a (…)
z siedzibą w (…..…) przy ul. (…..…), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w (……), (….…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (……), NIP (…), kapitał kakładowy: (……) zł [opłacony w całości] [dot. spółek akcyjnych lub komandytowo-akcyjnych],
zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1. ……………………………………………………..
2. ……………………………………………………..
[w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą]
(imię i nazwisko), zamieszkały/a w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), prowadzący/a działalność gospodarczą pod firmą (…) w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP (…), REGON (…), zwanym dalej Wykonawcą
[w przypadku spółki cywilnej (s.c.)]
(imię i nazwisko), zamieszkały/a w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), wpisany/a do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
i (imię i nazwisko), zamieszkały/a w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), wpisany/a do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
prowadzący wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą (…) w (…), kod pocztowy (…), przy ul. (…), NIP(…), REGON (…), zwanymi dalej Wykonawcą, reprezentowani przez: (…)
dalej zwana „Umową Ramową”
Zamawiający i Wykonawca zwani są również dalej razem Xxxxxxxx, a każdy z osobna Stroną.
Aktualne na dzień zawarcia Umowy odpisy z KRS/CEIDG stanowią załączniki do Umowy.
Spis treści:
PREAMBUŁA 3
§1 DEFINICJE I INTERPRETACJE 3
§2 PRZEDMIOT UMOWY 5
§3 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY 5
§4 LIMIT UMOWY RAMOWEJ 5
§5 ZASADY UDZIELANIA ZAMÓWIEŃ REALIZACYJNYCH 6
§6 REALIZACJA UMOWY RAMOWEJ 7
§7 KARY UMOWNE 8
§8 ZMIANY UMOWY RAMOWEJ 8
§9 PRZEDSTAWICIELE STRON 8
§10 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH 9
§11 KODEKS POSTĘPOWANIA DLA PARTNERÓW BIZNESOWYCH SPÓŁEK GK PGE 10
§12 POUFNOŚĆ 10
§13 CESJE PRAW 11
§14 WYPOWIEDZENIE UMOWY RAMOWEJ 12
§15 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ [NIE DOTYCZY] 12
§16 SIŁA WYŻSZA 12
§17 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA 13
§18 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 13
PREAMBUŁA
1. Zamawiający przeprowadził Postępowanie zakupowe nr BTC/FH/4424/2049-2/2018-2020 "Dostawa i serwis ogumienia pojazdów osobowych "Betrans" sp. z o. o. poza siedzibą Zamawiającegow trybie przetargu nieograniczonego na podstawie Procedury – Zakupy w „Betrans” sp. z o.o. PROC 77513/F
,w którym Wykonawca złożył ofertę najkorzystniejszą, Xxxxxx postanawiają, jak następuje:
§1 DEFINICJE I INTERPRETACJE
1.1. Definicje
Na potrzeby niniejszej Umowy poniższe słowa i wyrażenia pisane wielką literą będą miały znaczenie tutaj im przypisane. Niniejsze definicje stanowią uzupełnienie i nie zastępują żadnej definicji zawartej w pozostałych dokumentach Umowy Ramowej i wprowadzonej do Umowy Ramowej w drodze odniesienia, niemniej jednak w przypadku sprzeczności lub niezgodności, przeważające znaczenie będą miały poniższe definicje:
„Dzień” oznacza dzień kalendarzowy.
„Dzień roboczy” oznacza każdy inny dzień niż dzień ustawowo wolny od pracy określony w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 90) oraz sobota i Dzień Energetyka (14 sierpnia).
„Mikroprzedsiębiorca, mały przedsiębiorca, średni przedsiębiorca” oznacza odpowiednio mikroprzedsiębiorcę, małego przedsiębiorcę i średniego przedsiębiorcę w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 00 xxxxxxx 0000, xxx. 0, ze zm.1).
„Duży przedsiębiorca” oznacza przedsiębiorcę niebędącego mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą ani średnim przedsiębiorcą.
„Grupa Kapitałowa PGE (GK lub GK PGE)” oznacza PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz spółki względem, których PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 r. poz. 1526).
„Katalog Prac” oznacza katalog Prac oraz Wynagrodzenia Umownego za wykonanie określonych czynności wchodzących w zakres Prac,
„Oferta Ramowa” oznacza ofertę złożoną przez Wykonawcę w postępowaniu przetargowym, na podstawie której została zawarta Umowa Ramowa
„Oferta Realizacyjna” oznacza ofertę złożoną przez Wykonawcę w odpowiedzi na Zapytanie Ofertowe.
„Postępowanie” oznacza postępowanie w wyniku którego zawarta została niniejsza Umowa Ramowa.
„Postępowanie Realizacyjne” oznacza postępowanie prowadzone na podstawie Umowy Ramowej w celu udzielenia Zamówienia Realizacyjnego.
„Prace” oznaczają usługi lub dostawy realizowane przez Wykonawcę na podstawie Umowy Ramowej i Umowy Realizacyjnej.
„Ramowy Opis przedmiotu zamówienia” oznacza dokumenty składające się na Załącznik nr 2 do Umowy.
„Realizacyjny Opis przedmiotu zamówienia” oznacza dokumenty stanowiące załącznik do Umowy Realizacyjnej, uszczegóławiające opis przedmiotu każdorazowego Zamówienia Realizacyjnego.
„SIWZR” oznacza Specyfikację Istotnych Warunków Zamówienia Realizacyjnego.
„Umowa Ramowa” oznacza niniejszą umowę ramową.
„Umowa Realizacyjna” oznacza umowę na dostawy i/lub usługi zawartą na podstawie wyników Postępowania Realizacyjnego.
„Zapytanie Ofertowe” oznacza zaproszenie do składania Ofert Realizacyjnych skierowane do wszystkich Wykonawców z którymi Zamawiający zawarł Umowę Ramową. Forma i zawartość Zapytania Ofertowego
została określona w §5.
„Zamówienie Realizacyjne” oznacza zamówienia realizowane w ramach Umowy Ramowej, zlecone przez Zamawiającego na zasadach i warunkach opisanych w Umowie Ramowej, udzielone w drodze Postępowania Realizacyjnego.
„Przedstawiciel Wykonawcy” oznacza podmiot wskazany w ust. 9.1. Umowy Ramowej.
„Przedstawiciel Zamawiającego” oznacza podmiot wskazany w ust. 9.1. Umowy Ramowej.
„Strona / Strony” oznacza, odpowiednio, Zamawiającego albo Wykonawcę, bądź Zamawiającego i Wykonawcę.
„VAT” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r., poz. 106).
„Załącznik” oznacza załącznik do Umowy Ramowej.
Akty prawne:
„Ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników” - ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2020 r. poz. 170).
„Ordynacja Podatkowa” - ustawa z 29 sierpnia 1997 Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 91325 ze zm.).
„Prawo autorskie” - ustawa z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2019 poz. 1231).
„Prawo własności przemysłowej” - ustawa z dnia 30 czerwca 2000r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2020 r. poz. 286 ze zm.).
„Kodeks cywilny” lub „KC” - ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.).
„Ustawa o ochronie danych osobowych” ustawa z dnia 10 maja 2018r. (Dz.U. z 2018 poz. 1000).
„Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych” - ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2020 r. poz. 935 ze zm.).
„Ustawa Prawo energetyczne” - ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. z 2020 r. poz. 883 ze zm.)
„RODO” - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
Pojęcia niezdefiniowane powyżej należy rozumieć zgodnie z definicjami określonymi we Wzorze Umowy Realizacyjnej stanowiącej Załącznik nr 1 do Umowy Ramowej.
1.2. Interpretacje.
1.2.1 W przypadku sprzeczności lub rozbieżności pomiędzy postanowieniami dokumentów składających się na Umowę Ramową, Strony są związane postanowieniami tego dokumentu, który znajduje się wyżej w hierarchii dokumentów Umowy Ramowej. Strony ustalają następującą hierarchię dokumentów Umowy Ramowej:
a) Umowa Ramowa;
b) Ramowy Opis przedmiotu zamówienia;
c) inne Załączniki do Umowy Ramowej.
1.2.2 W przypadku stwierdzenia rozbieżności w postanowieniach dokumentów Umowy Ramowej, obowiązujące będzie postanowienie, którego przyjęcie będzie zapewniało wykonanie przedmiotu Umowy Ramowej zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej.
1.2.3 Xxxxxx, o których mowa w ust. 1.2.1 i 1.2.2 powyżej, stosuje się pod warunkiem, że powyższe przypadki nie są oczywistą omyłką pisarską lub rachunkową.
1.2.4 Wiążącym językiem Umowy Ramowej jest język polski, w szczególności w języku polskim będzie prowadzona korespondencja między Zamawiającym i Wykonawcą, wszystkie dokumenty powstające w związku z realizacją Umowy będą także sporządzane w języku polskim, jak również w języku polskim będą prowadzone wszelkie spotkania Stron związane z realizacją Umowy. Koszty tłumaczeń pokrywa Strona, która z nich korzysta.
1.2.5 Strony oświadczają, że zapoznały się z dokumentami Umowy Xxxxxxx i rozumieją ich treść.
1.2.6 Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności koniecznych do uzyskania zgodności Prac z obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi zezwoleniami Zamawiającego lub Wykonawcy.
1.3. Oświadczenia Stron
1.3.1 W związku z wykonaniem obowiązku wynikającego z art. 4c Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Wykonawca oświadcza, że na chwilę zawarcia Umowy posiada/nie posiada status Dużego przedsiębiorcy. W przypadku zmiany status przedsiębiorcy, Wykonawca zobowiązuje się w terminie 14 dni od daty zmiany na pisemne poinformowanie Zamawiającego o tym fakcie w formie oświadczenia, co nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.
W związku z wykonaniem obowiązku wynikającego z art. 4c Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Zamawiający oświadcza, że na chwilę zawarcia Umowy posiada status Dużego przedsiębiorcy. W przypadku zmiany status przedsiębiorcy, Zamawiający zobowiązuje się w terminie 14 dni od daty zmiany na pisemne poinformowanie Wykonawcy o tym fakcie w formie oświadczenia, co nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.
§2 PRZEDMIOT UMOWY
2.1. Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie zasad i warunków udzielania Zamówień Realizacyjnych, jakie mogą zostać udzielone w okresie obowiązywania Umowy Ramowej. Szczegółowy opis i zakres Prac wraz z ich specyfikacją określa Załącznik nr 2 do Umowy Ramowej (Ramowy Opis Przedmiotu Zamówienia).
2.2. Zamawiający udziela Wykonawcom Zamówień Realizacyjnych, których przedmiot jest objęty Umową Ramową, zwracając się o złożenie Ofert Realizacyjnych.
2.3. Kryteria udzielania Zamówień Realizacyjnych.
Zamawiający udziela Zamówień Realizacyjnych zgodnie z ust. 2.2. stosując kryterium: najniższa łączna wartość PLN netto dla jednej Umowy Realizacyjnej - 100%, z zastrzeżeniem zasad określonych w §5.
§3 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY
3.1. Umowa Ramowa została zawarta na okres 36 miesięcy , tj. do dnia lub do wyczerpania
Limitu Umowy Ramowej, w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej.
§4 LIMIT UMOWY RAMOWEJ
4.1. Na podstawie Umowy Ramowej, w okresie jej obowiązywania Zamawiający może udzielać Zamówień Realizacyjnych, do łącznej kwoty 258 646,97 PLN netto (dalej „Limit Umowy Ramowej) (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych 97/100 netto), powiększonej o podatek VAT w wysokości 59 488,80 PLN (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem 80/100 złotych), co daje razem kwotę brutto 318 135,77 PLN (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy sto trzydzieści pięć 77/100 złotych).
4.2. Limit Umowy Ramowej jest jedynie kwotą orientacyjną i określa górny limit zobowiązań jakie Zamawiający może zaciągnąć w związku z wykonywaniem Zamówień Realizacyjnych.
4.3. Udzielenie Zamówień Realizacyjnych na niższą kwotę niż Limit Umowy Ramowej lub rezygnacja
z ich udzielenia nie może być podstawą roszczenia wobec Zamawiającego.
4.4. Zamawiający poinformuje Wykonawcę w formie pisemnej o wyczerpaniu Limitu Umowy Ramowej, które skutkuje wygaśnięciem Umowy Ramowej.
4.5. Warunki płatności zostaną określone każdorazowo w danej Umowie Realizacyjnej, której wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy Ramowej.
§5 ZASADY UDZIELANIA ZAMÓWIEŃ REALIZACYJNYCH
5.1. Decyzja o złożeniu Zamówienia Realizacyjnego.
Zamawiający jest uprawniony do samodzielnego decydowania o udzieleniu Zamówień Realizacyjnych, w szczególności Zamawiający będzie decydował, w jakim zakresie i na które elementy Ramowego Opisu przedmiotu zamówienia udzielane jest Zamówienie Realizacyjne. Zawarcie niniejszej Umowy Ramowej nie zobowiązuje Zamawiającego do przeprowadzania Postępowań Realizacyjnych i zawierania Umów Realizacyjnych.
5.2. Przedmiot i zakres Zamówień Realizacyjnych.
Zamawiający jest uprawniony do samodzielnego decydowania o zakresie przedmiotowym poszczególnych Zamówień Realizacyjnych. W przypadku określonym w § 2 ust. 2.2. zakres zostanie określony przez Zamawiającego każdorazowo w Specyfikacji Warunków Zamówienia Realizacyjnego, przekazywanej Wykonawcom wraz z zaproszeniem do składania Ofert Realizacyjnych w Postępowaniu Realizacyjnym.
5.3. Wykonywanie Zamówień Realizacyjnych.
Zasady wykonywania Zamówień Realizacyjnych określa Wzór Umowy Realizacyjnej, stanowiącej Załącznik nr 1 do Umowy Ramowej oraz Realizacyjny Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załącznik do Zapytania Ofertowego.
5.4. Zaproszenie do składania Ofert Realizacyjnych (Zapytanie Ofertowe).
Zapraszając Wykonawców będących Stronami Umowy Ramowej do składania Ofert Realizacyjnych, o których mowa w § 2 ust. 2.2. Zamawiający:
5.4.1 stosuje warunki wskazane w Specyfikacji Warunków Zamówienia Realizacyjnego oraz
5.4.2 wyznacza termin składania Ofert Realizacyjnych z uwzględnieniem złożoności przedmiotu zamówienia oraz czasu niezbędnego do przygotowania i złożenia Ofert Realizacyjnych w odniesieniu do każdego Zamówienia Realizacyjnego.
5.5. Informacje w Zapytaniu Ofertowym.
Zamawiający zaprosi Wykonawców zdolnych do wykonania zamówienia, do złożenia Ofert Realizacyjnych, przekazując Specyfikację Warunków Zamówienia Realizacyjnego oraz określi wszelkie niezbędne do sporządzania Oferty Realizacyjnej informacje, a w szczególności:
5.5.1 przedmiot i zakres Zamówienia Realizacyjnego;
5.5.2 szczegółowy zakres Prac;
5.5.3 termin realizacji Zamówienia Realizacyjnego;
5.5.4 kryteria oceny Ofert Realizacyjnych;
5.5.5 termin związania Ofertą Realizacyjną;
5.5.6 termin i miejsce składania oraz otwarcia Ofert Realizacyjnych;
5.5.7 aukcję elektroniczną dla Zamówienia Realizacyjnego, o ile Zamawiający przewidzi jej zastosowanie;
5.5.8 inne elementy określone w Specyfikacji Warunków Zamówienia Realizacyjnego.
5.5.9 Zapytania Ofertowe przesyłane będą przez Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej.
5.6. Oferty Realizacyjne.
Wykonawcy składają Oferty Realizacyjne w formie elektronicznej, podpisane podpisem elektronicznym przez osobę uprawnioną, pod rygorem nieważności, za pośrednictwem poczty elektronicznej.
5.7. Wykonawca zobowiązany jest złożyć Ofertę Realizacyjną w terminie określonym przez Zamawiającego w Zapytaniu Ofertowym.
5.8. Sposób obliczenia ceny.
Cena ofertowa w Ofercie Realizacyjnej będzie obliczona zgodnie ze Specyfikacją Warunków Zamówienia Realizacyjnego.
Badanie i ocena Ofert Realizacyjnych.
5.9. W toku oceny i badania Ofert Realizacyjnych, w celu ustalenia czy zachodzą przesłanki odrzucenia oferty oraz w celu dokonania wyjaśnień lub uzupełnień, a także dokonania poprawy oczywistych omyłek pisarskich, rachunkowych oraz innych omyłek, Zamawiający może stosować odpowiednio właściwe zapisy Procedury – Zakupy w „Betrans” sp. z o.o. PROC 77513/F Procedura Ogólna Zakupów Grupy Kapitałowej PGE).
5.10. Aukcja elektroniczna.
Specyfikacja Warunków Zamówienia Realizacyjnego może określać, że po dokonaniu oceny Ofert Realizacyjnych Zamawiający, w celu dokonania wyboru najkorzystniejszej Oferty Realizacyjnej, przeprowadzi aukcję elektroniczną. W takim przypadku aukcja przeprowadzona będzie według zasad opisanych w Załączniku 4 do Specyfikacji Warunków Zamówienia (SWZ).
5.11. Wybór najkorzystniejszej Oferty Realizacyjnej.
Po dokonaniu oceny Ofert Realizacyjnych. Zamawiający niezwłocznie powiadomi Wykonawców o wyborze najkorzystniejszej Oferty Realizacyjnej lub unieważnieniu Postępowania Realizacyjnego, przesyłając stosowne zawiadomienie za pośrednictwem poczty elektronicznej.
5.12. Umowa Realizacyjna
Umowa Realizacyjna z wyłonionym w Postępowaniu Realizacyjnym Wykonawcą zostanie zawarta niezwłocznie po przekazaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5.11 w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§6 Realizacja Umowy Ramowej
6.1. Wykonawca może wykonywać przedmiot Umowy za pomocą podwykonawców:
6.1.1 ujętych na liście Partnerów Serwisowych - jeżeli zakres prac wymaga skorzystania z podwykonawstwa - bez zgody Zamawiającego,
6.1.2 Nie ujętych na liście Partnerów Serwisowych – jeżeli zakres prac wymaga skorzystania z podwykonawstwa- po uprzednim uzyskaniu zgody Zamawiającego uzyskanej na piśmie pod rygorem nieważności.
6.2. Na potrzeby Umowy za podwykonawcę nie są uważane osoby fizyczne realizujące usługi lub dostawy dla Wykonawcy na podstawie umów zlecenia lub umów o dzieło, w tym również w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), o ile osobiście wykonują całość usług lub dostaw na rzecz Wykonawcy. Wykonawca jest uprawniony do udostępnienia powyższym osobom informacji poufnych Zamawiającego na zasadach analogicznych jakie dotyczą udostępnienia tych informacji Wykonawcy.
6.3. Zamawiający może zażądać od Wykonawcy dodatkowych dokumentów i oświadczeń od podwykonawców, w szczególności potwierdzających ich kwalifikacje oraz zobowiązanie do zachowania poufności zgodnie z regulacjami Zamawiającego.
6.4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez podwykonawcę, jak za własne działania lub zaniechania, niezależnie od osobistej odpowiedzialności podwykonawcy wobec Zamawiającego.
6.5. Wykonawca zobowiązuje się nie zatrudniać pracowników spółek Grupy Kapitałowej PGE przy
realizacji przedmiotu Umowy, przy czym zakaz dotyczy zarówno zawarcia umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej – nazwanej lub nienazwanej, na podstawie której świadczona jest praca. W razie naruszenia tego obowiązku Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 3-krotności minimalnego wynagrodzenia za pracę, według przepisów obowiązujących w dniu wystąpienia naruszenia, za każdy przypadek stwierdzonego naruszenia.
6.6. Wykonawca zobowiązuje się, iż postanowienie dotyczące zakazu zatrudniania pracowników spółek Grupy Kapitałowej PGE, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie wprowadzony również do umów zawieranych przez Wykonawcę z podwykonawcami lub innymi osobami trzecimi.
§7 KARY UMOWNE
7.1. W przypadku wypowiedzenia Umowy Xxxxxxx przez Zamawiającego ze skutkiem natychmiastowym, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności z przyczyn, o których mowa w ust. 14.3 Umowy Ramowej, Zamawiający ma prawo zażądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości 30% Limitu Umowy Ramowej.
7.2. Zakres i wysokość pozostałych kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie danego Zamówienia Realizacyjnego oraz limit kar umownych zostaną określone każdorazowo w danej Umowie Realizacyjnej, której wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy Ramowej.
7.3. Zamawiający ma prawo do potrącania kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, bez potrzeby uzyskania zgody Wykonawcy.
7.4. Zapłata przez Wykonawcę kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej przez Zamawiającego. Wszelkie odszkodowania na zasadach ogólnych związane z realizacją Umowy Ramowej będą regulowane zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
7.5. W przypadku wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług oraz stosownych do niej rozporządzeniach, jeżeli z tego tytułu Zamawiający poniesie konsekwencje pozbawienia lub ograniczenia prawa do odliczenia kwoty podatku VAT z kwestionowanej faktury, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty odszkodowania w wysokości wyrównującej powyższe szkody z wyłączeniem utraconych korzyści. W takiej sytuacji Zamawiający natychmiast powiadomi o tym fakcie Wykonawcę i udostępni mu odpowiednie wyciągi z dokumentów wystawionych przez organ podatkowy, w celu zapewnienia mu prawa do złożenia wyjaśnień i obrony.
7.6. Termin płatności kar umownych wynosi 10 Dni od dnia doręczenia noty obciążeniowej.
7.7. Limit kar umownych w zakresie dotyczącym Umowy Ramowej nie może przekroczyć 40 % Limitu Umowy Ramowej brutto. Limit, o którym mowa w zdaniu pierwszym nie obejmuje kary umownej za wypowiedzenie Umowy Ramowej.
7.8. Wykonawca będzie uprawniony do wnioskowania o miarkowanie naliczonej kary umownej w sytuacji, gdy udokumentuje, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Zamówienia Realizacyjnego nastąpiło również na skutek okoliczności niezależnych od Wykonawcy.
§8 ZMIANY UMOWY RAMOWEJ
8.1. Zmiana postanowień Umowy Ramowej w stosunku do treści Oferty Ramowej może nastąpić za zgodną wolą Stron.
8.2. Jeżeli dokonano zmiany Umowy Ramowej, Zamawiający może wezwać Wykonawcę będącego Stroną Umowy Ramowej do uzupełnienia Oferty Ramowej.
8.3. Zasady zmian w Umowie Realizacyjnej zostały określone w jej wzorze, stanowiącej Załącznik nr 1 do Umowy Ramowej.
8.4. Wszelkie zmiany Umowy Ramowej wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§9 PRZEDSTAWICIELE STRON
9.1. Przedstawicielem Zamawiającego, odpowiedzialnym całościowo za realizację Umowy jest: (……….), tel. (……….), e-mail ( )
Przedstawicielem Wykonawcy, odpowiedzialnym całościowo za realizację Umowy jest: (…..…), tel. (….…), e-mail ( )
9.2. Aktualizacja danych osób wymienionych w ust. 9.1 nie stanowi zmiany Umowy Ramowej.
9.3. Wszystkie zawiadomienia i oświadczenia dokonywane na podstawie lub w związku z Umową Ramową, w tym w zakresie związanym z Postępowaniami Realizacyjnymi będą adresowane co najmniej do wiadomości Przedstawiciela odpowiedniej Strony.
9.4. W przypadku przesyłania przez Strony dokumentów na adresy poczty elektronicznej Stron, ze względów bezpieczeństwa zaleca się aby stosować kryptograficzne metody ochrony danych w postaci szyfrowania lub spakowania za pomocą programu 7-Zip wykorzystując jedno z rozszerzeń: *.7z, *.bzip2, *.gzip, *.tar, *.wim, *.xz, *.zip, przy czym hasło należy przekazać kanałem komunikacji innym niż poczta elektroniczna. Hasło musi się składać z minimum 8 znaków, a przy konstruowaniu haseł należy stosować kombinacje znaków: małych i dużych liter, cyfr oraz znaków specjalnych (tj. znaków interpunkcyjnych, nawiasów, symboli @, #, & itp.).
9.5. Każda ze Stron może zmienić swoich Przedstawicieli lub ustanowić ich zastępców do wykonywania określonych zadań lub na określony czas pisemnym zawiadomieniem doręczonym drugiej Stronie, które wywiera skutek w następnym dniu roboczym po dacie jego doręczenia. Zmiana Przedstawicieli nie wymaga podpisania aneksu do Umowy Ramowej, jednak wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
9.6. Przedstawiciel Zamawiającego nie ma umocowania do zmiany Umowy Ramowej ani do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy Ramowej.
§10 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
10.1. Strony niniejszej Umowy, a także Podwykonawcy Stron, o ile występują w procesie przetwarzania danych, zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnianych wzajemnie w związku z jej wykonaniem, stosując w tym celu środki organizacyjno-techniczne, o których mowa w art. 32 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”), a także inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa unijnego i krajowego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
10.2. Każda ze Stron oświadcza, że jej pracownicy, współpracownicy lub inne osoby fizyczne posiadające dostęp do danych osobowych przedstawicieli drugiej Strony (w tym danych kontaktowych) znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, działają na podstawie polecenia administratora danych (art. 29 RODO) lub imiennego upoważnienia uprawniającego do przetwarzania danych osobowych w tym zakresie, a także zobowiązane są do zachowania w tajemnicy informacji prawnie chronionych.
10.3. Strony oświadczają, że udostępniają sobie wzajemnie dane pracowników wyznaczonych do reprezentacji Stron i realizacji Umowy w celu i zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.
10.4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 9.1 będą przetwarzane przez Strony jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań związanych z realizacją zawartej Umowy.
10.5. Klauzula informacyjna dla osób wyznaczonych przez [wskazanie nazwy podmiotu, z którym
„Betrans” sp. z o.o. zawiera umowę] do wykonywania Umowy znajduje się na stronie: xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx.. Klauzula informacyjna dla osób
wyznaczonych przez „Betrans: sp. z o.o. do wykonania Umowy znajduje się: [wskazanie miejsca publikacji klauzuli podmiotu, z którym zawarto umowę]
10.6. Strony są zobowiązane poinformować osoby wyznaczone do wykonania Umowy o miejscu udostępnienia informacji, o których mowa w ustępie powyżej.
10.7. Niezależnie od postanowień powyżej, każda ze Stron, jeśli będzie to konieczne, zrealizuje własny obowiązek informacyjny w przyjęty przez siebie sposób.
10.8. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za niezgodne z przepisami działania i zaniechania innej Strony w zakresie obowiązków związanych z przetwarzaniem danych osobowych.
10.9. Wykonawca zobowiązany jest na wezwanie Zamawiającego przedstawić potwierdzenie wypełnienia obowiązku informacyjnego, o którym mowa w ust. 10.5 w terminie nie dłuższym niż 7 dni od otrzymania wezwania. Wezwanie może zostać złożone pisemnie na adres korespondencyjny Wykonawcy lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy osoby odpowiedzialnej za realizację Umowy.
§11 KODEKS POSTĘPOWANIA DLA PARTNERÓW BIZNESOWYCH SPÓŁEK GK PGE
11.1. Wykonawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć usługi/dostawy na rzecz Spółek GK PGE, w powyższym zakresie.
11.2. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu Postępowania dla Partnerów Biznesowych Spółek GK PGE ((xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx)) i jako Partner Biznesowy Spółki GK PGE, w rozumieniu tego kodeksu, w sprawach związanych z realizacją umów na rzecz Spółek GK PGE, przestrzegać będzie określonych tam standardów prawnych i etycznych, i dołoży należytej staranności, aby jego pracownicy, współpracownicy, podwykonawcy lub osoby, przy pomocy których będzie świadczyć usługi/dostawy przestrzegali tych standardów.
11.3. W razie zgłoszenia przez Zamawiającego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Wykonawcę lub jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć usługi/dostawy zasad określonych w ustępach powyżej, Wykonawca podejmie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie.
§12 POUFNOŚĆ
12.1. Z zastrzeżeniem ust. 12.7. poniżej, Strony zgodnie postanawiają, iż niniejsza Umowa Ramowa, Umowy Realizacyjne, jak również wszelkie przekazywane między Stronami informacje w jakiejkolwiek formie w zakresie związanym z niniejszą Umową Ramową lub Umowami Realizacyjnymi stanowią informacje poufne i nie będą (również po okresie obowiązywania Umowy Ramowej i Umów Realizacyjnych) użyte przez żadną ze Stron do innego celu niż należyta realizacja Umowy Ramowej oraz Umów Realizacyjnych, bez uzyskania pisemnego pozwolenia drugiej Strony. W szczególności uzyskania zgody wymaga udzielenie przez którąkolwiek ze Stron wszelkiego rodzaju informacji lub komunikatów prasowych lub innych przekazywanych do wiadomości publicznej.
12.2. Strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu spowodowanie zachowania przez zatrudniane przez siebie osoby, w tajemnicy informacji poufnych, w szczególności:
12.2.1 do nie ujawniania w jakiejkolwiek formie poufnych informacji dotyczących drugiej Strony, a uzyskanych w toku realizacji Umowy Ramowej i Umów Realizacyjnych, jakiejkolwiek osobie trzeciej;
12.2.2 do udostępniania zatrudnianym przez siebie osobom poufnych informacji dotyczących
drugiej Strony tylko w zakresie podstawowej i niezbędnej wiedzy dla potrzeb realizacji przedmiotu Umowy Ramowej i Umów Realizacyjnych;
12.2.3 na pisemne żądanie jednej ze Stron bezzwłocznie zwrócić lub zniszczyć jakiekolwiek dokumenty lub inne nośniki informacji poufnych pochodzących od drugiej Strony wraz z ich kopiami.
12.3. Ograniczenia, o których mowa wyżej nie mają zastosowania do informacji, które:
12.3.1 staną się publicznie dostępne bez naruszenia postanowień Umowy Ramowej i Umów Realizacyjnych;
12.3.2 zostaną ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony;
12.3.3 ich ujawnienie będzie wymagane przepisami prawa lub orzeczeniem właściwego sądu lub organu administracji publicznej.
12.4. Strony zgodnie postanawiają, że ujawnienie informacji poufnych, z zastrzeżeniem ich poufnego charakteru, działającemu w imieniu Xxxxxx konsultantowi lub podwykonawcy nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania poufności.
12.5. Strony odpowiadają za zachowanie poufności przez zatrudniane przez siebie osoby, konsultantów oraz podwykonawców.
12.6. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron obowiązku zachowania poufności, Strona naruszająca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości 10 000 PLN za każdy przypadek naruszenia. Strony dopuszczają żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.
12.7. Zamawiający ma prawo ujawnić informacje dotyczące warunków i sposobu udzielania zamówienia lub wykonywania Prac, przez wzgląd na zakres istniejącego powiązania kapitałowego, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., a także innym spółkom Grupy Kapitałowej PGE. Prawo, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dotyczy w szczególności oferty złożonej przez Wykonawcę w postępowaniu o udzielenie zamówienia oraz treści Umowy. Wykonawca oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. – podmiot dominujący w stosunku do Zamawiającego – statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących Umowy, w zakresie wskazanym w przepisach prawa dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz na przekazanie tej Umowy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na potrzeby zgodnego z prawem wykonania przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak i również obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE i 2004/72/WE.
§13 CESJE PRAW
13.1. Zamawiający jest uprawniony do przelewu praw lub przeniesienia zobowiązań wynikających z Umowy Ramowej lub Umowy Realizacyjnej na inny podmiot, będący członkiem grupy kapitałowej Zamawiającego, na co Wykonawca wyraża zgodę.
13.2. Wykonawca nie może dokonać zastawienia lub przeniesienia, w szczególności: cesji, przekazu, sprzedaży; jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z Umowy Ramowej lub Umów Realizacyjnych lub ich części, jak również korzyści wynikającej z Umowy Ramowej lub Umów Realizacyjnych lub udziału w nich na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego.
13.3. Wykonawca wyraża zgodę na udostępnienie informacji o warunkach Umowy Ramowej spółkom Grupy Kapitałowej Zamawiającego.
13.4. Wykonawca wyraża zgodę na udostępnienie i wykorzystanie przedmiotu Umowy Ramowej lub Umów Realizacyjnych przez inne spółki Grupy Kapitałowej PGE.
§14 WYPOWIEDZENIE UMOWY RAMOWEJ
14.1. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę Ramową w każdym czasie z zachowaniem 3- miesięcznego okresu wypowiedzenia.
14.2. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę Ramową z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
14.3. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę Ramową ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności, gdy:
14.3.1 Wykonawca stał się niewypłacalny lub wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne;
14.3.2 Wykonawca co najmniej dwa razy z rzędu nie złożył Oferty Realizacyjnej w odpowiedzi na Zapytanie Ofertowe w Postępowaniu Realizacyjnym lub co najmniej dwa razy odstąpił od Umowy Realizacyjnej;
14.3.3 Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę Realizacyjną i pomimo upływu 7 Dni od daty wezwania do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy Realizacyjnej i usunięcia ewentualnych skutków tych naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania;
14.3.4 Zamawiający powziął informację o uczestnictwie Wykonawcy w wyłudzeniach podatku od towarów i usług.
14.4. Wypowiedzenie Umowy Ramowej następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§15 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ [NIE DOTYCZY]
§16 SIŁA WYŻSZA
16.1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za nienależyte wykonanie lub niewykonanie ich zobowiązań wynikających z Umowy Ramowej lub Umów Realizacyjnych w zakresie, w jakim takie nienależyte wykonanie lub niewykonanie wynika z Siły Wyższej lub nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązań przez drugą Stronę. Siła Wyższa oznacza zdarzenie, któremu Strona nią dotknięta nie mogła zapobiec ani przeciwdziałać nawet przy dochowaniu najwyższej staranności, a które czyni należyte wykonanie zobowiązań tej Strony określonych w Umowie niemożliwym w całości lub części. Do zdarzeń Siły Wyższej zalicza się wyłącznie, pod warunkiem spełnienia wymogów definicji zamieszczonej powyżej:
16.1.1 klęskę żywiołową ogłoszoną zgodnie z przepisami obowiązującymi w kraju wystąpienia klęski żywiołowej;
16.1.2 wojnę, działania wojenne lub terrorystyczne (niezależnie, czy wojna była wypowiedziana czy nie), inwazję, działanie wrogów zewnętrznych, mobilizację, stan wyjątkowy, rekwizycję lub embargo;
16.1.3 rebelię, rewolucję, powstanie, lub przewrót wojskowy lub cywilny, lub wojnę domową;
16.1.4 wystąpienie promieniowania radioaktywnego oraz wywołanego takim promieniowaniem skażenia radioaktywnego;
16.1.5 bunt, niepokoje lub zamieszki, jeżeli nie są ograniczone wyłącznie do pracowników Strony dotkniętej Siłą Wyższą lub osób, którymi posługuje się ona w wykonaniu Umowy Ramowej lub Realizacyjnej.
16.2. W przypadku wystąpienia zdarzeń określanych mianem Siły Wyższej, wpływających bezpośrednio na realizację Przedmiotu Umowy Ramowej lub Umów Realizacyjnych, planowane terminy wykonywania, odpowiednio, realizacji Umowy Ramowej lub Umowy Realizacyjnej zostaną przesunięte o okres występowania i bezpośredniego oddziaływania Siły Wyższej.
16.3. Jeżeli Strona uzna, że wystąpiły okoliczności Siły Wyższej, które dotyczą bezpośrednio wykonania jej zobowiązań, to niezwłocznie powiadomi pisemnie o tym drugą Stronę, przedstawiając stosowne uzasadnienie i dokumenty. Ustąpienie działania Siły Wyższej winno być natychmiast zgłoszone pisemnie drugiej Stronie.
16.4. Po wystąpieniu Siły Wyższej Wykonawca będzie starał się kontynuować wykonywanie swoich zobowiązań umownych w takim stopniu, w jakim będzie to w rozsądnych granicach wykonalne. Wykonawca powiadomi Zamawiającego o działaniach, które zamierza podjąć, łącznie z alternatywnymi metodami realizacji, jeżeli nie zostaną uniemożliwione przez Siłę Wyższą. Jednakże Wykonawca nie podejmie żadnych działań, dopóki nie otrzyma od Przedstawiciela Zamawiającego polecenia ich podjęcia.
16.5. Jeśli zdarzenie Siły Wyższej spowodowałoby przesunięcie terminów realizacji PrzedmiotuUmowy i Strony nie uzgodniły zasad dostosowania warunków niniejszej Umowny do zaistniałej sytuacji, ta Strona Umowy, której działanie na skutek Siły Wyższej zostały zakłócone względnie opóźnione może wypowiedzieć lub odstąpić od Umowy Ramowej lub Umowy Realizacyjnej.
16.6. Jeżeli którakolwiek ze Stron rozwiąże Umowę Ramową lub Umowę Realizacyjną albo odstąpi od Umowy Ramowej lub Umowy Realizacyjnej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, to Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za odebrane przez Zamawiającego części Przedmiotu Umowy na podstawie Protokołów Odbioru do dnia rozwiązania albo odstąpienia od Umowy Ramowej lub Umowy Realizacyjnej.
§17 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA
17.1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednim zapleczem, zasobami ludzkimi sprzętem, uprawnieniami, wiedzą i doświadczeniem do realizacji Prac.
17.2. Wykonawca i Zamawiający oświadczają, że ich prawa i obowiązki wynikające z tej Umowy Ramowej są zgodne z polskim prawem oraz, że ich sytuacja techniczna i finansowa umożliwia wypełnienie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy Ramowej.
17.3. Każda ze Stron oświadcza, że jest spółką prawidłowo utworzoną i działającą zgodnie z prawem miejsca siedziby oraz jest uprawniona do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z tym prawem.
Każda ze Stron oświadcza, że wszelkie wymagane zgody organów spółki na zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Ramowej zostały uzyskane i jej zawarcie nie będzie sprzeczne, nie spowoduje naruszenia, ani nie będzie stanowić niewykonania jakichkolwiek postanowień dokumentów statutowych tej Strony, jakichkolwiek przepisów prawa ani zobowiązania, umowy, porozumienia, rozporządzenia, zarządzenia, którego ta Strona jest stroną lub na podstawie którego ta Strona lub jej majątek, lub aktywa są związane, lub im podlegają.
§18 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
18.1. Zawarcie Umowy Ramowej nie ogranicza uprawnień Zamawiającego do dokonywania zamówień dotyczących świadczeń objętych niniejszą Umową Ramową od osób trzecich. W szczególności dotyczy to przypadku, gdy żaden z Wykonawców nie złożył Oferty Realizacyjnej lub wszystkie Oferty Realizacyjne podlegają odrzuceniu.
18.2. Wykonawca zobowiązuje się do niestosowania wobec spółek Grupy Kapitałowej PGE tj. podmiotów wobec których Zamawiający jest spółką dominującą w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, stawek oraz warunków współpracy mniej korzystnych niż wynikające z niniejszej Umowy.
18.3. Umowa podlega prawu polskiemu a w sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Ramową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.
18.4. O ile nie zostanie osiągnięte polubowne rozstrzygnięcie sporu, to spory podlegają ostatecznemu rozstrzygnięciu sądowemu. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów będzie sąd, w okręgu którego znajduje się siedziba Zamawiającego.
18.5. Umowę Ramową sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla Zamawiającego i Wykonawcy.
18.6. Integralną częścią Umowy są:
Załącznik nr 1 – Wzór umowy Realizacyjnej
Załącznik nr 2 – Ramowy Opis Przedmiotu Zamówienia
Zamawiający Wykonawca
Załącznik nr 2 - Ramowy Opis Przedmiotu Zamówienia
1. Przedmiotem Zakupu jest dostawa opon oraz świadczenie usług wulkanizacyjnych dla pojazdów będących własnością „Betrans” sp. z o.o. poza siedzibą Zamawiającego, na zasadach i w terminach określonych w niniejszej Umowie.
2. Celem umowy ramowej jest ustalenie warunków dotyczących udzielenia Zamówienia Umowy Realizacyjnej jakie mogą zostać udzielone w okresie obowiązywania Umowy Ramowej.
2.1. Szacunkowe ilości i rodzaje usług dla jednego sezonu.
Rodzaje usług | Szacunkowa ilość w 1 sezonie/szt. |
Wymiana opony + wyważenie felga stal do 15" | 260 |
Wymiana opony + wyważenie felga alu do 16" | 24 |
Wymiana opony + wyważenie felga stal do 16" | 16 |
Wymiana opony + wyważenie felga 17" | 96 |
Wymiana opony + wyważenie dostawczy | 12 |
Wyważenie koła felga stal - osobowy | 12 |
Wyważenie koła felga alu - osobowy | 12 |
Wyważenie koła - dostawczy | 4 |
Dopłata do felgi z czujnikiem TPMS | 352 |
Przechowalnia opony | 408 |
Utylizacja opony | 68 |
Prostowanie Felgi | 4 |
Relokacja Opon (komplet) | 5 |
Naprawa opony z wyważeniem koła | 10 |
Zawór | 12 |
2.2. Szacunkowe ilości opony w podziale na lata trwania umowy i sezony.
rok trwania umowy | I rok | II rok | III rok | ||||||
Rozmiar opony | ilość | sezon | zima | lato | zima | lato | zima | lato | |
pojazdów | |||||||||
195/65R15 | 60 | 22 | 12 | 26 | 20 | 78 | 82 | ||
205/60R16 | 6 | 4 | 8 | 12 | |||||
215/50R17 | 10 | 4 | 4 | 12 | 8 | 4 | 8 | ||
245/70R16 | 1 | 2 | 2 | ||||||
205/60R16 | 4 | Szacunkowa ilość opon do zakupu | 8 | 8 | |||||
215/55R17 | 14 | 28 | 28 | ||||||
205/65R15 | 3 | 4 | 4 | 2 | 2 | ||||
195/65R15 | 2 | 4 | 4 | ||||||
235/65R16c | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||
102 | łącznie | 32 | 30 | 52 | 42 | 122 | 130 | ||
2.3. Wykaz lokalizacji pojazdów:
1. xx. Xxxxxxxxxxxx 0, 00 - 000 Xxxxxxxxx,
2. xx. Xxxxxxxxxxxx 0, 00 - 000 Xxxxxxx,
3. xx. Xxxxxxxxxxx 0, 00 - 000 Xxxxxx,
4. xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00 - 000 Xxxxxx,
5. xx. Xxxxxxxxxxx 0, 00 - 000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx,
6. 46 - 021 Xxxxxxx xxxx Xxxxx,
0. Nowe Xxxxxxxx 00, 00 -000 Xxxx Xxxxxxxx,
8. xx. Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx,
9. xx. Xxxxx 0, 00 - 000 Xxxxxxxx.
2.4. Wykaz aktualnych lokalizacji przechowywanych opon
Miejsce | ilość przechowywanych kompletów opon |
Xxxxxxx- Xxxxx | 0 |
Xxxxxxxxx | 9 |
Xxxxxx | 0 |
Xxxxxx Xxxx. | 5 |
Gryfice | 1 |
Xxxxxxxx | 0 |
Xxxxxx | 0 |
Xxxxxxxxx | 1 |
Kraków | 2 |
Xxxxxx | 0 |
Xxxx | 0 |
Xxxx Xxxx | 1 |
Oborniki Śląskie | 1 |
Xxxxxxx | 0 |
Xxxxx | 20 |
Poznań | 1 |
Pucice | 2 |
Xxxxxxxxxx | 0 |
Xxxxxx | 1 |
Xxxxxxx | 0 |
Xxxxxxxxxx | 2 |
Sieradz | 1 |
Szczecin | 13 |
Xxxxxxxx | 0 |
Xxxxxxx | 8 |
Relokacja opon pomiędzy Partnerami Serwisowymi będzie realizowana na terenie całego kraju na podstawie zlecenia takiej usługi, wysłanego przez Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej do upoważnionego przedstawiciela Wykonawcy.
Przechowywanie zdeponowanych opon odbywać się będzie w magazynach Partnera Serwisowego zgodnie
z ogólnie przyjętymi normami magazynowania opon.
3. Okres realizacji Zakupu.
od dnia zawarcia umowy ramowej na okres 36 miesięcy lub do wyczerpania środków finansowych jakie Zamawiający zamierza przeznaczyć na jej realizację.
4. Miejsce realizacji Zakupu:
we własnych Punktach serwisowych Wykonawcy i/lub u Partnerów Serwisowych Wykonawcy, w lokalizacji wybranej przez Zamawiającego po wcześniejszym zgłoszeniu drogą elektroniczną lub telefonicznie.
5. Zamawiający przewiduje 12 miesięczny termin realizacji Zakupu dla jednej Umowy Realizacyjnej (sezon letni oraz sezon zimowy).
6. Realizacja przedmiotu Umowy Ramowej odbywać się będzie zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego.
Załącznik nr 1 – Wzór Umowy Realizacyjnej UMOWA REALIZACYJNA Nr ........
zawarta w (..........) w dniu ………………………. na podstawie *[ust. 2.2.1][ust. 2.2.2 w wyniku postępowania numer
………………………. do] Umowy Ramowej Nr ………………………. z dnia pomiędzy:
[*nazwa Spółki
z siedzibą w (…) przy ul. (…), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), NIP (…), kapitał zakładowy Spółki: (…) PLN*[opłacony w całości] [dot. spółek akcyjnych],
zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez: 1. ……………………………………………………..
2. ……………………………………………………..
z siedzibą w ……… przy ul. …………, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w ………, .. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………, NIP ……………, Kapitał Zakładowy Spółki PLN*
[opłacony w całości] [dot. spółek akcyjnych], zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:
3. ……………………………………………………..
4. …………………………………………………….. dalej zwana „Umową”.
Spis treści:
PREAMBUŁA 20
§1 DEFINICJE I INTERPRETACJE 20
§2 PRZEDMIOT UMOWY 22
§3 OKRES REALIZACJI UMOWY 22
§4 WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI 22
§5 PRAWA I OBOWIĄZKI STRON 23
§6 ODBIÓR 26
§7 GWARANCJA I RĘKOJMIA [POZOSTAWIĆ JEŚLI DOTYCZY] 26
§8 ODSZKODOWANIA I KARY UMOWNE 27
§9 ODSTĄPIENIE / ROZWIĄZANIE UMOWY 28
§10 ZWOLNIENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI 28
§11 OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI 28
§12 KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW 29
§13 ZMIANY UMOWY 29
§14 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA 29
§15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 30
PREAMBUŁA
Zważywszy, że Xxxxxx łączy Umowa Ramowa zawarta w dniu [ ] po przeprowadzeniu postępowania pod
nr BTC/FH/4424/2049-2/20218-2020 o udzielenie zamówienia w celu zawarcia umowy ramowej, na podstawie Procedury – Zakupy w „Betrans” sp. z o.o. PROC 77513/F.
Zważywszy, że niniejsza Umowa została zawarta w wyniku zamówienia udzielonego Wykonawcy przez Zamawiającego w ramach Umowy Ramowej na podstawie ust 2.2. w wyniku postępowania nr …………………………..
Strony postanawiają, jak następuje:
§1 DEFINICJE I INTERPRETACJE
1.1. Definicje
Na potrzeby niniejszej Umowy poniższe słowa i wyrażenia pisane wielką literą będą miały znaczenie tutaj im przypisane. Niniejsze definicje stanowią uzupełnienie i nie zastępują żadnej definicji zawartej w pozostałych dokumentach Umowy i wprowadzonej do Umowy w drodze odniesienia, niemniej jednak w przypadku sprzeczności lub niezgodności, przeważające znaczenie będą miały poniższe definicje:
„Cesje Praw” oznacza czynności uregulowane w §13 Umowy Ramowej.
„Dzień” oznacza dzień kalendarzowy.
„Dzień roboczy” oznacza każdy inny dzień niż dzień ustawowo wolny od pracy określony w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 90) oraz sobota i Dzień Energetyka (14 sierpnia).
„Grupa Kapitałowa PGE (GK lub GK PGE)” oznacza PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz spółki względem, których PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2019 r. poz. 505 ze zm.).
„Mikroprzedsiębiorca, mały przedsiębiorca, średni przedsiębiorca” oznacza odpowiednio mikroprzedsiębiorcę, małego przedsiębiorcę i średniego przedsiębiorcę w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 00 xxxxxxx 0000, xxx. 0, ze zm.1);
„Duży przedsiębiorca” oznacza przedsiębiorcę niebędącego mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą ani średnim przedsiębiorcą.
„Oferta Realizacyjna” oznacza ofertę złożoną przez Wykonawcę w odpowiedzi na Zapytanie Ofertowe (w rozumieniu Umowy Ramowej), na podstawie której zawarto niniejszą Umowę.
„Podwykonawca” oznacza podmiot, któremu Wykonawca powierzył wykonanie części przedmiotu Umowy.
„Poufność” uregulowano w §11 Umowy Ramowej.
„Prace” oznaczają usługi lub dostawy realizowane przez Wykonawcę na podstawie Umowy.
„Przedmiot Umowy” oznacza wszelkie czynności, w tym dostawy i usługi, realizowane przez Wykonawcę na podstawie Umowy.
„Protokół Odbioru” oznacza protokół podpisany przez Zamawiającego i Wykonawcę poświadczający należyte wykonanie części lub całości Przedmiotu Umowy.
„Przedstawiciel Wykonawcy” oznacza podmiot wskazany w § 5 ust. 5.3 Umowy.
„Przedstawiciel Zamawiającego” oznacza podmiot wskazany w § 5 ust. 5.3. Umowy.
„Realizacyjny Opis przedmiotu zamówienia” oznacza dokumenty stanowiące Załącznik nr 1 do Umowy, uszczegóławiające opis przedmiotu zamówienia realizacyjnego zleconego na podstawie Umowy Ramowej.
„Siła Wyższa” oznacza każde działanie lub zdarzenie określone w §16 Umowy Ramowej.
„Strona / Strony” oznacza, odpowiednio, Zamawiającego albo Wykonawcę, bądź Zamawiającego i Wykonawcę.
„Umowa Podwykonawstwa” oznacza umowę(y) podpisaną między Wykonawcą i Podwykonawcą.
„Umowa” oznacza niniejszą umowę podpisaną przez i pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą wraz
z jej Załącznikami.
„Umowa Ramowa” umowa ramowa zawarta pomiędzy Stronami w dniu [ ]
„VAT” oznacza podatek od towarów i usług.
„Wynagrodzenie Umowne” oznacza cenę za Przedmiot Umowy określony w §4 należną Wykonawcy, po ewentualnych korektach lub zmianach zgodnie z Umową.
„Załącznik” oznacza załącznik do Umowy.
Akty prawne:
„Ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników” – ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2020 r. poz. 170).
„Ordynacja Podatkowa” - ustawa z 29 sierpnia 1997 Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.).
„Prawo autorskie” - ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 2019 poz. 1231).
„Prawo własności przemysłowej” - ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2020 r. poz. 286 ze zm.).
„Kodeks cywilny” lub „KC” - ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.).
„Ustawa o ochronie danych osobowych” ustawa z dnia 10 maja 2018r. (Dz.U. z 2018 poz. 1000).
„Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych” - ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2020 r. poz. 935).
„Ustawa Prawo energetyczne” - ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U z 2019 r. poz. 755 ze zm.)
„RODO” - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
1.2. Interpretacje
1.2.1 W przypadku sprzeczności lub rozbieżności pomiędzy postanowieniami dokumentów składających się na Umowę, Strony są związane postanowieniami tego dokumentu, który znajduje się wyżej w hierarchii dokumentów Umowy. Strony ustalają następującą hierarchię dokumentów Umowy:
1) Umowa;
2) Załączniki do Umowy;
3) Umowa Ramowa;
1.2.2 W przypadku stwierdzenia rozbieżności w postanowieniach dokumentów Umowy, obowiązujące będzie postanowienie, którego przyjęcie będzie zapewniało wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy;
1.2.3 Xxxxxx, o których mowa w ust. 1.2 i 1.2.1c) powyżej, stosuje się pod warunkiem, że powyższe przypadki nie są oczywistą omyłką pisarską lub rachunkową;
1.2.4 Wiążącym językiem Umowy jest język polski, w szczególności w języku polskim będzie prowadzona korespondencja między Zamawiającym i Wykonawcą, wszystkie dokumenty powstające w związku z realizacją Umowy będą także sporządzane w języku polskim, jak również w języku polskim będą prowadzone wszelkie spotkania Stron związane z realizacją Umowy. Koszty tłumaczeń pokrywa Strona, która z nich korzysta;
1.2.5 Strony oświadczają, że zapoznały się z dokumentami Umowy i rozumieją ich treść.
1.2.6 Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności koniecznych do uzyskania zgodności Przedmiotu Umowy z obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi zezwoleniami Zamawiającego lub Wykonawcy i dobrą praktyką.
1.3. Oświadczenia Stron.
1.3.1. W związku z wykonaniem obowiązku wynikającego z art. 4c Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Wykonawca oświadcza, że na chwilę zawarcia Umowy posiada/nie posiada status Dużego przedsiębiorcy. W przypadku zmiany status przedsiębiorcy, Wykonawca zobowiązuje się w terminie 14 dni od daty zmiany na pisemne poinformowanie Zamawiającego o tym fakcie w formie oświadczenia, co nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.
1.3.2. W związku z wykonaniem obowiązku wynikającego z art. 4c Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Zamawiający oświadcza, że na chwilę zawarcia Umowy posiada status Dużego przedsiębiorcy. W przypadku zmiany status przedsiębiorcy, Zamawiający zobowiązuje się w terminie 14 dni od daty zmiany na pisemne poinformowanie Wykonawcy o tym fakcie w formie oświadczenia, co nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.
§2 PRZEDMIOT UMOWY
2.1. Przedmiotem Umowy jest: dostawa opon oraz świadczenie usług wulkanizacyjnych(…) oraz należyte wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z gwarancji jakości oraz rękojmi dotyczących Przedmiotu Umowy w Okresie Gwarancji i Rękojmi.
2.2. Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy został określony w Załączniku nr 1 do Umowy.
2.3. Miejsce realizacji Przedmiotu Umowy: poza siedzibą Zamawiającego.
§3 OKRES REALIZACJI UMOWY
3.1. Data rozpoczęcia realizacji Przedmiotu Umowy: ( )
3.2. Data zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy: ( )
3.3. Datą zakończenia Umowy jest dzień, w którym wygasają uprawnienia Zamawiającego z tytułu gwarancji lub rękojmi, o których mowa w §7 Umowy.
3.4. W przypadku wystąpienia opóźnienia w realizacji Prac względem terminów określonych w Umowie, w szczególności Daty zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować pisemnie o tym fakcie Zamawiającego oraz udokumentować przyczynę opóźnienia
§4 WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI
4.1. *[Szacunkowe Wynagrodzenie Umowne za wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z zakresem określonym w §2 wynosi (…..…) PLN netto (słownie: ( ) złotych 00/100 netto) plus podatek VAT,
łącznie (…………..) PLN brutto (słownie: ( ) złotych 00/100 brutto). Wynagrodzenie Umowne, które
będzie stanowiło podstawę rozliczeń pomiędzy Stronami będzie obliczone na podstawie rzeczywiście zrealizowanych elementów Przedmiotu Umowy, potwierdzonych na piśmie przez Przedstawicieli Stron, przy zastosowaniu stawek / cennika stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy.
4.2. Podstawą do wystawienia faktury VAT jest każdorazowo podpisany przez Strony odpowiedni Protokół Odbioru, o którym mowa w §6 Umowy.
4.3. Każda faktura VAT wystawiona na podstawie Umowy będzie zawierać: numer rejestracyjny pojazdu dla którego wykonano usługę, numer Zamówienia, a także numer rachunku bankowego Wykonawcy oraz będzie doręczona na adres wskazany w ust. 4.5.
4.4. Doręczenie Zamawiającemu faktury VAT zawierającej błędy, na niewłaściwy adres lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa, uprawnia Zamawiającego do niedokonywania płatności objętej ww. fakturą VAT do momentu otrzymania prawidłowo wystawionej faktury korygującej i wynikającego z niej terminu płatności oraz zobowiązuje Wykonawcę do doręczenia faktury korygującej na adres wskazany w ust. 4. 5 poniżej. W takiej sytuacji Wykonawcy nie będzie przysługiwało prawo żądania odsetek za opóźnienie w płatności wynagrodzenia.
4.5. Faktura VAT winna być wystawiona nie później niż do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu
w którym odebrano zrealizowane Prace na podstawie podpisanego Protokołu Odbioru i dostarczona wraz z kopią Protokołu Odbioru na adres: xxx.xxx_xx@xxxxxxxxxxxx.xx z adresu e-mail …………………….….
gwarantującego autentyczność pochodzenia faktur.
4.6. Wszelkie płatności będą dokonywane przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze VAT, w terminie do 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT na adres podany w ust. 4.5.
4.7. Wykonawca oświadcza, że rachunek wskazany na fakturze VAT posiada/nie posiada* rachunek VAT utworzony do tego rachunku rozliczeniowego lub imiennego rachunku w SKOK prowadzonego w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą.
4.8. Płatności z tytułu Wynagrodzenia Umownego zostaną dokonane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług.
4.9. Wszelkie płatności będą dokonywane przelewem bankowym, na rachunek wskazany w fakturze i zgłoszony przez Wykonawcę właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zgodnie z art. 5 i 9 Ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
4.10. Wykonawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazywania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur, objętych przedmiotową Umową.
4.11. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego Wykonawcy, na który dokonywane będą płatności z tytułu realizacji niniejszej Umowy, każdorazowo Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania o tym Zamawiającego na kolejnej fakturze, z zastrzeżeniem, że Zamawiający ma prawo, w każdej chwili zażądać dodatkowego potwierdzenia poprawności konta bankowego w postaci potwierdzania z banku wraz z pismem przewodnim podpisanym zgodnie z reprezentacją Wykonawcy. Negatywne skutki prawne nie zastosowania się do powyższych zapisów ponosi Wykonawca.
4.12. W przypadku, gdy Wykonawca wystawi fakturę korygującą zmniejszającą jego należność, zobowiązany jest zwrócić na rachunek Zamawiającego wartość faktury korygującej w terminie 15 dni od jej wystawienia.
4.13. Data obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego stanowi datę spełnienia świadczenia pieniężnego.
4 14. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowanym pod numerem XXX 000-00-
00-000.
4.15. Wykonawca zobowiązuje się w ramach Wynagrodzenia wynikającego z Umowy do:
4.15.1 pełnej i niezwłocznej współpracy z Zamawiającym przy analizie ewentualnych obowiązków w zakresie przekazywania informacji o schematach podatkowych zgodnie z Ordynacją podatkową (dalej „Ustawa”), które mogą wystąpić w związku z realizacją niniejszej Umowy,
4.15.2 w przypadku pełnienia roli promotora przez Wykonawcę w rozumieniu Ordynacji podatkowej, wypełnienia obowiązków związanych z przekazywaniem informacji o schemacie podatkowym w uzgodnieniu z Zamawiającym, po uzyskaniu zwolnienia z obowiązku zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej, jeśli takie przekazanie informacji naruszałoby ww. obowiązek.
§5 PRAWA I OBOWIĄZKI STRON
5.1. Wykonawca zobowiązuje się do:
5.1.1 wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z Umową, dochowaniem należytej staranności oraz obowiązującym prawem;
5.1.2 realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z przepisami obowiązującymi i wymaganiami w zakresie BHP oraz ochrony środowiska;
5.1.3 zapewnienia, na własny koszt i ryzyko, wszelkich urządzeń, materiałów i narzędzi niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy;
5.1.4 niezatrudniania w jakiejkolwiek formie personelu Zamawiającego lub personelu GK PGE bez uprzedniej zgody Zamawiającego pod rygorem rozwiązania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
5.1.5 realizacji Przedmiotu Umowy z poszanowaniem przepisów prawa pracy względem swoich pracowników oraz udostępnionych Wykonawcy, wewnętrznych regulacji Zamawiającego w tym względzie. Jednocześnie Wykonawca zobowiąże swoich Podwykonawców do przestrzegania przepisów oraz wewnętrznych regulacji Zamawiającego, o których mowa w zdaniu poprzednim;
5.2. Zamawiający zobowiązuje się do:
5.2.1 Udostępnienia Wykonawcy posiadanej przez Zamawiającego niezbędnej dokumentacji i informacji związanych z realizacją Przedmiotu Umowy;
5.2.2 terminowego regulowania swoich zobowiązań wobec Wykonawcy;
5.3. Przedstawicielem Zamawiającego, odpowiedzialnym całościowo za realizację Umowy jest: (……) tel. (……), e-mail (….…)
Przedstawicielem Wykonawcy, odpowiedzialnym całościowo za realizację Umowy jest: (…..…), tel. (….…), e-mail (….…)
5.4. Wszystkie zawiadomienia i oświadczenia dokonywane na podstawie lub w związku z Umową będą adresowane co najmniej do wiadomości Przedstawiciela odpowiedniej Strony. Przedstawiciele Zamawiającego oraz Wykonawcy, uprawnieni są do podejmowania wszelkich czynności oraz składania oświadczeń wiedzy w imieniu Xxxxxx, którą reprezentują, zmierzających do wykonania Umowy zgodnie z jej treścią, za wyjątkiem czynności i oświadczeń zmieniających Umowę, skutkujących zaciągnięciem nowego zobowiązania lub zwolnieniem z długu. Żaden z Przedstawicieli Zamawiającego nie ma umocowania do zmiany Umowy ani do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w całości lub w części.
5.5. W przypadku przesyłania przez Strony dokumentów na adresy poczty elektronicznej Stron, ze względów bezpieczeństwa zaleca się aby stosować kryptograficzne metody ochrony danych w postaci szyfrowania lub spakowania za pomocą programu 7-Zip wykorzystując jedno z rozszerzeń: *.7z, *.bzip2, *.gzip, *.tar,
*.wim, *.xz, *.zip, przy czym hasło należy przekazać kanałem komunikacji innym niż poczta elektroniczna. Hasło musi się składać z minimum 8 znaków, a przy konstruowaniu haseł należy stosować kombinacje znaków: małych i dużych liter, cyfr oraz znaków specjalnych (tj. znaków interpunkcyjnych, nawiasów, symboli @, #, & itp.)
5.6. Każda ze Stron może zmienić swoich Przedstawicieli lub ustanowić ich zastępców do wykonywania określonych zadań lub na określony czas pisemnym zawiadomieniem doręczonym drugiej Stronie, które wywiera skutek w następnym dniu roboczym po dacie jego doręczenia. Zmiana Przedstawicieli nie wymaga podpisania aneksu do Umowy Ramowej, jednak wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
5.7. Strony niniejszej Umowy, a także Podwykonawcy stron, o ile występują w procesie przetwarzania danych, zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnianych wzajemnie w związku z jej wykonaniem, stosując w tym celu środki organizacyjno-techniczne, o których mowa w art. 32 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”), a także inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa unijnego i krajowego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
5.8. Każda ze Stron oświadcza, że jej pracownicy, współpracownicy lub inne osoby fizyczne posiadające dostęp do danych osobowych przedstawicieli drugiej Strony (w tym danych kontaktowych) znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, działają na podstawie polecenia administratora danych (art. 29
RODO) lub imiennego upoważnienia uprawniającego do przetwarzania danych osobowych w tym zakresie, a także zobowiązane są do zachowania w tajemnicy informacji prawnie chronionych.
5.9. Strony oświadczają, że udostępniają sobie wzajemnie dane pracowników wyznaczonych do reprezentacji Stron i realizacji Umowy w celu i zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.
5.10. Dane osobowe osób, o których mowa w §5.ust.5.3, będą przetwarzane przez Strony jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań związanych z realizacją zawartej Umowy.
5.11. Klauzula informacyjna dla osób wyznaczonych przez [wskazanie nazwy podmiotu, z którym „Betrans” sp. z o.o. zawiera umowę] do wykonywania Umowy znajduje się na stronie: xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx.. Klauzula informacyjna dla osób wyznaczonych przez
„Betrans” sp. z o.o. do wykonania Umowy znajduje się: [wskazanie miejsca publikacji klauzuli podmiotu, z którym zawarto umowę]
5.12. Strony są zobowiązane poinformować osoby wyznaczone do wykonania Umowy o miejscu udostępnienia informacji, o których mowa w ustępie powyżej.
5.13. Niezależnie od postanowień powyżej, każda ze Stron, jeśli będzie to konieczne, zrealizuje własny obowiązek informacyjny w przyjęty przez siebie sposób.
5.14. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za niezgodne z przepisami działania i zaniechania innej Strony w zakresie obowiązków związanych z przetwarzaniem danych osobowych.
5.15. Wykonawca zobowiązany jest na wezwanie Zamawiającego przedstawić potwierdzenie wypełnienia obowiązku informacyjnego, o którym mowa w pkt 5.11 w terminie nie dłuższym niż 7 dni od otrzymania wezwania. Wezwanie może zostać złożone pisemnie na adres korespondencyjny Wykonawcy lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy osoby odpowiedzialnej za realizację Umowy.
5.16. Niezależnie od ustępów powyższych, jeżeli w związku z wykonaniem Umowy niezbędne będzie powierzenie przetwarzania Danych osobowych lub ich udostępnienie, Strona która otrzyma Dane osobowe lub będzie przetwarzała Dane osobowe, jest zobowiązana uwzględnić wymogi określone w obowiązujących przepisach, w szczególności Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem Danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich Danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie Danych) (dalej: „RODO”) i w Ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie Danych osobowych, ponadto Strony uregulują kwestię przepływu Danych osobowych w formie pisemnej poprzez zawarcie odrębnej umowy powierzenia Danych osobowych do przetwarzania, w której uregulują w szczególności cel i zakres przetwarzania Danych osobowych lub poprzez zawarcie Umowy Udostępnienia Danych.
OBOWIĄZKI PODATKOWE
5.17. Wykonawca zobowiązuje się do wykazywania w deklaracji VAT podatku należnego z faktur, które będą wystawiane na rzecz Zamawiającego w wyniku realizacji Umowy.
5.18. Wykonawca oświadcza, że towar który jest dostarczany w ramach wykonania przedmiotu Umowy pochodzi z legalnego źródła i nie są mu znane okoliczności świadczące o próbie wyłudzenia z budżetu państwa podatku VAT na wcześniejszych etapach obrotu gospodarczego, poprzedzających sprzedaż towarów do Zamawiającego .
5.19. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że realizując swoje obowiązki wynikające z Umowy, nie dopuścił się ani nie dopuści naruszenia przepisów, w tym nadużycia prawa, w celu osiągnięcia korzyści podatkowych, w szczególności zaś w podatku VAT.
5.20. Wykonawca dopuszczający się naruszenia powyższej klauzuli odpowiedzialny jest, bez jakichkolwiek ograniczeń, za szkodę wyrządzoną z tego tytułu Zamawiającemu. Ponadto, uzasadnione podejrzenie naruszenia tej klauzuli przez Wykonawcę, uprawnia Zamawiającego do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez wypowiedzenia lub do odstąpienia od Umowy, z przyczyn dotyczących Wykonawcy.
5.21. W razie powzięcia przez Zamawiającego informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z uczestnictwem Wykonawcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie
z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Zamawiający wedle swojego wyboru może odstąpić od Umowy (w całości lub w części) w trybie określonym poniżej.
5.22. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ustępach powyżej, Zamawiający przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy zwróci się do Wykonawcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Wykonawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Zamawiającego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) Dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Wykonawcy, lub odmowy Wykonawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Wykonawcę.
§6 ODBIÓR
6.1. Odbioru Prac dokonuje się na zasadach określonych w niniejszej Umowie i Realizacyjnego Opisu przedmiotu zamówienia, stanowiącego Załącznik nr 1 do Umowy oraz mających zastosowanie przepisów prawa i normach.
6.2. Z czynności odbiorowych sporządza się Protokół Odbioru zawierający informacje zawarte w pkt. 16 Załącznika nr 1. . Protokół Odbioru sporządzony będzie w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Do podpisania Protokołu Odbioru są upoważnieni: Użytkownik pojazdu oraz Przedstawiciel Wykonawcy.Podpisany Protokół Odbioru Wykonawca zobowiązany jest przekazać Przedstawicielowi Zamawiającego drogą e-mailową, nie później niż 2 dnia roboczego po wykonaniu usługi. .
6.3. Dokumentem potwierdzającym odbiór jakościowy i ilościowy Przedmiotu Umowy lub jego części jest Protokół Odbioru.
6.4. W przypadku stwierdzenia Wad lub niekompletności przedmiotu odbioru, Zamawiający może odmówić podpisania Protokołu Odbioru. Zamawiający jest uprawniony, lecz niezobowiązany do podpisania Protokołu Xxxxxxx pomimo stwierdzenia wad lub niekompletności przedmiotu odbioru – w tym przypadku Protokół Odbioru będzie zawierał zestawienie stwierdzonych wad lub niekompletności wraz z terminami ich usunięcia przez Wykonawcę, do usunięcia których Wykonawca jest zobowiązany.
6.5. Wady lub niekompletności, które nie zostały usunięte przez Wykonawcę w terminie ustalonym w Protokole Odbioru mogą zostać usunięte przez Zamawiającego lub zlecone do usunięcia stronie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez upoważnienia sądu i bez utraty uprawnień z tytułu gwarancji i rękojmi udzielonych przez Wykonawcę. Zamawiający powiadomi o tym pisemnie Wykonawcę. Zamawiającemu przysługuje również prawo naliczenia stosownych kar umownych za okres od chwili upływu terminu na usunięcie wady lub niekompletności do chwili usunięcia wady lub niekompletności.
§7 GWARANCJA I RĘKOJMIA [POZOSTAWIĆ JEŚLI DOTYCZY]
7.1. Wykonawca gwarantuje, że Przedmiot Umowy będzie spełniał wymagania jakościowe określone w Opisie Przedmiotu Zamówienia.
7.2. Na wykonany Przedmiot Umowy w zakresie wykonywanych usług Wykonawca udziela gwarancji oraz rękojmi na okres nie krótszy niż 6 miesięcy licząc od daty odbioru wykonanych usług, zaś w zakresie dostaw opon Wykonawca udziela gwarancji oraz rękojmi na okres nie krótszy niż gwarancja producentaOkres Gwarancji i Rękojmi będzie liczony od daty podpisania Protokołu Odbioru.
7.3. Zamawiający może dochodzić roszczeń wynikających z gwarancji lub rękojmi także po upływie Okresu Gwarancji i Rękojmi, jeżeli przed upływem Okresu Gwarancji i Rękojmi wada została zgłoszona Wykonawcy.
7.4. Termin usunięcia wady zostanie wyznaczony przez Zamawiającego, z uwzględnieniem możliwości technicznych i organizacyjnych, przy czym Wykonawca zobowiązuje się być przygotowanym do usuwania Wad tak, aby nastąpiło to niezwłocznie, mając na względzie maksymalne ograniczenie szkód Zamawiającego.
7.5. Wykonawca usunie wadę w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, lecz nie później niż 14 Dni od daty ich zgłoszenia przez Zamawiającego. Koszty napraw gwarancyjnych w całości pokrywa Wykonawca.
7.6. Wady, które nie zostały usunięte przez Wykonawcę w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego mogą
zostać usunięte przez Xxxxxxxxxxxxx lub zlecone do usunięcia stronie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez konieczności uzyskania zgody sądu powszechnego, bez utraty uprawnień z tytułu gwarancji i rękojmi udzielonych przez Wykonawcę oraz prawa żądania naprawienia szkody przez Wykonawcę. Zamawiający powiadomi o tym pisemnie lub pocztą elektroniczną Wykonawcę. Zamawiającemu przysługuje również prawo naliczenia stosownych kar umownych za okres od chwili upływu wyznaczonego Wykonawcy terminu usunięcia Wady do chwili usunięcia Xxxx przez osobę trzecią.
7.7. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu gwarancji i rękojmi jeżeli wykaże, że Wada powstała na skutek:
7.7.1 niewłaściwej konserwacji, pod warunkiem przekazania przez Wykonawcę instrukcji konserwacji przy odbiorze końcowym;
7.7.2 nieautoryzowanych napraw z zastrzeżeniem ust. 7.6. powyżej, pod warunkiem przekazania przez Wykonawcę instrukcji serwisowej przy odbiorze końcowym;
7.7.3 użytkowania niezgodnego z przeznaczeniem oraz dokumentacją techniczno-ruchową;
7.7.4 Wad wynikłych z faktu zaistnienia przypadku Siły Wyższej.
7.8. Na wezwanie Zamawiającego Wykonawca usunie również Wady powstałe na skutek przyczyn wymienionych w ust. 7.7.1 – 7.7.4 powyżej, za wynagrodzeniem. Przed przystąpieniem do usunięcia Wady Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu szczegółową wycenę naprawy i uzyskać jej akceptację.
7.9. Okres Gwarancji i Rękojmi zostanie przedłużony o okres, w którym Przedmiot Umowy nie może być wykorzystane do celów, dla jakich są przeznaczone z powodu Wady objętej gwarancją lub rękojmią.
§8 ODSZKODOWANIA I KARY UMOWNE
8.1. Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia kary umownej z tytułu rozwiązania lub odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialny jest Wykonawca w wysokości 5% Wynagrodzenia Umownego netto, o którym mowa w §4 ust. 4.1.
8.2. Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia kar umownych z tytułu opóźnienia w przypadkach i wysokościach określonych w Taryfikatorze Kar z Tytułu Opóźnienia, znajdującym się w Załączniku nr 4 do Umowy.
8.3. W przypadku opóźnienia w zapłacie faktury VAT Wykonawca ma prawo naliczenia odsetek ustawowych.
8.4. W przypadku wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług oraz stosownych do niej rozporządzeniach, jeżeli z tego tytułu Zamawiający poniesie konsekwencje pozbawienia lub ograniczenia prawa do odliczenia kwoty podatku VAT z kwestionowanej faktury, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty odszkodowania w wysokości wyrównującej powyższe szkody z wyłączeniem utraconych korzyści. W takiej sytuacji Zamawiający natychmiast powiadomi o tym fakcie Wykonawcę i udostępni mu odpowiednie wyciągi z dokumentów wystawionych przez organ podatkowy, w celu zapewnienia mu prawa do złożenia wyjaśnień i obrony.
8.5. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. Zamawiającemu przysługuje prawo łączenia kar naliczonych z poszczególnych tytułów.
8.6. Zamawiający ma prawo do potrącania kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, bez potrzeby uzyskania zgody Wykonawcy.
8.7. Kary umowne i odszkodowania oraz odsetki będą płacone w oparciu o wystawiony dokument obciążeniowy z terminem płatności 10 dni od daty jego otrzymania przez Stronę. Strony dopuszczają możliwość potrącenia kar umownych, odszkodowań jak i innych należności wynikających z Umowy z bieżących należności drugiej Strony.
8.8. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić na rzecz Zamawiającego kwotę odpowiadającą wysokości poniesionej przez Zamawiającego szkody w przypadku gdy szkoda ta zostanie wyrządzona przez pracownika Wykonawcy lub pracownika Podwykonawcy przy okazji lub w wyniku wykorzystania sposobności wykonywania swoich obowiązków pracowniczych, zarówno z winy nieumyślnej jak i
umyślnej.
8.9. W sytuacji, gdy wystąpiła podstawa naliczenia przez Zamawiającego kary umownej, o której mowa w ust.
8.2. za opóźnienie Wykonawca będzie uprawniony do wystąpienia do Zamawiającego z wnioskiem o miarkowanie kary umownej. Zamawiający będzie uprawniony do uwzględnienia wniosku Wykonawcy w sytuacji, gdy na skutek opóźnienia nie poniósł żadnej szkody.
8.10. W sytuacji, gdy wystąpiła podstawa naliczenia przez Zamawiającego kary umownej na innej podstawie niż ust. 8.2. Wykonawca będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o miarkowanie kary umownej. Zamawiający będzie uprawniony do uwzględnienia wniosku Wykonawcy w sytuacji, gdy na skutek nienależytego wykonania Umowy nie poniósł żadnej szkody.
§9 ODSTĄPIENIE / ROZWIĄZANIE UMOWY
9.1. Zamawiający jest uprawniony, wedle własnego wyboru, do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym albo odstąpienia od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, jeżeli:
9.1.1 Wykonawca stał się niewypłacalny, wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne lub został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości;
9.1.2 zwłoka Wykonawcy w wykonaniu Przedmiotu Umowy przekracza 14 dni, albo Wykonawca opóźnia się z realizacją Przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał go zrealizować w czasie umówionym;
9.1.3 Zamawiający powziął informację o uczestnictwie Wykonawcy w wyłudzeniach podatku od towarów i usług.
w sytuacji powzięcia informacji o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa publiczne, w szczególności przeciwko obrotowi gospodarczemu (art. 209 – 309 kk), obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi (art. 310 – 315 kk), przestępstwa lub wykroczenia skarbowe oraz przeciwko wiarygodności dokumentów (art. 270- 277 kk) urzędującego członka organu zarządzającego lub nadzorczego Wykonawcy lub prokurenta Wykonawcy, popełnione zarówno na etapie postępowania zakupowego lub w trakcie realizacji Umowy
9.2. Wykonawca jest uprawniony do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym albo odstąpienia od Umowy w całości lub w części, jeżeli Zamawiający stanie się niewypłacalny lub wobec Zamawiającego zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne.
§10 ZWOLNIENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI
10.1. Wykonawca zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich z tytułu szkód i wydatków (wraz z kosztami prawnymi) lub innymi roszczeniami wynikającymi z realizacji Prac powstałymi w wyniku:
10.1.1 straty lub uszkodzenia mienia; lub
10.1.2 szkody na osobie; lub
10.1.3 szkody w środowisku naturalnym;
chyba, że Wykonawca udowodni, że takie roszczenia wynikają z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.
10.2. Jeżeli zostało wszczęte postępowanie lub wystąpiono z roszczeniem przeciwko Zamawiającemu z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający niezwłocznie zgłosi to Wykonawcy, który będzie miał prawo do udziału w postępowaniu dotyczącym danego roszczenia.
§11 OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
Bez względu na inne postanowienia Umowy:
11.1. Łączna odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy wobec Zamawiającego wynikająca z jakichkolwiek roszczeń Zamawiającego jest ograniczona do wartości 100% całkowitego Wynagrodzenia Umownego netto, wskazanego w § 4 ust. 4.1. Umowy. Niezależnie od podstawy prawnej dochodzenia roszczenia odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy ograniczona jest w każdym przypadku do
szkód rzeczywistych. Wykonawca oraz Podwykonawcy w żadnych okolicznościach nie będą odpowiadać za utracone korzyści.
11.2. Ograniczenie Odpowiedzialności nie ma zastosowania w przypadku:
11.2.1 oszustwa, świadomego wprowadzenia w błąd, umyślnego działania na szkodę, umyślnego niedopełnienia obowiązków, umyślnego naruszenia obowiązujących przepisów prawa;
11.2.2 odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu szkód na osobie;
11.2.3 odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu szkód w środowisku naturalnym.
§12 KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW
12.1. Wykonawca może zaangażować do wykonania Umowy Podwykonawców.
12.2. Zaangażowanie Podwykonawców, którzy nie byli wymienieni w Załączniku nr 3 do Umowy wymaga: uprzedniej zgody Zamawiającego na piśmie pod rygorem nieważności i aktualizacji Załącznika nr 3. Podwykonawcą nie może być podmiot, który w okresie 3 lat poprzedzających zawarcie Umowy nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązanie wobec lub na rzecz spółki należącej do PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz spółek zależnych, a w szczególności podmiot, który naruszył zasady BHP stosowane na obiekcie spółki należącej do Grupy Kapitałowej PGE oraz spółek zależnych.
12.3. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z Podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny Podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż Podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia. Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny Podwykonawca nie podlega wykluczeniu z postępowania na podstawie przesłanek określonych w specyfikacji istotnych warunków zamówienia.
12.4. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich Podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania.
§13 ZMIANY UMOWY
13.1. Zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty Realizacyjnej może nastąpić za zgodną wolą Stron, zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi u Zamawiającego.
13.2. W przypadku, gdy Zamawiający nakazał pominięcie wykonywania danej części Przedmiotu Umowy, Wykonawca nie będzie żądał pokrycia kosztów z tytułu utraty korzyści, utraty zysków, pogorszenia możliwości prowadzenia interesów, ani żadnej straty pośredniej w stosunku do Zamawiającego. Jeśli Przedstawiciel Zamawiającego wyda polecenie pominięcia części Przedmiotu Umowy, Wynagrodzenie Umowne zostanie odpowiednio obniżone.
13.3. Wykonawca będzie upoważniony do żądania zwiększenia Wynagrodzenia Umownego wyłącznie w przypadku, gdy Zamawiający zwiększy zakres Przedmiotu Umowy, co spowoduje wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę.
13.4. Żadna ze Stron nie może domagać się zmiany w niniejszej Umowie w związku z nienależytym wykonaniem lub niewykonaniem zobowiązań tej Strony wynikających z Umowy.
§14 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA
14.1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednim zapleczem, sprzętem, uprawnieniami, wiedzą i doświadczeniem do realizacji Przedmiotu Umowy.
14.2. Wykonawca i Zamawiający oświadczają, że ich prawa i obowiązki wynikające z tej Umowy są zgodne z polskim prawem oraz, że ich sytuacja techniczna i finansowa umożliwia wypełnienie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.
14.3. Każda ze Stron oświadcza, że jest spółką prawidłowo utworzoną i działającą zgodnie z prawem miejsca siedziby oraz jest uprawniona do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z tym prawem.
14.4. Każda ze Stron oświadcza, że wszelkie wymagane zgody organów spółki na zawarcie i wykonanie niniejszej
Umowy zostały uzyskane i jej zawarcie nie będzie sprzeczne, nie spowoduje naruszenia, ani nie będzie stanowić niewykonania jakichkolwiek postanowień dokumentów statutowych tej Strony, jakichkolwiek przepisów prawa ani zobowiązania, umowy, porozumienia, rozporządzenia, zarządzenia, którego ta Strona jest stroną lub na podstawie którego ta Strona lub jej majątek, lub aktywa są związane, lub im podlegają.
§15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
15.1. Wszelkie postanowienia ujęte w Umowie Ramowej, w szczególności dotyczące zagadnienia praw własności intelektualnych, poufności, cesji oraz siły wyższej, odnoszą się odpowiednio do niniejszej Umowy.
15.2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności chyba że Umowa stanowi inaczej.
15.3. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, nie ma to wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy, chyba że z okoliczności wynika, że bez takich nieważnych lub niewykonalnych postanowień Umowa nie zostałaby zawarta.
15.4. Umowa podlega prawu polskiemu a w sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.
15.5. O ile nie zostanie osiągnięte polubowne rozstrzygnięcie sporu, to spory podlegają ostatecznemu rozstrzygnięciu sądowemu. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów będzie sąd, w okręgu którego znajduje się siedziba Zamawiającego.
15.6. W przypadku, gdy postanowienia Umowy uprawniają Stronę do skorzystania z umownego prawa odstąpienia, Strona jest uprawniona do skorzystania z umownego prawa odstąpienia na zasadach określonych w Umowie w terminie trzech miesięcy, licząc od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu przyczyny odstąpienia.
15.7. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla Zamawiającego i Wykonawcy.
15.8. Integralną częścią Umowy są:
Załącznik nr 1 – Realizacyjny Opis Przedmiotu Zamówienia
Załącznik nr 2 – Wynagrodzenie Umowne - Formularz Ofertowy Wykonawcy/Protokół z negocjacji Załącznik nr 3 – ZAŁACZNIK NR 3 - LISTA PODWYKONAWCÓW / Punktów obsługi
Załącznik nr 4 – Taryfikator Kar z Tytułu Zwłoki Załącznik nr 5 – Wzór Protokołu Odbioru
Zamawiający Wykonawca
Załacznik nr 1 - Realizacyjny Opis przedmiotu zamówienia
1. Wykonawca przed każdą sezonową wymianą opon zobowiązuje się do przesłania informacji o zbliżającym się okresie sezonowej wymiany opon.
2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać zgłoszone zlecenie w ramach Zamówienia, w ciągu 7 dni (dotyczy to zarówno dostawy opon jak i usług wulkanizacyjnych). Zamawiający zleci wykonanie zlecenia, za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres mailowy wskazany przez Wykonawcę.
3. Przedmiot Umowy będzie wykonywany tylko dla pojazdów, które zostaną jednoznacznie zidentyfikowane jako pojazd Zamawiającego upoważniony do obsługi przez Partnera Serwisowego oraz uzyskają autoryzację na wykonywanie usług i zakup towarów. Identyfikacja upoważnionego pojazdu oraz autoryzacja na wykonywanie usług i zakup opon może być wykonywana w następujący sposób:
-telefonicznie przez upoważnionego pracownika Zamawiającego lub pracownika Wykonawcy działającego na zlecenie upoważnionego pracownika Zamawiającego;
-pocztą elektroniczną przez upoważnionego pracownika Zamawiającego lub pracownika Wykonawcy działającego na zlecenie upoważnionego pracownika Zamawiającego.
Upoważnionymi pracownikami zamawiającego są osoby kontaktowe wskazane w §5. pkt 5.3 niniejszej Umowy.
4. Relokacja opon pomiędzy Partnerami Serwisowymi będzie realizowana na terenie całego kraju na podstawie zlecenia takiej usługi, wysłanego przez Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej do upoważnionego przedstawiciela Wykonawcy.
5. W przypadku uwag lub zastrzeżeń do wykonanych usług Zamawiający przekaże do upoważnionego przedstawiciela Wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej zastrzeżenia i uwagi wyznaczając termin na ich usunięcie lub wprowadzenie wymaganych zmian lub uzupełnień. Po usunięciu wad lub dokonaniu niezbędnych zmian i uzupełnień, wykonanie usługi podlega ponownej weryfikacji zgodnie z procedurą określoną w niniejszym punktem.
6. W przypadku nie przekazania zastrzeżeń i uwag w terminie 7 dni od daty wykonania usługi przez Partnera Serwisowego uznaje się, że usługa została odebrana.
7. Wykonanie usługi zostanie potwierdzone w systemie informatycznym, w którym klient dokona autoryzacji wykonania usługi, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej.
8. Wykonawca udziela pełnej gwarancji na zasadach ogólnych na wykonane usługi objęte niniejszą umową nie krótszej niż 6 miesięcy licząc od daty odbioru wykonanych usług. Gwarancja na części i opony użyte do wykonania danej usługi będzie obejmować gwarancję producenta.
9. Partner Serwisowy zobowiązany jest do usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji o której mowa w pkt. 8, stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi w terminie technicznie uzasadnionym i bez zbędnego opóźnienia, jednak nie dłuższym niż 14 dni od dnia pisemnego powiadomienia go o ujawnieniu usterek i wad, o ile Strony nie uzgodnią innego terminu.
10. Wady wynikłe w trakcie trwania gwarancji i rękojmi zostaną usunięte przez Wykonawcę nieodpłatnie.
11. Zamawiający może dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji także po upływie terminu gwarancji, jeżeli reklamował wadę przed upływem tego terminu.
12. W przypadku wymiany wadliwego przedmiotu umowy na nowy termin gwarancji biegnie na nowo od daty dostarczenia przedmiotu umowy wolnego od wad.
13. W przypadku dokonania naprawy przedmiotu umowy, termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas jej dokonywania.
14. Data produkcji opony w dniu jej montażu nie może być wcześniejsza niż 12 miesięcy.
15. Przechowywanie zdeponowanych opon odbywać się będzie w magazynach Partnera Serwisowego zgodnie z ogólnie przyjętymi normami magazynowania opon.
16. Wykonawca poinformuje Zamawiającego o dokonaniu zleconej usługi za pośrednictwem systemu informatycznego bądź poczty elektronicznej. Dokumentem potwierdzającym wykonanie usługi będzie Protokół Odbioru, który będzie zawierał następujące informacje:
16.1. Nr rejestracyjny pojazdu,
16.2. Przebieg pojazdu,
16.3. Data wykonania usługi,
16.4. Wykonane czynności,
16.5. Nr DOT opony, wraz z głębokością bieżnika,
16.6. Nazwę Partnera Serwisowego wykonującego zlecenie, wraz z adresem,
16.7. Podpis Użytkownika pojazdu.
17. Wykonawca będzie wystawiał Zamawiającemu fakturę, nie później niż do 5-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odebrano zrealizowaną usługę, oddzielnie dla każdego zlecenia wykonanegow danym miesiącu, w ramach całego Zamówienia. Faktura musi zawierać numer rejestracyjny pojazdu dla którego wykonano usługęoraz numer Zamówienia.
18. Ceny usług, akcesoriów i towarów nie ujętych w Załączniku do Umowy a możliwych do zrealizowania przez Partnerów Serwisowych będą uzgadniane odrębnie. Usługi zlecane będą przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego i wykonywane zgodnie ze zleceniem.
19. Każdorazowo w terminie 3 dni roboczych po zakończeniu miesiąca kalendarzowego Wykonawca przekaże Zamawiającemu w uzgodnionej formie elektronicznej raport zawierający szczegółowe rozliczenie sprzedanych towarów i usług. Raport będzie wysyłany na adres e-mail Zamawiającego.
załącznik nr 2 Wynagrodzenie Xxxxxx – Formularz Ofertowy wykonawcy/protokół z negocjacji
ZAŁACZNIK NR 3 - LISTA PODWYKONAWCÓW / PUNKTÓW OBSŁUGI
Zakres podwykonawstwa | Podwykonawca | Punkt kontaktowy Podwykonawcy |
Załącznik nr 4 - Taryfikator Kar z Tytułu Opóźnienia
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, Stronom przysługuje prawo do naliczenia następujących kar umownych:
1.1. W przypadku odstąpienia od realizacji zlecenia, z przyczyn niezależnych od Zamawiającego, w wysokości 15% wartości netto zleconej usługi.
1.2. W przypadku nie dotrzymania terminu realizacji zlecenia - w wysokości 0,3% za każdy dzień opóźnienia, liczone od całkowitej wartości netto zlecenia.
1.3. Z tytułu opóźnienia w usunięciu wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze 0,3% wartości netto zleconej usługi za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od ustalonego przez Strony terminu na ich usunięcie.
1.4. W przypadku utraty lub uszkodzenia wyposażenia pojazdu, Wykonawca ponosi koszty naprawy bądź zakupu nowego wyposażenia wg kosztorysu przedstawionego przez Zamawiającego.
1.5. Z tytułu opóźnienia Wykonawcy w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karami umownymi – po 0,5% wartości Umowy Szczegółowej netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w usunięciu wad;
Załacznik nr 5 -Wzór Protokołu Odbioru
PROTOKÓŁ ODBIORU
Dotyczy umowy/zamówienia nr: …… Nazwa zadania: ……
Przy udziale Przedstawicieli Stron (wskazanych w umowie), na podstawie niniejszego protokołu odebrano następujące prace i stwierdzono j.n.:
L.p. | Pozycja zamówienia/umowy | Opis prac/usługi |
1 | ||
2 |
1. Zakres odbioru wykonanych prac objętych niniejszym protokołem jest: zgodny/niezgodny* z ………………
w zakresie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…
2. Jakość i terminowość wykonanych prac: ……………………………………………………………………………………………………..…
3. Uwagi, spostrzeżenia i usterki: ………………………………………………………………………………………………………………………
Podpisy Przedstawicieli Stron:
………………………………..….. ..……………..………………… Imię i Nazwisko Zamawiającego Imię i Nazwisko Przedstawiciela Wykonawcy