Umowa

Załącznik nr 5 – wzór umowy z Dostawcą

Umowa

PROJEKT

Niniejsza Umowa została zawarta w dniu ................. 2019 roku pomiędzy:

Brenntag Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu przy ulicy X. Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxxx-Xxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000003388, kapitał zakładowy 24.540.000 zł, XXX 000-00-00-000, XXX 000000000,

reprezentowaną przez:

1. ......................................................................................................................................................

2. ......................................................................................................................................................

zwaną w treści Umowy „Odbiorcą”,

oraz

…………………………………………. wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd …………….., … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

………….., Regon …………………, NIP …………….., wysokość kapitału zakładowego zł.

reprezentowaną przez:

1. ......................................................................................................................................................

2. ......................................................................................................................................................

zwaną w treści Umowy „Dostawcą”,

wyłonioną w drodze postępowania prowadzonego w trybie zapytania ofertowego na „Dostawę surowców do chemicznego nawadniania na potrzeby realizacji prac B+R” podzielonego na 11 części:

Część 1: Dostawa surowca: Alkohol Izo-propylowy stanowiącej składnik nanoemulsji Część 2: Dostawa surowca: Glikol Propylenowy stanowiącej składnik nanoemulsji Część 3: nie dotyczy

Część 4: Dostawa surowca stanowiącej składnik nanoemulsji: Limonen

Część 5: Dostawa surowca: 1-Butoksypropan-2-ol stanowiącej składnik nanoemulsji

Część 6: Dostawa surowca: Alkohole, C9- C11 etoksylowane 6 molami tlenkami etylenu

stanowiącej składnik nanoemulsji Część 7: nie dotyczy

Część 8: nie dotyczy

Część 9: Dostawa biocydu anaerobowego do chemicznego nawadniania / 3,3'- metylenobis[5-metylooksazolidyna]

Część 10: Dostawa znacznika chemicznego do chemicznego nawadniania / 2-(3-okso-6- oksydoksanteno-9-ilo)benzoesan disodu

Część 11: Dostawa roztworu wodnego wodorosiarczynu amonu/ neutralizatora tlenu

o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Dostawca zobowiązuje się do sprzedaży i dostarczenia Odbiorcy surowca/ów chemicznych: a) (…)

zwanym/ych dalej Przedmiotem Umowy lub Surowcem chemicznym zgodnie z ofertą stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy

2. Sprzedaż i przejście własności Surowców chemicznych następuje z chwilą wydania ich Odbiorcy.

3. Odbiorca zastrzega sobie prawo do jednostronnego zmniejszenia wielkości zakupu Surowców chemicznych maksymalnie do 50% lub rezygnacji z zakupu w przypadku zdarzeń, których Odbiorca nie mógł przewidzieć. Zmniejszenie wielkości zakupu należy odnieść do całkowitej wartości umowy, o której mowa w § 2 ust. 3. Skorzystanie przez Odbiorcę z tego uprawnienia nie oznacza nienależytego wykonania Umowy, jak również nie może stanowić podstawy jakichkolwiek roszczeń Dostawcy.

4. Odbiorca zastrzega sobie prawo do zwiększenia zapotrzebowania na Surowce chemiczne do 30% w stosunku do całkowitej wartości umowy podanej w § 2 ust. 3. według ceny jednostkowej określonej w § 2 ust. 2, na podstawie podpisanego przez Strony aneksu.

5. Odbiorca będzie mógł skorzystać z uprawnienia określonego w ust. 4 w przypadku gdy:

a) zmiana Dostawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach zamówienia podstawowego oraz

b) zmiana Dostawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów

dla Odbiorcy, oraz

c) wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej

pierwotnie w umowie.

§ 2

Warunki i forma płatności

1. Odbiorca zobowiązuje się zapłacić Dostawcy należność za faktycznie zakupiony, wydany i odebrany Surowiec chemiczny.

2. Podstawą obliczenia należności będzie cena jednostkowa za kg Surowca chemicznego

wynosząca:

a) zł netto za kg

b) (…)

Cena zawiera wszystkie ewentualne opłaty, koszty i ciężary związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności związane z transportem Surowca do Odbiorcy.

3. Wartość umowy nie może przekroczyć kwoty …………………. złotych netto (słownie:

……………………) w okresie obowiązywania umowy. Podatek VAT zostanie naliczony zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu powstania obowiązku podatkowego.

4. W związku z par. 1. ust. 4 Umowy, Odbiorca zastrzega prawo do zmiany całkowitej wartości

Umowy na podstawie podpisanego przez Strony aneksu.

5. Podpisany obustronnie bez zastrzeżeń protokół odbioru lub dowód wydania WZ stanowić będą podstawę do wystawienia przez Dostawcę faktury VAT.

6. Odbiorca zapłaci Dostawcy cenę za dostarczony Surowiec chemiczny w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT. Płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy nr

………………………………………………………………………………………….

7. Dostawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT nr identyfikacji NIP: …………………

8. Dostawca jest zobowiązany do nanoszenia na fakturze VAT numeru zamówienia oraz numeru Umowy, który zostanie nadany przez Odbiorcę po jej podpisaniu przez obie Strony.

9. Odbiorca wyraża zgodę na otrzymywanie faktur w formie elektronicznej na adres xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx Dostawca przesyła e-faktury, e-faktury korygujące, duplikaty e-faktur, e- noty księgowe (dalej łącznie zwane e-dokumentami) wyłącznie w postaci plików PDF z adresu

……………………….. Odbiorca zobowiązuje się wysłać potwierdzenie odbioru e-faktury korygującej na adres …………………

10. Faktury należy wystawić na: Brenntag Polska Sp. z o.o. (…)

§ 3

Terminy i miejsce odbioru

1. Realizacja Przedmiotu Umowy określonego w §1 niniejszej Umowy nastąpi w terminie od daty zawarcia Umowy do ………………

2. Przedmiot Umowy będzie realizowany w formie dostawy jednorazowej, w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach 7:00-16:00 na warunkach Incoterms 2010 Magazynu Brenntag Polska Sp. z o.o. po wcześniejszym uzgodnieniu z Dostawcą konkretnego Magazynu na terenie Polski lub EXWORK po ustaleniu z Dostawca warunków odbioru.

3. Dostawa jednorazowa zostanie zrealizowana w terminie do 10 dni roboczych od daty wysłania zamówienia. Postanowienia dotyczące składania zamówień określone w ust.4 stosuje się odpowiednio.

4. W uzasadnionych przypadkach, za wcześniejszym porozumieniem Strony dopuszczają realizację Przedmiotu umowy w formie dostaw częściowych. Wielkość poszczególnych partii Surowca chemicznego, sposób opakowania jak również termin dostawy Odbiorca będzie każdorazowo szczegółowo określał w odrębnym dla każdej partii pisemnym zamówieniu, skierowanym do Dostawcy co najmniej na 5 dni roboczych przed planowanym terminem dostawy. Do zachowania formy pisemnej wystarczy przesłanie zamówienia pocztą elektroniczną na wskazany przez Xxxxxxxx adres email. Przesłanie zamówienia pocztą elektroniczną, zgodnie z niniejszym ustępem, będzie jednoznaczne z prawidłowym doręczeniem.

5. Dostawca zobowiązany jest przesłać Odbiorcy pocztą elektroniczną potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od daty otrzymania zamówienia. Nie przesłanie przez Xxxxxxxx potwierdzenia przyjęcia zamówienia we

wskazanym w niniejszym ustępie terminie, będzie równoznaczne z potwierdzeniem przez Dostawcę przyjęcia zamówienia do realizacji.

6. Osobami upoważnionymi do kontaktu, w szczególności w zakresie ustępu poprzedzającego, są:

a) po stronie Odbiorcy: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, tel: x00 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

b) po stronie Dostawcy: ………………. tel. ……………., e-mail: ……………………

Dostawca jest zobowiązany do dopełnienia wszelkich formalności dotyczących sprzedaży Surowca chemicznego jak również do poniesienia wszelkich kosztów związanych z wykonywaniem Umowy, w tym również w szczególności wszelkich opłat, podatków czy ceł, kosztów załadunku, transportu, wyładunku, ubezpieczenia. Odbiorca w żadnym razie nie będzie zobowiązany do zapłaty czy zwrotu jakichkolwiek kwot na rzecz Dostawcy, z zastrzeżeniem zapłaty należności zgodnie z postanowieniami Umowy.

7. Strony ustalają następujące zasady odbioru:

a) Surowiec chemiczny dostarczany będzie na koszt i odpowiedzialność Dostawcy, pojazdem umożliwiającym jego rozładunek. Odpowiedzialność za rozładunek leży po stronie Dostawcy. Do momentu zakończenia rozładunku, odpowiedzialność za uszkodzenie, zniszczenie Surowca chemicznego lub wyrządzenie innej szkody spoczywa na Dostawcy, bez względu na to czy przewozu dokonywał sam czy za pomocą innego przewoźnika.

b) do każdej partii wydanego Surowca chemicznego Dostawca załączy świadectwo jakości producenta, kartę charakterystyki, którą w przypadku jakichkolwiek zmian zobowiązuje się na bieżąco uaktualniać. Powyższe dokumenty sporządzone zostaną zgodnie z wszelkimi obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z ustawą z dnia 25 lutego 2011 roku o substancjach chemicznych i ich mieszaninach (Dz. U. 2018 poz. 143) oraz obowiązującymi przepisami wykonawczymi.

§ 4

Odbiór

1. Odbiór Surowca chemicznego przez Odbiorcę dokonywany będzie na podstawie protokołu odbioru lub dowodu wydania WZ, sporządzonego w miejscu jego odbioru.

2. Osobami uprawnionymi do sporządzenia protokołu odbioru lub dowodu wydania WZ są:

ze strony Odbiorcy – osoby czynne (faktycznie odbierające) w miejscu odbioru, ze strony

Dostawcy – osoby faktycznie wydające Surowiec chemiczny.

3. Odbiorca przystąpi do procedury odbioru Surowca chemicznego po rozładunku oraz po przedstawieniu przez Dostawcę wszelkich wymaganych dokumentów potwierdzających prawidłowość przewozu oraz jakość Surowca chemicznego, w szczególności wskazanych w § 3 ust.7 lit. b). W przypadku niekompletnej dostawy Surowca chemicznego tj. niezgodności ze składanym zamówieniem lub braku wymaganych dokumentów Odbiorca ma prawo odmówić odbioru danej partii Surowca chemicznego. W takim przypadku Xxxxxxxx przekaże Xxxxxxxx protokół odbioru z uwagami i wyznaczy Dostawcy termin na usunięcie nieprawidłowości.

§ 5

Gwarancja

1. Dostawca udziela gwarancji jakości na dostarczony Surowiec chemiczny przez okres 12 miesięcy licząc od daty odbioru przez Odbiorcę. Dostawca zapewnia, że w ww. okresie Surowiec chemiczny będzie wolny od jakichkolwiek wad i będzie w pełni zgodny z parametrami określonymi w dokumentach dołączonych do dostawy danego Surowca.

2. Jeżeli w trakcie obowiązywania niniejszej umowy lub w okresie gwarancji okaże się, że

Surowiec chemiczny nie spełnia wymagań jakościowych, Dostawca wymieni je w terminie 7 dni

roboczych od wezwania na taki który je spełnia. Jeśli wymiana wymagała będzie lub

spowoduje dodatkowe koszty, to poniesie je Dostawca.

3. W przypadku wymiany wadliwego Surowca chemicznego, okres gwarancji wymienionego Surowca biegnie na nowo od chwili dostarczenia Surowca wolnego od wad.

4. Strony ustalają następującą metodę zgłaszania reklamacji:

- pocztą elektroniczną na adres ………@…………

5. Odbiorca udostępnia zakwestionowany Surowiec do wspólnego pobrania próby w obecności przedstawicieli Odbiorcy i Dostawcy. Próba zostanie podzielona na trzy części. W przypadku rozbieżności między stronami trzecia część próby (próba rozjemcza) zostanie przekazana do niezależnego laboratorium wybranego za zgodą obu Stron. Wynik badania w laboratorium rozjemczym jest wiążący dla Stron. Koszty badań pokryje Strona, której wyniki badań jakościowych zostaną zakwestionowane.

6. Postanowienia ust. 1 -5 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do realizacji uprawnień Odbiorcy z tytułu rękojmi.

§ 6

Kary

1. Odbiorca może żądać od Dostawcy kary umownej w następujących przypadkach:

a) W przypadku dostarczenia przez Dostawcę Surowca chemicznego niespełniającego wymagań określonych w Umowie, w tym jakościowych w wysokości 3% wartości netto dostarczonego Surowca chemicznego;

b) odstąpienia od umowy przez Odbiorcę z przyczyn dotyczących Dostawcy w wysokości

15% wartości netto umowy wskazanej w § 2 ust. 3

c) niedotrzymania terminu dostawy Surowca ustalonego w §3 ust.3 i ust. 4 Umowy w wysokości 0,5 % wartości netto Surowca chemicznego wskazanego w § 2 ust. 2 - za każdy dzień opóźnienia, bez osobnego wezwania;

d) niedotrzymania terminu usunięcia wad w wysokości 1 % wartości netto Surowca chemicznego wskazanej w § 2 ust. 2 - za każdy dzień opóźnienia, bez osobnego wezwania:

e) przypadku naruszenia przez Dostawcę zobowiązania, o którym mowa w § 8 Umowy Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną w wysokości 10% wartości umowy netto, o której mowa w § 2 ust. 3 Umowy, za każdy przypadek naruszenia;

2. Odbiorca zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy:

a) w przypadku opóźnienia się z dostawą Surowca chemicznego przekraczającego 20 dni. Prawo do odstąpienia może być wykonane przez Odbiorcę w ciągu 30 dni od chwili powzięcia przez Stronę wiadomości o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia od Umowy.

b) w przypadku nie wykonania obowiązku z tytułu gwarancji określonego w § 5 ust. 2 przekraczającego termin 20 dni. Prawo do odstąpienia może być wykonane przez Odbiorcę w ciągu 30 dni od chwili powzięcia przez Stronę wiadomości o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia od Umowy.

3. Odstąpienie od umowy musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności, powinno zawierać uzasadnienie i jest skuteczne z dniem doręczenia drugiej stronie.

4. Dostawca może naliczyć karę umowną Odbiorcy w przypadku odstąpienia od umowy z winy leżącej wyłącznie po stronie Odbiorcy w wysokości 10 % wartości brutto nieodebranego Środka chemicznego, określonego w § 2 ust.2

5. Strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku, gdy kary umowne

nie pokryją szkody powstałej w skutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

6. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Odbiorcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym także za działania i zaniechania osób trzecich za pomocą których realizuje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy.

§ 7

Odstąpienie od Umowy

1. Odbiorca może odstąpić od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, w każdym

wypadku naruszenia przez Xxxxxxxx postanowień Umowy.

2. Odbiorca ma ponadto prawo odstąpić od Umowy w wypadku:

a) gdy zostanie złożony wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub gdy wobec Dostawcy wszczęte zostanie postępowanie restrukturyzacyjne,

b) w przypadku zajęcia istotnej dla realizacji Umowy części majątku Dostawcy przez osoby trzecie na mocy orzeczenia właściwego organu.

3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno zostać złożone w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

4. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy zgodnie z niniejszym paragrafem może zostać złożone przez Odbiorcę w terminie 2 miesięcy od dnia dowiedzenia się o podstawie odstąpienia, jednakże nie później niż do upływu okresu gwarancji i rękojmi za Przedmiot Umowy.

§ 8

Zmiany Umowy

1. Strony przewidują, że zmiana terminu lub zakresu realizacji Umowy, możliwa jest w

następujących sytuacjach:

a) w przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od Dostawcy na jego uzasadniony wniosek, pod warunkiem, że zmiana ta wynika z okoliczności, których Xxxxxxxx nie mógł przewidzieć na etapie składania oferty i nie jest przez niego zawiniona;

b) wystąpienia okoliczności zależnych od Odbiorcy wpływających negatywnie na termin zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy;

c) Opóźnień Odbiorcy w zakresie dokonania odbioru końcowego;

d) Konieczności wprowadzenia zmian w przedmiocie Umowy na skutek okoliczności, których Odbiorca nie mógł obiektywnie przewidzieć w chwili zawarcia Umowy o czas niezbędny do wprowadzenia tych zmian;

2. Odbiorca wprowadza możliwość zmiany umowy w zakresie zmiany osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad realizacją przedmiotu Umowy,

3. Odbiorca wprowadza możliwość zmiany umowy w zakresie wystąpienia oczywistych omyłek pisarskich i rachunkowych w treści Umowy.

4. Odbiorca wprowadza możliwość zmiany umowy w zakresie zmiany wynagrodzenia wyłącznie w przypadku zmiany obowiązującej stawki VAT – jeśli zmiana stawki VAT będzie powodować zwiększenie kosztów wykonania Umowy po stronie Dostawcy, Odbiorca dopuszcza możliwość zwiększenia wynagrodzenia o kwotę równą różnicy w kwocie podatku zapłaconego przez Dostawcę.

5. Odbiorca zastrzega sobie również możliwość zmiany w przypadku:

a) zmiany w obowiązujących przepisach prawa, mającej wpływ na przedmiot i warunki umowy oraz zmiana sytuacji prawnej lub faktycznej Odbiorcy i/lub Dostawcy skutkująca niemożliwością realizacji przedmiotu Umowy;

b) powstania nadzwyczajnych okoliczności będących „siłą wyższą” skutkujących niemożliwością realizacji przedmiotu Umowy lub grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy – jako siłę wyższą rozumie się wydarzenia i okoliczności nadzwyczajne, nieprzewidywalne, niezależne od woli którejkolwiek ze Stron umowy;

c) powstania nadzwyczajnych okoliczności niebędących „siłą wyższą”, grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy;

d) W przypadku otrzymania decyzji od Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej realizowanym projektem zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których zostanie zobowiązany.

§ 9

Poufność

Dostawca zobowiązuje się zarówno w czasie obowiązywania Umowy, jak i przez okres 3 lat po jej wygaśnięciu do nie ujawniania innym osobom (osobom trzecim) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. – tekst jednolity z dnia 9 lutego 2018 r. Dz. U. z 2018 r., poz. 419) oraz wszelkich innych informacji otrzymanych od Odbiorcy w formie ustnej, pisemnej lub postaci materialnej oraz utrwalonej na jakimkolwiek nośniku pamięci, obejmującej zarówno oryginały jak i kserokopie, kopie, faksy, notatki, rachunki oraz inne dokumenty wskazane jako poufne, a dotyczące działalności Odbiorcy, jego kontrahentów, planów gospodarczych i innych informacji chyba, że będzie to niezbędne ze względu na toczące się postępowanie przed sądami powszechnymi lub innymi organami państwowymi na wyraźne polecenie tych sądów lub organów państwowych.

§ 10

Powiadomienia

1. Wszelkie powiadomienia wynikające z niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej, chyba że szczególne postanowienia niniejszej Umowy stanowią inaczej.

Powiadomienia, o których mowa będą kierowane na następujące adresy:

a) dla Odbiorcy:

Brenntag Polska Sp. z o.o. xx. X. Xxxx 00

24 – 477 Kędzierzyn - Koźle

b) dla Dostawcy:

……………………………

……………………………

……………………………

2. Powiadomienia takie będą uważane za prawidłowo dokonane w dniu osobistego doręczenia lub w dniu potwierdzenia doręczenia w przypadku zawiadomienia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. Strony zobowiązują się do wzajemnego, niezwłocznego i pisemnego informowania się o zmianach adresu formy prawnej lub nazwy (brzmienia firmy), mających miejsce w trakcie trwania Umowy; zmiany takie nie stanowią podstawy do odstąpienia od Umowy. W przypadku uchybienia temu obowiązkowi wszelka korespondencja kierowana na adres wskazany w Umowie jak wyżej będzie uważana za skutecznie doręczoną.

2. Strony zobowiązują się do każdorazowego niezwłocznego informowania się drugiej Strony o wszelkich zmianach podmiotowych, przekształceniach, połączeniach, zmianach formy prawnej oraz innych okolicznościach mogących mieć istotne znaczenie dla prawidłowego wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy.

3. Zmiana Umowy może być dokonana przez Strony jedynie w formie pisemnej,

pod rygorem nieważności.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego, a także inne przepisy i normy obowiązujące w Polsce.

5. W razie powstania sporu pomiędzy Stronami w związku z realizacją Umowy, zaistniały spór Strony poddają rozstrzygnięciu polskiego sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Odbiorcy.

6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

7. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.

9. Bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności, zgody Odbiorcy, Xxxxxxxx nie może przenieść na osobę trzecią całości ani części swoich praw (w tym w szczególności wierzytelności) i obowiązków wynikających z Umowy.

10. W przypadku wykonywania niniejszej Umowy przez kilku wykonawców, w szczególności działających w ramach konsorcjum, wykonawcy ci ponoszą solidarną odpowiedzialność za należyte wykonanie całej niniejszej Umowy

11. Osobami upoważnionymi do reprezentowania Stron w toku wykonywania niniejszej Umowy

są:

a) ze strony Odbiorcy ,

b) ze strony Dostawcy – …………………………………

DOSTAWCA: ODBIORCA:

Załączniki:

1. Oferta Dostawcy