Standardowe zasady i warunki zakupu (towary)

Standardowe zasady i warunki zakupu (towary)

1. Definicje

W niniejszych Warunkach:

„Podmiot powiązany” oznacza, w odniesieniu do strony Umowy, każdą osobę fizyczną lub podmiot kontrolujący, kontrolowany lub pozostający pod wspólną kontrolą z taką stroną, w danym momencie;

„Chemikalia" oznaczają Towary składające się z pierwiastków chemicznych i ich związków, pojedynczo lub w mieszankach, w stanie naturalnym lub uzyskane w wyniku dowolnego procesu produkcyjnego;

„Spółka" oznacza Intersilesia McBride Polska sp. z o.o. with its registered office in Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx), entered into business register of the National Court Register under number 0000069218 lub, jeśli inny, podmiot stowarzyszony wskazany na Zamówieniu;

„Regulamin firmy" oznacza Regulamin etyki działalności gospodarczej firmy oraz Kodeks postępowania dostawców firmy, a także inne zasady korporacyjne i/lub etyczne, o których firma może co pewien czas informować Dostawcę;

„Warunki" oznaczają niniejsze Zasady i warunki zakupu (towary).

„Umowa" oznacza umowę pomiędzy Spółką a Dostawcą, składającą się z Zamówienia i Warunków;

„Towary" oznaczają materiały, przedmioty lub usługi określone w Zamówieniu lub jakiekolwiek inne towary dostarczane w zastępstwie lub uzupełnieniu takich towarów, pod warunkiem uzyskania na to uprzedniej pisemnej zgody Spółki;

„Incoterms" oznacza znormalizowany zbiór międzynarodowych terminów handlowych, opublikowany w 2010 r. przez Międzynarodową Izbę Handlową;

„Zdarzenie upadłościowe" oznacza, w odniesieniu do strony, jedno lub kilka z poniższych zdarzeń:

a) podjęto kroki w celu zawarcia układu lub ugody z korzyścią dla wierzycieli strony lub też strona ta (bądź wyznaczony przez nią przedstawiciel) zwołuje zgromadzenie wierzycieli;

b) podjęto kroki w celu wyznaczenia likwidatora, administratora, syndyka lub zarządcy strony lub w odniesieniu do któregokolwiek z aktywów strony, lub podjętych przez nią zobowiązań;

c) okoliczności, które uprawniają sąd lub wierzyciela do wyznaczenia syndyka masy upadłościowej lub zarządcy majątku bądź przedsięwzięcia strony, lub wydania nakazu likwidacji działalności strony;

d) brak środków finansowych lub egzekucji któregokolwiek ze składników majątku strony, lub brak możliwości spłacania należnych wierzytelności; lub

e) postępowanie lub zdarzenia analogiczne do określonych w punktach a)-d) powyżej zostały wszczęte lub wystąpiły w jurysdykcji, której podlega ta strona;

„Prawa własności intelektualnej" oznaczają patenty, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, znaki towarowe, majątkowe prawa autorskie, projekty, prawa do baz danych, informacje poufne, know-how, a także prawo pierwszeństwo do ich uzyskania oraz metody prowadzenia działalności, dane i tajemnice handlowe oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej, w każdym przypadku istniejące lub w trakcie pozyskiwania, zarejestrowane lub nie, w dowolnym momencie w dowolnej części świata;

„Zamówienie" oznacza pisemne zamówienie złożone przez Spółkę na dostawę Towarów na oficjalnym formularzu zamówienia Spółki lub w inny sposób;

„Specyfikacja" oznacza wymogi techniczne lub inne wymogi (jeśli istnieją) dotyczące Towarów określonych lub wspomnianych w Zamówieniu;

„Dostawca" oznacza osobę fizyczną, firmę lub spółkę u której składane jest Zamówienie.

2. Ogólne

2.1 Żadne ustnie złożone zamówienie Spółki nie będzie wiążące. O ile w sposób wyraźny nie uzgodniono inaczej na piśmie przez upoważnionego sygnatariusza w imieniu Xxxxxx, niniejsze zasady i warunki zastępują wszelkie wcześniejsze zestawienia warunków podane w zamówieniach złożonych przez Spółkę lub w odmienny sposób i zastępują wszelkie warunki określone lub podane przez Dostawcę w ramach złożonej przez Dostawcę oferty lub przeprowadzonych negocjacji. Zasady i warunki zakupu zostały określone w niniejszym dokumencie. Wszelkie zmiany niniejszych Warunków zostaną odnotowane na pierwszej stronie Zamówienia.

2.2 Umowa zawiera całość porozumienia pomiędzy Spółką a Dostawcą i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy w odniesieniu do przedmiotu Zamówienia. Jakiekolwiek ustępstwo lub akceptacjaudzielone Dostawcy przez Spółkę nie wpływają na ściśle określone prawa Spółki wynikające z Umowy.

2.3 Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne (w całości lub w części), strony uzgadniają, iż nie wpłynie to na zgodność z prawem, ważność i wykonalność pozostałej części Umowy. Jakiekolwiek zmiany postanowień Umowy nie będą wiążące, chyba że zostaną one wyraźnie uzgodnione na piśmie przez upoważnionego sygnatariusza Spółki.

3. Zamówienie i przyjęcie Zamówienia

Każde Zamówienie stanowi ofertę ze strony Spółki, której przyjęcie jest uzależnione od akceptacji przez Dostawcę warunków zakupu Spółki zawartych w niniejszym dokumencie. Przyjęcie oferty przez Dostawcę musi mieć formę pisemną lub elektroniczną, lub postać faktycznej realizacji zlecenia zawartego w Zamówieniu. Do czasu poinformowania Spółki lub otrzymania przez nią takiego potwierdzenia, oferta może zostać wycofana ustnie lub na piśmie, a w przypadku jej wycofania, Spółka nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu.

4. Sposób fakturowania

Wszelkie faktury, powiadomienia, etykiety i pozostała korespondencja dotycząca Towarów muszą być opatrzone numerem zamówienia podanym na odwrocie, a Spółka nie będzie zobowiązana do przyjęcia dostawy ani przejęcia odpowiedzialności za jakiekolwiek Towary, które nie będą w ten sposób oznakowane. Spółka nie odpowiada za opóźnienia administracyjne wynikające z nieprawidłowego oznakowania faktur.

5. Jakość i wady

5.1 Wszystkie dostarczone Towary będą podlegały zatwierdzeniu przez Spółkę w oparciu o wymogi Specyfikacji oraz inne wymogi dotyczące ilości, jakości, standardu, opisu bądź wszelkie inne wymogi stawiane przez Spółkę, lub jakikolwiek organ państwowy bądź urząd i niezależnie od tego, czy są one określone w ramach jakiegokolwiek ustawodawstwa czy też w inny sposób, a wszystkie takie Towary muszą być zgodne z próbką uzgodnioną ze Spółką oraz zgodne z przeznaczeniem do określonego celu oraz wolne od wad materiałowych i produkcyjnych.

5.2 Dostawca gwarantuje, że posiada egzekwowalny tytuł prawny do Towarów oraz wszelkie niezbędne zezwolenia, licencje i upoważnienia stron trzecich, wymagane do wytwarzania i dostarczania Towarów oraz umożliwienia Spółce ich użytkowania i/lub sprzedaży.

5.3 Dostawca gwarantuje, iż:

(a) wszystkie dostarczane chemikalia (zarówno jako surowce, jak i w wyrobach gotowych lub pośrednich, bądź w produktach, będą zgodne z odpowiednimi przepisami prawa (w tym między innymi z rozporządzeniem w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów („REACH"), rozporządzeniem w sprawie klasyfikacji, oznakowania i pakowania („CLP") oraz z najnowszymi regulaminami Spółki dotyczącymi surowców i perfum.

b) tam, gdzie jest to wymagane rozporządzeniem REACH, wszystkie chemikalia zostały zarejestrowane lub wstępnie zarejestrowane przez wszystkie stosowne strony w łańcuchu dostaw.

c) niezwłocznie powiadomi Spółkę na piśmie o wszelkich podejrzewanych lub stwierdzonych substancjach

wzbudzających szczególnie duże obawy („SVHC")

wymienionych na liście kandydackiej REACH do autoryzacji, w stężeniach przekraczających 0,1% wagowo w dostarczanych chemikaliach i/lub materiałach opakowaniowych, niezależnie

od tego czy ich obecność jest zamierzona czy też stanowi zanieczyszczenie.

d) wszystkie dostarczane materiały opakowaniowe (zarówno jako surowce, wyroby gotowe, do użytku pierwotnego,

wtórnego, usługowego lub transportowego) są zgodne z obowiązującymi przepisami (w tym między innymi z dyrektywą w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych).

e) całkowita zawartość metali ciężkich w szkodliwych/niebezpiecznych substancjach w każdym dostarczonym materiale opakowaniowym nie przekracza 0,01

% wagowo i nie zawiera substancji, które są celowo uwalniane w normalnych lub przewidywalnych warunkach użytkowania.

f) niezwłocznie powiadomi Spółkę w przypadku pojawienia się nowych informacji, które mogą powodować niezgodność dostarczonych chemikaliów i/lub materiałów opakowaniowych z regulaminami Spółki i/lub niniejszymi warunkami, a do takiego powiadomienia dołączony będzie odpowiedni plan działania w zakresie ciągłości dostaw.

5.4 W zakresie, w jakim Dostawca może uznać za konieczne lub stosowne wprowadzenie zmian w Specyfikacji Towarów lub jakiejkolwiek ich części, zmiany te muszą zostać w sposób

wyraźny przekazane Spółce i uzgodnione przez Spółkę na piśmie przed ich wprowadzeniem.

5.5 Dostawca podejmie od czasu do czasu wszelkie niezbędne kroki w celu pisemnego dostarczenia Spółce informacji niezbędnych w związku z użytkowaniem Towarów zgodnie z ich przeznaczeniem, oraz w odniesieniu do wszelkich warunków niezbędnych do zapewnienia, iż będą one bezpieczne i nie będą stanowić zagrożenia dla zdrowia podczas właściwego postępowania z nimi, przechowywania, transportu i użytkowania.

5.6 Na żądanie Spółki Dostawca dostarczy Spółce rysunki i dane techniczniczne w celu ich zatwierdzenia i/lub zarejestrowania. Takie zatwierdzenie nie oznacza, że Spółka sprawdziła lub ponosi odpowiedzialność za dokładność rysunków lub danych technicznych innych niż jej własne.

5.7 Każda osoba upoważniona przez Spółkę będzie uprawniona, za stosownym powiadomieniem, do przeprowadzenia kontroli Towarów w uzasadnionym terminie w zakładzie Dostawcy lub w zakładzie podwykonawcy bądź agenta Dostawcy, a taka kontrola w żadnym wypadku nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

5.8 Spółka zastrzega sobie prawo do odrzucenia wszelkich Towarów, które są wadliwe lub nieodpowiednie pod względem ilości, jakości, standardu lub opisu podanego w Zamówieniu, lub niezgodne z jakimikolwiek wymogami ustawowymi. Spółka może (według własnego uznania) zwrócić odrzucone Towary na ryzyko i koszt Dostawcy lub zorganizować ich zniszczenie na koszt Dostawcy, oraz może zażądać od Dostawcy dostarczenia Spółce w określonym terminie Towarów zastępczych (na koszt Dostawcy). Ponadto Spółka może obciążyć Dostawcę wszelkimi uzasadnionymi dodatkowymi kosztami poniesionymi przez Spółkę w celu uzyskania Towarów zastępczych od alternatywnego dostawcy. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, przyjęcie przez Spółkę jakichkolwiek wadliwych Towarów nie zwalnia Dostawcy z obowiązków i odpowiedzialności wynikających z niniejszej Umowy i pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich innych praw i środków prawnych przysługujących Spółce na mocy niniejszej Umowy. Wszystkie te prawa pozostają bez uszczerbku dla prawa Spółki do ubiegania się o naprawienie przez Dostawcę szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym, w całości lub w części, za pisemnym powiadomieniem złożonym przez Spółkę Dostawcy.

5.9 Spółka zastrzega sobie prawo do przekazania towarów niezależnemu, uznanemu ekspertowi do zbadania i przetestowania pod względem ilościowym, jakościowym lub innym, a raport z takich kontroli będzie wiążący w stosunku do obu stron.

5.10 Dostawca będzie zobowiązany do dostarczania wszelkich wymaganych prawem powiadomień i uiszczania wszelkich opłat należnych w świetle prawa w związku z Towarami.

5.11 Uznaje się, że Xxxxxxxx odbył wizytę w siedzibie Spółki i upewnił się co do lokalnych warunków oraz wszystkich innych czynników, które mogą mieć wpływ na realizację Umowy.

5.12 O ile nie uzgodniono inaczej, Dostawca zapewni wszelką robociznę, narzędzia, urządzenia, sprzęt i materiały do prawidłowej i rzetelnej realizacji Umowy. Wszystkie materiały powinny być nowe i odpowiedniej jakości.

5.13 Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody w powstałe lokalu Spółki, w tym za wszelkie materiały dostarczone na miejsce przez Dostawcę lub uzyskane przez Spółkę, w tym między innymi za kradzież, uszkodzenie przez żywioły i pożar oraz, o ile Spółka nie postanowi inaczej na piśmie, niezwłocznie zrekompensuje wszystkie takie straty lub szkody w sposób zadowalający Spółkę.

5.14 W okresie dwunastu miesięcy od daty dostawy lub w przypadku zakładu produkcyjnego od daty oddania do użytku lub ukończenia budowy (w zależności od tego, co nastąpi później), Dostawca w możliwie najkrótszym czasie i bez obciążania kosztami Spółki wymieni, usunie wady lub naprawi Towary bądź jakąkolwiek ich część uznaną za wadliwą z powodu wadliwych materiałów, projektu (z wyjątkiem projektu przekazanego przez Spółkę), lub na skutek jakiegokolwiek działania bądź zaniechania Dostawcy. Dostawca zwróci w szczególności wszelkie koszty transportu i inne opłaty poniesione przez Spółkę w związku z wymianą lub naprawą w miejscu użytkowania.

6. Oświadczenia

6.1 Wszelkie oświadczenia składane przez Xxxxxxxx lub w jego imieniu dotyczące Umowy zostaną włączone do Umowy w formie gwarancji.

6.2 Dostawca gwarantuje, że jest producentem lub importerem Towarów lub przekazał Spółce pełne dane producenta bądź importera (w zależności od przypadku).

6.3 W przypadku, gdy Dostawca występuje w charakterze importera Towarów, ponosi on wyłączną odpowiedzialność wobec Spółki za działania pierwotnego producenta Towarów. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, czynności importowe nie zwalniają Dostawcy ze zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

7. Wyłączenie odpowiedzialności

7.1 Dostawca zwolni Spółkę z odpowiedzialności oraz w pełni i skuteczne zabezpieczy ją od wszelkich działań, pozwów, roszczeń, żądań, zobowiązań bezpośrednich, pośrednich lub wtórnych (w tym utraty zysków, utraty działalności gospodarczej, uszczuplenia wartości firmy i podobnych strat), zobowiązań, kosztów, opłat, szkód, strat i wydatków, w tym opłat i kosztów prawnych oraz innych opłat i honorariów (w tym między innymi dotyczących odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialności za produkt) poniesionych przez Spółkę, i/lub za które może ona zostać pociągnięta do odpowiedzialności wobec osób trzecich z powodu, w wyniku lub w związku z:

(a) zaniedbaniem, umyślnym działaniem bądź zaniechaniem Dostawcy, jego agentów lub podwykonawców w procesie produkcji i dostawy Towarów;

(b) bezpośrednim lub pośrednim naruszeniem któregokolwiek z postanowień Umowy przez Dostawcę lub jego przedstawicieli, pracowników, członków zarządu, spółki zależne, spółki stowarzyszone, wykonawców lub podwykonawców;

(c) jakimkolwiek faktycznym lub domniemanym naruszeniem na całym świecie jakichkolwiek Praw własności intelektualnej lub jakimkolwiek niewłaściwym użyciem lub domniemanym nadużyciem jakichkolwiek informacji poufnych, w odniesieniu do jakichkolwiek Towarów lub ich użycia przez Spółkę lub jakąkolwiek osobę wnoszącą roszczenie za pośrednictwem

Spółki, chyba że takie naruszenie nastąpiło bezpośrednio w wyniku Specyfikacji dostarczonej przez Spółkę.

7.2 Dostawca wykupi i będzie utrzymywał odpowiednie ubezpieczenie w renomowanej firmie ubezpieczeniowej, mając na uwadze swoje obowiązki i zobowiązania wynikające z Umowy i na żądanie dostarczy Spółce satysfakcjonującego potwierdzenia posiadania takiego ubezpieczenia. Dostawca nie podejmie jakichkolwiek działań w celu unieważnienia jakiegokolwiek regulaminu obowiązującego zgodnie z niniejszym Warunkiem 7. O ile Spółka nie postanowi inaczej na piśmie, wymagane będą następujące minimalne limity ubezpieczenia:

(a) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za produkt do wartości 10 000 000 GBP (dziesięć milionów funtów brytyjskich) lub równowartości tej kwoty w złotych polskich dla Towarów za każde zdarzenie i bez ograniczeń w odniesieniu do liczby zdarzeń objętych takim ubezpieczeniem w ciągu jednego okresu ubezpieczenia;

(b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, w tym ubezpieczenie od obrażeń ciała i szkód majątkowych powstałych w związku z Umową, w tym w wyniku działań lub zaniechań Dostawcy lub jego agentów, pracowników, Podmiotów Stowarzyszonych, wykonawców lub podwykonawców, na kwotę ubezpieczenia nie mniejszą niż 10 000 000 GBP (dziesięć milionów) za każde zdarzenie i bez ograniczeń w stosunku do liczby zdarzeń objętych takim ubezpieczeniem w ciągu jednego okresu ubezpieczenia;

(c) ubezpieczenie pracodawcy od odpowiedzialności cywilnej wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym ubezpieczenie od odpowiedzialności prawnej na wypłaty odszkodowania w związku ze śmiercią, obrażeniami ciała i/lub niepełnosprawnością pracowników, z limitami co najmniej 10 000 000 GBP (dziesięć milionów) za każde zdarzenie i bez ograniczeń w stosunku do liczby zdarzeń objętych takim ubezpieczeniem w ciągu jednego okresu ubezpieczenia;; lub

(d) ochrona ubezpieczeniowa porównywalna z rodzajami ubezpieczeń określonymi w pt. a)-c) powyżej, uznawana przez firmy ubezpieczeniowe w jurysdykcji, w której znajduje się Dostawca, za porównywalną, i która zostanie zaakceptowana przez firmy ubezpieczeniowe Spółki.

7.3 W stosownych przypadkach, przebywając na terenie Spółki i przed przystąpieniem do jakichkolwiek prac, Dostawca ma obowiązek zapoznania się i przestrzegania obowiązujących w Spółce przepisów BHP i innych przepisów oraz unikania utrudnień w działalności Spółki i pracy innych kontrahentów zatrudnionych przez Spółkę.

7.4 W stosownych wypadkach, wykonywanie przez Dostawcę na terenie należącym do Spółki prac zgodnie z przepisami prawa, regulacjami, regulaminami i wymogami władz lokalnych, centralnych i innych organów, obowiązujących w stosunku do danej placówki, a jeśli okaże się, że specyfikacje lub rysunki naruszają takie przepisy prawa, regulacje, regulaminy i wymogi, Xxxxxxxx niezwłocznie poinformuje o tym Spółkę.

8. Dostawa i ryzyko

8.1 Czas ma istotne znaczenie przy realizacji dostaw Towarów na niniejszych Warunkach. W przypadku określenia terminu lub okresu dostawy, Dostawca zrealizuje dostawę w wyznaczonym

terminie lub okresie w sposób określony przez Spółkę, przestrzegając wszelkich instrukcji dostawy Spółki w związku z tym podanych. Wszystkie Towary powinny być odpowiednio zapakowane i zabezpieczone w taki sposób, aby dotarły do miejsca przeznaczenia w dobrym stanie i nadawały się do użytku oraz powinny być oznaczone numerem zamówienia podanym w Zamówieniu, a Spółka nie będzie zobowiązana do przyjęcia dostawy jakichkolwiek towarów, które nie zostały w taki sposób zapakowane, zabezpieczone lub oznaczone, ani do przejęcia za nie odpowiedzialności z tego tytułu.

8.2 Jeżeli Towary mają być dostarczane partiami, Umowa jest traktowana jako jedna umowa i nie podlega rozdzieleniu. Dostawca może realizować dostawy Towarów partiami tylko za uprzednią pisemną zgodą Spółki.

8.3 O ile Spółka nie postanowi inaczej na piśmie, Dostawca jest zobowiązany do zorganizowania odprawy celnej na Towary oraz do przestrzegania wszystkich innych przepisów prawa i regulacji dotyczących eksportu i importu Towarów.

8.4 Jeśli Towary lub jakakolwiek ich część nie zostaną dostarczone w terminie lub terminach określonych w zamówieniu, Spółce przysługuje prawo do odmowy przyjęcia takiej dostawy Towarów oraz do zwrotu wszelkich innych Towarów już dostarczonych na mocy Umowy, które nie mogą zostać skutecznie i komercyjnie wykorzystane z powodu niedostarczenia jakiejkolwiek części Towarów. Zwrot takich Towarów Dostawcy odbędzie się na jego ryzyko i koszt, a Spółka może dochodzić od Dostawcy zwrotu wszelkich dodatkowych, uzasadnionych wydatków poniesionych przez Spółkę na pozyskanie innych Towarów w miejsce tych, w stosunku których odmówiono przyjęcia dostawy.

8.5 Wszelkie opóźnienia wynikające z jakichkolwiek przyczyn niezależnych od Spółki (w tym strajki, lokauty, wybuch pożaru, braki materiałowe, opóźnienie w dostawie materiałów przez innych dostawców, stan wojny, spory cywilne lub sabotaż) uprawniają Spółkę do odroczenia terminu dostawy lub anulowania zamówienia, ale w żadnym wypadku Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy za takie działania podjęte w świetle postanowień niniejszego Warunku.

8.6 Ryzyko związane z Towarami przechodzi na odbiorcę wyłącznie stosownie do obowiązujących warunków Incoterm podanych w Zamówieniu lub, jeśli nie zostały one podane, ryzyko związane z Towarami przechodzi na odbiorcę z chwilą dostarczenia ich na teren Spółki, niezależnie od ustaleń dotyczących wysyłki, transportu lub płatności, a z wyjątkiem sytuacji, gdy rozładunek odbywa się pod wyłącznym nadzorem Spółki, Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie uszkodzenia Towarów podczas rozładunku na terenie Spółki.

8.7 Jakakolwiek częściowa dostawa zamówienia jest uważana za część jednej dostawy, a ryzyko przechodzi na odbiorcę dopiero po dostarczeniu wszystkich Towarów. Przyjęcie jednej takiej dostawy częściowej nie jest jednoznaczne z przyjęciem całego zamówienia. Dostawcy nie przysługuje zastrzeżenie prawa do rozporządzania Towarami.

8.8 Wszelkie koszty poniesione przez Dostawcę w związku z przechowywaniem Towarów przed dostawą obciążają wyłącznie Dostawcę, chyba że zostało to wyraźnie uzgodnione ze Spółką i pod warunkiem wystawienia na to dodatkowego Zamówienia.

8.9 O ile nie zostanie to uzgodnione inaczej na piśmie przez Spółkę, Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty lub zwrotu

skrzynek, patelni, beczek, opakowań, palet lub pojemników o dowolnej specyfikacji wykorzystanych do pakowania Towarów, niezależnie od tego, czy nadają się one do ponownego użycia.

8.10 Dostawca jest zobowiązany, na swój wyłączny koszt, ubezpieczyć Towary od wszelkiego ryzyka do pełnej wartości xxxxxxxxxxxxxx.xx momentu dostarczenia Towarów zgodnie z niniejszą Umową.

9. Cena

9.1 Żadne zmiany cen nie zostaną zaakceptowane, chyba że Spółka zostanie powiadomiona o takiej zmianie na piśmie i wyrazi na to pisemną zgodę przed dostawą. Jeżeli strony nie osiągną porozumienia w sprawie takiej podwyżki cen w ciągu 30 dni od powiadomienia, Spółka ma prawo do anulowania dostawy niedostarczonego salda Towarów zgodnie z Warunkiem 13.

9.2 W przypadku, gdy Towary podlegają opodatkowaniu VAT lub innym opłatom wywozowym i celnym, kwota prawnie wymagana zostania podana oddzielnie, a Dostawca w dobrej wierze przedłoży potwierdzenie dokonanej zapłaty wymaganej kwoty lub zobowiązanie do jej uregulowania.

9.3 Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania potrąceń z wszelkich kwot należnych Dostawcy od Spółki z tytułu dostarczonych Towarów lub wykonanych prac.

10. Tytuł prawny

10.1 Tytuł prawny do wszelkich Towarów wytworzonych zgodnie z konkretnym projektem Spółki przechodzi na Spółkę niezwłocznie po ich wytworzeniu, a w przypadku Towarów, na których umieszczono nazwę Spółki lub jednego z klientów Spółki, po wytworzeniu lub oznakowaniu takich markowych Towarów.

10.2 W przypadku Towarów innych niż Towary objęte Warunkiem 10.1, Spółka nabywa prawo własności Towarów z chwilą ich dostarczenia Spółce lub z chwilą dokonania płatności lub częściowej płatności, jeśli dokonano jej przed dostawą, po czym Spółka nabywa uprawnienia do rozporządzania Towarami w dowolny sposób, jaki uzna za stosowny, bez obowiązku rozliczania się wobec Dostawcy z jakichkolwiek dochodów uzyskanych z późniejszych transakcji dotyczących Towarów. Przeniesienie prawa własności nie narusza ciągłości obowiązków Dostawcy w zakresie dbałości o Towary i sprawowanie nad nimi pieczy.

10.3 Dostawca nie ma prawa do przyjmowania ani egzekwowania jakiegokolwiek zastawu na jakichkolwiek Towarach dostarczanych w ramach Umowy.

10.4 W przypadku, gdy Spółka płaci za Towary przed dostawą, Dostawca jest zobowiązany:

(a) zapewnić, że Towary są przechowywane oddzielnie od wszystkich innych zapasów i wyraźnie oznaczone jako własność Spółki; oraz

(b) umożliwić Spółce dostęp do pomieszczeń Dostawcy w celu przejęcia Towarów na żądanie.

11. Naruszenie

11.1 Żadna ze stron nie ogranicza ani nie wyłącza własnej odpowiedzialności:

(a) w odniesieniu do jakiegokolwiek oszustwa, kradzieży, nieuczciwości lub świadomego wprowadzenia w błąd przez

stronę lub pracowników, agentów, wykonawców i podwykonawców strony;

b) za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem strony;

c) w odniesieniu do jakiejkolwiek sprawy, w której przewidziano odszkodowanie; lub

d) w zakresie, w jakim takie ograniczenie lub wyłączenie nie jest dozwolone przez prawo.

11.2 Zgodnie z Warunkami 11.1 i 11.3, maksymalna łączna odpowiedzialność Spółki wobec Dostawcy jest ograniczona do zafakturowanej ceny za Towary.

11.3 Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy za jakiekolwiek straty rzeczywiste lub utracowne korzyści, w tym za pośrednie straty w działalności lub utratę zysków, w każdym przypadku wynikające z zaniedbania, naruszenia umowy lub w inny sposób, nawet jeśli taka strata lub szkoda była możliwa do przewidzenia.

11.4 Dostawca niniejszym potwierdza, że odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki w związku z jakimkolwiek roszczeniem dotyczącym Towarów nie może być ograniczona ani wyłączona z uwagi na fakt, że Xxxxxxxx mógł nie wyprodukować Towarów. Zapewnienie Spółce dostawy Towarów zgodnie z Umową jest wyłącznym obowiązkiem Dostawcy.

11.5 Spółka może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania dla Dostawcy, w każdym z poniższych przypadków:

(a) Xxxxxxxx dopuścił się naruszenia Umowy, którego nie można naprawić lub uporczywie unika naprawy naruszenia, bądź jeżeli naprawa jest możliwa, naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 30 dni od otrzymania od Spółki wezwania do jego naprawienia;

(B) Dostawca został dotknięty Zdarzeniem upadłościowym lub

(c) Dostawca nie przestrzega któregokolwiek z regulaminów Spółki.

11.6 Dostawca ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym wypowiedzeniem jeżeli Spółka zostanie objęta Zdarzeniem upadłościowym.

11.7 Wypowiedzenie Umowy nie ma wpływu na jakiekolwiek nabyte prawa i zobowiązania którejkolwiek ze stron, ani na wejście w życie lub kontynuację obowiązywania Warunków, które wyraźnie lub w sposób dorozumiany wchodzą w życie lub zaczynają obowiązywać z chwilą jej wypowiedzenia lub wygaśnięcia.

12. Siła wyższa

12.1 Strona nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec drugiej strony za jakiekolwiek opóźnienia lub niewykonanie zobowiązania w zakresie, w jakim jest ono spowodowane okolicznościami, na które nie ma ona wpływu, takimi jak pożar, eksplozja, powódź, trzęsienie ziemi, burza, działanie siły wyższej, epidemia, pandemia, sabotaż lub wandalizm, spory pracownicze i/lub handlowe, strajki lub lokauty. Dla uniknięcia wątpliwości, w odniesieniu do Dostawcy, następujące zdarzenia nie będą uznawane za zdarzenia siły wyższej: brak lub opóźnienia w uzyskaniu materiałów wsadowych, surowców lub produktów gotowych, sprzętu, siły roboczej, transportu lub magazynowania; lub niewykonanie zobowiązań przez dostawców lub podwykonawców Dostawcy; bądź zdarzenie bezpośrednio dotyczące Wielkiej Brytanii, która przestaje być

członkiem Unii Europejskiej (Brexit); lub zdarzenie bezpośrednio związane z COVID-19.

12.2 Strona poszkodowana zobowiązana jest do powiadomienia drugiej strony na piśmie w ciągu 14 dni od rozpoczęcia działania siły wyższej, a powiadomienie to będzie zawierać: Datę wystąpienia siły wyższej, jej prawdopodobny lub potencjalny okres trwania oraz wpływ, jaki będzie ona miała na zdolność strony dotkniętej skutkami działania siły wyższej do wykonania któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Umowy; a strona dotknięta skutkami działania siły wyższej dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby złagodzić wpływ działania siły wyższej na wykonanie swoich zobowiązań.

12.3 Ponadto, jeśli Dostawca w dowolnym momencie stwierdzi, że otrzymywane przez niego dostawy produktów są niewystarczające do zaspokojenia rzeczywistych lub przewidywanych potrzeb Spółki, jej oddziałów i spółek zależnych oraz jej klientów (na podstawie Umowy lub nie) („niedobór"), z zastrzeżeniem uzyskania na to pisemnej zgody Spółki, Dostawca może rozdzielić taką zredukowaną dostawę w sprawiedliwy i uzasadniony sposób oraz wyrazić zgodę na zrekompensowanie Spółce strat rzeczywistych poniesionych w wyniku niedoboru, na przykład opłat nałożonych na Spółkę przez jej klientów z tytułu opóźnionej dostawy oraz kosztów związanych z zaopatrzeniem z alternatywnego źródła dostaw.

12.4 Jeżeli zdarzenie siły wyższej i/lub niedobór spowodują opóźnienie lub niewykonanie przed Dostawcę zobowiązań wynikających z Umowy przez okres 4 tygodni lub dłuższy, Spółka może w ciągu 14 dnia od skierowania pisemnego zawiadomienia do Dostawcy odstąpić od Umowy.

13. Płatność

13.1 Płatność za Towary będzie dokonywana wyłącznie po przesłaniu faktury Spółce przez Dostawcę i zgodnie z warunkami płatności Spółki 60 dni od daty wystawienia faktury lub w inny sposób uzgodniony na piśmie przez podmiot upoważniony do działania w imieniu i na rzecz s Spółki. Spółka ma prawo do wstrzymania płatności w przypadku braku faktury wystawionej przez Dostawcę.

13.2 Jeżeli Spółka zakwestionuje jakiekolwiek kwoty podane na fakturze, powiadomi o tym Dostawcę na piśmie przed upływem terminu płatności i zapłaci wszelkie kwoty podane na tej fakturze w zakresie, w jakim nie są one przez Spółkę kwestionowane. Spółka i Dostawca zorganizują spotkanie w ciągu 14 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia od Spółki zgodnie z niniejszym Warunkiem w celu podjęcia próby rozwiązania sporu.

13.3 Realizacja płatności nie ma wpływu na jakiekolwiek roszczenia lub prawa Spółki wobec Dostawcy i nie stanowi potwierdzenia przyjęcia Towarów. Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania potrącenia z wszelkich sum pieniężnych należnych Spółce od Dostawcy oraz do wstrzymania wszelkich płatności w zakresie, w jakim Towary nie zostały dostarczone w sposób zadowalający Spółkę.

13.4 Spółka nie podejmuje żadnych dodatkowych zobowiązań płatniczych oprócz tych zawartych w Umowie za towary dostarczone w ilości lub o specyfikacji wyższej niż Towary zamówione w Zamówieniu, chyba że Spółka wyraziła zgodę na dostarczenie takich towarów na piśmie.

14. Anulowanie

Każde Zamówienie może zostać anulowane przez Spółkę w dowolnym momencie po jego przyjęciu przez Xxxxxxxx, za powiadomieniem dostarczonym z odpowiednim wyprzedzeniem Dostawcy. Spółka zobowjącuje się do zapłaty uczciwej i uzasadnionej cenu za każdą część Towarów już dostarczonych w momencie anulowania Zamówienia. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę wyrządzoną Dostawcy poprzez anulowanie Zamówienia.

15. Własność intelektualna

15.1 Wszelkie Prawa własności intelektualnej należące do strony przed złożeniem pierwszego Zamówienia w ramach Umowy pozostają własnością tej strony. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych Warunkach, żadnej ze stron nie przysługuje prawo ani licencja do jakichkolwiek Praw własności intelektualnej drugiej strony.

15.2 Spółka udziela Dostawcy na podstawie niniejszej Umowy niewyłącznej, nieodpłatnej, odwołalnej (podlegającej wypowiedzeniu ze skutkiem natychmiastowym – bez terminu wypowiedzenia) ograniczonej licencji na korzystanie z Praw własności intelektualnej Spółki w niezbędnym zakresie i wyłącznie na potrzeby produkcji i dostawy Towarów do Spółki. Taka licencja nie obejmuje prawa do udzielania sublicencji i wygasa automatycznie z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, lub wcześniej, w momencie otrzymania przez Dostawcę pisemnego powiadomienia (zawierającego wypowiedzenie licencji) od Spółki.

15.3 W przypadku, gdy Towary zostały zaprojektowane, stworzone lub w inny sposób opracowane przez Dostawcę na potrzeby Spółki zgodnie z Umową, wszelkie Prawa własności intelektualnej do Towarów lub z nimi związane należeć będą wyłącznie do Spółki. Dostawca niniejszym przenosi na Spółkę nieodpłatnie, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych (na terytorium całego świata) a Spółka na podstawie niniejszej Umowy nabywa Prawa własności intelektualnej do wszelkich takich Towarów. Do przeniesienia ww. Praw Własności Intelektualnej na Spółkę dochodzi z chwilą wyprodukowania lub stworzenia Towarów. Dostawca, na żądanie Spółki (i niezależnie od rozwiązania Umowy), bez dodatkowego wynagrodzenia, wykona i zleci wykonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym podpisze niezbędne dokumenty, jakich Spółka może w uzasadniony sposób wymagać:

(a) celem przekazania Spółce tytułu prawnego do takich Praw własności intelektualnej (w tym ich przeniesienia) ubiegania się o nie, pozyskania i utrzymania ich w mocy w imieniu Xxxxxx (o ile nie postanowiono inaczej);

b) celem wszczęcia postępowania w sprawie jakiegokolwiek naruszenia któregokolwiek z tych Praw własności intelektualnej. W zakresie, w jakim Prawa własności intelektualnej dotyczą Towarów będących utworami podlegającymi ochronie prawnoautorskiej, to przeniesienie praw, o którym mowa w niniejszym pkt 15.3 obejmuje nieodpłatne przeniesienie autorskich praw majątkowych na Spółkę, w tym prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych („Prawo Autorskie”), w tym w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

4) korzystanie z Towarów zgodnie z ich celem i przeznaczeniem.

Dostawca niniejszym udziela Spółce i wszystkim osobom trzecim upoważnionym przez Spółkę, w najszerszym prawnie dozwolonym zakresie, zezwolenia na wykonywanie osobistych praw autorskich do każdego z Towarów i zobowiązuje się zapewnić, iż wszyscy twórcy i współtwórcy każdego z Towarów, o których mowa w niniejszym pkt 15.3. udzielili Spółce i wszystkim osobom trzecim upoważnionym przez Spółkę, takiego zezwolenia.

15.4 W odniesieniu do wszelkich Towarów, które nie są objęte Warunkiem 15.3 Dostawca na podstawie niniejszej Umowy udziela Spółce, jej agentom i wykonawcom ogólnoświatowej (udzielonej na terytorium całego świata), wolnej od tantiem (nieodpłatnej), niewyłącznej, udzielonej na czas nieoznaczony, odwołalnej licencji z prawem do udzielania sublicencji, na korzystanie z:

(a) wszelkich Praw własności intelektualnej do Towarów; oraz

(b) wszelkich innych Praw własności intelektualnej,

w zakresie niezbędnym do umożliwienia Spółce pełnego korzystania z prawa własności do Towarów,

a Spółka tę licencję przyjmuje.

W zakresie w jakim Towary stanowią utwór w rozumieniu Prawa Autorskiego, licencja jest udzielana na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w pkt 15.3 powyżej i obejmuje wyłączne prawo do zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich w odniesieniu do każdego z Towarów.

Dostawca zobowiązuje się do wykonania na żądanie Spółki wszelkich dodatkowych czynności wymaganych do nadania pełnej skuteczności licencji udzielonej na podstawie niniejszego pkt 15.4 niezwłocznie, bez dodatkowego wynagrodzenia. Udzielenie licencji następuje ze skutkiem od chwili dostarczenia Spółce każdego Towaru, jednak w żadnym przypadku nie później niż od daty wykorzystania Towaru po raz pierwszy przez Spółkę lub osobę trzecią działającą za zgodą Spółki w Polsce lub za granicą.

15.5 Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się zapewnić, że sprzedaż lub wykorzystywanie Towarów przez Spółkę nie będzie stanowić naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich.

15.6. Dostawca niniejszym udziela nieodpłatnej zgody Spółce na wykonywanie zależnych praw autorskich do Towarów, na polach eksploatacji wskazanych w pkt 15.3. powyżej, w tym na wprowadzanie wszelkich zmian w Towarach, ich modyfikacji i opracowywania oraz na rozporządzanie i korzystanie z opracowań na terytorium całego świata.

15.7. Dostawca zobowiązuje się zapewnić, iż ani on ani twórcy lub współtwórcy Towarów, nie będą w żadnym czasie, w tym również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy bądź odstąpieniu od niej, wykonywać wobec Spólki lub osób trzecich działających za jej zgodą jakichkolwiek osobistych praw autorskich ani innych ewentualnie przysługujących im praw do Towarów.

16. Cesja

Dostawca nie może, bez pisemnej i uprzedniej zgody Spółki, przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy lub jej części . Wszelkie dozwolone podwykonawstwo w żaden sposób nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Warunków Umowy.

17. Tajemnica

Dostawca będzie traktował Zamówienie oraz wszystkie projekty, rysunki, specyfikacje i informacje dostarczone wraz z nim jako poufne i nie ujawni ich osobom trzecim bez pisemnej i uprzedniej zgody Xxxxxx.

18. Ochrona danych osobowych

18.1.Dostawca (i) zapewni, że on sam, jego pracownicy, agenci i dopuszczalni podwykonawcy będą przestrzegać wymogów wszelkich obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych osobowych (w tym między innymi ogólnego rozporządzenia UE o ochronie danych osobowych (UE/2016/679) oraz wszelkich innych obowiązujących od czasu do czasu przepisów o ochronie danych osobowych i/lub rozporządzeń); (ii) nie podejmie, ani nie zezwoli na podjęcie jakichkolwiek działań, które mogłoby spowodować lub w inny sposób doprowadzić do naruszenia tych przepisów przez Spółkę; (iii) zastosuje odpowiednie środki organizacyjne i techniczne w celu ochrony wszelkich danych osobowych przed nieautoryzowanym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem, oraz przed ich utratą lub zniszczeniem; (iv) będzie przetwarzał dane osobowe przekazane przez Spółkę wyłącznie w celu realizacji zobowiązań wynikających z Umowy lub w inny sposób zlecony na piśmie przez Spółkę lub wynikający z właściwych przepisów prawa; oraz (v) tam, gdzie obowiązują przepisy RODO, nie będzie przesyłał żadnych danych osobowych przekazanych przez Spółkę poza Unię Europejską bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki i z zastrzeżeniem wszelkich dodatkowych, uzasadnionych ograniczeń określonych przez Spółkę oraz wynikających z właściwych przepisów prawa.

18.2.Po rozwiązaniu Umowy Dostawca w sposób bezpieczny wykasuje lub zniszczy wszystkie zapisy i dokumenty zawierające dane osobowe przekazane przez Spółkę oraz powiadomi Spółkę na piśmie o przeprowadzeniu takiego wykasowania lub zniszczenia. Dostawca w pełni zabezpieczy Spółkę przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich, wynikającymi z niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych przez Dostawcę.

19. Reklama

Dostawca nie ma prawa do ogłaszania ani publikacji jakichkolwiek informacji prasowych lub materiałów reklamowych związanych z przedmiotem Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki.

20. Powiadomienia

Wszelkie powiadomienia przekazywane w ramach niniejszej Umowy mogą być doręczane osobiście lub pozostawiane w miejscu zamieszkania lub ostatnim znanym miejscu prowadzenia działalności drugiej strony, bądź przesyłane pocztą, faksem, pocztą elektroniczną lub porównywalnymi środkami komunikacji. W przypadku powiadomienia wysyłanego pocztą, powiadomienie uznaje się za otrzymane po doręczeniu przez pocztę. W przypadku powiadomień przesyłanych za pomocą faksu, poczty elektronicznej lub porównywalnych środków komunikacji, powiadomienie uznaje się za otrzymane w momencie wysłania. Wszelkie powiadomienia kierowane do Spółki muszą powinny posiadać dopisek „do wiadomości Radcy Prawnego i Sekretarza Spółki”.

21. Przekupstwo

21.1 Dostawca zapewnia Spółkę, że zgodnie z posiadaną wiedzą ani on sam, ani żaden z jego dyrektorów, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców lub podwykonawców w okresie poprzedzającym zawarcie niniejszej Umowy nie popełnił żadnego przestępstwa w rozumieniu Ustawy o praktykach korupcyjnych organów publicznych, Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1906 r., Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1916 r., Ustawa Antykorupcyjnej z 2010 r. ani żadnych innych przepisów lub prawa zwyczajowego na całym świecie, stanowiącego czym zabroniony o charakterze łapówkarskim, oszukańczym lub korupcyjnym, w tym pranie pieniędzy i uchylanie się od płacenia podatków.

21.2 Dostawca zapewnia ponadto Spółkę, iż nie zawiera niniejszej Umowy ze świadomością, że jakiekolwiek środki pieniężne zostały lub zostaną wypłacone jakiejkolwiek osobie pracującej dla Spółki lub związanej ze Spółką w zamian lub w związku z zawarciem niniejszej Umowy, lub że zawarto jakiekolwiek porozumienie w tym zakresie, chyba że szczegóły takiego porozumienia zostały ujawnione Spółce na piśmie przed datą zawarcia niniejszej Umowy.

21.3 Dostawca zobowiązuje się, że w okresie po zawarciu niniejszej Umowy nie popełni oraz zapewni, iż jego dyrektorzy, pracownicy, agenci, przedstawiciele, wykonawcy lub podwykonawcy nie popełnią jakichkolwiek przestępstw wrozumieniu Ustawy o praktykach korupcyjnych organów publicznych, Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1906 r., Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1916 r., Ustawy Antykorupcyjnej z 2010 r. ani żadnych innych przepisów lub prawa zwyczajowego na całym świecie, stanowiących czyn zabrioniony o charakterze łapówkarskim, oszukańczym lub korupcyjnym, w tym pranie pieniędzy i uchylanie się od płacenia podatków.

21.4 W przypadku naruszenia przez Xxxxxxxx (w tym któregokolwiek z jego dyrektorów, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców lub podwykonawców, we wszystkich przypadkach, niezależnie od tego, czy osoba ta działa za wiedzą Dostawcy, czy też nie) Warunku 21, Spółka może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem.

21.5 Dostawca musi posiadać odpowiednie procedury mające na celu zapobieganie popełnianiu przestępstw korupcyjnych lub przekupstwa przez osoby pracujące dla Dostawcy lub inne osoby trzecie w jakikolwiek sposób związane z zawarciem lub realizacją niniejszej Umowy.

21.6 Jeśli w dowolnym momencie Xxxxxxxx (lub którykolwiek z jego dyrektorów, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców lub podwykonawców) naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z niniejszego Warunku

21, Dostawca zwolni Spółkę z odpowiedzialności i zabezpieczy ją przed wszelkimi stratami, odpowiedzialnością, , odpowiedzialnością odszkodowawczą, kosztami i wydatkami, w tym kosztami obsługi prawnej oraz kosztami dochodzenia, postępowania sądowego, ugody, wyroku, odsetek i kar, jakie Spółka może ponieść w wyniku takiego naruszenia.

22. Prawa stron trzecich

22.1 Z wyjątkiem przypadków określonych w Warunku 21.2, osobom niebędącym stronami Umowy nie przysługują żadne prawa do egzekwowania któregokolwiek z postanowień Umowy.

22.2 Każdy z obowiązków Dostawcy w ramach Umowy odnosi się do Spółki i każdego Podmiotu powiązanego Spółki, który może egzekwować warunki Umowy, a odniesienia do Spółki w kontekście obowiązków Dostawcy będą odpowiednio interpretowane.

22.3 Strony mogą rozwiązać lub zmienić Umowę (oraz wszelkie dokumenty zawarte na jej podstawie lub w związku z nią) bez zgody jakiejkolwiek innej osoby.

23. Prawo właściwe i jurysdykcja

Niniejsza Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia z nią związne lub z niej wynikające (w tym spory i roszczenia pozaumowne) podlegają prawu polskiemu, w tym polskim normom kolizyjnym, a strony zgadzają się na poddanie wszelkich sporów lub roszczeń związanych lub wynikających z Umowy (w tym sporów i roszczeń pozaumownych) pod wyłączną jurysdykcję sądó polskich, z zastrzeżeniem, że Spółka ma prawo do wszczęcia i prowadzenia postępowania w innym sądzie właściwym w tym zakresie. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyraźnie wyłączona.