Standardowe zasady i warunki zakupu (usługi)

Standardowe zasady i warunki zakupu (usługi)

1. Definicje

W niniejszych Warunkach:

„Podmiot powiązany” oznacza, w odniesieniu do strony Umowy, każdą osobę fizyczną lub podmiot kontrolujący, kontrolowany lub pozostający pod wspólną kontrolą z taką stroną, w danym momencie;

„Spółka" oznacza Intersilesia McBride Polska sp. z o.o. with its registered office in Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx), entered into business register of the National Court Register under number 0000069218 lub, jeśli inny, podmiot stowarzyszony wskazany na Zamówieniu;

„Regulamin firmy" oznacza Regulamin etyki działalności gospodarczej firmy oraz Kodeks postępowania dostawców firmy, a także inne zasady korporacyjne i/lub etyczne, o których firma może co pewien czas informować Dostawcę;

„Warunki" oznaczają niniejsze Standardowe zasady i warunki zakupu (usługi).

„Umowa" oznacza umowę pomiędzy Spółką a Dostawcą, obejmującą Warunki, wszelkie stosowne zamówienia zakupu oraz wszelkie zmiany warunków w dobrej wierze, zawarte poniżej i podpisane przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron;

„Usługi" oznaczają usługi opisane w warunkach i/lub umowie; Zdarzenie upadłościowe" oznacza, w odniesieniu do strony, jedno lub więcej z poniższych zdarzeń:

a) podjęto kroki w celu zawarcia układu lub ugody z korzyścią dla wierzycieli strony lub też strona ta (bądź wyznaczony przez nią przedstawiciel) zwołuje zgromadzenie wierzycieli;

b) podjęto kroki w celu wyznaczenia likwidatora, administratora, syndyka lub zarządcy strony lub w odniesieniu do któregokolwiek z aktywów strony, lub podjętych przez nią zobowiązań;

c) okoliczności, które uprawniają sąd lub wierzyciela do wyznaczenia syndyka masy upadłościowej lub zarządcy majątku bądź przedsięwzięcia strony, lub wydania nakazu likwidacji działalności strony;

d) brak środków finansowych lub egzekucji któregokolwiek ze składników majątku strony, lub brak możliwości spłacania należnych wierzytelności; lub

e) postępowanie lub zdarzenia analogiczne do określonych w punktach a)-d) powyżej zostały wszczęte lub wystąpiły w jurysdykcji, której podlega ta strona;

„Prawa własności intelektualnej" oznaczają patenty, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, znaki towarowe, majątkowe prawa autorskie, projekty, prawa do baz danych, informacje poufne, know-how, a także prawo i pierwszeństwo do ich uzyskania oraz metody prowadzenia działalności, dane i tajemnice handlowe oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej (zarejestrowane lub niezarejestrowane), w każdym przypadku istniejące lub w trakcie pozyskiwania, zarejestrowane lub nie, w dowolnym momencie w dowolnej części świata;

"Dostawca" oznacza osobę fizyczną, firmę lub spółkę u której składane jest Zamówienie

2. Ogólne

2.1 Żadna ustna ugoda i/lub umowa zawarta przez Spółkę nie jest wiążąca dla Spółki. O ile w sposób wyraźny nie uzgodniono

inaczej na piśmie przez upoważnionego sygnatariusza w imieniu Xxxxxx, niniejsze Warunki zastępują wszelkie wcześniejsze zbiory zasad i warunków istniejących pomiędzy stronami i zastępują wszelkie inne zasady i warunki określone lub podane przez Dostawcę w ramach złożonej przez Dostawcę oferty lub przeprowadzonych negocjacji. Warunki zakupu usług są takie, jak określono to w niniejszym dokumencie i stanowią całość porozumienia pomiędzy Spółką a Dostawcą. Wszelkie zmiany niniejszych Warunków zostaną odnotowane na końcu warunków i podpisane przez upoważnionych przedstawicieli stron. Jakiekolwiek ustępstwo lub tolerancja udzielone Dostawcy przez Spółkę nie wpływa na ścisłe określona prawa Spółki wynikające z Umowy.

2.2 Umowa zawiera całość porozumienia pomiędzy Spółką a Dostawcą i zastępuje wszystkie poprzednie porozumienia w odniesieniu do przedmiotu Zamówienia i/lub Umowy i/lub niniejszych zasad i warunków. Jakiekolwiek ustępstwo lub akceptacja udzielone Dostawcy przez Spółkę nie wpływają na ścisłe określone prawa Spółki wynikające z Umowy.

2.3 Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne (w całości lub w części), strony uzgadniają, iż nie wpłynie to na zgodność z prawem, ważność i wykonalność pozostałej części Umowy. Jakiekolwiek zmiany postanowień Umowy nie będą wiążące, chyba że zostaną one wyraźnie uzgodnione na piśmie przez upoważnionego sygnatariusza Spółki.

3. Sposób fakturowania

Wszelkie faktury, powiadomienia, etykiety i pozostała korespondencja dotycząca Usług muszą być jasno sprecyzowane i zaadresowane do Spółki. Spółka nie odpowiada za opóźnienia administracyjne, spowodowane nie wystawieniem fkatur..

4. Jakość usług

4.1 Wszystkie świadczone Usługi podlegają zatwierdzeniu przez Spółkę i muszą spełniać uzgodnione wymogi .

4.2 Dostawca zapewnia, iż posiada wszystkie niezbędne zezwolenia, licencje i upoważnienia osób trzecich, wymagane do świadczenia Usług.

4.3 Na żądanie Spółki Dostawca dostarczy Spółce rysunków i danych technicznych do zatwierdzenia i/lub w celu udokumentowania. Takie zatwierdzenie nie oznacza, że Spółka sprawdziła lub ponosi odpowiedzialność za dokładność rysunków lub danych technicznych innych niż jej własne.

4.4 Każda osoba upoważniona przez Spółkę będzie uprawniona, za stosownym powiadomieniem, do przeprowadzenia kontroli i/lub audytu usług w uzasadnionym terminie w zakładzie Dostawcy lub w zakładzie podwykonawcy, lub agenta Dostawcy, a taka kontrola w żadnym wypadku nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

4.5 W przypadku, gdy Usługi nie będą mogły być świadczone przez okres dłuższy niż 5 dni lub gdy świadczone Usługi nie będą zgodne z umowami o poziomie usług, Spółka może dochodzić od Dostawcy zwrotu wszelkich dodatkowych uzasadnionych wydatków poniesionych przez Spółkę na zakup Usług zastępczych od alternatywnego dostawcy do czasu wznowienia normalnego toku świadczenia usług lub rozwiązania Umowy, w zależności od tego, co nastąpi

wcześniej. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, przyjęcie przez Spółkę jakichkolwiek Usług o poziomie niższym od uzgodnionego, nie zwalnia Dostawcy z obowiązków i odpowiedzialności wynikających z niniejszej Umowy i pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich innych praw i środków prawnych przysługujących Spółce na mocy niniejszej Umowy. Wszystkie te prawa pozostają bez uszczerbku dla prawa Spółki do ubiegania się o odszkodowanie za szkody poniesione w wyniku lub w związku z naruszeniem bądź naruszeniami Umowy przez Dostawcę lub do natychmiastowego rozwiązania Umowy w całości lub w części za pisemnym powiadomieniem Dostawcy.

4.6 Dostawca będzie zobowiązany do dostarczania wszelkich wymaganych prawem powiadomień i uiszczania wszelkich opłat należnych w świetle prawa w związku ze świadczonymi Usługami.

4.7 O ile nie postanowiono inaczej, Dostawca zapewni wszelką robociznę, narzędzia, urządzenia, sprzęt i materiały do prawidłowej i rzetelnej realizacji Umowy. Wszystkie materiały muszą być odpowiedniej jakości.

4.8 Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody w powstałe lokalu Spółki, w tym za wszelkie materiały dostarczone na miejsce przez Dostawcę lub uzyskane przez Spółkę, w tym między innymi za kradzież, uszkodzenie przez żywioły i pożar oraz, o ile Spółka nie postanowi inaczej na piśmie, niezwłocznie zrekompensuje wszystkie takie straty lub szkody w sposób zadowalający Spółkę.

5. Oświadczenia

5.1 Wszelkie oświadczenia składane przez Xxxxxxxx lub w jego imieniu dotyczące Umowy zostaną włączone do Umowy w formie gwarancji.

5.2 Dostawca zapewnia, że jest dostawcą Usług.

5.3 Dostawca będzie świadczył Usługi w sposób w pełni niezależny od Spółki i niniejszym potwierdza, że żadne z postanowień niniejszej Umowy nie spowoduje przeniesienia Dostawcy i jego pracowników do Spółki.

5.4 Żadne z postanowień niniejszej umowy nie przewiduje ani nie ma na celu utworzenia stosunku partnerskiego lub

wspólnego przedsiębiorstwa pomiędzy stronami, nie czyni żadnej ze stron pośrednikiem drugiej strony, ani nie upoważnia żadnej ze stron do podejmowania lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań na rzecz lub w imieniu jakiejkolwiek innej strony.

5.5 Dostawca potwierdza, że działa we własnym imieniu, nie zaś w imieniu ani na korzyść jakiejkolwiek innej osoby.

6. Wyłączenie odpowiedzialności

6.1 7.1 Dostawca zwolni Spółkę z odpowiedzialności oraz w pełni i skuteczne zabezpieczy ją od wszelkich działań, pozwów, roszczeń, żądań, zobowiązań bezpośrednich, pośrednich lub wtórnych (w tym utraty zysków, utraty działalności gospodarczej, uszczuplenia wartości firmy i podobnych strat), zobowiązań, kosztów, opłat, szkód, strat i wydatków, w tym opłat i kosztów prawnych oraz innych opłat i honorariów (w tym między innymi dotyczących odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialności zawodowej) poniesionych przez Spółkę, i/lub za które może ona zostać pociągnięta do odpowiedzialności wobec osób trzecich z powodu, w wyniku lub w związku z:

(a) zaniedbaniem lub umyślnymi działania lub zaniechaniem Xxxxxxxx, jego agentów lub podwykonawców przy świadczeniu Usług;

(b) bezpośrednim lub pośrednim naruszeniem któregokolwiek z postanowień Umowy przez Dostawcę lub jego przedstawicieli, pracowników, członków zarządu, spółki zależne, spółki stowarzyszone, wykonawców lub podwykonawców;

c) jakimkolwiek faktycznym lub domniemanym naruszeniem na całym świecie jakichkolwiek Praw własności intelektualnej lub jakimkolwiek niewłaściwym użyciem lub domniemanym nadużyciem jakichkolwiek informacji poufnych.

6.2 Dostawca jest zobowiązany, na swój wyłączny koszt, ubezpieczyć wykonywane Usługi zgodnie z niniejszą Umową od wszelkiego ryzyka do pełnej wartości xxxxxxxxxxxxxx.xx momentu wykonania tych Usług zgodnie z niniejszą Umową.

6.3 Dostawca wykupi i będzie utrzymywał odpowiednie ubezpieczenie w renomowanej firmie ubezpieczeniowej, mając na uwadze swoje obowiązki i zobowiązania wynikające z Umowy i na żądanie dostarczy Spółce satysfakcjonującego potwierdzenia posiadania takiego ubezpieczenia. Dostawca nie podejmie jakichkolwiek działań w celu unieważnienia jakiegokolwiek regulaminu obowiązującego zgodnie z niniejszym Warunkiem 7. O ile Spółka nie postanowi inaczej na piśmie, wymagane będą następujące minimalne limity ubezpieczenia:

(a) ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej z tytułu wykonywania zawodu do wartości 10 000 000 GBP (dziesięć milionów funtów brytyjskich) lub równowartości tej kwoty w złotych polskich dla Usług za każde zdarzenie i bez ograniczeń w odniesieniu do liczby zdarzeń objętych takim ubezpieczeniem w ciągu jednego okresu ubezpieczenia;

(b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, w tym ubezpieczenie od obrażeń ciała i szkód majątkowych powstałych w związku z Umową, w tym w wyniku działań lub zaniechań Dostawcy lub jego agentów, pracowników, Podmiotów Stowarzyszonych, wykonawców lub podwykonawców, na kwotę ubezpieczenia nie mniejszą niż 10 000 000 GBP (dziesięć milionów) za każde zdarzenie i bez ograniczeń w stosunku do liczby zdarzeń objętych takim ubezpieczeniem w ciągu jednego okresu ubezpieczenia;

(c) ubezpieczenie pracodawcy od odpowiedzialności cywilnej wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym ubezpieczenie od odpowiedzialności prawnej na wypłaty odszkodowania w związku ze śmiercią, obrażeniami ciała i/lub niepełnosprawnością pracowników, z limitami co najmniej 10 000 000 GBP (dziesięć milionów) za każde zdarzenie i bez ograniczeń w stosunku do liczby zdarzeń objętych takim ubezpieczeniem w ciągu jednego okresu ubezpieczenia;; lub

(d) ochrona ubezpieczeniowa porównywalna z rodzajami ubezpieczeń określonymi w pt. a)-c) powyżej, uznawana przez firmy ubezpieczeniowe w jurysdykcji, w której znajduje się Dostawca, za porównywalną, i która zostanie zaakceptowana przez firmy ubezpieczeniowe Spółki.

6.4 Przebywając na terenie Spółki i przed przystąpieniem do jakichkolwiek prac, Dostawca ma obowiązek zapoznania się i przestrzegania obowiązujących w Spółce przepisów BHP i innych przepisów oraz unikania utrudnień w działalności Spółki i pracy innych kontrahentów zatrudnionych przez Spółkę.

6.5 Przebywając na terenie należącym do Spółki Dostawca będzie wykonywać prace zgodnie z przepisami prawa,

regulacjami, regulaminami i wymogami władz lokalnych, centralnych i innych organów, obowiązujących w stosunku do danej placówki, a jeśli okaże się, że specyfikacje lub rysunki naruszają takie przepisy prawa, regulacje, regulaminy i wymogi, Xxxxxxxx niezwłocznie poinformuje o tym Spółkę.

7. Cena

7.1 Zmiany cen nie zostaną zaakceptowane, chyba że Spółka zostanie powiadomiona o takiej zmianie na piśmie i wyrazi na to pisemną zgodę przed dostawą. Jeżeli strony nie osiągną porozumienia w sprawie takiej podwyżki cen w ciągu 30 dni od powiadomienia, Spółka ma prawo do anulowania wykonania Usług bez jakichkolwiek kar.

7.2 W przypadku, gdy Usługi podlegają opodatkowaniu VAT lub innym równoważnym opłatom wwozowym i celnym, kwota prawnie wymagana zostanie podana oddzielnie, a Dostawca w dobrej wierze przedłoży potwierdzenie dokonanej zapłaty wymaganej kwoty lub zobowiąże się do jej uregulowania.

7.3 Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania potrąceń z wszelkich kwot należnych Dostawcy od Spółki z tytułu dostarczonych Usług lub wykonanych prac.

8. Naruszenie

8.1 Żadna ze stron nie ogranicza ani nie wyłącza swojej odpowiedzialności:

(a) w odniesieniu do jakiegokolwiek oszustwa, kradzieży, nieuczciwości lub świadomego wprowadzenia w błąd przez stronę lub pracowników, agentów, wykonawców i podwykonawców strony;

b) za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem strony;

c) w odniesieniu do jakiejkolwiek sprawy, w której przewidziano odszkodowanie; lub

d) w zakresie, w jakim takie ograniczenie lub wyłączenie nie jest dozwolone przez prawo.

8.2 Z zastrzeżeniem Warunków 11.1 i 11.3, maksymalna łączna odpowiedzialność Spółki wobec Dostawcy jest ograniczona do zafakturowanej ceny za Usługi w okresie obowiązywania Umowy.

8.3 Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy za jakiekolwiek straty rzeczywiste lub utracone korzyści, w tym za pośrednie straty w działalności lub utratę zysków, w każdym przypadku wynikające z zaniedbania, naruszenia umowy lub w inny sposób, nawet jeśli taka strata lub szkoda była możliwa do przewidzenia.

8.4 Dostawca niniejszym potwierdza, że odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki w związku z jakimkolwiek roszczeniem dotyczącym świadczonych Usług nie może być ograniczona ani wyłączona z uwagi na fakt, że Xxxxxxxx mógł nie dostarczyć Usług bezpośrednio. Zapewnienie dostawy Usług Spółce zgodnie z Umową jest wyłącznym obowiązkiem Dostawcy.

8.5 Spółka może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania dla Dostawcy, w każdym z poniższych przypadków:

(a) Xxxxxxxx dopuścił się naruszenia Umowy, którego nie można naprawić lub uporczywie unika naprawy naruszenia, bądź jeżeli naprawa jest możliwa, naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 30 dni od otrzymania od Spółki wezwania do jego naprawienia;

(B) Dostawca został dotknięty Zdarzeniem upadłościowym lub

(c) Dostawca nie przestrzega któregokolwiek Obowiązkowego regulaminu Spółki (kopie dostępne na żądanie).

8.6 Dostawca ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym wypowiedzeniem jeżeli Spółka zostanie objęta Zdarzeniem upadłościowym.

8.7 Wypowiedzenie Umowy nie ma wpływu na prawa lub zobowiązania którejkolwiek ze stron, ani na wejście w życie lub kontynuację obowiązywania Warunków, które wyraźnie lub w sposób dorozumiany wchodzą w życie lub zaczynają obowiązywać z chwilą jej wypowiedzenia lub wygaśnięcia.

9. Siła wyższa

9.1 Strona nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec drugiej strony za jakiekolwiek opóźnienie lub niewykonanie zobowiązania w zakresie, w jakim jest ono spowodowane okolicznościami na które nie ma ona wpływu, takimi jak pożar, eksplozja, powódź, trzęsienie ziemi, burza, działanie siły wyższej, epidemia, pandemia, sabotaż lub wandalizm, spory pracownicze i/lub handlowe, strajki lub lokauty. Dla uniknięcia wątpliwości, w odniesieniu do Dostawcy, następujące zdarzenia nie będą uznawane za zdarzenia siły wyższej:brak lub opóźnienia w uzyskaniu materiałów wsadowych, surowców lub produktów gotowych, sprzętu, siły roboczej, transportu lub magazynowania; lub niewykonanie zobowiązań przez dostawców lub podwykonawców Dostawcy; bądź zdarzenie bezpośrednio dotyczące Wielkiej Brytanii, która przestaje być członkiem Unii Europejskiej (Brexit); lub zdarzenie bezpośrednio związane z COVID-19.

12.2 Strona poszkodowana zobowiązana jest do powiadomienia drugiej strony na piśmie w ciągu 14 dni od rozpoczęcia działania siły wyższej, a powiadomienie to będzie zawierać: Datę wystąpienia siły wyższej, jej prawdopodobny lub potencjalny okres trwania oraz wpływ, jaki będzie ona miała na zdolność strony dotkniętej skutkami działania siły wyższej do wykonania któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Umowy; a strona dotknięta skutkami działania siły wyższej dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby złagodzić wpływ działania siły wyższej na wykonanie swoich zobowiązań.

9.3 Ponadto, jeśli Xxxxxxxx w dowolnym momencie stwierdzi, że otrzymywane przez niego dostawy produktów są niewystarczające do zaspokojenia rzeczywistych lub przewidywanych potrzeb Spółki, jej oddziałów i spółek zależnych oraz jej klientów (na podstawie Umowy lub nie) („niedobór"), z zastrzeżeniem uzyskania na to pisemnej zgody Spółki, Dostawca może rozdzielić taką zredukowaną dostawę w sprawiedliwy i uzasadniony sposób oraz wyrazić zgodę na zrekompensowanie Spółce strat poniesionych w wyniku niedoboru, na przykład opłat nałożonych na Spółkę przez jej klientów z tytułu opóźnionej dostawy oraz kosztów związanych z zaopatrzeniem z alternatywnego źródła dostaw.

9.4 Jeżeli zdarzenie siły wyższej i/lub niedobór spowodują opóźnienie lub niewykonanie przez Dostawcę zobowiązań wynikających z Umowy przez okres 4 tygodni lub dłuższy, Spółka może w ciągu 14 dni od skierowania pisemnego zawiadomienia do Dstawcy odstąpić od umowy.

10. Płatność

10.1 Płatność za Usługi będzie dokonywana wyłącznie po przesłaniu faktury Spółce przez Dostawcę i zgodnie z warunkami płatności Spółki 60 dni od daty wystawienia faktury lub w inny sposób uzgodniony na piśmie przez podmiot upoważniony do działania w imieniu i na rzecz Spółki. Spółka ma prawo do wstrzymania płatności w przypadku braku otrzymania faktury wystawionej przez Dostawcę.

10.2 Jeżeli Spółka zakwestionuje jakiekolwiek kwoty podane na fakturze, powiadomi o tym Dostawcę na piśmie przed upływem terminu płatności i zapłaci wszelkie kwoty podane na tej fakturze w zakresie, w jakim nie są one przez Spółkę kwestionowane. Spółka i Dostawca zorganizują spotkanie w ciągu 14 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia od Spółki zgodnie z niniejszym Warunkiem w celu podjęcia próby rozwiązania sporu.

10.3 Realizacja płatności nie ma wpływu na jakiekolwiek roszczenia lub prawa Spółki wobec Dostawcy. Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania potrącenia z wszelkich sum pieniężnych należnych Spółce od Dostawcy oraz do wstrzymania wszelkich płatności w zakresie, w jakim Usługi nie zostały wykonane w sposób zadowalający Spółkę.

10.4 Spółka nie podejmuje żadnych dodatkowych zobowiązań płatniczych poza tymi, które zostały zostały zawarte w Umowie.

11. Własność intelektualna

11.1 Wszelkie Prawa własności intelektualnej należące do strony przed złożeniem pierwszego Zamówienia w ramach Umowy pozostają własnością tej strony. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych Warunkach, żadnej ze stron nie przysługuje prawo ani licencja do jakichkolwiek Praw własności intelektualnej drugiej strony.

11.2 Spółka udziela Dostawcy na podstawie niniejszej Umowy niewyłącznej, nieodpłatnej, odwołalnej (podlegającej wypowiedzeniu ze skutkiem natychmiastowym – bez terminu wypowiedzenia) ograniczonej licencji na korzystanie z Praw własności intelektualnej Spółki w niezbędnym zakresie i wyłącznie na potrzeby świadczenia Usług na rzecz Spółki. Taka licencja nie obejmuje prawa do udzielania sublicencji i wygasa automatycznie z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, lub wcześniej, w momencie otrzymania przez Dostawcę pisemnego powiadomienia (zawierającego wypowiedzenie licencji) od Spółki.

11.3 W przypadku, gdy Usługi zostały zaprojektowane, stworzone lub w inny sposób opracowane przez Dostawcę na potrzeby Spółki zgodnie z Umową, wszelkie Prawa własności intelektualnej do Usług lub z nimi związane należeć będą wyłącznie do Spółki. Dostawca niniejszym przenosi na Spółkę nieodpłatnie, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych (na terytorium całego świata) a Spółka na podstawie niniejszej Umowy nabywa Prawa własności intelektualnej do wszelkich takich Usług lub jakichkolwiek ich elementów. Do przeniesienia ww. Praw własności intelektualnej na Spółkę dochodzi z chwilą utworzenia lub opracowania Usług. Dostawca, na żądanie Spółki (i niezależnie od rozwiązania Umowy), bez dodatkowego wynagrodzenia, wykona i zleci wykonanie wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, w tym podpisze niezbędne dokumenty, jakich Spółka może w uzasadniony sposób wymagać:

(a) celem przekazania Spółce tytułu prawnego do takich Praw własności intelektualnej (w tym ich przeniesienia), ubiegania się

o nie, pozyskania i utrzymania ich w mocy w imieniu Xxxxxx (o ile nie postanowiono inaczej);

b) celem wszczęcia postępowania w sprawie jakiegokolwiek naruszenia któregokolwiek z tych Praw własności intelektualnej. W zakresie, w jakim Prawa własności intelektualnej dotyczą Usług stanowiących, zawierających lub obejmujacych utwory podlegające ochronie prawnoautorskiej, to przeniesienie praw,

o którym mowa w niniejszym pkt 11.3 obejmuje nieodpłatne przeniesienie autorskich praw majątkowych na Spółkę, w tym prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych („Prawo Autorskie”), w tym w szczególności:

1)w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2)w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3)w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

4) korzystanie z Usług i każdego z jej elementów zgodnie z ich celem i przeznaczeniem.

Dostawca niniejszym udziela Spółce i wszystkim osobom trzecim upoważnionym przez Spółkę, w najszerszym prawnie dozwolonym zakresie, zezwolenia na wykonywanie osobistych praw autorskich do każdej z Usług lub jej elementów i zobowiązuje się zapewnić, iż wszyscy ich twórcy i współtwórcy każdego udzielili Spółce i wszystkim osobom trzecim upoważnionym przez Spółkę, takiego zezwolenia.

11.4 W odniesieniu do jakichkolwiek Usług, które nie są objęte postanowieniami pkt 11.3. powyżej, Dostawca na podstawie niniejszej Umowy, udziela Spółce, jej agentom i wykonawcom ogólnoświatowej (obowiązującej na terytorium całego świata), wolnej od tantiem (nieodpłatnej), niewyłącznej, udzielonej na czas nieoznaczony, odwołalnej licencji z prawem do udzielania sublicencji na korzystanie z:

(a) wszelkich Prawa własności intelektualnej do Usług; oraz

(b) wszelkich innych Praw własności intelektualnej,

w zakresie niezbędnym do umożliwienia Spółce pełnego korzystania z prawa własności do Usług,

a Spółka tą licencję przyjmuje,

W zakresie w jakim Usługi lub jakiekolwiek ich elementy stanowią utwór w rozumieniu Prawa Autorskiego, licencja jest udzielana na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w pkt

11.3 powyżej i obejmuje wyłączne prawo do zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich. .

Dostawca zobowiązuje się do wykonania na żądanie Spółki wszelkich dodatkowych czynności wymaganych do nadania pełnej skuteczności licencji udzielonej na podstawie niniejszego pkt 11.4 niezwłocznie, bez dodatkowego wynagrodzenia. Udzielenie licencji następuje ze skutkiem od chwili dostarczenia Spółce każdej z Usług, jednak w żadnym przypadku nie później niż od daty skorzystania z Usługi po raz pierwszy przez Spółkę

lub osobę trzecią działającą za zgodą Spółki w Polsce lub za granicą.

11.5 Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się zapewnić, że korzystanie z Usług przez Spółkę nie będzie stanowić naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich.

11.6. Dostawca niniejszym udziela nieodpłatnej zgody Spółce na wykonywanie zależnych praw autorskich do Usług lub każdego z jej elementów, na polach eksploatacji wskazanych w pkt 11.3. powyżej, w tym na wprowadzanie wszelkich zmian, ich modyfikacji i opracowywania oraz na rozporządzanie i korzystanie z opracowań na terytorium całego świata.

11.7. Dostawca zobowiązuje się zapewnić, iż ani on ani twórcy lub współtwórcy Usług lub ich elementów, nie będą w żadnym czasie, w tym również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy bądź odstąpieniu od niej, wykonywać wobec Spólki lub osób trzecich działających za jej zgodą jakichkolwiek osobistych praw autorskich ani innych ewentualnie przysługujących im praw do Usług lub ich elementów.

12. Cesja

Dostawca nie może, bez pisemnej i uprzedniej zgody Spółki, przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy lub jej części. Wszelkie dozwolone podwykonawstwo w żaden sposób nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Warunków Umowy.

13. Tajemnica

Dostawca będzie traktował Umowę oraz wszystkie projekty, rysunki, specyfikacje i informacje dostarczone wraz z nią jako poufne i nie ujawni ich osobom trzecim bez pisemnej i uprzedniej zgody Xxxxxx.

14. Ochrona danych osobowych

14.1.Dostawca (i) zapewni, że on sam, jego pracownicy, agenci i dopuszczeni podwykonawcy będą przestrzegać wymogów ogólnego rozporządzenia UE o ochronie danych osobowych UE/2016/679 („RODO”) oraz wszelkich innych obowiązujących od czasu do czasu przepisów o ochronie danych osobowych;

(ii) nie podejmie, ani nie zezwoli na podjęcie jakichkolwiek działań, które mogłoby spowodować lub w inny sposób doprowadzić do naruszenia tych przepisów przez Spółkę; (iii) zastosuje odpowiednie środki organizacyjne i techniczne w celu ochrony wszelkich danych osobowych przed nieautoryzowanym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem, oraz przed ich utratą lub zniszczeniem; (iv) będzie przetwarzał dane osobowe przekazane przez Spółkę wyłącznie w celu realizacji zobowiązań wynikających z Umowy lub w inny sposób zlecony na piśmie przez Spółkę lub wynikający z właściwych przepisów prawa; oraz (v) nie będzie przesyłał żadnych danych osobowych przekazanych przez Spółkę poza terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki i z zastrzeżeniem wszelkich dodatkowych, uzasadnionych ograniczeń określonych przez Spółkę oraz wynikających z właściwych przepisów prawa . 14.2.Po rozwiązaniu Umowy i zakresie dozwolonym z mocy prawa, Dostawca w sposób bezpieczny wykasuje lub zniszczy wszystkie zapisy i dokumenty zawierające dane osobowe przekazane przez Spółkę oraz powiadomi Spółkę na piśmie, o przeprowadzeniu takiego wykasowania lub zniszczenia. Dostawca w pełni zabezpieczy Spółkę przed wszelkimi

roszczeniami osób trzecich, wynikającymi z niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych, i/lub ich utraty i/lub niezgodnego z prawem zniszczenia danych osobowych przez Xxxxxxxx.

15. Reklama

Dostawca nie ma prawa do ogłaszania ani publikacji jakichkolwiek informacji prasowych lub materiałów reklamowych związanych z przedmiotem Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki.

16. Powiadomienia

Wszelkie powiadomienia przekazywane w ramach niniejszej Umowy mogą być doręczane osobiście lub pozostawiane w miejscu zamieszkania lub ostatnim znanym miejscu prowadzenia działalności drugiej strony, bądź przesyłane pocztą, faksem, pocztą elektroniczną lub porównywalnymi środkami komunikacji. W przypadku powiadomienia wysyłanego pocztą, powiadomienie uznaje się za otrzymane po doręczeniu przez pocztę. W przypadku powiadomień przesyłanych za pomocą faksu, poczty elektronicznej lub porównywalnych środków komunikacji, powiadomienie uznaje się za otrzymane w momencie wysłania. Wszelkie powiadomienia kierowane do Spółki powinny posiadać dopisek

„do wiadomości Sekretarza Spółki”.

17. Przekupstwo

17.1 Dostawca zapewnia Spółkę, że zgodnie z posiadaną wiedzą ani on sam, ani żaden z jego dyrektorów, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców lub podwykonawców w okresie poprzedzającym zawarcie niniejszej Umowy nie popełnił żadnego przestępstwa w rozumieniu Ustawy o praktykach korupcyjnych organów publicznych, Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1906 r., Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1916 r., Ustawa Antykorupcyjnej z 2010 r., ani żadnych innych przepisów lub prawa zwyczajowego na całym świeciestanowiącego czyn zabroniony o charakterze łapówkarskim, oszukańczym lub korupcyjnym, w tym pranie pieniędzy i uchylanie się od płacenia podatków.

17.2 Dostawca zapewnia ponadto Spółkę, iż nie zawiera niniejszej Umowy ze świadomością, że jakiekolwiek środki pieniężne zostały lub zostaną wypłacone jakiejkolwiek osobie pracującej dla Spółki lub związanej ze Spółką w zamian lub w związku z zawarciem niniejszej Umowy, lub że zawarto jakiekolwiek porozumienie w tym zakresie, chyba że szczegóły takiego porozumienia zostały ujawnione Spółce na piśmie przed datą zawarcia niniejszej Umowy.

17.3 Dostawca zobowiązuje się, że w okresie po zawarciu niniejszej Umowy nie popełni oraz zapewni, iż jego dyrektorzy, pracownicy, agenci, przedstawiciele, wykonawcy lub podwykonawcy nie popełnią jakichkolwiek przestępstw w rozumieniu Ustawy o praktykach korupcyjnych organów publicznych, Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1906 r., Ustawy o zapobieganiu korupcji z 1916 r., Ustawy Antykorupcyjnej z 2010 r., ani żadnych innych przepisów lub prawa zwyczajowego na całym świecie, stanowiących czyn zabroniony o charakterze łapówkarskim, oszukańczym lub korupcyjnym, w tym pranie pieniędzy i uchylanie się od płacenia podatków.

17.4 W przypadku naruszenia przez Xxxxxxxx (w tym któregokolwiek z jego dyrektorów, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców lub podwykonawców, we wszystkich przypadkach, niezależnie od tego, czy osoba ta działa za wiedzą Dostawcy, czy też nie) paragrafu 17, Spółka może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem xxxxxxxxxxxxxxx.xx pisemnym powiadomieniem.

17.5 Dostawca musi posiadać odpowiednie procedury, mające na celu zapobieganie popełnianiu przestępstw korupcyjnych lub przekupstwa przez osoby pracujące dla Dostawcy lub inne osoby trzecie w jakikolwiek sposób związane z zawarciem lub realizacją niniejszej Umowy.

17.6 Jeżeli w jakimkolwiek momencie Xxxxxxxx (lub którykolwiek z jego dyrektorów, pracowników, agentów, przedstawicieli, wykonawców lub podwykonawców) naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z Warunku 17, Dostawca zwolni Spółkę z odpowiedzialności i zabezpieczy ją przed wszelkimi stratami, odpowiedzialnością, odpowiedzialnością odszkodowawczą, kosztami i wydatkami, w tym kosztami obsługi prawnej oraz kosztami dochodzenia, postępowania sądowego, ugody, wyroku, odsetek i kar, jakie Spółka może ponieść w wyniku takiego naruszenia.

18. Prawa stron trzecich

18.1 Z wyjątkiem przypadków określonych w paragrafie 18.2, osobom niebędącym stronami Umowy nie przysługują żadne prawa do egzekwowania któregokolwiek z postanowień Umowy.

18.2 Każdy z obowiązków Dostawcy w ramach Umowy odnosi się do Spółki i każdego Podmiotu powiązanego Spółki, który może egzekwować warunki Umowy, a odniesienia do Spółki w kontekście obowiązków Dostawcy będą odpowiednio interpretowane.

18.3 Strony mogą rozwiązać lub zmienić Umowę (oraz wszelkie dokumenty zawarte na jej podstawie lub w związku z nią) bez zgody jakiejkolwiek innej osoby.

19. Prawo właściwe i jurysdykcja

Niniejsza Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia z nią związane lub z niej wynikające (w tym spory i roszczenia pozaumowne) podlegają prawu polskiemu, w tym polskim normom kolizyjnym, a strony zgadzają się na poddanie wszelkich sporów lub roszczeń zwizanych lub wynikających z Umowy (w tym sporów i roszczeń pozaumownych) pod wyłączną jurysdykcję sądów polskich, z zastrzeżeniem, że Spółka ma prawo do wszczęcia i prowadzenia postępowania w innym sądzie właściwym w tym zakresie. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyraźnie wyłączona.