UMOWA NR …………………

- Projekt umowy –

UMOWA NR …………………

zawarta w dniu w Jastrzębiu-Zdroju pomiędzy:

Przedsiębiorstwem Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A.

z siedzibą w Jastrzębiu–Zdroju 44-335, przy ul. Xxxxxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS pod nr: 0000082499, będącą podatnikiem VAT i posiadającą NIP: 000- 000-00-00; kapitał zakładowy: 53.461.030 zł, kapitał wpłacony: 53.461.030 zł, zwaną w dalszej części „Przekazującym” lub „PGWiR”, którą reprezentuje:

1. ………………………………… - ……………………………………..

2. ………………………………… - ……………………………………..

a

…………………………………………………………………………………………...….…..

….………………………………………………………………………………………...….….. zwanym/ą w dalszej części „Odbiorcą” lub „Kontrahentem”, którego reprezentuje:

1. ………………………………… - ……………………………………..

2. ………………………………… - ……………………………………..

każdy z osobna zwany „Stroną”, razem zwani „Stronami”.

W rezultacie dokonania przez Przekazującego wyboru oferty Odbiorcy w przetargu z dnia

................................., została zawarta umowa o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przekazujący przekazuje, a Odbiorca odbiera wysokopopiołowe osady poflotacyjne pochodzące z czyszczenia zbiornika nr 02 zlokalizowanego na działkach nr 771/8 i 755/8 w Jastrzębiu-Zdroju.

2. Warunki przekazania:

a) Osady poflotacyjne zgromadzone są w rejonie zbiorników retencyjnych w Jastrzębiu- Zdroju (dojazd od ul. Rozwojowej).

b) Szacunkowa ilość osadów do przekazania wynosi około 80 tys. m3 (tj. około 140 tys. Mg).

Z tytułu przekazania mniejszej ilości osadu Odbiorca nie będzie mógł zażądać odszkodowania lub zmiany warunków umowy.

c) Jakość osadów nie będzie mogła być podstawą do reklamacji czy żądania zmiany warunków umowy lub jej rozwiązania.

d) Minimalna ilość odbieranych osadów powinna wynosić 1 000 Mg na dobę.

e) Przed rozpoczęciem odbioru osadów Odbiorca przedstawi Przekazującemu harmonogram realizacji odbioru osadów, z podaniem dat i planowanych ilości

odbieranych osadów. Harmonogram wymaga zatwierdzenia do realizacji przez Przekazującego.

f) Załadunek osadów na środki transportu Odbiorcy odbywać się będzie przy użyciu ładowarki Przekazującego.

g) Od momentu załadunku osadów na samochód Odbiorca stanie się ich posiadaczem i ponosić będzie za nie pełną odpowiedzialność, również za ich transport po drogach publicznych oraz skutki zdarzeń z tym związane.

h) Ilość przekazanych osadów określana będzie na podstawie pomiarów legalizowanej wagi zamontowanej na ładowarce Przekazującego. Każdorazowy załadunek będzie potwierdzany wydrukiem z legalizowanej wagi. Dokumenty te, stanowić będą podstawę do sporządzenia cotygodniowych protokołów odbioru. Protokoły będą wymagały zaakceptowania przez obydwie Strony.

§ 2

Termin

1. Umowa obowiązuje od daty podpisania umowy do dnia przekazania całej ilości zgromadzonego osadu jednak nie później niż do dnia 15.11.2024 r.

2. Przekazujący zastrzega możliwość zaprzestania w pewnym okresie przekazywania osadów w przypadku, gdy konieczne będzie wykorzystanie pojemności retencyjnej zbiornika nr 02, a część osadów nadal zalegać będzie w zbiorniku.

3. Dalsze wydobycie osadów zostanie wznowione po odpompowaniu wody zgromadzonej w zbiorniku.

4. Przekazujący poinformuje pisemnie Odbiorcę o konieczności czasowego zaprzestania przekazywania osadów oraz o ponownej możliwości ich odbioru. Termin realizacji umowy zostanie w takiej sytuacji wydłużony o okres zatrzymania przekazywania osadów, zgodnie z informacjami przesłanymi do Odbiorcy, bez konieczności wprowadzania aneksu do umowy.

§ 3

Wynagrodzenie

1. Należność za przekazane osady zostanie obliczona na podstawie ilości załadowanego na transport Odbiorcy osadu razy cena jednostkowa 1 Mg osadu.

Cena jednostkowa netto za przekazanie 1 Mg osadu wynosi zł osadu.

Słownie: zł.

2. Podstawą do wystawienia faktur będą podpisane przez Strony co tygodniowe protokoły odbioru osadów.

3. Kwota wskazana w ust. 1 zostanie powiększona o należny podatek VAT według stawki wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

4. W przypadku zmiany stawki podatku VAT, cena brutto ulegnie zmianie o wysokość zmiany podatku VAT, bez konieczności zmiany umowy. Zmiana ceny brutto nie będzie zmianą umowy i nie będzie skutkowała zmianą wynagrodzenia netto.

5. Strony ustalają, że cena nie ulegnie zmianie bez względu na zaistniałą w między czasie sytuację.

§ 4

Rozliczenie należności

1. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT przez Odbiorcę w terminie do 60 dni od jej dostarczenia do Przekazującego chyba, że Odbiorca jest mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą lub średnim przedsiębiorcą, w stosunku do którego termin zapłaty wynosi do 30 dni od daty dostarczenia faktury do Przekazującego.

2. Płatność za fakturę VAT będzie dokonana przelewem z konta Przekazującego na konto Odbiorcy wskazane na fakturze VAT prawidłowo wystawionej przez Odbiorcę. Zapłata należności następuje w dniu obciążenia rachunku bankowego Przekazującego.

3. Odbiorca oświadcza, że posiada status [status Odbiorcy] w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (x.x. Xx.U. z 2023 r. poz. 1790).

4. Odbiorca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, a numer rachunku bankowego, który wskazany będzie na fakturze VAT umieszczony został w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361; „biała lista podatników VAT”).

5. W przypadku zmiany statusu podatkowego Odbiorca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o tym Przekazującego.

6. Przekazujący oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790).

7. Przekazujący oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 361).

8. Należności wynikające z umowy, w tym odsetki, nie mogą być przedmiotem obrotu (cesja, sprzedaż) lub przedmiotem zastawu rejestrowego bez pisemnej zgody Strony oraz nie dopuszcza się udzielania pełnomocnictwa inkasowego do ich dochodzenia.

§ 5

Odstąpienie od umowy i wypowiedzenie umowy

1. Przekazujący, niezależnie od uprawnień wynikających z kodeksu cywilnego, uprawniony będzie do odstąpienia od umowy w całości lub części, w przypadku zaistnienia jednej z poniższych okoliczności:

1) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie Przekazującego, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, w terminie 30 dni od daty powzięcia informacji o wystąpieniu okoliczności uzasadniających odstąpienie od umowy;

2) naruszenia postanowień umowy lub niewłaściwego jej wykonywania przez Odbiorcę, w szczególności gdy:

− Odbiorca popadnie w zwłokę w realizacji przedmiotu umowy;

− Odbiorca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpocznie realizacji przedmiotu umowy i pomimo dodatkowego wezwania nie przystąpi do realizacji;

− Odbiorca przerwie realizację przedmiotu umowy i nie będzie go realizował pomimo dodatkowego wezwania;

− Odbiorca nie wykonuje lub wykonuje wadliwie przedmiot umowy i nie usunie naruszenia pomimo dodatkowego wezwania;

− zostanie otwarta likwidacja Odbiorcy

w terminie 30 dni od daty powzięcia przez Przekazującego informacji o okolicznościach uzasadniających odstąpienie.

2. Uprawnienie Przekazującego do odstąpienia od Umowy nie umniejszy innych praw

Przekazującego wynikających z umowy bądź przepisów powszechnie obowiązujących, w tym uprawnienia do naliczania kar umownych.

3. Przekazującemu przysługuje prawo rozwiązania umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 30 dni w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Przekazujący ma prawo rozwiązać umowę w całości lub ograniczyć zakres jej realizacji oraz wynagrodzenie Odbiorcy ze skutkiem natychmiastowym, z ważnych powodów, w szczególności w przypadku:

1) zmian w strukturze organizacyjnej Przekazującego skutkującej tym, że umowa nie może być realizowana,

2) utraty przez Odbiorcę uprawnień niezbędnych do wykonywania działalności lub czynności objętej przedmiotem umowy, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania,

3) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy, w szczególności poprzez:

− uchylanie się przez Odbiorcę od realizacji umowy w całości lub w części,

− wykonywanie przedmiotu umowy w sposób niezgodny ze sposobem określonym w umowie,

− uchybienie terminu realizacji przedmiotu umowy,

− opóźnienie realizacji przedmiotu umowy w zakresie, który wskazuje na brak możliwości realizacji przedmiotu umowy w ustalonym terminie,

− zlecenie wykonywania przedmiotu umowy podwykonawcy bez pisemnej zgody Przekazującego.

5. W przypadku odstąpienia od umowy bądź rozwiązania umowy z przyczyn o których mowa w ust. 1 oraz ust. 4 powyżej, Odbiorcy nie przysługuje prawo do odszkodowania z tego tytułu.

6. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy bądź o rozwiązaniu umowy powinno zostać złożone w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

§ 6

Kary umowne

1. Przekazujący będzie uprawniony do naliczenia kary umownej od Odbiorcy, w przypadku:

1) opóźnienia Odbiorcy w odbiorze osadów zgodnie z umową i zatwierdzonym przez Xxxxxx harmonogramem odbioru w wysokości 500 zł netto za każdy dzień opóźnienia;

2) za odstąpienie od umowy lub rozwiązanie umowy przez Odbiorcę bądź przez Przekazującego z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy, w wysokości 100 000 zł netto.

2. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 1 pkt 2) jest niezależna od zapłaty kary umownej, o której mowa w ust.1 pkt 1).

3. Przekazujący zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych jeżeli kary umowne nie pokryją poniesionej szkody, zgodnie z art. 484 k.c.

§ 7

Odpowiedzialność za wykonanie Umowy

1. Do kontaktów w zakresie realizacji umowy, Strony ustalają poniższych przedstawicieli:

1) Xxxxxxxx Xxxxxxx, tel. 000 000 000, email: xxxxxxxx@xxxxx.xx i Xxxxxxx Xxxxxxx, tel. 000 000 000, email: xxxxxxxx@xxxxx.xx – z ramienia Przekazującego

2) ……………….………….… tel. ………………… email: …………………………..

– z ramienia Odbiorcy.

2. Osoby wskazane w ust. 1, są odpowiedzialne za prawidłową realizację umowy.

3. Zmiana danych wskazanych w ust. 1 nie stanowi zmiany umowy i następuje w drodze zawiadomienia skierowanego do drugiej Strony.

§ 8

Oświadczenia Odbiorcy

1. Odbiorca potwierdza, że przedstawione na etapie postepowania przetargowego oświadczenie o statusie podmiotu węglowego zgodnie z ustawą z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1542 z późn. zm.) jest aktualne. Oświadczenie stanowi załącznik do umowy.

2. Odbiorca oświadcza, że posiada status [status Odbiorcy] podmiotu węglowego w rozumieniu art. 2 ust.1 pkt 23a) ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 143 z późn. zm.) i zamierza przeznaczyć odebrany przedmiot umowy do celów uprawniających do zwolnienia z opodatkowania podatkiem akcyzowym zgodnie z art. 31a ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1542 z późn. zm.).

3. W przypadku gdy oświadczenia Odbiorcy wskazane w ust. 1 oraz ust. 2 zostały złożone niezgodnie ze stanem faktycznym, w wyniku czego Przekazujący będzie zobowiązany do uiszczenia akcyzy, kar pieniężnych lub jakichkolwiek dodatkowych kosztów bądź poniesie szkodę, Odbiorca będzie zobowiązany do naprawienia w całości szkody poniesionej przez Przekazującego.

4. Odbiorca oświadcza, że odebrane osady nie zostaną przeznaczone do użycia w sposób, o których mowa w art. 1 ust. 2 pkt 1-2) ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o systemie monitorowania i kontrolowania jakości paliw (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 846 z późn. zm.). W przypadku nałożenia administracyjnej kary pieniężnej na Przekazującego, przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki bądź wojewódzkiego inspektora Inspekcji Handlowej, w związku z naruszeniem ww. przepisu, Odbiorca zobowiązany będzie do naprawienia w całości szkody poniesionej przez Przekazującego.

§ 9

Postanowienia końcowe

1. Do niniejszej umowy stosuje się „Ogólne Warunki Umów PGWiR S.A.” (dalej: „OWU”), których treść została udostępniona na stronie xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx. Odbiorca oświadcza, że zapoznał się z powyższymi OWU, w pełni rozumie ich treść i nie wnosi do nich jakichkolwiek zastrzeżeń.

2. W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszej Umowy a OWU, stosuje się postanowienia zawarte w niniejszej Umowie.

3. W sprawach nieunormowanych w niniejszej umowie oraz OWU, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego.

4. Wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. W przypadku powstania sporu miedzy Stronami na tle wykonania niniejszej umowy, Xxxxxx zobowiązują się do wykonania przyjętych zobowiązań zgodnie z umową, prowadząc jednocześnie starania o polubowne rozwiązanie sporu.

6. Xxxxxx zobowiązują się do najwyższej staranności i dobrej woli w negocjacjach mających na celu rozwiązanie wynikłego sporu. W razie niemożności osiągniecia porozumienia spór będzie przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu właściwego dla siedziby Przekazującego.

7. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej umowy okaże się z jakiegokolwiek powodu nieważne, sprzeczne z prawem lub nieskuteczne, legalność i wykonalność pozostałych postanowień nie będzie w żaden sposób naruszona lub osłabiona, a Strony zobowiązują się uzgodnić postanowienie zastępujące, mające moc prawną i skutek możliwie najbardziej zbliżony do postanowienia zastępowanego.

8. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

P R Z E K A Z U J Ą C Y O D B I O R C A

Załącznik: Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia wraz załącznikami.