UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Niniejsza umowa o zachowaniu poufności (dalej jako „Umowa”) została zawarta dnia _________roku w Warszawie pomiędzy:

_______________z siedzibą w _______________________, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy _______________________ Wydział Gospodarczy KRS pod numerem _______________________, (kopia odpisu z KRS stanowi Załącznik nr 1) o kapitale zakładowym _______________________, NIP _______________________, reprezentowaną przez ___________,

oraz

_______________z siedzibą w _______________________, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy _______________________ Wydział Gospodarczy KRS pod numerem _______________________, (kopia odpisu z KRS stanowi Załącznik nr 1) o kapitale zakładowym _______________________, NIP _______________________, reprezentowaną przez _____________.

____________i ____________ zwani są dalej indywidualnie „Stroną” lub łącznie „Stronami”.

PREAMBUŁA:

Strony podjęły współpracę w celu dokonania oceny możliwości nawiązania stosunków gospodarczych, które znalazłyby wyraz w ewentualnej umowie lub umowach pomiędzy Stronami, w tym również w ustaleniach i rozmowach dotyczących takiej umowy lub umów oraz wszelkich innych działań i formach współpracy podjętych przez Strony po zawarciu niniejszej Umowy o zachowaniu poufności (dalej jako „Cel”).

Strony mogą w związku z powyższym udostępniać sobie nawzajem poufne informacje dotyczące ich działalności, produktów, usług, urządzeń, technik oraz procesów, w szczególności informacje o charakterze handlowym, technicznym, finansowym, prawnym, organizacyjnym oraz marketingowym, reklamowym, w tym Pomysły reklamowe (wg definicji poniżej), w formie pisemnej lub ustnej, w formie pokazu, dokumentu, specyfikacji, schematu, rysunku, programu komputerowego, nośnika magnetycznego, próbki jakiegokolwiek rodzaju, które to informacje (dalej jako „Informacje Poufne”) są własnością ujawniającej je Strony i tajemnicą jej przedsiębiorstwa, a Strony pragną ograniczyć wykorzystywanie i dalsze ujawnianie tych Informacji Poufnych.

Wyrażenie „Pomysły reklamowe” ma następujące znaczenie: idee, rozwiązania, teksty, ilustracje oraz inne materiały, niezależnie od sposobu ich wyrażenia oraz niezależnie od tego, czy stanowią one przedmiot ochrony prawa autorskiego lub innych praw bezwzględnych. Pomysły reklamowe mogą obejmować w szczególności strategię kampanii reklamowej, teksty i slogany reklamowe, scenariusze filmów reklamowych, eventów lub projekty graficzne, a także:

_______________________________________________________________________, _______________________________________________________________________.

W związku z tym Xxxxxx postanowiły zawrzeć umowę o następującej treści:

1. Każda ze Stron (dalej jako „Strona Otrzymująca”) utrzyma wszelkie Informacje Poufne uzyskane od drugiej Strony (dalej jako „Strona Ujawniająca”) w jakiejkolwiek formie, jako tajemnicę przedsiębiorstwa i nie ujawni ich osobom trzecim bez wcześniejszej pisemnej zgody Strony Ujawniającej. W wypadku gdy Strona Otrzymująca będzie zobowiązana do ujawnienia Informacji Poufnych przez przepisy prawa urzędom lub organom państwowym, w szczególności sądom, prokuraturze, policji i urzędowi skarbowemu, o konieczności i fakcie ujawnienia Informacji Poufnych niezwłocznie powiadomi Stronę Ujawniającą, o ile powiadomienie takie będzie prawem dopuszczalne.

2. Bez wcześniejszej pisemnej zgody Strony Ujawniającej, uzyskane Informacje Poufne nie będą używane przez Stronę Otrzymującą w innych celach, aniżeli Cel określony powyżej.

3. W razie zawarcia przez Strony umowy, w której jedna ze Stron zobowiąże się świadczyć usługi na rzecz drugiej Strony, wykorzystanie Informacji Poufnych uzyskanych przez Stronę Otrzymującą po zawarciu niniejszej Umowy a przed zawarciem umowy o świadczenie usług, dokonane w celu zrealizowania obowiązków lub praw wynikających z umowy o świadczenie usług nie będzie stanowić naruszenia niniejszej Umowy o zachowaniu poufności.

4. Każda ze Stron ograniczy dostęp do Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej Strony wyłącznie do tych jej pracowników lub współpracowników, doradców, audytorów którym dostęp ten jest niezbędny do realizacji Celu określonego powyżej oraz poinformuje tych pracowników i współpracowników doradców, audytorów o zobowiązaniach wynikających z niniejszej Umowy. Strona Otrzymująca ponosi pełną odpowiedzialność za działania ww. osób.

5. Strona Otrzymująca w żadnym przypadku nie będzie działać z mniejszą starannością w zabezpieczaniu Informacji Poufnych Strony Ujawniającej, niż staranność z jaką zabezpiecza swoje własne informacje o poufnym charakterze. Po odkryciu nieupoważnionego ujawnienia Informacji Poufnych znajdujących się w jej posiadaniu, Strona Otrzymująca poinformuje o tym fakcie Stronę Ujawniającą oraz podejmie wszelkie starania w celu zapobieżenia dalszemu ujawnianiu lub niedozwolonemu ich wykorzystaniu.

6. Strona Otrzymująca nie będzie wykorzystywała Informacji Poufnych w sposób, który może zaszkodzić reputacji lub wyrządzić Stronie Ujawniającej, chociażby pośrednio, jakąkolwiek szkodę.

7. Wyżej określone zobowiązania nie mają zastosowania do Informacji Poufnych, które:

1. były znane Stronie Otrzymującej przed ujawnieniem ich przez Stronę Ujawniającą, co winno być poparte pisemną dokumentacją Strony Otrzymującej; lub

2. są znane publicznie w momencie ujawniania, lub później staną się znane publicznie bez winy Strony Otrzymującej; lub

3. zostały wytworzone niezależnie przez Stronę Otrzymującą (jej pracowników nie mających dostępu do Informacji Poufnych), co winno być poparte pisemną dokumentacją Strony Otrzymującej; lub

4. zostały ujawnione Stronie Otrzymującej przez osobę trzecią, która nie uzyskała tych Informacji Poufnych, bezpośrednio lub pośrednio, od Strony Ujawniającej, pod warunkiem że osoba trzecia na żądania Strony Ujawniającej zostanie jej wskazana.

8. Niniejsza Umowa reguluje wymianę Informacji Poufnych pomiędzy Stronami w okresie 3 (trzech) lat od daty wejścia w życie Umowy lub do momentu, kiedy obecna Umowa zostanie w sposób wyraźny zastąpiona kolejną umową o zachowaniu poufności.

9. Zobowiązania określone w niniejszej Umowie o zachowaniu poufności będą obowiązywały Strony przez okres 3 (lat) lat od daty ujawnienia Informacji Poufnych drugiej Stronie, niezależnie od tego, czy termin ten zakończy się przed, czy po rozwiązaniu lub wcześniejszym wygaśnięciu niniejszej Umowy. Po upływie tego terminu Informacje Poufne, o których mowa powyżej, pozostają pod ochroną prawną jako tajemnica przedsiębiorstwa Strony Ujawniającej.

10. W przypadku naruszenia postanowień niniejszej Umowy Strona Ujawniająca ma prawo do żądania od Strony Otrzymującej:

1. natychmiastowego zaniechania działań prowadzących do naruszenia Umowy,

2. natychmiastowego zwrotu nośników Informacji Poufnych i wykasowania Informacji Poufnych z pamięci komputera i innych urządzeń,

3. zapłaty kary umownej w wysokości ______ zł (_________ złotych) za każdy przypadek naruszenia, w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania do zapłaty od Strony Ujawniającej. Zapłata kary umownej nie pozbawia Strony Ujawniającej prawa dochodzenia odszkodowania przewyższającego kwotę kary umownej na zasadach ogólnych.

11. Ani niniejsza Umowa, ani ujawnienie lub otrzymanie Informacji Poufnych od drugiej Strony nie stanowią i nie mogą być interpretowane, jako przyrzeczenie lub zamiar zakupu usług przez którąkolwiek ze Stron, ani jakiekolwiek zobowiązanie którejkolwiek ze Stron w odniesieniu do wprowadzenia na rynek usługi, ani też jako przyrzeczenie lub zamiar zawarcia jakiegokolwiek innej umowy lub porozumienia handlowego.

12. Fakt ujawnienia Stronie Informacji Poufnych nie stanowi przyznania, ani nie sugeruje, iż przyznana została Stronie jakakolwiek licencja w związku z patentem, znakiem towarowym, prawami autorskimi lub innymi prawami własności intelektualnej, w szczególności jakakolwiek licencja na korzystanie z praw własności intelektualnej do Pomysłów reklamowych.

13. Wszelkie materiały zawierające Informacje Poufne, ich dotyczące lub odnoszące się do nich, w tym w szczególności zniszczoną dokumentację, negatywy fotograficzne, odrzucone rysunki, dane wprowadzone do komputera lub wygenerowane przez komputer oraz różnego rodzaju kopie, zostaną przez Stronę Otrzymującą zwrócone w terminie 14 dni od otrzymania od Strony Ujawniającej pisemnego wezwania do ich zwrotu lub zniszczone na pisemne żądanie Strony Ujawniającej, chyba że według przepisów prawa będą podlegały obowiązkowi zachowania przez Stronę Otrzymującą.

14. Umowa wchodzi w życie z dniem ____________ r.

15. Strony poddają wszelkie spory powstałe w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszego porozumienia pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych „Lewiatan”, zgodnie z jego regulaminem aktualnym na dzień zawarcia niniejszej Umowy.

LUB

Strony poddają wszelkie spory powstałe w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszego porozumienia pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, zgodnie z jego regulaminem aktualnym na dzień zawarcia niniejszej Umowy.

LUB

Wszelkie spory powstałe w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszego porozumienia będą rozstrzygane przez Xxxxxx polubownie, a w razie nieosiągnięcia porozumienia w terminie 30 dni od dnia doręczenia którejkolwiek ze Stron wezwania drugiej strony do polubownego rozwiązania sporu - przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Strony Ujawniającej.

16. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

17. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Podpis ____________: Podpis ____________: