OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA CZĘŚĆ NR 1 ZAMÓWIENIA

OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA CZĘŚĆ NR 1 ZAMÓWIENIA

Przedmiotem części nr 1 zamówienia, jest dokonywanie oszacowań banków krajowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 z późn. zm.) utworzonych jako bank w formie spółki akcyjnej oraz które sporządzają sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej1 lub oddziałów banków zagranicznych, które sporządzają sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: „Podmioty krajowe MSR”), na potrzeby przymusowej restrukturyzacji.

Zamówienia wykonawcze będą udzielane zgodnie z zapotrzebowaniem Zamawiającego, po przeprowadzeniu Postępowania wykonawczego zgodnie z zasadami określonymi w Umowie ramowej.

Zakres Zamówienia wykonawczego będzie zgodny z aktualnymi przepisami prawa, w szczególności z ustawą z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2020 r. poz. 842 ze zm.; dalej: „Ustawa”). W przypadku zmiany przepisów prawa dotyczących realizacji usług będących przedmiotem Zamówienia wykonawczego, w szczególności Ustawy, Wykonawca zobowiązany będzie do realizacji Zamówienia wykonawczego w oparciu o przepisy obowiązujące na dzień przekazania Zamawiającemu ostatecznych wersji danego raportu.

Zamawiający w okresie obowiązywania Umowy ramowej, może udzielać Zamówień wykonawczych na:

1) przeprowadzenie oszacowania, w zakresie o którym mowa w art. 139 ust. 1 Ustawy (dalej:

„Oszacowanie 1”), w tym sporządzenie raportu z Oszacowania 1 (dalej: „Raport Wykonawcy z Oszacowania 1”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1;

2) sporządzenie aktualizacji do Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji do Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części;

3) przeprowadzenie oszacowania, w zakresie o którym mowa w art. 140 ust. 1 Ustawy (dalej:

„Oszacowanie 2”), w tym sporządzenie raportu z Oszacowania 2 (dalej: „Raport Wykonawcy z Oszacowania 2”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2;

4) sporządzenie aktualizacji do Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji do Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części;

1 zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

5) przeprowadzenie oszacowania, o którym mowa w art. 241 Ustawy (dalej: „Oszacowanie 3”), w tym sporządzenie raportu z Oszacowania 3 (dalej: „Raport Wykonawcy z Oszacowania 3”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3;

6) przeprowadzenie wstępnego Oszacowania 1 w sytuacji, o której mowa w art. 137 ust. 3 Ustawy, tj. w przypadku gdy dokonanie oszacowania nie jest możliwe przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7- 9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy (dalej: „Wstępne Oszacowanie 1”), w tym sporządzenie raportu ze Wstępnego Oszacowania 1 (dalej: „Raport Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu ze Wstępnego Oszacowania 1;

7) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części;

8) przeprowadzenie wstępnego Oszacowania 2, w sytuacji o której mowa w art. 137 ust. 3 Ustawy, tj. w przypadku gdy dokonanie oszacowania nie jest możliwe przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7- 9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy (dalej: „Wstępne Oszacowanie 2”), w tym sporządzenie raportu ze Wstępnego Oszacowania 2 (dalej: „Raport Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2;

9) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części.

Zamawiający nie wymaga tłumaczenia przysięgłego.

I. Oszacowanie 1

1. Oszacowanie 1 ma na celu weryfikację przesłanki zagrożenia upadłością i , w szczególności wypełnienia warunków prowadzenia działalności objętej zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz ustalenia wszystkich strat podmiotu podlegającego oszacowaniu mających wpływ na weryfikację spełnienia przesłanki zagrożenia upadłością.

2. Oszacowanie 1 jest przygotowywane jest w oparciu o obiektywne i realistyczne założenia, z uwzględnieniem zasad rachunkowości obowiązujących podmiot podlegający oszacowaniu przy sporządzaniu sprawozdań finansowych z zachowaniem zasady ostrożności oraz wymogów w zakresie funduszy własnych, o których mowa w art. 92-98 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.) i zasad określania kapitałów niezbędnych do pokrycia ryzyka występującego w działalności podmiotu. Oszacowanie 1 powinno zostać przygotowane przy założeniu kontynuowania przez ten podmiot działalności, o ile jest to zgodne z odpowiednimi przepisami prawa.

3. Oszacowanie 1 nie może uwzględniać udzielenia w przyszłości podmiotowi nadzwyczajnego publicznego wsparcia finansowego ani nadzwyczajnego wsparcia płynności udzielanego przez Narodowy Bank Polski na niestandardowych warunkach odnoszących się do zabezpieczenia, terminu lub stóp procentowych.

Podmiot dokonujący oszacowania może przyjąć inne założenia i zastosować inne metody oszacowania niż te, które przyjmował i stosował podmiot podlegający oszacowaniu, sporządzając

sprawozdania finansowe, w szczególności może uwzględnić wytyczne organów nadzoru. Przyjęcie innych założeń przez podmiot dokonujący oszacowania wymaga przedstawienia uzasadnienia do tych założeń.

4. W ramach Oszacowania 1 ocena wartości aktywów lub zobowiązań może zostać dokonana w oparciu o analizy na bazie wybranej próby aktywów lub zobowiązań.

5. W sytuacji, w której podczas analizy wybranej próby aktywów stanowiących element homogenicznej pozycji bilansowej podmiotu podlegającego oszacowaniu, zostaną zidentyfikowane nieprawidłowości w ich wartościach, podmiot dokonujący oszacowania może dokonać ekstrapolacji zidentyfikowanej nieprawidłowości na całą pozycję, w szczególności takiej ekstrapolacji można dokonać w sytuacji, w której analizie podlegała próba pożyczek lub kredytów znajdujących się w portfelu kredytowym.

6. Podmiot dokonujący oszacowania wykonuje Oszacowanie 1 zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 2, uwzględniając w szczególności obszary istotnej niepewności, w tym:

1) portfel kredytów i pożyczek, z którego przepływy pieniężne są zależne, w szczególności od zdolności kredytobiorców do ich spłaty, określanej na podstawie analizy parametrów ryzyka kredytowego klientów, w tym uwzgledniającychuwzględniających historyczne informacje w zakresie szkodowości analogicznych portfeli lub podportfeli kredytowych;

2) wartości firmy oraz aktywów niematerialnych i prawnych, w sytuacji, gdy test na utratę wartości tych aktywów jest istotnie zależny od subiektywnej oceny dotyczącej przyszłych przepływów pieniężnych, stóp dyskonta lub zakresu ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

II. Oszacowanie 2

1. Oszacowanie 2:

1) ma na celu określenie potencjalnego finansowego efektu:

• ustalenie strat podmiotu, utraty wartości praw majątkowych oraz zobowiązań podmiotu, w szczególności z tytułu roszczenia, które Fundusz może zgłosić do podmiotu w restrukturyzacji z tytułu kosztów zastosowania określonychinstrumentów przymusowej restrukturyzacji, środków przekazanych z funduszu wypłaty środków gwarantowanych, wsparcia udzielanego podmiotowi w restrukturyzacji i podmiotowi przejmującemu oraz wykorzystania środków publicznych,

• dokonanie wyboru instrumentu, który zapewni najpełniejsze osiągnięcie celów przymusowej restrukturyzacji,

• oszacowanie wartości aktywów i zobowiązań w przypadku zastosowania instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.  oraz wynikających z tego oszacowania poziomu strat podmiotu,

• Oszacowanie 2 wskazanie kategorii instrumentów kapitałowych lub zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji oraz określenie wymaganego poziomu umorzenia i konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań w celu pokrycia strat, dokapitalizowania podmiotu lub realizacji warunków udzielenia wsparcia w przymusowej restrukturyzacji,

• określenie zakresu praw majątkowych lub zobowiązań podlegających przeniesieniu

w przypadku zastosowania instrumentu instytucji pomostowej lub wydzielenia praw majątkowych,

• określenie kwoty wynagrodzenia z tytułu przeniesienia w przypadku zastosowania instrumentu instytucji pomostowej lub wydzielenia praw majątkowych,

• określenie przejmowanych praw majątkowych lub zobowiązań w przypadku zastosowania instrumentu przejęcia przedsiębiorstwa,

• ocenę warunków oferowanych przez podmioty zainteresowane przejęciem;

2) wykonuje się przy założeniu, że podmiot spełnia przesłanki wszczęcia przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.;

3) Oszacowanie 2 powinno opierać się na obiektywnych, realistycznych i ostrożnych założeniach, nawet jeżeli wymagałoby to zastosowania odstępstw od zasad rachunkowości i wymogów ostrożnościowych.;

4) Oszacowanie 2 powinno wskazywać wartość ekonomiczną aktywów i pasywów podmiotu. w oparciu o podejście, o którym mowa w ust. 6.

2. W sytuacji, w której zostało przeprowadzone Wstępne Oszacowanie 2, które było podstawą do podjęcia decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7- 9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy, celem Oszacowania 2 jest ostateczne ustalenie:

1) wartości aktywów i pasywów oraz sprawdzenie poprawności określenia wielkości strat podmiotu podlegającego oszacowaniu;

2) kwoty o jaką powinny wzrosnąć fundusze własne podmiotu w restrukturyzacji, instytucji pomostowej, podmiotu zarządzającego aktywami, aby spełnić warunki prowadzenia działalności lub

3) zakresu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań lub wynagrodzenia z tytułu przejęcia praw majątkowych lub zobowiązań przez instytucję pomostową lub podmiot zarządzający aktywami.

3. W celu zapewnienia obiektywnej, realistycznej i ostrożnej wyceny, podmiot przeprowadzający oszacowanie powinien, w porozumieniu z Funduszem, osobno przedstawić efekt potencjalnego zastosowania poszczególnych instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

W zależności od zakładanego zastosowania instrumentu przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalikowalnych, Oszacowanie 2 obejmuje co najmniej uzasadnienie wyboru instrumentu przymusowej restrukturyzacji, który zapewni najpełniejsze osiągnięcie celów przymusowej restrukturyzacji, oraz:

1) dokonanie szacunków wartości oraz kategorii funduszy własnych lub zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji wraz z określeniem stóp konwersji, lub

2) określenie zakresu przejmowanych praw majątkowych lub zobowiązań w przypadku zastosowania instrumentu instytucji pomostowej lub wydzielenia praw majątkowych oraz wynagrodzenia z tytułu przejęcia, lub

3) określenie przejmowanych praw majątkowych lub zobowiązań w przypadku zastosowania instrumentu przymusowej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstwa oraz oceny warunków oferowanych przez podmioty zainteresowane przejęciem przedsiębiorstwa.

4. Wszelkie straty na aktywach podmiotu podlegającego oszacowaniu powinny zostać w pełni rozpoznane na datędzień podjęcia decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy osobno dla każdego z analizowanych instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

5. Oszacowanie 2 powinno określać wartość aktywów na podstawie bieżącej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których można racjonalnie oczekiwać, z uwzględnieniem zakresu potencjalnych działań w ramach instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych, w tym możliwości utrzymania lub sprzedaży aktywów oraz wartość zobowiązań podmiotu podlegającego oszacowaniu. Podmiot dokonujący oszacowania może przyjąć, przy określaniu kluczowych parametrów do kalkulacji przepływów inne niż założenia podmiotu podlegającego oszacowaniu, niezależne eksperckie założenia dotyczące kluczowych czynników charakteryzujących wyceniane aktywa lub zobowiązania inne niż założenia podmiotu podlegającego oszacowaniu przy określaniu kluczowych parametrów do kalkulacji tych przepływów.

Podmiot dokonujący oszacowania powinien sporządzić zagregowane zestawienie zobowiązań podmiotu podlegającego oszacowaniu (w tym również zobowiązań o charakterze warunkowym, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń, nad którymi podmiot nie posiada w pełni kontroli) i dokonać klasyfikacji tych zobowiązań zgodnie z kolejnością zaspokajania wierzycieli określoną w postępowaniu upadłościowym.

W przypadku analizy zastosowania instrumentu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych, Oszacowanie 2 powinno wskazywać na instrumenty kapitałowe lub zobowiązania, które będą podlegały umorzeniu lub konwersji, ich wartość oraz wartość rynkową instrumentów, które zostaną wydane w zamian za skonwertowane zobowiązania.

6. Podmiot dokonujący oszacowania, w zależności od zakładanego instrumentu przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych dokonuje szacunkówoszacowania wartości poszczególnych aktywów i pasywów podmiotu podlegającego oszacowaniu w oparciu o odpowiednie założenia przewidziane dla wybranego scenariusza restrukturyzacji. W zależności od analizowanych instrumentów przymusowej restrukturyzacji obligatoryjna może być wymagana kalkulacja wartości aktywów i zobowiązań lub praw udziałowych w oparciu o następujące wartości:

1) wartość godziwą określoną jako cena, która zostałaby uzyskana na dzień oszacowania ze sprzedaży danego aktywa lub zapłacona za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na normalnychzwykłych warunkach między dobrze poinformowanymi uczestnikami rynku;

2) wartość zachowaną określoną jako bieżąca wartość przyszłych przepływów pieniężnych, których podmiot podlegający oszacowaniu może zasadnie oczekiwać przy uwzględnieniu obiektywnych, ostrożnych i realistycznych założeniach, zakładając utrzymanie danego aktywa lub zobowiązania. Wartość ta powinna być wyznaczona z uwzględnieniem czynników, które mogą mieć wpływ na zachowanie klientów lub kontrahentów podmiotu, bądź utrzymanie innych parametrów oszacowania w wyniku podjęcia decyzji, o których mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy;

3) wartość zbycia określoną jako równowartość obserwowalnej ceny rynkowej, którą można uzyskać na rynku ze sprzedaży danego aktywa lub grupy aktywów, przy uwzględnieniu konieczności ich sprzedaży. Wartość ta jest ustalana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych wynikających z realizowanej w ramach przymusowej restrukturyzacji sprzedaży bądź przeniesienia aktywów lub zobowiązań, uwzględniająca w szczególności koszty sprzedaży lub przeniesienia. W stosownych przypadkach, uwzględniając działania jakie należy podjąć w ramach przymusowej restrukturyzacji, wartość zbycia może być ustalona poprzez zastosowanie obniżenia obserwowalnej ceny rynkowej wynikającegowynikające z potencjalnego dyskonta z tytułu przyśpieszonej sprzedaży. W przypadku zbycia aktywa, dla którego nie ma płynnego rynku, podmiot przeprowadzający oszacowanie powinien wziąć pod uwagę ceny podobnych aktywów, dla których funkcjonuje płynny rynek lub użyć modelu wyceny, uwzględniając parametry rynkowe oraz dyskonto z tytułu braku płynności;

4) wartość koncesji określoną jako wartość bieżąca netto przyszłych przepływów pieniężnych, których można zasadnie oczekiwać, zakładając zachowanie obecnie istniejących aktywów i zobowiązań oraz ich odnowienie w ramach normalnejstandardowej działalności podmiotu będącego przedmiotem oszacowania po zakończeniu działań restrukturyzacyjnych. Wartość koncesji w stosownych przypadkach może uwzględniać rozwój nowej działalności, wpływ sytuacji rynkowej oraz różnych działań przewidzianych w ramach przymusowej restrukturyzacji;

5) wartość kapitału własnego określoną jako oszacowaną wartość rynkową, wyemitowanych lub przeniesionych udziałów lub akcji. Wartość ta powinna zostać wyznaczona przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod oszacowania, w tym zgodnie z pkt 12 (na str. 6). W zależności od charakteru aktywów lub działalności podmiotu podlegającego oszacowaniu, wartość kapitału własnego może uwzględniać wartość koncesji oraz działania uwzględnione w programieplanie przymusowej restrukturyzacji.

7. Podmiot niezależny dokonujący Oszacowania 2 w przypadku, gdy w jego opinii cele przymusowej restrukturyzacji zostałyby zrealizowane w większym stopniu przez działania nieokreślone w planie przymusowej restrukturyzacji, powinien, po uprzedniej konsultacji z Funduszem, dokonać oszacowania oczekiwanych przepływów pieniężnych będących wynikiem zastosowania instrumentów przymusowej restrukturyzacji, innych niż określone w planie przymusowej restrukturyzacji.

8. W przypadku oszacowania wartości przedsiębiorstwa na potrzeby zastosowania instrumentu przymusowej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstwa lub instytucji pomostowej, podmiot przeprowadzający oszacowanie może wziąć pod uwagę wartość koncesji, która powinna wynikać ze scenariusza zakładającego normalnestandardowe i samodzielne prowadzeniaprowadzenie działalności przez podmiot podlegający oszacowaniu lub jego przedsiębiorstwo po zakończeniu działań restrukturyzacyjnych.

9. W przypadku, gdy działania w ramach przymusowej restrukturyzacji wymagają, aby aktywa lub zobowiązania zostały zachowane przez podmiot podlegający oszacowaniu, który będzie kontynuował działalność, podmiot dokonujący oszacowania stosuje wartość zachowaną jako odpowiednią zasadę wyceny. Wartość zachowana może, jeżeli uzna się ją za obiektywną, ostrożną i realistyczną, zakładać normalizację warunków rynkowych.

10. Wartość zachowana nie może być zastosowana jako zasada wyceny w przypadku, gdy aktywa przenoszone są do podmiotu zarządzającego aktywami przy zastosowaniu wydzielania praw

majątkowych bądź w ramach zastosowania instrumentu instytucji pomostowej lub w przypadku gdy stosowany jest instrument przejęcia przedsiębiorstwa.

11. W przypadku gdy działania w ramach przymusowej restrukturyzacji, przewidują sprzedaż aktywów, oczekiwane przepływy pieniężne odpowiadają wartościom zbycia w założonym horyzoncie czasowym.

12. W przypadku, gdy rozważanym instrumentem przymusowej restrukturyzacji jest umorzenie lub konwersja zobowiązań kwalifikowalnych, oszacowanie powinno wskazywać wartość zobowiązań, które powinny zostać umorzone lub skonwertowane jak również wysokość stóp konwersji dla poszczególnych rodzajów zobowiązań podlegających konwersji. W tym celu podmiot dokonujący oszacowania zapewnia oszacowanie wartości kapitału własnego, z uwzględnieniem wartości koncesji podmiotu podlegającego oszacowaniu, po przeprowadzonej konwersji:

1) ogólnie przyjętymi metodami wyceny;

2) przy założeniu, że zastosowane instrumenty przymusowej restrukturyzacji lub dokonanie umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych pozwolą utrzymać podmiotowi podlegającemu oszacowaniu długoterminową stabilność finansową;

3) przy założeniu, że punktem wyjścia do oszacowania jest sytuacja finansowa podmiotu podlegającego oszacowaniu po zastosowaniu przez Fundusz instrumentów przymusowej restrukturyzacji;

4) przy uwzględnieniu założenia kontynuacji działalności podmiotu podlegającego oszacowaniu, w zakresie w jakim założenie takie jest zasadne.

13. Stopa dyskontowa wykorzystana do oszacowania bieżącej wartości aktywów powinna odzwierciedlać co najmniej wartość pieniądza w czasie, poziom ryzyka, koszty finansowania związane z danymi przepływami pieniężnymi, a także strategię sprzedaży, sytuację rynkową oraz sytuację finansową podmiotu podlegającego oszacowaniu po zakończeniu procesu przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

14. Podmiot dokonujący oszacowania powinien dokonać identyfikacji czynników, które mogą wpływać na wartość oczekiwanych przepływów pieniężnych, w szczególności w wyniku potencjalnych działań podejmowanych w procesie przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

15. Przed podjęciem decyzji o zamknięciu instrumentów pochodnych podmiot dokonujący oszacowania dokonując wyceny zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych porównuje kwoty potencjalnych strat przypisane instrumentom pochodnym w przypadku ich umorzenia lub konwersji ze stratą wartości (utratą wartości) wynikającą z oszacowanych kwot kosztów, wydatków i innych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości spodziewanych w wyniku zamknięcia instrumentów pochodnych.

III. Wstępne Oszacowanie 1

Wstępne Oszacowanie 1 dokonywane jest w przypadku, gdy dokonanie oszacowania nie jest możliwe przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7- 9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy. Celem Wstępnego Oszacowania 1 jest weryfikacja, czy spełnione

zostały warunki wszczęcia przymusowej restrukturyzacji lub zastosowania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

IV. Wstępne Oszacowanie 2

Wstępne Oszacowanie 2 dokonywane jest w przypadku, gdy dokonanie oszacowania nie jest możliwe przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7- 9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy. Celem Wstępnego Oszacowania 2 jest wybór instrumentu, który zapewni najpełniejsze osiągnięcie celów przymusowej restrukturyzacji.

V. Oszacowanie 3

1. Oszacowanie 3 ma na celu umożliwienie porównania czy podjęcie decyzji, o której mowa w art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy nie spowodowało, że wierzyciele lub właściciele zostaliby zaspokojeni w stopniu niższym niż zostaliby zaspokojeni w Postępowaniu upadłościowym prowadzonym w przypadku, gdyby na dzień decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika. Oszacowanie straty poniesione przez wierzycieli lub właścicieli są większe niż te, które ponieśliby oni w sytuacji, gdyby podmiot podlegający oszacowaniu został zlikwidowany w postępowaniu upadłościowym. Oszacowanie 3 dokonywane jest niezwłocznie po podjęciu decyzji, o której mowa w art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy. , uwzględniając sytuację podmiotu w restrukturyzacji oraz możliwość pozyskania niezbędnych danych.

2. Ustalenia, o których mowa wyżejw ust. 1, dokonuje się przy założeniu, że pomoc państwa, która została udzielona, podlegałaby zwrotowi przez spłatę lub byłaby zwrócona w innej formie i nie zostanie udzielona jakakolwiek nowa pomoc państwa.

3. Oszacowanie 3 powinno wskazywać:

1) sposób traktowania, którego doświadczyliby wierzyciele i właściciele lub odpowiednie systemy gwarancji depozytów, w przypadku, gdyby instytucja objęta procedurą przymusowej restrukturyzacji została objęta postępowaniem upadłościowym zakładającym likwidację majątku w dniu podjęcia decyzji, o której mowa w art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy, a także przy założeniu braku jakiegokolwiek nadzwyczajnego publicznego wsparcia finansowego. Analiza ta odbywa się przy użyciu zdyskontowanej wartości oczekiwanych przepływów pieniężnych w toku zwykłego postępowania upadłościowego;

2) faktyczny sposób traktowania, którego doświadczyli właściciele i wierzyciele podmiotu w restrukturyzacji w wyniku podjęcia decyzji, o której mowa w art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy;

3) ewentualne różnice pomiędzy skutkami sposobów traktowania wierzycieli i właścicieli określonymi w pkt 1 i 2.

4. W celu ustalenia faktycznego traktowania wierzycieli i właścicieli w procesie przymusowej restrukturyzacji, podmiot dokonujący oszacowanie powinien się opierać na informacjach dotyczących zdarzeń i okoliczności znanych na datędzień faktycznego zaspokojenia wierzycieli i właścicieli.

5. W celu ustalenia hipotetycznego traktowania wierzycieli i właścicieli w postępowaniu upadłościowym, podmiot dokonujący oszacowanie powinien opierać się tylko na informacjach

znanych lub tych, które mogłyby być znane przy dołożeniu należytej staranności, do dnia decyzji, o której mowa w art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy.

6. Na potrzeby Oszacowania 3 należy przeprowadzić proces identyfikacji wszystkich aktywów oraz zobowiązań podmiotu podlegającego oszacowaniu, a w szczególności:

1) przeprowadzić spis aktywów podmiotu, co do których przepływy pieniężne są lub mogą być racjonalnie oczekiwane, w tym również aktywów o charakterze warunkowym, które mogą powstać na skutek przyszłych zdarzeń, a których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w przyszłości w momencie wystąpienia bądź niewystąpienia niepewnych zdarzeń, nad którymi podmiot podlegający oszacowaniu nie posiada w pełni kontroli;

2) sporządzić listę wszystkich zobowiązań podmiotu podlegającego oszacowaniu, w tym również zobowiązań o charakterze warunkowym, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń, nad którymi podmiot nie posiada w pełni kontroli, i dokonać klasyfikacji tych zobowiązań zgodnie z kolejnością zaspokajania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym;

3) wyodrębnić aktywa objęte zabezpieczeniem wraz z przypisanymi do niego zobowiązaniami.

7. Podmiot dokonujący oszacowania określa kwoty zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych uzyskanych w ramach postępowania upadłościowego. Przepływy te powinny być dyskontowane przy zastosowaniu stopy dyskonta, która odzwierciedla w szczególności poziom ryzyka aktywów, które są przedmiotem oszacowania, za wyjątkiem przypadków, gdy stopy dyskonta określone są w ramach przepisów Prawa upadłościowego lub powszechnie stosowanej w tym zakresie praktyki.

8. Oszacowanie 3 w zakresie analizy skutków postępowania upadłościowego powinno opierać się na danych zebranych w ramach Oszacowania 2 oraz być z nim spójne w zakresie analizy faktycznego sposobu traktowania wierzycieli i właścicieli podmiotu podlegającego oszacowaniu. Podmiot dokonujący oszacowania uwzględnia w Oszacowaniu 3 specyfikę postępowania upadłościowego, biorąc pod uwagę ramy prawne oraz ograniczenia wynikające z sytuacji finansowej instytucji, koszty postępowania oraz wynikającą z przepisów prawa kolejność zaspokajania roszczeń.

9. Podmiot dokonujący oszacowania, w celu ustalenia zdyskontowanej wartości oczekiwanych przepływów pieniężnych dla wierzycieli i właścicieli w postępowaniu upadłościowym, uwzględnia:

1) mające zastosowanie przepisy prawa i praktykę powszechnie stosowaną w ramach postępowań upadłościowych, które mogą mieć wpływ na przewidywany okres zbycia lub stopy odzysku;

2) dające się racjonalnie przewidzieć koszty administracyjne, transakcyjne, utrzymania oraz zbycia, które zostałyby poniesione przez zarząd, zarząd komisaryczny, likwidatora, administratora lub syndyka, jak również koszty finansowania;

3) informacje wynikające z ostatniodotychczas przeprowadzonych postępowań upadłościowych instytucji finansowych, o ile są dostępne;

4) czy sytuacja finansowa podmiotu wpłynęłaby na oczekiwane przepływy pieniężne, w tym ograniczenia związane z możliwością negocjacji warunków sprzedaży z potencjalnymi nabywcami;

5) dla aktywów znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku cenę aktywa obserwowaną

na rynku, z uwzględnieniem płynności rynku oraz przy założeniu odpowiedniego dyskonta z tytułu przymusowej sprzedaży, oraz innych okoliczności ograniczających ich zbywalność;

6) dla aktywów nie znajdującychnieznajdujących się w obrocie na aktywnym rynku czynniki wpływające na wartość i czas oczekiwanych przepływów pieniężnych takich jak:

a) ceny zaobserwowane na aktywnych rynkach, na których podobne aktywa są przedmiotem obrotu,

b) ceny podobnych aktywów zaobserwowane podczas ostatnio przeprowadzonych postępowań upadłościowych lub transakcjach przymusowej sprzedaży,

c) ceny zaobserwowane w transakcjach dotyczących sprzedaży przedsiębiorstwa lub przeniesienia do instytucji pomostowej lub podmiotu zarządzania aktywami w procesie przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych dotyczące podobnych podmiotów,

d) prawdopodobieństwo generowania przez aktywa dodatnich przepływów gotówki w trakcie zwykłego postępowania upadłościowego,

e) oczekiwane warunki rynkowe w trakcie procesu sprzedaży, w tym płynność rynku,

f) długość okresu sprzedaży, która powinna odzwierciedlać odpowiednie przepisy prawa i procedury dotyczące postępowania upadłościowego, włączając w to oczekiwaną długość procesu likwidacji lub charakterystykę danego aktywa.

10.   Przy ustalaniu rzeczywistego traktowania wierzycieli i właścicieli w wyniku zastosowanych instrumentów przymusowej restrukturyzacji:

1) podmiot dokonujący oszacowanie powinien zidentyfikować wszystkie wymagalne roszczenia przed przeprowadzeniem przymusowej restrukturyzacji, a następnie przyporządkować te roszczenia do osób prawnych i fizycznych, które były wierzycielami lub właścicielami na dzień podjęcia decyzji, o której mowa w art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy;

2) w przypadku gdy wierzyciele w wyniku zastosowania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań otrzymali, w zamian za posiadane wierzytelności akcje lub udziały podmiotu podlegającego oszacowaniu, podmiot przeprowadzający oszacowanie oszacuje wartość tych akcji lub udziałów zgodnie z punktem II.6 podpunkt 5 na str. 5;

3) w przypadku gdy wierzyciele w wyniku umorzenia lub konwersji zobowiązań kwalifikowalnych otrzymali instrumenty dłużne podmiotu podlegającego oszacowaniu, podmiot dokonujący oszacowanie szacuje rzeczywiste traktowanie wierzycieli i właścicieli biorąc pod uwagę takie czynniki jak zmiany umowne dotyczące przepływów pieniężnych wynikających z dokonanego umorzenia lub konwersji, zastosowania innych działań w ramach przymusowej restrukturyzacji lub odpowiedniej stopy dyskontowej.

VI. Aktualizacja Raportu lub jego części

Aktualizacja: Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części, Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części ma na celu przeprowadzenie odpowiedniego Oszacowaniaoszacowania na inną, bardziej aktualną datę wyceny. Aktualizacja sporządzana będzie w przypadku, gdy od Datydaty wyceny na którą

Wykonawca wcześniej przeprowadził odpowiednie Oszacowanieoszacowanie upłynął zbyt dlugidługi okres czasu, by na podstawie takiego Oszacowaniaoszacowania można byłoby podjąć decyzję o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji.

VII. Zamawiający wymaga, aby z dokonanych Oszacowań zostały przez Wykonawcę sporządzone raporty, tj. odpowiednio:

1)1. Raport Wykonawcy z Oszacowania 1 - obejmujący elementy określone w aktualnych na dzień przekazania Zamawiającemu ostatecznej wersji raportu, w szczególności przepisach prawa wydanych na podstawie art. 36 ust. 14-16 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i

2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (dalej: „Dyrektywa BRR”), w szczególności co najmniej:

a)1) opis celu Oszacowania 1,;

b)2) dane identyfikacyjne Podmiotu krajowego MSR: firmę, siedzibę, numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz wskazanie osób wchodzących w skład organu zarządzającego,;

c)3) datę, na którą sporządzone jest Oszacowanie 1,;

d)4) stwierdzenie o zgodności przyjętych zasad Oszacowania 1 z aktami prawnymi i odpowiednimi regulacjami, o których mowa w § 2 ust. 3 Umowy ramowej dotyczącymi oszacowań, wraz z ich wskazaniem oraz z „Zasadami przeprowadzania oszacowań na potrzeby przymusowej restrukturyzacji”, określonymi przez Radę Funduszu na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 lit. g Ustawy,;

e)5) wynik dokonanego Oszacowania 1, ustalający uzgodnienie funduszy własnych uzyskanych w wyniku Oszacowania 1 ustalonych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 648/2012 lub rozporządzeniem zmieniającym lub zastępującym ww. rozporządzenie oraz zgodnie z zasadami określania kapitałów niezbędnych do pokrycia ryzyka występującego w działalności podmiotu z kapitałami (funduszami) własnymi uzyskanych w wyniku Oszacowania 1, na datę, o której mowa w lit. c,pkt 3;

f)6) weryfikację przesłanki zagrożenia podmiotu podlegającego oszacowaniu upadłością, w szczególności wypełnienia warunków prowadzenia działalności objętej zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz ustalenia strat z tytułu utraty wartości praw majątkowych oraz zobowiązań podmiotu podlegającego oszacowaniu,

g)7) jednoznaczną ocenę, co do spełniania przez podmiot bedącybędący przedmiotem oszacowania przesłanki zagrożenia upadłością, o której mowa w art. 138 ust. 1 pkt 1 Ustawy,;

h)8) opis głównych metodyk wykorzystanych w trakcie przeprowadzania oszacowania oraz analizę wrażliwości wyników oszacowania na najważniejsze założenia, a także wyjaśnienie różnic i przyczyn, dla których oszacowanie różniprzyjęte założenia różnią się od innych analogicznych oszacowań,założeń przyjmowanych przez podmiot podlegający oszacowaniu;

i)9) opis założeń i szczegółowy opis przyjętych przez podmiot dokonujący oszacowania istotnych założeń, stóp dyskonta, wraz z uzasadnieniem oraz wpływ istotnych założeń na wynik oszacowania, ;

10) uzasadnienie przyjętych założeń w sytuacji, gdy podmiot dokonujący oszacowania przyjął inne założenia i zastosował inne metody oszacowania niż te, które przyjmował i stosował podmiot podlegający oszacowaniu, sporządzając sprawozdania finansowe, w szczególności kiedy podmiot dokonujący oszacowania uwzględnił wytyczne organów nadzoru;

j)11) szczegółowe wyjaśnienia dotyczące wszelkich obszarów niepewności przeprowadzonego oszacowania wraz z określeniem potencjalnego wpływu tej niepewności na wynik oszacowania,;

k) szczegółowe wyjaśnienia dotyczące sytuacji, gdy założenia przyjęte przez niezależny

podmiot dokonujący oszacowania różnią się od obowiązujących przepisów o rachunkowości lub zasad obliczania kapitału regulacyjnego i wymogów kapitałowych. Wyjaśnienia te powinny również wskazywać jak te różnice wpłyną na potencjalne zaspokojenie zobowiązań wierzycieli lub właścicieli podmiotu podlegającego oszacowaniu, 12) szczegółową informację o wszystkich istotnych niezrealizowanych zyskach zidentyfikowanych w trakcie procesu dokonywania oszacowania, w wymiarze w jakim

te zyski nie zostały wykazane w oszacowaniu, a także informację o okolicznościach, które doprowadziłyby do tych zysków;

l)13) podsumowanie oszacowania wraz z określeniem wartości poszczególnych pozycji zaktualizowanego bilansu i funduszy własnych w postaci punktowej oraz uzasadnionych przypadkach w postaci przedziału wartości, a także skorygowany rachunek zysków i strat,

m)14) gdy oszacowanie dokonywane jest po oszacowaniu wstępnym, zestawienie i opis różnic pomiędzy oszacowaniem a oszacowaniem wstępnym, z uwzględnieniem różnic w przyjętych założeniach,

n) szczegółowy opis różnic pomiędzy założeniami przyjętymi przez podmiot dokonujący

oszacowania a założeniami zawartymi w standardach rachunkowych stosowanych przez podmiot podlegający oszacowaniu przy sporządzaniu sprawozdań finansowych lub innych danych przygotowywanych na potrzeby nadzorcze,

o) inne istotne informacje z punktu widzenia wyników oszacowania, w szczególności weryfikacji przesłanki zagrożenia upadłością Podmiotu krajowego MSR, o której mowa w art. 138 ust. 1 pkt 1 Ustawy.

15) kwalifikacje zespołu sporządzającego Raport z Oszacowania 1;

16) wszystkie inne dodatkowe informacje, które zgodnie z opinią podmiotu dokonującego oszacowania są istotne lub mogą wesprzeć Fundusz w procesie przymusowej restrukturyzacji lub dokonaniu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

2)2. Raport Wykonawcy z Oszacowania 2 - obejmujący elementy określone w aktualnych na dzień sporządzeniaprzekazania Zamawiającemu ostatecznej wersji raportu przepisach prawa, w szczególności przepisach prawa wydanych na podstawie art. 36 ust. 14-16 Dyrektywy BRR, w szczególności:

a) ,

1) opis celu Oszacowania;

b)2) dane identyfikacyjne Podmiotu krajowego MSR: firmę, siedzibę, numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz wskazanie osób wchodzących w skład organu zarządzającego,;

c)3) datę, na którą sporządzone jest Oszacowanie 2,;

d)4) stwierdzenie o zgodności przyjętych zasad Oszacowania 2 z aktami prawnymi iregulacjami, o których mowa w § 2 ust. 3 Umowy ramoweji odpowiednimi regulacjami dotyczącymi oszacowań, wraz z ich wskazaniem oraz z „Zasadami przeprowadzania oszacowań na potrzeby przymusowej restrukturyzacji”, określonymi przez Radę Funduszu na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 lit. g Ustawy,;

e)5) wynik dokonanego Oszacowania 2 na datę, o której mowa w pkt c3, dla odpowiednich instrumentów przymusowej restrukturyzacji, wraz w określeniem wartości instrumentów kapitałowych i zobowiązań, które powinny podlegać umorzeniu lub konwersji w celu umożliwienia udzielenia wsparcia z funduszu przymusowej restrukturyzacji lub funduszu gwarancyjnego w przypadku odpowiedniego scenariusza przymusowej restrukturyzacji; f)6) jednoznaczną rekomendację co do wyboru instrumentu przymusowej restrukturyzacji, który pozwoli, uwzględniając wyniki oszacowania, najlepiej zrealizować jej cele oraz rekomendację co do pozostałych instrumentów w kolejności ich efektywności z punktu

widzenia realizacji celów przymusowej restrukturyzacji wraz z uzasadnieniem,;

g)7) wielkość wszystkich strat Podmiotu krajowego MSR określonych w sposób obiektywny, realistyczny i ostrożny,;

h)8) listę instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych (zagregowane zestawienie zobowiązań kwalifikowalnych wg kategorii zaspokajania roszczeń), niezbędnych do umorzenia, zawierającą informację o każdym instrumencie kapitałowym oraz zobowiązaniach, a także ich wartości bilansowej wraz ze wskazaniem stopnia umorzenia niezbędnego dla pokrycia strat,;

i)9) listę instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych (zagregowane zestawienie zobowiązań kwalifikowalnych wg kategorii zaspokajania roszczeń), które należy poddać konwersji, zawierającą informację o każdym zobowiązaniu oraz instrumencie kapitałowym oraz ich wartości bilansowej wraz ze wskazaniem stopnia konwersji niezbędnego dla rekapitalizacji Podmiotu krajowego MSR, stóp konwersji oraz sposobu ich ustalenia,;

j)10) kwotę wydatków Funduszu na finansowanie wypłaty środków gwarantowanych w postępowaniu upadłościowym, w przypadku gdyby na dzień decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Podmiotu krajowego MSR będącego podmiotem w restrukturyzacjipodmiotu podlegającego oszacowaniu, pomniejszoną o przewidywane kwoty zaspokojenia roszczeń Funduszu z tytułu wypłaty środków gwarantowanych w takim postępowaniu, wysokość strat, jakie ponieśliby wierzyciele z tytułu środków gwarantowanych, gdyby nie zostały one wyłączone z umorzenia lub konwersji zobowiązań, a w przypadku użycia innych instrumentów przymusowej restrukturyzacji - strat, jakie ponieśliby wierzyciele z tytułu środków gwarantowanych, gdyby ci wierzyciele ponieśli straty proporcjonalnie do strat poniesionych przez wierzycieli w tej samej kategorii zaspokojenia zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1228 z późn. zm.),.);

k)11) opis głównych metodyk wykorzystanych w trakcie przeprowadzania oszacowania oraz analizę wrażliwości wyników oszacowania na najważniejsze założenia, a także

wyjaśnienie różnic i przyczyn, dla których oszacowanie różniprzyjęte założenia różnią się od innychzałożeń przyjmowanych przy analogicznych oszacowań,oszacowaniach;

l)12) opis założeń i szczegółowy opis przyjętych przez podmiot dokonujący oszacowania istotnych założeń, stóp dyskonta, wraz z uzasadnieniem oraz wpływ istotnych założeń na wynik oszacowania;

m)13) szczegółowe wyjaśnienia dotyczące wszelkich obszarów niepewności przeprowadzonego oszacowania wraz z określeniem potencjalnego wpływu tej niepewności na wynik oszacowania,;

n) szczegółowe wyjaśnienia dotyczące sytuacji, gdy założenia przyjęte przez niezależny podmiot dokonujący oszacowania różnią się od obowiązujących przepisów o rachunkowości lub zasad obliczania kapitału regulacyjnego i wymogów kapitałowych. Wyjaśnienia te powinny również wskazywać jak te różnice wpłyną na potencjalne zaspokojenie zobowiązań wierzycieli lub właścicieli podmiotu podlegającego oszacowaniu,

o)14) wynik oszacowania, w formie punktowej oraz ewentualnie w formie przedziałów wartości, wskazujący na wybór instrumentu, który zapewni najpełniejsze osiągnięcie celów przymusowej restrukturyzacji, określenie kwot, o jaką powinny wzrosnąć fundusze własne podmiotu w restrukturyzacjipodlegającego oszacowaniu, aby spełnić warunki prowadzenia działalności oraz osiągnąć długoterminową stabilność finansową lub kwotę niezbędną do zapewnienia funduszy własnych instytucji pomostowej lub podmiotu zarządzającego aktywami, kategorie funduszy własnych lub zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji, określenie zakresu przejmowanych praw majątkowych lub zobowiązań w przypadku zastosowania instrumentu instytucji pomostowej lub wydzielenia praw majątkowych oraz wynagrodzenia z tytułu przejęcia, a także określenie przejmowanych praw majątkowych lub zobowiązań w przypadku zastosowania instrumentu przejęcia przedsiębiorstwa oraz oceny warunków oferowanych przez podmioty zainteresowane przejęciem,;

p)15) w oparciu o lit. o)pkt 14 wartości poszczególnych pozycji zaktualizowanego bilansu i funduszy własnych oraz skorygowany rachunek zysków i strat, uwzględniający szacunkowe roszczenia, które Fundusz może zgłosić do podmiotu podlegającego Oszacowaniuoszacowaniu z tytułu kosztów zastosowania instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych, środków przekazanych z tytułu wypłaty środków gwarantowanych, udzielanego wsparcia oraz wykorzystania środków publicznych,;

q)16) analizę i oszacowanie wartości poszczególnych pozycji aktywów i pasywów przy zastosowaniu instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych wraz z określeniem finansowego efektu zastosowania danego instrumentu,;

r)17) szczegółową informację o wszystkich istotnych niezrealizowanych zyskach zidentyfikowanych w trakcie procesu dokonywania oszacowania, w wymiarze w jakim te zyski nie zostały wykazane w oszacowaniu, a także informację o okolicznościach, które doprowadziłyby do tych zysków,;

s)17) oszacowanie zobowiązań wynikających z instrumentów pochodnych zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji Europejskiej nr 2016/1401 z dnia 23 maja 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE ustanawiającą ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm

inwestycyjnych w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających metodyki i zasady dotyczące wyceny zobowiązań wynikających z instrumentów pochodnych, o ile podmiot podlegający oszacowaniu posiadał zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych;

t)18) szczegółową informację dotyczącą przeprowadzonej wyceny wartości kapitałów własnych podmiotu podlegającego Oszacowaniuoszacowaniu, które otrzymaliby wierzyciele w zamian za posiadane wierzytelności w procesie konwersji zobowiązań, zgodnie z punktem II.6 podpunkt 5 na str. 5;

u)19) wstępny wykazzagregowane zestawienie zobowiązań bilansowych i pozabilansowych z podziałem(w tym również zobowiązań o charakterze warunkowym, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń, nad którymi podmiot nie posiada w pełni kontroli) w podziale na kategorie zaspokajania zgodnie z przepisami regulującymi upadłość podmiotu oraz oszacowanie przewidywanego poziomu zaspokojenia roszczeń, w przypadku gdyby wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniuoszacowaniu wydane zostało postanowienie o ogłoszeniu upadłości;

v)20) wstępne określenie wysokości strat, jakie ponieśliby wierzyciele i właściciele w przypadku gdyby wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniuoszacowaniu wydane zostało postanowienie o ogłoszeniu upadłości,;

w)21)wstępną analizę potencjalnych skutków finansowych dla Funduszu oraz wierzycieli i właścicieli z tytułu zastosowania wybranych instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub zastosowania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych. Oszacowanie 2 może zawieraćzawiera wstępną analizę potencjalnego poziomu zaspokojenia roszczeń właścicieli lub wierzycieli podmiotu w restrukturyzacji, w sytuacji gdyby na datę oszacowania zostało wszczęte postępowanie upadłościowe. Analiza ta może zostać wykonana w sposób zagregowany dla poszczególnych kategorii roszczeń zaspakajania określonych w przepisach prawa upadłościowego,;

x)22) w sytuacji, w której oszacowanie wykorzystania instrumentu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub instrumentu umorzenia lub konwersji zobowiązań było dokonywane przy założeniu dokapitalizowania podmiotu podlegającego Oszacowaniuoszacowaniu i umożliwienia mu dalszego prowadzenia działalności, oszacowanie powinno wskazywać na wartość funduszy własnych niezbędną do kontynuowania działalności, jak również wartość brakujących funduszy własnych, które powinny zostać uzupełnione w wyniku zastosowania wskazanych powyżej instrumentów,; podmiot dokonujący oszacowania powinien uwzględnić fakt, iż dokonanie umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub umorzenia lub konwersji zobowiązań powinno pozwolić na osiągnięcie długoterminowej stabilności finansowej przez podmiot podlegający oszacowaniu;

y)23) wartość kapitału własnego, o której mowa w punkcie II.6 podpunkt 5 na str. 5, po dokonaniu konwersji z uwzględnieniem nowych akcji lub udziałów wydanych w zamian za zobowiązania,;

24) inne istotne informacje z punktu widzenia wyników oszacowania w szczególności z punktu widzenia wyboruw przypadku, w którym wykorzystanie instrumentu, który zapewni najpełniejsze osiągnięcie celów przymusowej restrukturyzacji, o którym mowa w art. 138 ust. 1 pkt 3 Ustawy wymaga udzielenia przez Fundusz wsparcia Oszacowanie 2 powinno wskazywać instrumenty kapitałowe oraz zobowiązania, które powinny podlegać umorzeniu lub konwersji w celu umożliwienia udzielenia takiego wsparcia, w

szczególności w celu:

- pokrycia wszystkich zidentyfikowanych strat podmiotu oraz

- realizacji wymogu umorzenia i konwersji instrumentów kapitałowych i zobowiązań na poziomie 8% sumy zobowiązań i funduszy własnych ustalonych na podstawie Oszacowania 1;

25) dodatkowo Oszacowanie 2 powinno wskazywać maksymalny możliwy poziom udzielenia wsparcia zarówno z funduszu przymusowej restrukturyzacji jak i funduszu gwarancyjnego;

26) kwalifikacje zespołu sporządzającego Raport z Oszacowania 2;

z)27) wszystkie inne dodatkowe informacje, które zgodnie z opinią podmiotu dokonującego oszacowania są istotne lub mogą wesprzeć Fundusz w procesie przymusowej restrukturyzacji lub dokonaniu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

3)3. Raport Wykonawcy z Oszacowania 3 - obejmujący elementy określone w aktualnych na dzień przekazania Zamawiającemu ostatecznej wersji raportu przepisach prawa, w szczególności przepisach prawa wydanych na podstawie art. 36 ust. 14-16 Dyrektywy BRR, w szczególności:

a)1) opis celu Oszacowania 3,;

b)2) dane identyfikacyjne Podmiotu krajowego MSR: firmę, siedzibę, numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz wskazanie osób wchodzących w skład organu zarządzającego,;

c)3) stwierdzenie o zgodności przyjętych zasad Oszacowania 3 z aktami prawnymi i odpowiednimi regulacjami, o których mowa w § 2 ust. 3 Umowy ramowej dotyczącymi oszacowań, wraz z ich wskazaniem oraz z „Zasadami przeprowadzania oszacowań na potrzeby przymusowej restrukturyzacji”, określonymi przez Radę Funduszu na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 lit. g Ustawy,;

d)4) określenie wartości wierzytelności i innych przepływów pieniężnych dla każdej z grup właścicieli i wierzycieli w przymusowej restrukturyzacji, jeśli jest to konieczne dla określenia wyniku z Oszacowania 3, zdyskontowanych na datę wszczęcia przymusowej restrukturyzacji,;

e)5) określenie zdyskontowanych przepływów pieniężnych dla każdej z grup właścicielisposobu traktowania, którego doświadczyliby wierzyciele i wierzycieli w postępowaniu upadłościowym prowadzonymwłaściciele lub odpowiednie systemy gwarancji depozytów, w przypadku, gdyby na dzień decyzji o wszczęciuwobec podmiotu objętego procedurą przymusowej restrukturyzacji sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika,; analiza ta odbywa się przy użyciu zdyskontowanej wartości oczekiwanych przepływów pieniężnych przy założeniu braku jakiegokolwiek nadzwyczajnego publicznego wsparcia finansowego;

f)6) jednoznaczne stwierdzenie, co do weryfikacji, czy wierzyciele oraz właściciele zostali zaspokojeni w wyniku przymusowej restrukturyzacji w stopniu niższym niż zostaliby zaspokojeni w postępowaniu upadłościowym prowadzonym w przypadku, gdyby na dzień decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika,;

g)7) opis głównych metodyk wykorzystanych w trakcie przeprowadzania oszacowania oraz analizę wrażliwości wyników oszacowania na najważniejsze założenia, a także wyjaśnienie przyczyn, dla których oszacowanie różni się od innych analogicznych oszacowań,;

h)8) opis założeń i szczegółowy opis przyjętych przez podmiot dokonujący oszacowania istotnych założeń, stóp dyskonta, wraz z uzasadnieniem oraz wpływ istotnych założeń na wynik oszacowania,;

i)9) szczegółowe wyjaśnienia dotyczące wszelkich obszarów niepewności przeprowadzonego oszacowania wraz z określeniem potencjalnego wpływu tej niepewności na wynik oszacowania,;

j) szczegółowe wyjaśnienia dotyczące sytuacji, gdy założenia przyjęte przez niezależny podmiot dokonujący oszacowania różnią się od obowiązujących przepisów o rachunkowości lub zasad obliczania kapitału regulacyjnego i wymogów kapitałowych. Wyjaśnienia te powinny również wskazywać jak te różnice wpłyną na potencjalne zaspokojenie zobowiązań wierzycieli lub właścicieli podmiotu podlegającego oszacowaniu,

k)10) wykaz zobowiązań bilansowych i pozabilansowych podmiotu z podziałem na kategorie zaspokajania roszczeń zgodnie z przepisami prawa upadłościowego oraz oszacowanie przewidywanego poziomu zaspokojenia roszczeń w przypadku, gdyby wobec podmiotu wydane zostało postanowienie o ogłoszeniu upadłości,;

11) listę wszystkich zobowiązań podmiotu podlegającego oszacowaniu, w tym również zobowiązań o charakterze warunkowym, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń, nad którymi podmiot nie posiada w pełni kontroli, i dokonać klasyfikacji tych zobowiązań zgodnie z kolejnością zaspokajania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym;

12) ewentualne różnice pomiędzy skutkami sposobów traktowania wierzycieli i właścicieli określonymi w pkt 4 i 5;

l)13) ustalenie dla każdego z wierzycieli i właścicieli, czy w wyniku przymusowej restrukturyzacji zostali zaspokojeni w stopniu niższym niż zostaliby zaspokojeni w postępowaniu upadłościowym prowadzonym w przypadku, gdyby na dzień decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji lub umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych sąd wydał wobec podmiotu podlegającego oszacowaniu postanowienie o ogłoszeniu upadłości,;

14) wykaz aktywów objętych zabezpieczeniem wraz z przypisanymi do niego zobowiązaniami;

m)15) szczegółowe zestawienie prezentujące wszelkie informacje o założeniach przyjętych przy estymacji przyszłych potencjalnych kosztów związanych z utrzymaniem, zarządzaniem, sprzedażą i likwidacją aktywów oraz pasywów podmiotu podlegającego oszacowaniu w scenariuszu zakładającym postępowanie upadłościowe,;

n) o ile jest to uzasadnione, szczegółowe wyjaśnienia dotyczące sytuacji, gdy założenia

przyjęte przez niezależny podmiot dokonujący oszacowania w oparciu o obowiązujące przepisy prawa upadłościowego i przepisy dotyczące likwidacji podmiotu podlegającego oszacowaniu różnią się od założeń, które w ocenie podmiotu dokonującego oszacowania powinny być przyjęte, jak również wpływ różnicy w tych założeniach na potencjalne zaspokojenie zobowiązań wierzycieli lub właścicieli podmiotu podlegającego oszacowaniu,

o) wszystkie inne dodatkowe informacje, które zgodnie z opinią podmiotu dokonującego Oszacowania są istotne lub mogą wesprzeć Fundusz w procesie przymusowej restrukturyzacji lub dokonaniu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych.

16) kwalifikacje zespołu sporządzającego Raport z Oszacowania 3.

Raport z Oszacowania 1, Raport z Oszacowania 2 oraz Raport z Oszacowania 3, powinny być podzielone na część ogólną, która po usunięciu prawnie chronionych informacji może być udostępniona publicznie, oraz część szczegółową, obejmującą szczegółowe założenia przyjęte do oszacowania wartości poszczególnych aktywów i zobowiązań.

4)4. Raport Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 - obejmujący elementy określone w aktualnych na dzień przekazania Zamawiającemu ostatecznej wersji raportu przepisach prawa oraz zawierający w szczególności informacje:

a)1) uzasadnienie przygotowania Wstępnego Oszacowania 1,

b)2) listę przyjętych założeń wraz z ich uzasadnieniem,

c)3) bilans uwzględniający wynik oszacowania aktywów i pasywów podmiotu podlegającego oszacowaniu,

d)4) wynik oszacowania w formie punktowej określający wartość aktywów i pasywów podmiotu. ; 5) jednoznaczną ocenę co do spełniania przez podmiot będący przedmiotem oszacowania

przesłanki zagrożenia upadłością;

6) kwalifikacje zespołu sporządzającego Raport ze Wstępnego Oszacowania 1.

5)5. Raport Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 - obejmujący elementy określone w aktualnych na dzień sporządzeniaprzekazania Zamawiającemu ostatecznej wersji raportu przepisach prawa oraz zawierający w szczególności informacje:

a)1) uzasadnienie przygotowania Wstępnego Oszacowania 2,;

b)2) listę przyjętych założeń wraz z ich uzasadnieniem,;

c)3) bilans uwzględniający wynik oszacowania aktywów i pasywów podmiotu podlegającego oszacowaniu,

d)4) wynik oszacowania w formie punktowej określający wartość aktywów i pasywów podmiotu oraz wynikający z niego poziom strat podmiotu zakładajączakładający zastosowanie poszczególnych instrumentów przymusowej restrukturyzacji lub instrumentu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych, przy czym dodatkowo możliwe jest określenie wyniku w formie przedziału wartości,;

e)5) szacunek wielkości strat do pokrycia oraz odpowiednio kwotę, o jaką powinny wzrosnąć fundusze własne podmiotu w restrukturyzacji, aby spełnić warunki określone w art. 201 ust. 2 Ustawy, lub kwotę niezbędną do zapewnienia funduszy własnych instytucji pomostowej lub podmiotu zarządzającego aktywami,;

6) jednoznaczną rekomendację co do wyboru instrumentu przymusowej restrukturyzacji, który pozwoli, uwzględniając wyniki oszacowania, najlepiej zrealizować jej cele oraz rekomendację co do pozostałych instrumentów wraz z uzasadnieniem;

f)7) wszelkie dodatkowe informacje, które zdaniem Wykonawcy mogłyby zostać wykorzystane przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny, w szczególności kwotę potencjalnego wsparcia udzielanego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny.;

8) Wstępne Oszacowanie 2 może zawierać rezerwę na dodatkowe niezidentyfikowane straty („bufor”). Przyjęte założenia przy obliczaniu wysokości bufora powinny zostać odpowiednio wyjaśnione i uzasadnione.;

9) kwalifikacje zespołu sporządzającego Raport ze Wstępnego Oszacowania 2.

PRAWO OPCJI

Zamawiający w okresie obowiązywania Umowy ramowej, może udzielać Zamówień wykonawczych objętych prawem ocjiopcji, o którym mowa w art. 441 ustawy Pzp (dalej

„Prawo opcji” lub „Opcja”). Zamawiający zastrzega, iż zakres zamówienia gwarantowanego oraz zakres zamówienia objętego Prawem opcji, zostanie każdorazowo określony w Zaproszeniu wykonawczym oraz Umowie wykonawczej, zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego.

Zamawiający może udzielać zamówień wykonawczych objętych Prawem opcji po podpisaniu Umowy wykonawczej, na zasadach i w okolicznościach opisanych w § 2 ust. 9 Umowy ramowej. Zamawiający nie gwarantuje udzielenia zamówienia objętego Prawem opcji.

Zamawiający przewiduje możliwość zlecenia Opcji, polegającej na:

1) przeprowadzeniu Oszacowania 1, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1;

2) przeprowadzeniu Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2;

3) przeprowadzeniu Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1;

4) przeprowadzeniu Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2;

5) przeprowadzeniu Oszacowania 3, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3;

6) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części;

7) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części;

8) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części;

9) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części.

Zamawiający przewiduje możliwość zlecania usług objętych Prawem opcji, w zależności od swoich potrzeb, przy czym uruchomienie Opcji zostanie dokonane poprzez przekazanie przez ZamawiajacegoZamawiającego zlecenia w formie elektronicznej na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 10 ust. 11 pkt 2 Umowy wykonawczej.

W zakresie, w jakim Raporty Wykonawcy z Oszacowań oraz inne materiały przekazywane Zamawiającemu stanowią przedmiot prawa autorskiego, Zamawiający wymaga przeniesieniaudzielenia licencji Zamawiającemu na Zamawiającego majątkowych praw autorskich dokorzystanie z utworów zawartych w przekazywanych Zamawiającemu materiałach i powstałych w związku lub w wyniku realizacji umów wykonawczych, w szczególności Raportów Wykonawcy z Oszacowań, oraz zezwolenia Zamawiającemu na

wykonywanie praw zależnych do utworów powstałych w związku lub w wyniku realizacji umów wykonawczych oraz przeniesienia na Zamawiającego wyłącznego prawo do udzielenia i udzielanie zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do utworów powstałych w związku lub w wyniku realizacji umów wykonawczych.